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南方汇通：独立财务顾问报告
2002-07-06 06:43
关于南方汇通股份有限公司
持续性关联交易之独立财务顾问报告
亚太黔咨字（2002）第01号
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
南方汇通：指南方汇通股份有限公司
车辆厂：指贵阳车辆厂
本次独立财务顾问：指云南亚太会计师事务所有限公司
本次关联交易：指南方汇通股份有限公司与贵阳车辆厂于2002年6月11日修
改签订《综合服务协议》
进行业务合作的持续性关联交易
《公司法》：指中华人民共和国公司法
《证券法》：指中华人民共和国证券法
《上市规则》：指《深圳证券交易所上市规则》（2001年修订本）
二、绪言
受南方汇通董事会委托，云南亚太会计师事务所有限公司担任本次关联交易
的独立财务顾问，就南方汇通与车辆厂进行合作的持续性关联交易发表独立财务
顾问意见。本报告是我们根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法
律法规的规定，以及2002年6月11日南方汇通第一届董事会第十七次会议决议、
南方汇通与车辆厂签署的《综合服务协议》及其他与本次关联交易相关的文件基
础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，以及勤勉尽责的精神，认真阅
读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件，经过审慎调查，发表的独立财
务顾问意见，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
三、声明
1、本独立财务顾问与本次关联交易双方不存在相互持股情况；
2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判；
3、本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易是否公平、合理发表意见，不
包括应由南方汇通董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性论证；
4、独立财务报告顾问仅就既定的关联方交易合作事项进行表述，并就其相
关影响发表意见；
5、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方提供，提供方向
本独立财务报告顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件、资料、意见、承
诺均真实、完整、准确，无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性承担全部责任。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南方汇通的任何投资建
议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
四、本次关联交易各方的基本情况及其关系
（一）基本情况
1、南方汇通股份有限公司
注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
注册资本：人民币壹亿玖仟万元
法定代表人：惠金根
经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生
产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件
及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，
以贸易方式从事进出口业务。
2、贵阳车辆厂
注册地址：贵阳市白云区都拉营
注册资本：人民币捌仟零柒拾柒万捌仟元
法定代表人：惠金根
经营范围：铁道货车修理、车辆配件制作及货车制造、锻铸件及锻焊制作、
本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所
属的原辅材料。
3、中国铁路机车车辆工业总公司
注册地址：北京
注册资本：人民币伍拾玖亿贰仟万元
法定代表人：王泰文
经营范围：铁路机车、客车、货车、特种车，机车车辆专用设备、器材及配
件，铁路专用设备及其配件，大功率柴油机及其发电机组，大功率液力变扭器和
传动装置的设计，组织和生产本公司系统自产产品的销售，经批准的商品进出口；
所属企业自产产品及技术的出口；所属企业生产所需材料、机械设备、仪器仪表
及技术的进口，开展对外合作生产、"三来一补"业务。
（二）关联交易方关系
本次关联交易的交易双方为南方汇通及车辆厂，由于中国铁路机车车辆工业
总公司为南方汇通第一大股东，占南方汇通总股本的63.16%，而且车辆厂为中国
铁路机车车辆工业总公司全资子公司，故本次交易双方属同一母公司控制下的子
公司，为关联方，本次交易属于关联方交易。
五、本次关联交易的动因及原则
（一）关联交易的动因
南方汇通股份公司(筹)与贵阳车辆厂于1998年3月18日签订的《综合服务协
议》，于南方汇通成立之日生效执行，有效期为三年，现已到期，为使双方生产
经营正常进行，需续签《综合服务协议》。双方合作之后，可充分利用各自在技
术和市场等各方面的优势，相互支持，共同合作，降低营运成本，促进各方主业
发展，提高自身效益和实现资产增值。
（二）关联交易原则
1、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则；
2、坚持公开、公平、公正的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、符合全体股东的长远利益及有利于南方汇通发展的原则。
六、本次关联交易的有关事项
（一）签署协议双方的法定名称
1、甲方：南方汇通股份有限公司
2、乙方：贵阳车辆厂
（二）合作协议书签署日期及合作期限
合作协议书于2002年6月11日签署，合作期限为三年，合作协议效力经交易
双方签署并经南方汇通股东大会批准后生效。
（三）关联交易的主要内容
车辆厂向南方汇通提供生活后勤服务；动力供应；根据需要提供机械设备大
修、检修、设备安装、工具制造与修理、非标工装的制作及配件加工、热处理、
镀铬等服务；根据需要提供非生产用车服务；车辆厂的职工教育中心按照南方汇
通的要求提供教育培训服务，按照国家职工教育经费的标准支付费用。
根据需要南方汇通向车辆厂提供运输服务工作，租用运输设备；出售正常库
存的一般材料。
协议履行中，一方提出额外服务，另一方应尽力提供，只要是对方能提供的，
无特殊原因不得对外委托第三方，所提供的服务费用应比第三方优惠。有关具体
单项服务，双方应视实际情况签订协议予以约定。
双方确认，由于双方的生产、人员都会持续地发生变动，该协议以及根据协
议所签署的具体协议有可能出现与实际状况不一致的情形，双方将根据需要对此
做出调整。
截止本报告出具之日，双方尚未根据该协议签署具体协议。
（四）合作原则
1、尊重多年习惯，在维持双方原有联系的基础上，互相提供优质服务；在
涉及双方职工个人切身利益的项目上，努力维持职工原有权益不变；使本协议的
执行有利于双方的长远发展。
2、一般地，双方以及其下属单位向对方当事人提供和接受服务，都属于非强
制性，双方都有自主权和选择权。遵照公平、公正的市场经济运行规律，坚持平
等互利的原则。
3、如果由于特别的原因，甲方或乙方及其下属单位需要依赖另一方的服务，
而另一方有能力提供该种服务，那么另一方应该向其提供并不得以不正当的理由索
要不合理的价款或费用。
（五）关联方交易的定价原则
该协议中所列服务项目的费用按下列原则及顺序收取：
1.按国家定价;
2.没有国家定价的,以市场价格为标准;
3.双方协商;
4.市场价格标准难以衡量或不适应,协商不成，以实际成本为基础加相应税金
及合理利润；
5.本协议规定的价格和费用，依据上一会计年度时价，每年制定一次。
（六）本次关联交易支付方法
价款的支付和结算为：每月10日前将上月费用进行结算。
七、本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易是南方汇通与车辆厂之间的关联交易，对于非关联股东权益的保
护有以下几方面：
1、本次关联交易是依据有关法律、法规和南方汇通公司章程的规定做出的，
方案的制定遵循了公平、公正的原则；
2、该交易行为的实施，能够保障南方汇通在动力及后勤等方面的供应，促进
公司主营业务的进一步发展，增强公司的实力和竞争力。
八、本次关联交易对南方汇通的影响
该项关联交易为公司满足正常生产经营的需要，通过实施上述关联交易，可降
低营运成本，能够保障南方汇通在动力及后勤等方面的供应，促进公司主营业务的
进一步发展，增强公司的实力和竞争力。
九、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本报告的有关分析以下述基本假设为基础；
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性和及时性；
2、本次关联交易双方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
3、本次关联交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、南方汇通章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化；
5、本次关联交易双方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次关联交易的评价
1、合法性
（1）本次关联交易已获南方汇通董事会批准，根据《上市规则》及《南方汇
通股份有限公司章程》的规定，本次交易尚需公司2002年7月16日第三次临时股东
大会批准；
（2）本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关
规定履行程序。
2、公平合理性
（1）虽然本次合作交易，由交易各方协商确定，但合作协议所规定的交易定
价原则是公平的，没有损害南方汇通中小股东的利益。
（2）本次关联交易符合有关法律法规和南方汇通公司章程的相关规定，具体
方案的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则，维护了南方汇通全体股东的利益。
十、提请投资者注意的问题
1、本次关联交易需经南方汇通2002年7月16日第三次临时股东大会审议通过。
在股东大会上关联股东将对有关议案回避表决。
2、如果关联交易协议不能充分履行，可能会对交易一方或交易各方造成一定
影响。
3、本次关联交易协议因未通过股东大会审议通过，协议还未正式生效，故本
次独立财务顾问提请投资者关注协议的实际执行情况。
4、本独立财务顾问特别提请南方汇通各位股东及投资者认真阅读与本次关联
交易相关的南方汇通董事会决议公告及有关关联交易公告等信息披露资料。
十一、备查文件
1、南方汇通第一届董事会第十七次会议决议
2、南方汇通与车辆厂签署的《综合服务协议》
3、南方汇通关于与车辆厂签署的《综合服务协议》的关联交易公告
云南亚太会计师事务所有限公司
2002年6月20 日
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