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苏州高新：召开2002年第三次临时股东大会通知
2002-07-09 05:52
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届第九次董事会会议决议公告
暨召开2002年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带责任。
重要内容提示：
·本次会议为通讯方式召开,审议议题采用传真方式；
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》有关规定及公司董事会议事规则第二章第七条之规定,确定公司第三届第九次董事会于2002年7月5日以通讯方式召开,在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提下,以传真形式审议表决,公司现有11名董事,其中2名为独立董事,会议审议了四项议案,审议表决结果如下：
1、审议通过“关于苏州新区高新技术产业股份有限公司转让苏州高新物流中心股权的预案”,并请公司独立董事对本次交易发表独立意见,股权转让预案提交公司股东大会审议,具体转让事项另行公告。
同意11名,不同意0名,放弃0名,同意占100%。
2、审议通过“关于召开公司2002年第三次临时股东大会的议案”
同意11名,不同意0名,放弃0名,同意占100%。
召开2002年第三次临时股东大会的事宜具体如下：
一、股东大会召开时间、地点
会议时间：2002年8月12日上午九时正,会期半天。
会议地点：江苏省苏州市新区狮山路12号金狮大厦3楼会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司增补独立董事》的议案（具体材料详见2002年6月25日中国证券报和上海证券报公告）；
2、审议《授权接受使用国家开发银行5亿元人民币基础设施建设开发授信》的议案；
3、审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司转让苏州高新物流中心股权》的议案。
三、出席会议对象和登记办法
1、出席会议对象
① 公司董事、监事、高级管理人员；
② 截止2002年8月5日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
③ 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
④ 公司聘任的律师等
2、出席会议登记办法
① 社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
② 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③ 法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。
④ 符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2002年8月7-8日 （9：00-11：00,14：00-16：30）持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
四、召开股东大会公告与本次董事会公告同时在中国证券报和上海证券报上刊登。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二OO二年七月八日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名； 身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附件二：
回 执
截止2002年8月5 日,我单位（个人）持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票 股,拟参加公司2002年第三次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（盖章）：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届第八次监事会决议公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届监事会第八次会议根据公司章程有关规定确定会议以通讯方式召开,以传真形式通知公司4名监事,审议表决结果如下：
监事会审议并一致通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司转让苏州物流中心股权》的议案。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会
2002年7月5日
苏州新区高新技术产业股份有限公司转让苏州高新物流中心股权公告
苏州高新及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）将持有的苏州高新物流中心股权的30%转让给中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称“中外运”）,30%转让给钟山运输有限公司（以下简称“钟山公司”）,苏州高新保留持有的物流中心40%的股权。
●转让股权交易金额为人民币4200万元。
●本次股权转让完成后,合作各方按股权比例同时对物流中心增资至股本金9000万元。
●本次交易为非关联交易。
●本次交易将提高苏州高新的资产盈利能力,集中力量发展其所既定的主业战略。
●本次交易尚需得到国家对外贸易经济合作部批准。
一、交易概述
苏州高新为促进现有物流业务的进一步发展和提升,集中力量发展其所既定的战略任务,经与中外运、、钟山公司充分协商后,于2002年7月1日与中外运、钟山公司签署了相关的股权转让协议：苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）将持有的苏州高新物流中心股权的30%转让给中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称“中外运”）,30%转让给钟山运输有限公司（以下简称“钟山公司”）,苏州高新保留持有的物流中心40%的股权。交易定价以物流中心经江苏仁合资产评估有限公司评估后的净资产为基础,经三方协商,本次交易总金额为人民币4200万元。本次股权转让完成后,合作各方按股权比例同时对物流中心增资至股本金9000万元人民币。
苏州高新董事会已于2002年7月5日对本次交易的预案进行了审议,出席会议的董事超过了全体董事的二分之一,符合章程规定。与会董事一致通过了本次交易的预案；并于2002年8月12日提交苏州高新2002年第三次股东大会审议批准。
本次交易尚需得到国家对外贸易经济合作部批准。
二、交易对方情况
（一） 中外运情况介绍
中外运的前身是成立于1950年的中国海外运输公司和中国陆运公司。经过近50年的发展,中外运已成为一家以国际货运代理为主业,集海洋运输、航空运输、铁路运输、国际多式联运、汽车运输、仓储、船舶经营与管理、船舶租赁、船务代理、进出口贸易、对外劳务出口、房地产等业务为一体的、综合性的特大型国有企业,是国家120家试点企业集团之一,保持着国家进出口贸易服务的主渠道地位。
中外运在国内外拥有完善的业务经营网络,业务范围涉及国际货运代理、海洋运输、租船、船舶经营、班轮运输、船务代理、航空货运、航空快件、铁路运输、汽车运输、仓储、多式联运、进出口贸易,以及对外经济合作、工程承包、集装箱租赁、森林开发、金融、保险、旅游、房地产等诸多领域。截止到2001年12月底,中外运在国内有47个子公司,其中省级子公司37家,专业子公司10家；在海外有8个代表处,48家独资、合资企业；总资产达240亿元人民币；员工总数6万余人,从业员工4.7万人。
（二）钟山公司情况介绍
香港钟山运输有限公司是中外运的全资子公司,是在香港注册的从事国际物流业务的专业公司,具有国际物流业务方面的强大网络及丰富经验。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为苏州高新所持有的物流中心60%的股权。
物流中心为苏州高新全资子公司,于1999年7月成立并领取企业法人营业执照,2002年3月进行工商登记变更,注册号为3205001190165号；住所：江苏省苏州市长江路748号三元村；法定代表人：张继红；注册资本：59,000,000元。
物流中心的经营范围：货物储运、代办申请海关验关、商检、卫检、动检、外轮理货；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,其中包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；兼营提供物资、商品储存服务、代办保险。
根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字（2002）38 号《审计报告》及其附件（以下简称“《审计报告》”）,截止于2002年3月31日,物流中心的总资产为10307 万元人民币,净资产为6089万元人民币。2001年主营业务收入1001万元,净利64万元；2002年1-3月,主营业务收入366万元,净利32万元。
本次交易已聘请江苏仁合资产评估有限公司对物流中心的整体资产进行评估,评估基准日为2002年3月31日,评估方法采用收益现值法和加和法,评估结果：资产评估值为7640.27万元,增值1542.60万元,增值部分主要为土地增值1004.94万元,固定资产增值524.86万元（建筑物增值447.17万元）。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
1、交易各方的名称
转让方：苏州新区高新技术产业股份有限公司
受让方：中国对外贸易运输（集团）总公司
受让方：香港钟山运输有限公司
2、协议签署日期
2002年7月1日
3、交易的定价政策及交易金额
本次交易以具有证券从业资格的资产评估有限公司对物流中心进行评估后的净资产值为依据确定股权受让价格。
经江苏仁合资产评估有限公司的评估,在评估基准日,物流中心资产评估值为7640.27万元,经协商,60%股权的交易总金额为4200万元。
4、交易的结算期限和方式
在股权转让协议签署后 5个工作日内,受让方以现金方式支付苏州高新转让价款的50%。
在办妥股权转让工商变更登记,取得营业执照之日起的10个工作日内,受让方以现金方式支付苏州高新剩余转让价款。
五、交易的生效条件、生效时间
本次交易需经苏州高新2002年度第三次临时股东大会审议通过并经国家对外贸易经济合作部批准后生效。
六、交易的目的
苏州高新近年来在苏州新区物流业务开发方面取得了较大的发展。但是随着物流市场竞争的日益加剧,公司物流主营业务增长速度迟缓,公司必须在现有物流业务的基础上寻求进一步的发展和提升。考虑到目前中外运和香港钟山运输公司在物流业务领域占据的特殊优势,苏州高新通过转让持有的物流中心的股权,将苏州地区的物流资源的开发进行统一规划,为公司物流业务奠定坚实的基础,以成为一个国际一流、功能齐全的综合物流服务体系、网络中的重要节点。
七、本次交易对苏州高新的影响
本次交易是贯彻实施苏州高新现有的发展战略的重要步骤。苏州地区拥有丰富的物流资源,本次股权转让完成后,苏州高新仍然是物流中心的相对控股股东。通过此次与中外运、钟山公司的强强联手,可以进一步完善物流中心的物流服务功能,提高整个苏州新区的配套服务水平,改善投资环境,增强新区对现有企业及潜在投资企业的吸引力,可带来可观的经济效益和社会效益,更重要的是可为苏州高新创造新的利润增长,提高苏州高新的持续获利能力。
八、董事会意见
公司董事会认为,本次交易符合公开、公平、公正原则,有利于公司的长远发展,交易价格公允,没有损害其他中小股东的利益。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、《股权转让协议》；
4、江苏天衡会计师事务所有限责任公司对物流中心出具的《审计报告》；
5、江苏仁合资产评估有限公司对物流中心出具的《资产评估报告》。
附：
1、 苏州高新物流中心资产评估报告书（苏仁评报字【2002】第059号）摘要
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2002年7月5 日
附件：
苏州高新物流中心资产评估报告书摘要
苏仁评报字（2002）第059号
苏州新区高新技术产业股份有限公司：
江苏仁合资产评估有限公司接受委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,本着独立、客观、公正、科学的原则,就苏州新区高新技术产业股份有限公司转让苏州高新物流中心部分股权事宜而对苏州高新物流中心截止2002年3月31日申报之资产和负债进行评估。
评功估人员查阅了苏州新区高新技术产业股份有限公司及苏州高新物流中心提供的法律性文件、工程技术及财务会计资料,与苏州新区高新技术产业股份有限公司及苏州高新物流中心有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核,并相互交换了意见。在此基础上,根据相关法律、法规及专业规范和技术标准,遵循评估基本原则和一般评估惯例,我们对所评资产和负债实施了必要的评估程序,评估工作业已完成,除本报告书特别事项对评估结果可能的影响外,在报告书所有限制与假设条件成立时,苏州高新物流中心净资产于评估基准日评估价值为：7640.27万元（精确到百元）,大写人民币柒仟陆佰肆拾万贰仟柒佰圆整。评估结果有效期自2002年3月31日至2003年3月30日。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总
评估基准日：2002年3月31日 单位：人民币万元
资产占有单位：苏州高新物流中心
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D＝C-B E＝（C-B）/B*100%
流动资产 1 3051.83 3051.83 3065.99 14.16 0.46
长期投资 2 102.09 102.09 102.09 0.00 0.00
固定资产 3 4957.78 4957.78 5482.64 524.86 10.59
其中：在
建工程 4 63.92 63.92 63.92 0.00 0.00
建筑物 5 3885.76 3885.76 4332.93 447.17 11.51
设备 6 1008.10 1008.10 1085.78 77.68 7.71
无形资产 7 2176.77 2176.77 3181.71 1004.94 46.17
其中：土
地使用权 8 2176.77 2176.77 3181.71 1004.94 46.17
其他资产 9 18.48 18.48 17.12 -1.36 -7.36
资产总计10 10306.95 10306.95 11849.55 1542.60 14.97
流动负债11 4188.29 4188.29 4179.28 -9.01 -0.22
长期负债12 30.00 30.00 30.00 0.00 0.00
负债总计13 4218.29 4218.29 4209.28 -9.01 -0.21
净资产 14 6088.66 6088.66 7640.27 1551.61 25.48
以上内容摘自资产评估报告书〖苏仁评报字（2002）第059号〗,仅供报告使用者了解报告的主要信息,评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立。欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。
江苏仁合资产评估有限公司 法定代表人： 中国注册资产评估师 张雨歌
项目审核人： 中国注册资产评估师 姚文德
项目负责人： 中国注册资产评估师 姚雪勇
二零零二年六月十八日
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