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特精股份：董、监事会会议决议公告等
2002-07-27 06:05
天津特精液压股份有限公司董事会一届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津特精液压股份有限公司董事会一届十次会议于2002年7月25日在公司召开。应出席董事9人,实际出席7人,董事赵元荟委托董事刘光兴行使权利,董事戴金平因出国未出席本次会议。全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由刘光兴董事长主持,经过有效表决,会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》
公司2001年首次公开发行A股募集资金项目之一《出资组建“天津北方高科技环保装备股份有限公司”》,计划投资5500万元。鉴于项目的合作方因改制重组而发生变化,以及该项目所组建公司拟实施的“环保工程高技术管道控制设备产业化技术改造”项目已由国家计委变更实施主体,故原有募集资金无法按原计划使用。公司董事会经慎重研究,决定取消该项投资计划。拟将其中的2598万元用于对天津市百利低压电器有限公司增资（另案审议）,其余2902万元由公司董事会继续寻求投资项目。独立董事孙效良先生、张志英女士表示同意并出具《独立董事意见书》。
该议案需经公司股东大会批准。
二、审议通过《关于对天津市百利低压电器有限公司增资的议案》
公司拟联合天津市机电工业控股集团公司（以下简称机电控股）共同对天津市百利低压电器有限公司（以下简称百利电器）进行增资,其中公司以现金出资2598万元,机电控股以现金出资732万元。增资完成后,百利电器注册资本由目前的1000万元增加至4330万元,公司的权益比例为60%,机电控股的权益比例为37.7%,天津市电力电子设备公司的权益比例为2.3%。
增资完成后,百利电器的企业类型仍为《公司法》规定的有限责任公司。
该议案表决时,关联董事齐雪楼先生、张耀臣先生、赵元荟女士回避,其他五名董事同意,达到公司全体董事的半数以上。独立董事孙效良先生、张志英女士表示同意并出具《独立董事意见书》。
公司此项投资是与关联方共同进行,根据上海证券交易所《证券上市规则》第七章第三节之规定,属关联交易且关联交易总额达到公司最近（2001年度）经审计净资产值的5%以上,此项关联交易需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、会议决定于2002年8月26日召开公司2002年度临时股东大会,审议上述两项议案。有关会议通知事项详见《关于召开公司2002年度临时股东大会的通知》（见附件1）。
特此公告
天津特精液压股份有限公司董事会
二○○二年七月二十五日
附件1
关于召开公司2002年临时股东大会的通知
董事会决定召开公司2002年度临时股东大会,有关事项通知如下：
一、会议时间：2002年8月26日上午9：00；
二、会议地点：天津市南开三马路152号天津市冠华宾馆三楼会议室；
三、会议期限：半天；
四、股权登记日：8月20日；
五、会议议题
1、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》（见附件2）
2、审议《关于对天津市百利低压电器有限公司增资的议案》（见附件3）
六、备查文件
1、独立董事孙效良先生、张志英女士《独立董事意见书》（见附件4）；
2、中国银河证券有限责任公司《独立财务顾问报告》（见附件5）；
3、；天津五洲联合合伙会计师事务所对天津市百利低压电器有限公司2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗；
4、金汇律师事务所《法律意见书》。
七、会议出席对象
1、8月20日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
八、会议登记方法
1、社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。
2、法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。
3、登记地点：天津市南开三马路152号天津市冠华宾馆三楼会议室；
4、登记时间：2002年8月23日8：30～11：30,13：30～16：30。
九、其他事项
1、出席会议人员的费用自理。
2、联系电话：022-27386320 传真：022-27386320
3、联系地址：天津市南开区三纬路63号 邮政编码：300100
4、联 系 人：梁 岩 邵立慧
5、附：授权委托书。
特此通知
2002年7月25日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天津特精液压股份有限公司二○○二年临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持有股数：
委托日期：
附件2
关于变更部分募集资金投向的议案
公司首次公开发行A股募集资金项目之一《出资组建“天津北方高科技环保装备股份有限公司”》,是当初2000年为推进环保装备产业化,实施“环保工程高技术管道控制设备产业化技术改造”项目,该技术改造项目已经国家发展计划委员会“计预测〖1999〗1455号”文批准。本公司拟联合天津市二通阀门集团有限公司、天津市阀门厂、天津市换热装备总厂、天津市塘沽阀门厂共同出资组建的“天津北方高科技环保装备股份有限公司”（以下简称“北方公司”）。 并于2000年8月20日公司与天津市二通阀门集团有限公司等单位签订合作协议书。本公司计划利用首次发行募集资金5500万元投入该公司,占注册资本63.953%。该项目已经2000年临时股东大会审议批准并在招股说明书披露。
2001年本公司该项目合作方天津市二通阀门集团有限公司、天津市阀门厂、天津市换热装备总厂、天津市塘沽阀门厂进行了企业改制重组,该四家企业并入新设立的“天津百利环保装备集团有限公司”,合作主体发生了变化；同时原计划实施的 “环保工程高技术管道控制设备产业化技术改造”项目,已经国家发展计划委员会以“计办产业〖2001〗1339号”文批准变更为“天津百利环保装备集团有限公司”实施。
鉴于本公司首次公开发行A股募集资金项目之一《出资组建“天津北方高科技环保装备股份有限公司”》的合作方发生变化,另外该项目所组建公司的实施项目业已变更实施主体,故原有募集资金无法按原计划使用,特提请审议变更该项目募集资金5500万元的投向。拟将其中的2598万元用于对天津市百利低压电器有限公司增资（另案审议）,其余2902万元由公司董事会继续寻求投资项目。
以上请审议
2002年7月25日
附件3
关于对天津市百利低压电器有限公司增资的议案
一、增资日期：公司于2002年7月25日与相关各方签订了《增资协议》,公司此次投资行为需经公司董事会审议通过并提交公司最近一次股东大会批准后方可实施。
二、增资地点：天津市
三、增资的说明
公司拟联合天津市机电工业控股集团公司（以下简称“机电控股”）共同对天津市百利低压电器有限公司（以下简称“百利电器”）进行增资,其中公司以现金出资2598万元,机电控股以现金出资732万元。增资完成后,百利电器注册资本由目前的1000万元增加至4330万元,公司的权益比例为60%,机电控股的权益比例为37.69%,天津市电力电子设备公司的权益比例为2.31%。
增资完成后,百利电器的企业类型仍为《公司法》规定的有限责任公司。
四、增资的目的
公司本次投资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,增加产品种类,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及全体的股东利益。
五、增资的标的
天津市百利低压电器有限公司,成立日期：2001年11月1日,住所：天津市西青区经济开发区民和道,法定代表人：史祺,注册资本1000万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：电器设备元件、低压开关板、控制屏、照明配电箱、传动控制装置制造、销售；货物运输（以上项目国家有专项规定的按规定办理）。
百利电器由天津市低压电器公司出资900万元,权益比例为90%；由天津市电力电子设备公司出资100万元,权益比例为10%。2002年7月25日,天津市低压电器公司将持有的百利电器90%权益转让给机电控股。
百利电器的主要产品有：塑料外壳式断路器（MCCB）,万能式断路器（ACB）,电器传动及成套装置、拥有10大系列,上万种规格,产品品种规格齐全。生产的产品主要适用于交流50Hz、额定工作电压690V以下、额定工作电流6A—6300A的电路中。作为配电线路、变压器、发动机、电动机等的过载、短路、接地和欠电压保护,以及不频繁转换和不频繁启动之用。
百利电器有较强的产品设计与研发能力,其继承的研发机构在历次断路器全国统一设计中,承担主要设计研制任务；在国家科技攻关项目中,承担并完成了国家级重点项目——智能化塑料外壳式断路器。研制了消游离灭弧（CDC）装置和无飞弧低压断路器,并取得了专利权；TM30系列塑壳断路器通过机械部鉴定,达到国际90年代先进水平,具有体积小、零飞弧、智能化、分断能力高等特点,是国内目前系列大、品种全的新一代产品,荣获国家级新产品称号和天津市技术创新优秀项目一等奖；DZ20系列产品是全国生产最早和规格最全的厂家,带动了全国塑壳开关的升级换代；公司最新研制的TWZ1低压智能型万能式真空断路器为国内首创,技术性能达到国际领先水平。
依据天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗,百利电器经营及财务状况主要数据如下：
简要资产负债表（单位：万元）
项目 合并后 合并前
期末数 期初数 期末数 期初数
资产总计 4000.69 1135.96 3936.12 1135.96
流动资产合计 2884.41 1039.64 2653.11 1039.64
长期投资 179.49
固定资产合计 1115.19 96.32 1102.11 96.32
无形资产及 1.40 1.40
其他资产合计
负债合计 2951.96 160.42 2875.15 160.42
少数股东权益 19.95
股东权益合计 1028.78 975.54 1060.97 975.54
简要利润及利润分配表（单位：万元）
项目 合并后 合并前
2002.1-5 2001 2002.1-5 2001
主营业务收入 2086.86 119.01 2114.73 119.01
主营业务利润 545.09 -0.49 538.53 -0.49
营业利润 99.73 -24.46 132.49 -24.46
利润总额 95.80 -24.46 128.05 -24.46
净利润 53.24 -24.46 25.43 -24.46
未分配利润 28.78 -24.46 60.97 -24.46
六、价格及定价依据
本公司以现金2598万元对百利电器增资,占增资后百利电器的权益比例为60%。
定价的依据为：天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗。
七、有关各方简介及关联关系
1、有关各方简介
天津市机电工业控股集团公司,是天津市机械工业的主体,前身为天津市机电工业总公司、天津市机械工业管理局,公司董事长杨力恒,注册资本100000万元,经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品制造；商业、各类物资的批发及零售；仓储。截止2001年12月31日,总资产1550000万元,净资产490000万元,2001年度利润总额-4115万元。
天津市电力电子设备公司,成立日期：1998年5月4日,住所：天津市红桥区光荣道113号,法定代表人：高永全,注册资本1541.8万元,经济性质：国有企业,经营范围：主营低压电器元件；半导体器件、变压器、开关控制设备制造、金属模具制造、加工、机加工；汽车货运、劳务服务（不含涉外）。截止2001年12月31日,总资产7929.32万元,净资产2667.22万元,2001年度净利润0.26万元。财务数据未经审计。
2、有关各方的关联关系
本公司之控股股东天津液压机械（集团）有限公司、天津市电力电子设备公司均为天津市机电工业控股集团公司的全资子公司。
八、增资的可行性及必要性
随着国民经济的高速发展,政府对电力工业的投资逐步加大,电力产业成为国家优先发展领域。具有关资料统计,80%以上电能是通过低压电器进行分配、输送和使用的。低压断路器的需求年增长率超过8%。电力工业的发展,进一步带动了低压断路器市场,使低压断路器产品的市场需求量和品种逐步加大,根据国家“十五”规划,到2005年我国新增发电设备装机容量1600万KW,低压断路器的年需求量将达到700万台。市场十分广阔。
作为新近成立的百利电器与国内主要竞争对手相比,具有如下优势：
1、技术优势：拥有消游离灭弧（CDC）专利技术,并派生了DZ20（W）和TM30两大系列无飞弧MCCB断路器产品。
2、产品优势：产品系列大、品种全,从6A-6300A。并具有漏电、智能化和超高分断型产品。
3、价格优势：本公司产品价格是竞争对手同等技术含量产品的3/4,相当于进口同类产品的1/3。
4、管理优势：公司初步建立了规范的现代企业制度,公司员工素质较高,创建的计算机ERP管理信息网络,获得天津市企业现代化优秀成果一等奖。
5、市场开拓优势：公司产品拥有的“天低”品牌一直具有良好的市场信誉,深受广大新老用户信赖。产品在国内外重点工程项目及钢铁、石化、环保、水利电力、汽车、建筑等领域广泛应用。
百利电器具有较强的市场开发能力,在国内建有完善的销售网络和售后服务机构,主要地区设立了销售子公司、分公司、长设销售机构和众多的销售代理商。
百利电器成立半年来的经济运行已明显表现出其巨大的市场竞争力和良好的发展前景。今年1-6月公司在厂房基建、员工招聘、设备搬迁等工作同时进行的情况下,产品销货总额达到3331万,比上年同期低压电器增长21.97%；利润总额101万,比上年同期天津市低压电器公司增长648倍。
但公司在产品生产上仍存在不足之处：
1、生产设备陈旧,加工精度不高,影响产品质量的提升；
2、产品检测手段落后,影响产品性能的稳定；
3、流动资金短缺,降低了资金周转速度,影响产品供货和加大采购成本。
由于以上原因,影响了公司的新产品的开发速度和水平,制约了产品质量的进一步提高,造成生产规模不能扩大,经常发生产品断档供不应求的局面,制约了公司经济效益的提高。因而,增加资本金,更新设备,扩大生产规模是百利电器发展的关键。
九、资金使用计划
计划增资3330万元。资金用途预计如下：
1、厂房建筑物：1600万元
建设现代化厂房15000平方米。
2、更新设备：730万元
主要用于更新产品出厂实验台,新增可靠性实验装置、激光测试等现代化产品检测设备和工艺加工设备。
3、补充生产经营流动资金：1000万元
主要用于生产成品、零部分件等存货储备。
十、效益测算
百利电器预计下半年完成厂房建设,完善各项管理工作,完全恢复正常生产能力。产品销售收入、利润比上半年预计会有较大的增长,在实现零部件自主采购后,产品制造成本将大幅下降。
2003年百利电器在完成设备更新改造,产品质量更加提高和稳定,推出新一代高性能新产品,达到规模生产能力的情况下,经济效益将更为可观。
2002年—2005年百利电器主要经济指标预测如下
项 目 2002年 2003年 2004年 2005年
销售收入（万元） 8624 12000 15000 20000
产品销售利润（万元） 2548 4200 5550 8000
销售利润率（%） 29.55 35 37 40
利润总额（万元） 753 2300 3100 5000
所得税率（%） 33 33 33 33
所得税额（万元） 249 759 1023 1650
净利润（万元） 505 1541 2077 3350
根据西青区经济开发区规定,区内新设企业可享受所得税区留部分免二减三的优惠待遇。以上测算未包括如获批准高新技术企业所享受天津市政府规定所得税免二减三的优惠政策。
以上有关百利电器行业和产品市场分析、资金需求计划、盈利预测来源为百利电器提供的《天津市百利电器有限公司增资可行性报告》。
综上所述,公司以2598万元对百利电器进行增资并控股（占60%）可获得可观的投资回报,同时相应拓展了公司主业,降低了主业单一的风险,符合公司及股东的长远利益,特请审议。
2002年7月25日
附件4-1
独立董事意见书
一、天津特精液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会一届十次会议审议变更部分募集资金项目。公司董事会已向本人提交了有关变更部分募集资金项目的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
基于本人独立判断,现就此发表如下意见：
公司2001年首次公开发行A股募集资金项目《出资组建“天津北方高科技环保装备股份有限公司”》 5500万元的投资计划因客观因素限制,无法按原计划实施,同意公司撤消该项投资计划。
二、公司董事会一届十次会议讨论审议公司以2598万元现金增资天津市百利低压有限电器有限公司事项。公司董事会已向本人提交了有关本次增资的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
鉴于本次增资的有关单位天津市机电工业控股集团公司、天津市低压电器公司、天津市电力电子设备公司及公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司存在关联关系,此项投资行为属关联交易。
基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：
同意公司以2598万元现金对天津市百利电器有限公司进行增资。
本次增资完成后,公司持有天津市百利电器有限公司权益比例为60%,定价的依据为：天津五洲联合合伙会计师事务所对天津市百利低压电器公司2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗。
独立财务顾问及律师均就相关事项出具了意见。
本人认为本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。本次增资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及非关联股东利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。
独立董事（签名）：孙效良
2002年7月25日
附件4-2
独立董事意见书
一、天津特精液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会一届十次会议审议变更部分募集资金项目。公司董事会已向本人提交了有关变更部分募集资金项目的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
基于本人独立判断,现就此发表如下意见：
公司2001年首次公开发行A股募集资金项目《出资组建“天津北方高科技环保装备股份有限公司”》 5500万元的投资计划因客观因素限制,无法按原计划实施,同意公司撤消该项投资计划。
二、公司董事会一届十次会议讨论审议公司以2598万元现金增资天津市百利低压有限电器有限公司事项。公司董事会已向本人提交了有关本次增资的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
鉴于本次增资的有关单位天津市机电工业控股集团公司、天津市低压电器公司、天津市电力电子设备公司及公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司存在关联关系,此项投资行为属关联交易。
基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：
同意公司以2598万元现金对天津市百利电器有限公司进行增资。
本次增资完成后,公司持有天津市百利电器有限公司权益比例为60%,定价的依据为：天津五洲联合合伙会计师事务所对天津市百利低压电器公司2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗。
独立财务顾问及律师均就相关事项出具了意见。
本人认为本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。本次增资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及非关联股东利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。
独立董事（签名）：张志英
2002年7月25日
附件5
中国银河证券有限责任公司关于天津特精液压股份有限公司
增资天津市百利低压电器有限公司之独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
特精股份： 指天津特精液压股份有限公司
百利电器： 指天津市百利低压电器有限公司
液压集团： 指天津液压机械（集团）有限公司
机电控股公司： 指天津市机电工业控股集团公司
天低公司： 指天津市低压电器公司
电力电子： 指天津市电力电子设备公司
财务顾问： 指中国银河证券有限责任公司
元 ： 指人民币元
本次交易、本次增资： 指天津特精液压股份有限公司以现金2,598万元,
天津市机电工业控股集团公司以现金732万元分别
对天津市百利低压电器有限公司增资,从而使该公
司的注册资本达到4,330万元的行为。
二、绪言
特精股份第一届董事会第十次会议审议通过,特精股份计划以2001年募集资金中的2,598万元现金增资百利电器,特精股份之关联方—机电控股公司以现金732万元增资百利电器,双方共增资3,330万元,增资完成后特精股份持有百利电器公司60%的股权,机电控股公司的权益比例为37.7%,电力电子的权益比例为2.3%。
受特精股份的委托,中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规和规章,以及特精股份提供的该公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见书、机电控股公司董事会决议、本次增资各方签署的《增资协议》、天津五洲联合合伙会计师事务所五洲会字（2002）4-127号审计报告和天津金汇律师事务所出具的《法律意见书》等相关资料,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立财务顾问意见。
声明事项：
1.本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括财务顾问通过特精股份和百利公司取得的本次交易其他当事人的有关材料）由特精股份和百利电器提供。特精股份和百利电器向本财务顾问保证,其所提供的为出具本财务报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2.本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,但是,本财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本财务顾问就本次交易条款提出的意见是基于本次交易各方当事人均按照有关协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
3.本财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着客观公正的原则,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。同时财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对特精股份的任何投资建议,本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。提请广大投资者认真阅读特精股份董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、本次增资涉及的各方当事人及其相互关系
1.天津特精液压股份有限公司
特精股份为经天津市人民政府津股批〖1999〗6号文批准,由天津液压机械（集团）有限公司作为主发起人,联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司四家发起人,在对天津液压机械（集团）有限公司部分改制的基础上,于1999年9月23日共同发起设立的股份制公司。公司注册资本8,000万元。
2000年9月4日,经公司2000年临时股东大会决议通过,公司拟申请向社会公众公开发行股票3,000万股。2001年5月23日新股发行,2001年6月15日后在上海证券交易所上市交易,公司简称“特精股份”,股票代码为“600468”。
公司注册地址：天津市南开区南泥湾路8号。办公地址：天津市南开区南开三纬路63号。法定代表人：刘光兴
公司的主营业务为液压、气动元件、机床设备、铸件的制造；机械零件加工。主要产品为液压元件,包括：齿轮泵、液压阀、液压缸、柱塞泵、齿轮马达及各种主机液压系统,广泛为农业机械、工程机械、汽车等配套。
截至2001年12月31日,公司总股本为11,000万股,其中未上市流通股8,000万股,占总股本的72.73%,；流通股3,000万股股,占总股本的27.27%；总资产56,142.50万元,净资产33,771.59万元,每股净资产3.07元。2001年全年共实现净利润595.06万元,每股收益0.054元,以上财务数据经天津五洲联合合伙会计师事务所审计。
2.天津市机电工业控股集团公司
天津市机电工业控股集团公司是经天津市委、市政府批准,由原天津市机电工业总公司改制而成立的（其前身为天津市机械工业管理局）公司,是具有法人资格的国有独资公司。
公司董事长：杨力恒,总经理：张文利,注册资本100,000万元,经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；房地产开发及经营；商业、各类物资的批发及零售；仓储（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 截止2001年12月31日,总资产1,550,000万元,净资产490,000万元,2001年度利润总额-4,115万元,以上数据未经审计。
3.天津市百利低压电器有限公司
公司系由天津市低压电器公司投资900万元和天津市电力电子设备公司投资100万元设立的有限责任公司,公司成立于2001年11月,注册资金1,000万元,主要生产塑壳式断路器、万能式断路器、电器传动及成套装置,注册地址：天津西青经济开发区民和道；法人代表史祺。截止2002年5月31日,公司总资产40,006,864.59元,净资产10,287,794.59元,销售收入20,868,639.02元,净利润532,411.26元,以上财务数据经天津五洲联合合伙会计师事务所审计。2002年7月10日,天低公司就将其在百利电器的900万元股东权益全部转让给机电控股公司一事与机电控股公司签定了转让协议,2002年 7月25日,已办理完工商变更登记手续。
4.天津市低压电器公司
公司为隶属于天津市机电工业控股集团公司的国有独资工业企业,注册地为天津市和平区烟台道13号,法定代表人：曹肇麒,注册资本1,033.5万元,公司性质为国有企业,公司主要从事电器设备元件制造、低电开关板、变压器、控制屏、照明配电箱制造、货物运输。截止2001年12月31日,总资产为10,855.76万元,净资产为5,073.88万元,净利润为13.5万元,上述财务数据经天津市大维会计师事务所审计。
5.天津市电力电子设备公司
公司为隶属于天津市机电工业控股集团公司的国有独资工业企业,注册地为天津市红桥区光荣道113号,法定代表人：高永全,注册资本1,541.8万元,公司性质为国有企业,公司主要从事低压电器元件、半导体器件、变压器、开关控制设备制造、金属模具制造、加工、机加工。截止2001年12月31日,总资产为7,929.32万元,净资产为2,667.22万元,净利润为0.26万元,上述财务数据未经审计机构审计。
6.各方当事人关系
百利电器原为天低公司和电力电子双方投资设立的有限责任公司,两家股东分别各占90%和10%的权益,2002年7月25日,天低公司将其在百利电器的全部权益转让给机电控股公司,电力电子为机电控股公司的全资公司,特精股份的大股东液压集团也为机电控股公司的全资公司,机电控股公司为特精股份的实际控制人,本次交易为关联交易。
四、本次增资的一般原则
1.优化产品结构,提高资产获利能力,促进特精股份的长期发展；
2.体现公开、公平、公正,符合全体股东长远利益；
3.诚实信用、协商一致；
4.依法规范运作。
五、本次关联交易的基本情况
（一） 本次交易的主要内容
特精股份已与机电控股公司及百利公司的出资人签署了增资协议书,拟以募集资金2,598万元现金增资百利电器,机电控股公司以现金732万元增资百利电器。
本次增资实施前,机电控股公司和电力电子各持有百利电器90%和10%的股权,本次增资完成后,百利电器的股东方将变更为特精股份、机电控股公司和电力电子三家、注册资本将达到4,330万元,股权比例分别为60%、37.7%和2.3%。
（二）本次增资的动因
1.农用机械市场增长缓慢影响到特精股份的业绩。
近年来,由于各种原因,国内农民的收入水平增长相对缓慢,农用机械市场的增长也相对缓慢,而特精股份所生产的液压产品主要是为农用机械配套使用。产品相对单一,这种状况对特精股份主要产品的市场销售带来一定程度的不利影响。因此,除开拓市场,狠抓经营外,增加新产品的投入,培育新的利润增长点成为特精股份适应市场变化的一个重要的措施。
2.百利电器的产品有着很好的发展前景。
作为新近组建的百利电器,其所生产的开关产品在国内有着较高的技术水平和良好的市场销售渠道,产品在国内也有着良好的声誉,处于供不应求的状态,百利电器希望继续发展但苦于无资金投入,需要投入新厂房设备以及补充一定的流动资金。特精股份增资百利电器将使得双方能够优势互补,共同发展。根据百利电器的盈利分析,本次增资将会给特精股份带来稳定增长的投资回报。
（三）本次增资的资金来源
本次特精股份增资的资金2,598万元来源为特精股份2001年所募集的资金。
（四）本次增资的定价依据
本次增资的定价依据为天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年度及2002年1-5月的审计报告五洲会字（2002）4-127号。
六、特精股份与控股股东的“三分开”情况
特精股份与控股股东——液压集团基本实现了人员、资产、财务方面的“三分开”,有关情况如下：
1、人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪金,未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务；
2、在资产方面,公司拥有独立的生产体系,辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技术等无形资产均为公司拥有；
3、财务方面,公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户,独立照章纳税。
4、增资后,百利电器成为特精股份的控股子公司,“三分开”情况没有变化。
百利电器目前已设立了独立的财务部门,拥有独立的银行帐户。增资完成后,百利电器的人员编制将由增资后的百利电器董事会决定,增资后的百利电器将自主决定员工的招聘、录用和考核,并与员工签定劳动合同。高级管理人员的聘用和解聘将由增资后的百利电器董事会确定。
原由天低公司所有的“天低＂牌和“低字”牌商标使用权已申请由天低公司转让给百利电器,现手续已办理完毕。百利电器也有自身不依赖于股东各方的销售渠道。
七、关于同业竞争
特精股份自身不存在与控制人的同业竞争问题,在本次增资后,特精股份生产的液压产品与百利电器生产的电器开关产品完全不同,同时特精股份之控股股东—液压集团内部也没有其他生产电器开关产品的企业,不存在同业竞争的问题。天低公司已承诺将所有断路器产品技术文件转让给百利电器,并不再组织断路器产品的生产。
八、关于关联交易
2002年1—5月,百利电器原材料采购的商品中有1,630万元的来自关联企业天低公司,有498万元商品向天低公司销售。双方已签署了《采购协议书》,协议中规定了天低公司向百利电器提供的产品应遵照市场公平竞争原则,按市场同类产品公允价格计算,如其所提供产品的价格高于市场同类产品公允价格则百利电器有权停止购买其产品。百利电器已出具文件声明自2002年5月1日起不再向天低公司销售产成品。
百利电器向机电控股公司借款700万元、机电控股公司的控股公司天津泰鑫实业开发公司借款1,000万元,年利率均为6%。
九、本次增资其他事项
本次增资完成后,特精股份将根据增资协议和公司章程的规定,享有相应的股东权利并承担相应的义务。
十、独立财务顾问意见
（一）主要假设
本报告就本次增资发表意见,是建立在下列假设的前提下：
1.本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2.与本次增资有关的审计报告客观、真实；
3.本次交易不存在法律等其他障碍,能如期完成；
4.特精股份及其关联企业内部基本制度、管理层的变动对本次增资无重大影响；
5.特精股份及其关联企业以及本次增资所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
6.国家现行法律、法规、政策无重大变化；
7.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次增资的评价
1、公司的持续经营能力
根据百利电器所作的2002年利润预测表和增资可行性研究报告,本次增资将使百利电器的发展迈上一个较大的台阶,百利电器将新增厂房建筑物1,600万元,更新设备730万元,补充生产经营流动资金1,000万元,产品规模和产品质量更加扩大和提高,预计自2002年起4年内,百利电器投资净利润分别为505万元、1,541万元、2,077万元和3,350万元。
2、本次交易的合法、合规性
对于本次关联交易,交易各方当事人及其特精股份聘请的中介机构履行了如下程序：
（1） 天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年度及2002年1-5月的财务报告进行了审计,并出具了五洲会字（2002）4-127号审计报告；
（2） 天津金汇律师事务所已就本次关联交易出具了符合法律、法规等有关规定的《法律意见书》；
（3） 《增资协议》；
（4） 机电控股公司董事会决议；
（5） 本次交易已由特精股份第一届董事会第十次会议审议通过；
（6） 本次交易已由特精股份第一届监事会第七次会议审议通过；
（7） 特精股份独立董事出具了《独立董事意见书》；
综上所述,财务顾问认为本次交易是符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定的。
3.本次交易的公平性
本次交易是特精股份与关联方之间的关联交易,该议案已经特精股份董事会通过并将提请股东大会审议和表决,关联董事已在董事会的表决中回避表决,独立董事已发表意见,关联股东也将在股东大会的表决中回避表决。
本次增资的定价依据为天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年度及2002年1-5月的审计报告〖五洲会字（2002）4-127号〗。
本次关联交易涉及的标的物百利电器已经由具有证券从业资格的审计机构审计,审计方法是合理和科学的。通过本次交易,特精股份增加了新的利润增长点,公司盈利能力增强,符合特精股份及其全体股东的利益。
特精股份将按照有关法律、法规的规定,对于本次交易进行公开信息披露以维护公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次增资对特精股份的影响
1.提高特精股份整体资产质量和技术水平。
由于百利电器所生产的开关产品在技术上处于国内领先地位,产品供不应求,市场发展前景良好,需要扩大生产规模,资产属于优质资产,本次增资后,特精股份整体的资产质量和技术水平仍处于行业领先的地位。
2.壮大主营业务经营规模和产品种类。
本次增资有利于特精股份在一定的时间内增加产品品种,扩大生产和经营规模,迅速增强竞争实力,拓展所经营产品的市场空间、巩固和扩大特精股份在机电产品市场中的优势地位,以利于特精股份长远的发展。
3.提高特精股份盈利水平。
本次增资,投资回报率较高,并且回报在以后年份中逐年增加,投资回收期短,特精股份将因此而形成新的利润增长点。本次增资有益于提高特精股份的业绩,给股东以更好的回报。
十一、提请特精股份股东及投资者关注的问题
1.根据百利电器经审计的2001年度及2002年的1-5月的报告,由于厂房搬迁、生产经营时间短等原因,公司目前的利润水平不高,增资后,尽管百利电器发展前景良好,随着资金的到位,在未来几年内业绩预计会增长很快,但因百利电器目前的规模尚小,业绩成长尚需一个过程,因而短时间内其为特精股份带来的利润不会很高,对特精股份当年业绩的影响不会很大。
2.增资前,百利电器的土地及部分设备是由其原投资方天低公司及控制人机电控股公司提供其无偿使用,存在不规范运作的问题,通过本次增资,将予以解决。
3.本次增资属关联交易,涉及金额较大,另资金来源于2001年募集资金,必须经特精股份股东大会审议通过后方可生效；关联方液压集团、天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资总公司应在股东大会上对该议案回避表决。
十二、备查文件
1.特精股份、机电控股公司和电力电子签署的《增资协议》；
2.机电控股公司董事会决议；
3.特精股份第一届董事会第十次会议决议；
4.特精股份第一届监事会第七次会议决议；
5.天津五洲联合合伙会计师事务所出具的《审计报告》；
6.天津金汇律师事务所出具的《法律意见书》。
7.特精股份独立董事《独立董事意见书》
中国银河证券有限责任公司
二○○二年七月二十五日
天津特精液压股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、关联交易内容
公司拟联合关联方天津市机电工业控股集团公司（以下简称“机电控股”）共同对关联方天津市百利低压电器有限公司（以下简称“百利电器”）进行增资,其中公司以现金出资2598万元,机电控股以现金出资732万元。
2、关联人回避
公司董事会一届十次会议就本关联交易事项表决时,关联董事齐雪楼先生、张耀臣先生、赵元荟女士予以回避。
此项关联交易尚需获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、关联交易对公司的影响
公司本次投资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,增加产品种类,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益。此项对外投资金额为2598万元,占公司2001年末经审计的净资产的7.69%,公司累计对外投资未超过公司净资产的50%。
一、关联交易概述
1、日期：公司于2002年7月25日与相关各方签订了《增资协议》,公司此次投资行为需经公司董事会审议通过并提交公司最近一次股东大会批准后方可实施。
2、地点：天津市
3、主要内容
公司拟联合关联方机电控股共同对关联方百利电器进行增资,其中公司以现金出资2598万元,机电控股以现金出资732万元。增资完成后,百利电器注册资本由目前的1000万元增加至4330万元,公司的权益比例为60%,机电控股的权益比例为37.69%,天津市电力电子设备公司的权益比例为2.31%。
公司本次投资行为与关联方共同进行,本次投资构成关联交易。
公司本次投资行为需经公司股东大会批准。
4、标的
天津市百利低压电器有限公司,成立日期：2001年11月1日,住所：天津市西青区经济开发区民和道,法定代表人：史祺,注册资本1000万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：电器设备元件、低压开关板、控制屏、照明配电箱、传动控制装置制造、销售；货物运输（以上项目国家有专项规定的按规定办理）。
百利电器由天津市低压电器公司出资900万元,权益比例为90%；由天津市电力电子设备公司出资100万元,权益比例为10%。2002年7月25日,天津市低压电器公司将持有的百利电器90%权益转让给机电控股。
5、关联交易事项表决
公司董事会一届十次会议就本关联交易事项表决时,关联董事齐雪楼先生、张耀臣先生、赵元荟女士予以回避。
按照有关规定,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司之控股股东天津液压机械（集团）有限公司、天津市电力电子设备公司均为天津市机电工业控股集团公司的全资子公司。
此项对外投资金额为2598万元,关联交易金额占公司2001年末经审计的净资产的7.69%。
天津市机电工业控股集团公司,是天津市机械工业的主体,前身为天津市机电工业总公司、天津市机械工业管理局,公司董事长杨力恒,注册资本100000万元,经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品制造；商业、各类物资的批发及零售；仓储。截止2001年12月31日,总资产1550000万元,净资产490000万元,2001年度利润总额-4115万元。
天津市电力电子设备公司,成立日期：1998年5月4日,住所：天津市红桥区光荣道113号,法定代表人：高永全,注册资本1541.8万元,经济性质：国有企业,经营范围：主营低压电器元件；半导体器件、变压器、开关控制设备制造、金属模具制造、加工、机加工；汽车货运、劳务服务（不含涉外）。截止2001年12月31日,总资产7929.32万元,净资产2667.22万元,2001年度净利润0.26万元。财务数据未经审计。
三、被投资企业的基本情况
天津市百利低压电器有限公司,成立日期：2001年11月1日,住所：天津市西青区经济开发区民和道,法定代表人：史祺,注册资本1000万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：电器设备元件、低压开关板、控制屏、照明配电箱、传动控制装置制造、销售；货物运输（以上项目国家有专项规定的按规定办理）。
百利电器由天津市低压电器公司出资900万元,权益比例为90%；由天津市电力电子设备公司出资100万元,权益比例为10%。2002年7月25日,天津市低压电器公司将持有的百利电器90%权益转让给机电控股。
百利电器的主要产品有：塑料外壳式断路器（MCCB）,万能式断路器（ACB）,电器传动及成套装置、拥有10大系列,上万种规格,产品品种规格齐全。生产的产品主要适用于交流50Hz、额定工作电压690V以下、额定工作电流6A—6300A的电路中。作为配电线路、变压器、发动机、电动机等的过载、短路、接地和欠电压保护,以及不频繁转换和不频繁启动之用。
百利电器有较强的产品设计与研发能力,其继承的研发机构在历次断路器全国统一设计中,承担主要设计研制任务；在国家科技攻关项目中,承担并完成了国家级重点项目——智能化塑料外壳式断路器。研制了消游离灭弧（CDC）装置和无飞弧低压断路器,并取得了专利权；TM30系列塑壳断路器通过机械部鉴定,达到国际90年代先进水平,具有体积小、零飞弧、智能化、分断能力高等特点,是国内目前系列大、品种全的新一代产品,荣获国家级新产品称号和天津市技术创新优秀项目一等奖；DZ20系列产品是全国生产最早和规格最全的厂家,带动了全国塑壳开关的升级换代；公司最新研制的TWZ1低压智能型万能式真空断路器为国内首创,技术性能达到国际领先水平。
依据天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗,百利电器经营及财务状况主要数据如下：
简要资产负债表（单位：万元）
项目 合并后 合并前
期末数 期初数 期末数 期初数
资产总计 4000.69 1135.96 3936.12 1135.96
流动资产合计 2884.41 1039.64 2653.11 1039.64
长期投资 179.49
固定资产合计 1115.19 96.32 1102.11 96.32
无形资产及其他资产合计 1.40 1.40
负债合计 2951.96 160.42 2875.15 160.42
少数股东权益 19.95
股东权益合计 1028.78 975.54 1060.97 975.54
简要利润及利润分配表（单位：万元）
项目 合并后 合并前
2002.1-5 2001 2002.1-5 2001
主营业务收入 2086.86 119.01 2114.73 119.01
主营业务利润 545.09 -0.49 538.53 -0.49
营业利润 99.73 -24.46 132.49 -24.46
利润总额 95.80 -24.46 128.05 -24.46
净利润 53.24 -24.46 25.43 -24.46
未分配利润 28.78 -24.46 60.97 -24.46
四、价格及定价依据
本公司以现金2598万元对百利电器增资,占增资后百利电器的权益比例为60%。
定价的依据为：天津五洲联合合伙会计师事务所对百利电器2001年和2002年1—5月的经营及财务状况的《审计报告》〖五洲会字（2002）4-127号〗。2002年5月31日,百利电器的净资产为1028.78万元。
五、投资目的及对公司的影响
公司本次投资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,增加产品种类,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及全体的股东利益。
根据百利电器提供的《天津市百利电器有限公司增资可行性报告》,该公司2002年度将实现净利润505万元。按工作计划,公司对百利电器的增资预计完成时间为2002年8月,其第三季度的利润将按本公司60%的权益合并,对公司利润来源提供一定帮助。
六、独立董事意见
公司独立董事孙效良先生、张志英女士认为：本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。本次增资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及非关联股东利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。
七、独立财务顾问意见
本次关联交易涉及的标的物百利电器已经由具有证券从业资格的审计机构审计,审计方法是合理和科学的。通过本次交易,特精股份增加了新的利润增长点,公司盈利能力增强,符合特精股份及其全体股东的利益。
由于百利电器所生产的开关产品在技术上处于国内领先地位,产品供不应求,市场发展前景良好,需要扩大生产规模,资产属于优质资产,本次增资后,特精股份整体的资产质量和技术水平仍处于行业领先的地位。
本次增资有利于特精股份在一定的时间内增加产品品种,扩大生产和经营规模,迅速增强竞争实力,拓展所经营产品的市场空间、巩固和扩大特精股份在机电产品市场中的优势地位,以利于特精股份长远的发展。
八、备查文件目录
1、董事会一届十次会议决议；
2、监事会一届七次会议决议；
3、独立董事意见书；
4、百利电器审计报告；
5、独立财务顾问报告。
特此公告
天津特精液压股份有限公司董事会
二○○二年七月二十五日
天津特精液压股份有限公司监事会一届七次会议决议公告
天津特精液压股份有限公司监事会一届七次会议于2002年7月25日在公司召开。全体监事出席了本次会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《天津特精液压股份有限公司公司章程》之规定。经过有效表决,一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》
公司2001年首次公开发行A股募集资金项目《出资组建“天津北方高科技环保装备股份有限公司”》 5500万元的投资计划因客观因素限制,无法按原计划实施,同意公司撤消该项投资计划。
二、审议通过了《关于对天津市百利低压电器有限公司增资的议案》
同意公司以2598万元现金对天津市百利电器有限公司进行增资。本次增资完成后,公司持有天津市百利电器有限公司权益比例为60%。公司此项投资是与关联方共同进行,本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。本次增资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及全体股东利益。
特此公告
天津特精液压股份有限公司监事会
二○○二年七月二十五日
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