深 南 电：巡回检查的整改报告
2002-08-06 06:12   

     深圳南山热电股份有限公司
     关于例行巡回检查的整改报告

    中国证监会深圳证券监管办公室于2002年5月20日至5月25日对深圳南山热电股
份有限公司（下称"公司"）进行了例行巡回检查，并于2002年7月4日向公司发出了
深证办发字[2002]170号《关于要求深圳南山热电股份有限公司限期整改的通知》
（下称"《整改通知》"）。
    公司高度重视监管部门的巡回检查，积极配合深圳证券监管办公室的巡检工
作。在接到《整改通知》后，组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习和研
究《整改通知》，对《整改通知》指出的问题，按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规定的要
求，逐项制定和落实整改措施。2002年8月2日，公司召开了第三届董事会第十次
会议，审议并通过了整改报告。现将整改措施及其落实情况报告如下：
    一、关于公司治理方面
    （一）《整改通知》指出：召集董事会、监事会时，存在提前通知时间不足
《公司章程》所规定的时间的情况。
    整改措施：公司董事会和监事会今后在召集董事会、监事会时，将严格按照
《公司章程》有关董事会和监事会会议通知的时限规定做好会议的通知工作。
    （二）《整改通知》指出：董事会会议上多次出现部分董事委托非董事出席
并表决的情况；个别监事连续两次不出席也未委托其他监事出席监事会。
    整改措施：公司分别组织全体董事、监事认真学习了《公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，进一步明确董事、监事
的责任、义务和权利，并要求董事、监事尽可能由本人亲自出席会议。因故不
能出席时，要严格按照《公司章程》的规定书面委托其他董事、监事代为出席。
    （三）《整改通知》指出：公司1994年上市以来，先后以各种方式为员工提
供奖励和福利，其中包括对董事、监事和高管人员的报酬和奖励。对此，公司未
遵照《公司法》和《公司章程》的规定，将董事、监事的报酬提交股东大会审议
通过。
    整改措施：公司针对前期对董事、监事的报酬未按照《公司法》和《公司章
程》的规定提交股东大会审议通过的问题，进行了认真自查。同时，为了规范运
作，公司于2000年7月13日召开第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于设立
董事会专项基金的议案》及《董事会专项基金管理暂行办法》，并于2000年8月24
日经公司2000年度第二次临时股东大会审议批准。该办法将董事会、监事会的各项
业务费用和奖励列为业务基金和奖励基金，其中对董事、监事和高级管理人员的年
度奖励基金的提取均需提交年度股东大会审议批准。
    为了进一步规范董事会的运作，公司根据最新法律法规，并结合公司自身规
范运作的实际需要，经2002年5月27日召开的2002年度第一次临时股东大会批准，
增设了2名独立董事，使公司独立董事人数增加至3人，并将成立董事会薪酬和考核
委员会，制订董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法和激励计划，从而彻底规范
董事、监事的报酬和奖励问题。
    （四）《整改报告》指出：公司部分董事会、股东大会在对关联交易进行决议
时，关联董事、关联股东未回避。例如三届九次董事会审议通过2002年度与深圳协
孚供油有限公司的经营性关联交易时，关联董事未回避；又如，2000年度和2001年
度股东大会审议通过的"对外担保额度授权事宜的议案"中包含了对关联方深圳市深
南石油（集团）有限公司（下称"深南石油"）的担保，但关联股东未回避。
    整改措施：公司董事会保证今后在审议关联交易事项时，将按照《公司章程》
的有关规定，严格执行董事会和股东大会对关联交易事项的审议程序，认真履行关
联董事或关联股东回避制度。
    二、关于公司信息披露方面
    《整改通知》指出：公司在对关联交易的信息披露方面不够充分：
    其一：深南石油系公司第一大股东深圳市广聚电力投资有限公司的控股股东的
股东，其董事长兼任公司的副董事长，故公司与深南石油存在实际意义上的关联关
系，但公司历年的年报均未将深南石油的担保作为关联担保披露，违反了《股票上
市规则》和《企业会计制度》中关于关联交易披露的有关规定。
    其二：2000年12月15日，公司与深圳市金碧湾投资发展有限公司（下称"金碧
湾公司"）共同投资成立深圳市新电力实业有阴公司（下称"新电力公司"），主要
业务为通过技术改造利用公司所属的燃油发电机组余热发电。我们注意到，金碧湾
公司系由公司员工出资设立的公司，包括公司董事、监事和高管人员在内的公司员
工分别按一定比例持有新电力公司的股份。对金碧湾公司由员工持股的身份及其与
公司之间存在的实质上的关联关系，公司未予以披露。
    整改措施和情况说明：
    1、鉴于深南石油系公司第一大股东深圳市广聚电力投资有限公司的控股股东
的股东，其董事长兼任公司的副董事长，已构成实际意义的关联关系，且由于历史
的原因，公司与深南石油目前存在贷款互保关系，公司在以往的年报中末将深南石
油的担保列为关联担保披露，是公司信息披露工作的失误。公司将按规定在定期报
告中将深南石油的担保作为关联担保披露。同时，在发生与深南石油的贷款担保时，
严格按照关联交易的规定履行必要的程序，并进行充分完整的信息公告。
    2、为了保证公司所有发电机组安全、高效的运作，在装机容量增加而员工编制
不增加的条件下，必须充分调动现有员工的积极性，增强公司的凝聚力。为此，只有
将公司管理者、员工的利益与股东之间利益紧密结合，以产权纽带与公司结成利益共
同体，形成企业内部动力机制，这样公司的生产经营和发展才会形成持续不断的动力。
同时，为了尽可能争取最大的税收优惠政策，公司参照深圳市人民政府制定的《深圳
市国有企业员工持股试点暂行规定》："在新公司组建时，员工可全额出资认购新公司
的一部分股份，员工以出资额大小承担相应风险，建立员工持股制度"的原则，经2000
年10月30日召开的公司第三届董事会第四次会议审议批准，余热发电项目采用员工持股
的模式进行投资经营，即设立"余热发电项目公司"， 同时可获享受所得税"免二减六
"的优惠政策。董事会委托了公司法律顾问广东海埠律师事务所崔玉祥律师对上述投资
和经营模式出具了法律意见书。
    2000年12月22日，公司与金碧湾公司经深圳市工商管理局批准合资成立了新电力
公司，其注册资本5,750万元人民币，金碧湾公司出资2,815.5万元人民币（现金），
占49%股份；公司出资2,932.5万元人民币，占51%股份，绝对控股并合并报表。截止
2000年6月30日，公司净资产为64,781.47万元人民币，此次经公司董事会批准对新电
力公司的投资总额为2,932.50万元人民币,符合《公司章程》"董事会有权决定运用公
司净资产百分之十以下的资金所作的投资"的有关规定（已于2000年12月15日在《中国
证券报》、《证券时报》、《大公报》对外公告）。
    合资组建的新电力公司经政府行业主管部门批准负责投资建设和经营燃机联合循
环余热利用发电项目（系国家专控项目，下称"余热发电项目"）， 系节能和资源（废
烟气）综合利用项目。即投资建设一台装机容量为6.0万千瓦的余热发电机组,项目总
投资1.58亿元人民币。该项目于2000年7月17日开始筹建，2001年8月16日建成投产。
新电力公司作为本公司的控股公司，在其投资建设和经营过程中，能够按照上市公司
的有关规定进行规范运作，对其投资的余热发电项目的委托建设和资产托管经营等重
大事项，公司均按照关联交易的有关规定，履行信息披露义务，并及时对外公告。
    金碧湾公司是于1999年5月由公司董事、监事、高管人员和技术骨干及基本员工
共同出资设立，并按照员工持股模式管理的有限责任公司，其注册资本为5,635万元
人民币。由公司符合持股条件的员工使用自有资金出资足额投入。公司末向员工提供
借款或贷款担保等财务方面的支持。
    公司董事会现已认识到，在上述信息披露过程中，公司未将金碧湾公司与公司之
间存在的关联关系予以披露，构成了信息披露的不完整和不充分，属于公司信息披露
工作中的一次疏漏。
    公司董事会承诺今后将严格按照《深圳证券交易股票所上市规则》和《企业会计
制度》等法律、法规的要求，加强信息披露工作，特别是对重大关联交易事项要做到
及时、准确、真实、完整的披露。
    三、关于公司财务管理与会计核算方面
    《整改通知》指出：经检查，未发现公司在财务处理和会计核算方面存在违法违
规的情况，但部分处理欠稳健。例如，对可能存在风险的其他应收款未计提坏帐准备。
截止2001年底，公司应收百仕达控股有限1,000万元，系公司向百仕达支付的购买深圳
福华德电力有限公司股权的定金。2002年3月，百仕达控股有限公司在给公司的函件中
表示"因贵公司原因不能进行、完成原约定项下之交易"，又表示对定金"将酌情处理"。
据此，我们认为，公司应收百仕达的1,000万元定金可能存在风险，而公司未对其计提
坏帐准备。
    整改措施及情况说明：2001年3月公司向百仕达控股有限公司支付了购买深圳福华
德电力有限公司股权的1,000万元人民币定金，后因多种原因，上述股权收购未能成行。
至2001年12月公司将上述股权收购定金列为其他应收款，并按公司应收帐款计提
坏帐准备的有关规定，未对该项帐款计提坏帐准备。同时，公司认为百仕达控股有限
公司的上述看法不正确，且追讨该笔款项的时间还在时效内。目前公司已采取了措施
（包括申请仲裁）争取早日全额收回上述1,000万元人民币的应收款。
    四、整改措施及落实效果
    （一）在公司第三届董事会第十次会议上与会的董事和列席的监事、高级管理
人员，认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规，就有关法规的条款进行
了认真地讨论，公司及全体董事、监事和高级管理人员将吸取教训，严格遵守《公
司法》、《证券法》等证券法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，严格遵守董事、监事声明及承诺书，
坚决杜绝《整改通知》中提出的类似事件的发生，并保证今后严格按照法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，进一步搞好公司的规范化运作。
    （二）公司独立董事就《整改报告》发表了独立意见，认为《整改通知》中所
提出的问题是符合公司实际的。公司董事会提出的整改措施是认真而务实的。作为
独立董事将认真履行自已的职责，积极促进公司的后续整改工作的落实和公司的规
范化运作。
（三）在公司第三届监事会第十一次会议上，与会的监事认真学习了有关法律、
法规，审议通过了公司董事会提出的整改报告，认为公司要进一步完善法人治理结
构，提高信息披露质量和水平，促进公司规范运作。
    （四）公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定进行后续整改工作，
落实好各项整改措施。
    通过本次中国证监会深圳证券监管办公室的例行巡检，提高了公司董事、监事
和高级管理人员对相关法律、法规的全面理解和认识，促进了公司的规范运作，对
进一步完善法人治理结构，不断提高信息披露质量，加强财务管理，保持公司长期
稳定、持续健康的发展起到重要的指导作用。
    特此报告


     深圳南山热电股份有限公司
     董 事 会
     二○○二年八月六日

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