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深长城Ａ：通过变更2001年增发方案的议案等
2002-08-10 06:35
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会于
2002年8月9日上午在深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店裙楼公司本部三楼
会议室召开。出席本次股东大会的股东共有8人，代表公司股数170,298,851股，
占公司股份总数的71.12 %，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本
次会议由董事长蒋洪库先生主持，以逐项投票表决的方式，审议通过了以下议
案：
一．审议通过关于变更2001年增发方案的议案
经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的
100%），0股反对，0股弃权。
公司2001年第九次股东大会审议通过了2001年增发新股的方案。一年多来，
公司为实施增发做了大量的工作，但因受会计师事务所变更、政策变化等多种
因素影响，该项方案至今未能完成。近期，中国证监会发布了“关于上市公司
增发新股有关条件的通知”（证监发[2002]55 号），对照该通知，公司未能
满足增发条件第一条款的规定。
由于今年是公司房地产开发投资规模最大的一年，综合分析公司项目开发
现状和财务结构，公司需要通过一定规模的股权融资来改善财务结构。为此，
公司决定将2001年增发新股方案改为配股。
二、审议通过关于2002年度配股的预案
该配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（一）关于本次配股的可行性说明
详细内容见2002年6月29日在《证券时报》和《中国证券报》刊登的公司
第三届董事会第四次会议公告。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表
决权的100%），0股反对，0股弃权。
（二）具体方案（以下内容经逐项表决通过）
1、配售比例及配售数量
本公司拟以2001年12月31日总股本239,463,040为基数，向全体股东每10
股配售3股人民币普通股，其中：本公司控股股东——深圳市建设投资控股公
司（本次可配售股份为45，114，944股）和本公司法人股东——深圳市振业
（集团）股份有限公司（本次可配售股份为5，925，135股）均已向本公司承
诺放弃本次全部配股权且不予转让。
故预计本次配股实际可配售股份总计20，798，831股，其中：流通股可配
售股份20，736，496股，高管股可配售股份62，335股。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表
决权的100%），0股反对，0股弃权。
2、定价方式及定价依据
本次配售价格计划根据配股说明书刊登日之前本公司股票30个交易日的平
均收盘价及最后一个交易日收盘价之间值按不低于70％的价格确定；同时授权
董事会在发行期根据证监会的有关政策调整定价方式。
定价依据：
（1）本次募集资金投资项目的资金需求量；
（2）本公司的经营情况和盈利能力；
（3）本公司股票二级市场价格及每股收益情况；
（4）配股价高于本次配股前每股净资产；
（5）与承销商协商一致的原则。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表
决权的100%），0股反对，0股弃权。
3、发行对象
为本次配股股权登记日登记在册的所有深长城股东。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表
决权的100%），0股反对，0股弃权。
4、募集资金用途
(1) 南山商业文化中心区项目（现更名为海印长城）；
(2) 成都五洲花园项目；
公司董事会将根据本次配股募集资金量，先投入南山商业文化中心区项目，
若有剩余则投入成都五洲花园项目。募集资金总额用于以上项目不足的部分，由
公司自筹资金解决。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决
权的100%），0股反对，0股弃权。
5、决议有效期
本次配股的有关决议自本次股东大会（2002年第一次临时股东大会）通过之
日起一年内有效。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决
权的100%），0股反对，0股弃权。
6、提请股东大会授权公司董事会办理本次配股的具体事宜授权公司董事会
在决议内容及有效期限内，全权处理与本次配股有关的事项。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决
权的100%），0股反对，0股弃权。
（三）关于本次配股募集资金计划投资项目的可行性
详细内容见2002年6月29日在《证券时报》和《中国证券报》刊登的公司第
三届董事会第四次会议公告。
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决
权的100%），0股反对，0股弃权。
（四）关于前次募集资金使用情况的说明
见2001年6月29日公司第九次股东大会审议通过的《深圳市长城地产（集
团）股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。（2001年6月30
日刊登在《证券时报》和《中国证券报》）
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决
权的100%），0股反对，0股弃权。
（五）前次募集资金使用情况专项审计报告
见2002年4月26日公司第十次股东大会审议通过的深圳市南方民和会计师事
务所出具的《前次募集资金使用情况专项审计报告》。
（2002年4月27日刊登在《证券时报》和《中国证券报》）
此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决
权的100%），0股反对，0股弃权。
本次股东大会经信达律师事务所麻云燕律师予以见证，并出具了法律意见
书，律师认为：本公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意
见》等法律法规及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法、有效。本次
股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市长城地产（集团）股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
特此公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇二年八月十日
信达律师事务所
关于深圳市长城地产（集团）股份有限公司
2002年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市长城地产（集团）股份有限公司（下称"贵公司"）
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规范意见》（2000年修订）（下称“《规范意见》”）以及贵公司《公
司章程》的规定，信达律师事务所（下称"本所"）接受贵公司的委托，指派麻
云燕律师（下称"本所律师"）出席贵公司2002年第一次临时股东大会（下称"
本次股东大会"），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2002年7月9日贵公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了
《深圳市长城地产（集团）股份有限公司关于如开2002年第一次临时股东大会
的通知》，公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议
事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
（二）2002年8月9日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在贵
公司总部三楼会议室如期召开。
（三）本次股东大会由贵公司董事长主持，会议就会议通知中所列明的审
议事项逐项进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授
权委托书、持股凭证及签到簿，本所律师查实：
（一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共8名，所持有贵公司有
表决权的股份数为170,298,851股，占贵公司股份总数的71.12％。
经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使
投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。本所律师
认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于变更2001年增发
方案的议案》、《关于2002年配股的议案》，以记名投票的表决方式对上述议案
进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公
布结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。本次股东大会记录均由出
席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对
表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵
公司《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人
员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市长城地
产（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
信达律师事务所
麻云燕律师
二零零二年八月九日
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