综艺股份：董事会会议决议暨对外投资公告
2002-08-21 05:38   

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　江苏综艺股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2002年8月19日在公司会议室举行,应到董事9人,实到8人,符合公司法及公司章程的规定,部分监事和高级管理人员列席了会议。会议经讨论并表决,一致同意与中国科学院计算技术研究所、北京汇博轻舟软件开发有限公司以及北京智浩联科技开发中心共同投资组建北京神州龙芯集成电路设计有限公司。有关此次合作的具体情况如下：
　　一、投资概述
　　本公司于2002年8月19日与中国科学院计算技术研究所（以下简称“计算所”）、北京汇博轻舟软件开发有限公司（以下简称“汇博轻舟”）以及北京智浩联科技开发中心（以下简称“智浩联”）共同签署了有关共同投资1亿元人民币成立北京神州龙芯集成电路设计有限公司（以下简称“龙芯公司”）的正式协议。
　　此次合作中,本公司投资4900万元,投资金额在本公司章程规定的董事会投资权限之内。
　　计算所、汇博轻舟及智浩联均不是本公司关联方,本次合作投资不构成关联交易。
　　二、合作各方简介
　　1、中国科学院计算技术研究所为一事业单位法人,注册地为北京市海淀区中关村科学院南路6号,法定代表人李国杰,主要经营范围：微处理芯片设计技术研究,大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究,数字信号处理与数字化技术研究,信息安全与信息服务应用软件研究,人机交互技术研究,知识科学与知识工程技术研究,高速宽带网络性能测试,优化与网络安全技术研究,生物信息学研究,相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养等。
　　计算所成立于1956年,是中国第一家专门从事计算机科学技术的国家级综合性的学术研究机构,也是我国高性能计算机的研发基地,诞生有我国第一台通用电子计算机。计算所拥有雄厚的科研技术实力,1998年成为中国科学院“知识创新工程”首批试点单位,现在计算所工作的院士6人。计算所是计算机科学技术专业博士和硕士学位的授权单位,并设有博士后活动站。截至2000年底,全院共取得科技成果491项,共获奖励183项,其中国家级奖励26项,院部级奖励135项。
　　2、北京汇博轻舟软件开发有限公司成立于2002年初,注册地为北京市海淀区中关村科学院南路6号北楼214室,注册资本100万元,法定代表人吴建玲,其股东为吴建玲、潘雪茵。汇博轻舟主要从事企业信息化、技术信息化、电子商务、电子政务等领域的应用软件研发、系统集成、工程、技术支持、服务。公司地处高技术人才密集的北京市中关村学院路地区,吸引了一批具有多年系统软件开发和应用软件开发经验的技术人员和业内人士加盟,并聘请了一批中国科学院、中国工程院院士,及资深管理专家为高级专家顾问,组成了公司最高决策智囊顾问团。公司在企业信息化软件、程序优化技术等领域,已有非常成功的高质量、综合性的计算机应用系统的研发项目,与业内多个知名企业和国内外著名的科研院所均保持着良好的技术、市场合作关系。
　　3、北京智浩联科技开发中心成立于2002年初,注册地为北京市海淀区中关村科学院南路6号北楼213室,注册资本10万元,法定代表人吕静,其股东为吕静、黄澍。智浩联是一家专门从事电子信息技术、网络工程技术、新科技产品的开发与推广的高新技术科技中心,拥有一支高素质的科研开发队伍,50%以上的员工具有硕士学位和高级专业技术职称。
　　三、合资公司基本情况
　　龙芯公司注册资本1亿元人民币,其中,本公司以现金投入4900万元,占注册资本的49%,资金来源为公司自筹；计算所以六项CPU芯片专有技术评估作价投入,经中资资产评估有限公司评估确认,计算所拟出资的CPU芯片专有技术资产的评估值为人民币3000万元,占注册资本的30%；汇博轻舟以三项编译专有技术评估作价投入,经中资资产评估有限公司评估确认,汇博轻舟拟出资的编译专有技术资产的评估值为人民币1100万元,占注册资本的11%；智浩联以四项测试专有技术评估作价投入,经中资资产评估有限公司评估确认,智浩联拟出资的测试专有技术资产的评估值为人民币1000万元,占注册资本的10%。上述各出资方作为出资的知识产权处于完整状态,权属明确并未设定或存在任何质押、留置、担保或其它第三方权益。
　　北京市人民政府2001年3月2日发布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三章“第十三条以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定”。此次合作中,无形资产在龙芯公司注册资本中占51%,出资各方已在龙芯公司章程中对此进行了约定。
　　龙芯公司将致力于通过研制与主流兼容的64位高性能通用CPU芯片,掌握现代CPU的核心设计和实现技术,形成有自己知识产权的32位和64位CPU芯核和64位FPU等IP核,并将通用CPU芯片和基于CPU芯核的SOC芯片分别用于安全服务器、军用服务器、网络相机等应用产品中。同时项目的相关技术??测试技术和编译技术还可形成独立的产品（服务）广泛应用于计算机、网络、电子设备等相关应用。
　　龙芯公司的主要产品“龙芯”（Godson）是我国第一款高性能通用CPU,含600多万只晶体管,执行250多条指令,可运行通用的主流操作系统Linux最新版本（2.4版）、X-Windows和商品化Web服务器软件,通过了SPECCPU2000和IEEE有关标准的严格测试（尚未见国内其他单位研制的CPU通过这种标准测试的报道）。GodsonCPU具有高性能的64位浮点流水线,采用了当代通用CPU先进体系结构的主要设计技术。目前,由美国设计生产的芯片广泛地运用在我国的军事、国防等领域,“龙芯”一旦投片成功,将很大程度上解除有关部门尤其是军方对外国芯片安全、可靠性方面存在的忧虑,产生可观的社会效益。
　　四、出资协议主要内容
　　1、龙芯公司的组织形式为有限公司。股东以其出资为限对龙芯公司承担责任,龙芯公司以其全部资产对公司的债务承担责任。成立后的龙芯公司为独立企业法人,具有法人资格。
　　2、龙芯公司注册资本1亿元人民币。
　　3、各方出资方式和数额的具体情况如下：
　　 1 计算所以经评估并经各方确认的专有技术作价3000万元人民币认缴出资,占龙芯公司注册资本的30%；
　　 2 本公司以现金4900万元人民币认缴出资,占龙芯公司注册资本的49%；
　　 3 汇博轻舟以经评估并经各方确认的专有技术作价1100万元人民币认缴出资,占龙芯公司注册资本的11%；
　　 4 智浩联以经评估并经各方确认的专有技术作价1000万元人民币认缴出资,占龙芯公司注册资本的10%。
　　4、出资各方按以下规定足额认缴出资：
　　 1 计算所在龙芯公司注册完成后两个月内,完成其作为出资的专有技术的知识产权转至龙芯公司名下的全部法律手续；
　　 2 本公司于出资协议生效后15日内,将认缴的出资存入北京市工商局指定银行的专用帐户；
　　 3 汇博轻舟在龙芯公司注册完成后两个月内,完成其作为出资的专有技术的知识产权转至龙芯公司名下的全部法律手续；
　　 4 智浩联在龙芯公司注册完成后两个月内,完成其作为出资的专有技术的知识产权转至龙芯公司名下的全部法律手续。
　　5、出资方作为出资的知识产权处于完整状态,权属明确并未设定或存在任何质押、留置、担保或其它第三方权益。
　　6、出资方以知识产权作为出资时,保证将与该知识产权相关的所有资料一同转移给龙芯公司,包括但不限于所有的客户名单及经营资料。
　　7、出资协议的生效必须满足如下先决条件：
　　 1 经各方法定代表人（授权代表）或本人在协议上签字、盖章；
　　 2 本次出资设立龙芯公司事宜获得各法人出资人权力机构的批准；
　　 3 作为出资协议附件的各评估报告,已经各方书面确认。
　　五、本次合作对公司的影响
　　本次合作的实施,将初步解决我国要害部门和关键应用领域中核心芯片受制于人的局面,并为我国在后PC时代信息产品的市场竞争中,提供与CPU核及SOC芯片相关的核心技术。此次合作,将充分利用合作各方的资金、技术优势,有助于进一步优化本公司的产品体系,推进公司的产业结构调整,以给广大股东更好的回报。
　　六、备查文件
　　1、董事会决议
　　2、评估报告
　　3、出资协议
　　江苏综艺股份有限公司
　　二零零二年八月二十日

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