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创业环保：董事会决议公告等
2002-08-22 05:41
天津创业环保股份有限公司（以下简称″公司″）以传真方式召开第二届董
事会第二十六次会议并于2002年8月21日对以下事项作出决议。出席会议的董事
应为9人,实际出席会议的董事为9人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司
章程》的规定。
一、审议通过了根据天津证管办《限期整改通知书》做的《整改报告》,授
权公司董事/董事会秘书组织限期完成；
二、审议通过了经补充、修订的《公司章程》,主要内容为：
1、将公司住所由中华人民共和国天津市南开区水公园北路津龙公寓18号,变
更为中华人民共和国天津市和平区贵州路45号
邮政编码变更为300051。
2、根据《上市公司章程指引》增加第四章股份转让。其后章节和条款自动
向后顺延。
3、对其他章节进行了相应的修改和补充,以符合《上市公司章程指引》的要
求。
4、监事会成员中增加一名职工代表出任的监事。
（详细内容见上海证券交易所网站）；
三、审议通过了经补充、修订的《股东大会议事规则》,主要修订内容：
1、修订第二条内容,进一步明确股东大会的权限；
2、修订原第五条,明确股东大会的通知时间和回复时间；
3、增加第三十七、三十八、三十九、四十、四十一、四十二条,内容,明确
股东大会通知的方式、要求,出席和表决权利：
4、增加第四十四、四十五、四十六条内容,明确表决代理委托书的要求、效
力等；
5、增加第五十六条内容,明确在选举董事时累计投票制的使用方法；
6、增加第五章类别股东表决的特别程序,明确类别股东大会的定义、权利、
召开程序等：
7、增加第九十条,明确《股东大会议事规则》由公司董事会负责解释。
（详细内容见上海证券交易所网站）
四、审议通过了经补充、修订的《董事会议事规则》,主要修订内容为：
1、修订第五条（八）款,明确董事会审批对外投资项目的权限；
2、在原第五条中增加（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三款）
款,明确董事会审批关联交易、收购或出售资产、贷款和对外担保的权限,并增加
内容明确就上述事项授予总经理的审批权限；
3、增加第十条,明确召开临时董事会会议的程序；
4、修改第二十一条,将董事会表决方式由举手表决修订为记名投票表决。
5、增加第二十二条,内容为″董事会审议关联交易及重大投资项目的提案时
,独立董事应陈述意见,并于会后将该意见以书面形式提交公司。董事会在独立董
事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。″；
6、修改原文第三十三条,将《董事会议事规则》的审批权限由″董事会″修
订为″股东大会″。
（详细内容见上海证券交易所网站）；
五、审议通过了经补充、修订的《总经理工作细则》,主要内容：
将第三章总经理权限的内容修订为：
第四条总经理根据公司《董事会议事规则》,在董事会授权范围内,决定公司
的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
第五条总经理享有20万元（含20万元）以下的固定资产、低值易耗品、房屋
装修、办公用品和礼品等事项的审批权。
（详细内容见上海证券交易所网站）；
六、审议通过了《计提资产减值内部控制制度》,主要内容：
详细规定了计提资产减值准备的标准、条件、方法。
（详细内容见上海证券交易所网站）；
七、审议通过了《房屋租赁协议》的议案：
终止公司与天津市政投资有限公司于2000年10月10日签署的《房屋租赁协议
》,并同意调整公司与天津市政投资有限公司于2002年4月7日签署的《房屋租赁
协议》的年租金由人民币60万元调整为人民币105万元。
关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决。
八、提请公司临时股东大会确认第二届董事会第十一次会议审议通过的对外
投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司及对外投资200万元参股天津宝通
轻集料有限公司的决议。
九、审议通过了召开公司临时股东大会的议案。
以上第二、三、四条以及第七条中的终止公司与天津市政投资有限公司于2
000年10月10日签署的《房屋租赁协议》、第八条需要提交公司拟在2002年10月
10日召开的临时股东大会讨论、通过。
天津创业环保股份有限公司董事会
2002年8月21日
天津创业环保股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告
天津创业环保股份有限公司（以下简称″公司″）于2002年8月21日在公司
三楼会议室召开第二届监事会第二十次会议。出席会议的监事应到6人,实际出席
会议的监事6人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议
审议通过如下事项：
一、审议通过了经补充、修订的《监事会议事规则》；
主要修订内容为：
1、修订第一条,增加″中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律、法规
及规范性文件的有关规定″,作为制定本规则的依据；
2、增加第二条,明确监事会的负责对象、责任；
3、在原第二条中增加内容,明确监事会成员的构成及专业知识要求；
4、增加第七条,进一步明确监事会的职权；
5、在第九条中增加内容,规定监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视
为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换；
6、增加第十八条,明确监事会决议的公告要求；
7、修订原第十九条,将监事会议事规则的审批权限由监事会修订为股东大会
。
详细内容见上海交易所网站。
二、同意李凯建、窦振明两位监事辞去公司监事的的申请。
三、提请股东提名股东代表担任的监事的候选人名单,并提交公司临时股东
大会选举1名监事。
以上需提交公司拟在2002年10月10日召开的临时股东大会讨论、通过,并在
临时股东大会通过后生效。
天津创业环保股份有限公司监事会
2002年8月21日
天津创业环保股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于召开临时股东大会的公告
兹公告天津创业环保股份有限公司（本公司）谨订于2002年10月10日上午九
时三十分在中华人民共和国（中国）天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份
有限公司四楼会议室举行临时股东大会藉以处理下列事项：
一、作为普通决议：
1、审议经修订、补充的《股东大会议事规则》；
2、审议经修订、补充的《董事会议事规则》；
3、审议经修订、补充的《监事会议事规则》；
4、审议李凯建、窦振明两位监事辞去公司监事的申请；
5、股东提名股东代表担任的监事候选人,并选举1名监事；
6、审议终止公司与天津市政于2000年10月10日订立的《房屋租赁协议》的
议案
7、审议确认第二届董事会第十一次会议审议通过的对外投资200万元参股天
津北方人才港股份有限公司及对外投资200万元参股天津宝通轻集料有限公司的
议案。
二、作为特别决议：
审议经修订、补充的《公司章程》；
说明：
（1）凡在2002年9月10日下午交易时间结束时,登记在本公司股东名册之本
公司股东（″股东″）,均有权出席本公司临时股东大会。本公司的股东名册将
于2002年9月9日起至2002年10月10日止（包括首尾两天在内）暂停办理H股之过
户登记手续,以确认临时股东大会之股东名单。
（2）凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士
（不论该人士是否股东）作为股东代理人,代其出席会议并行使表决权。但委任
超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能行使投票方式的表决权。
（3）股东委托他人出席临时股东大会及行使表决权须以书面形式委任（委
任表格附后）。此等委任表格可由委托人签署,也可由委托人的授权人签署。如
果该委托表格由委托人的授权人签署,则委托人授权其签署的授权书或其他有效
授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表
格,须在大会举行时间二十四小时前,交回本公司下述之办公地址,方为有效。
（4）拟出席临时股东大会的股东或其股东代理人应于2002年9月20日或以前
,将拟出席会议的书面回复送达下述本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复
可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附″回执″或其复印件。
（5）股东或股东代理人须于出席临时股东大会时出示本人身份证件,代理人
还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。
（6）预期临时股东大会会议需时半天,往返交通费及食宿自理。
本公司办公地址：中国天津市和平区贵州路45号
邮编：300051
电话：86-22-23523036
传真：86-22-23523100
附：天津创业环保股份有限公司临时股东大会回执
致：天津创业环保股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人（注3）出席贵公司于二零零二年十月十日上午九时
三十分在中华人民共和国（中国）天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有
限公司四楼会议室举行的临时股东大会。
签署：
日期：二零零二年月日
姓名（注1）
持股量A/H股（注3）
身份证/护照号码（注3）
股东代码
通讯地址
电话号码
附注：
1.请用正楷填写于股东名册上所示之中英文姓名全名（A股股东只填中文姓
名）
2.请随″回执″附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。
3.对″A/H″股、″亲自/委托代理人″、″身份证/护照号码″三项需作出
选择之栏目,请划去不适用者。
4.此回执在填妥及签署后须于2002年9月20日或以前采用来人、来函或传真
方式送达本公司的下述办公地址。
本公司的办公地址：中国天津市和平区贵州路45号
邮政编码：300051
电话号码：8622-23523036
传真号码：8622-23523100
天津创业环保股份有限公司董事会
天津创业环保股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
股东大会适用之股东代理人委托表格
本人姓名（附注1）
本人地址（附注2）
持有天津创业环保股份有限公司（本公司）A股/H股（附注3）,股（附注4）
,为贵公司之股东,现委任临时大会主席或（附注5）地址为
为本人之代理人,代表本人出席2002年10月10上午九时三十分时,在中华人民
共和国（中国）天津市和平区贵州路45号天津创业环保股份有限公司四楼会议室
举行的临时股东大会,并代表本人依照下列指示就临时股东大会公告所列决议行
使表决权,如委任表格内无作出指示,则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。
决议案赞成（附注6）反对（附注6）
普通决议案
1、审议经修订、补充的《股东大会议事规则》；
2、审议经修订、补充的《董事会议事规则》；
3、审议经修订、补充的《监事会议事规则》；
4、审议李凯建、窦振明两位监事辞去公司监事的申请；
5、股东提名股东代表担任的监事候选人,并选举1名监事；
7、审议终止公司与天津市政于2000年10月10日订立的
《房屋租赁协议》的议案；
8、审议确认第二届董事会第十一次会议审议通过的对外
投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司及对外
投资200万元参股天津宝通轻集料有限公司的议案
特别决议案
审议经修订、补充的《公司章程》；
日期：二零零二年月日签署（附注解）
附注：
1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名（H股股东请同时填写中
英文全名）。
2.请用正楷填写委托人地址。
3.请划去不适用的股票类别。
4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股
份数目,如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之
所有本公司股份有关。
5.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将″大会主席″之字样删去,并在
空栏内填上阁下拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临
时股东大会并行使表决权,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表
格之每项更改须由签字人签字认可,否则视为委托无效。
6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案,请在赞成栏内加上√号；
阁下如欲投票反对某项议案,则请在反对栏内加上√号；阁下如无任何
指示,受委派之代理人可自行酌情表决。
7.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有
人为公司,由公司签署的表格必须与其公司之公司章程中所载有关签署形式的规
定相符。则代理人委任表格必须加盖公司印章,或经由公司董事或正式以书面授
权之人士签署。
8.本代理人委任表格（如该表格由阁下的正式书面授权人签署,则应连同签
署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件,最迟须于临时股东大会开始举行
时间24小时前送达本公司办公地址,方为有效。本公司的办公地址为中国天津市
和平区贵州路45号（邮政编码300051）。采取传真方式送达亦为有效（传真862
2-23523100）。
9.股东代理人代股东出席临时股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人
委任表格及股东代理人的身份证明。
10.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送
达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于临时股东大会时出示。
11.填妥并交回股东代理人委任表格,阁下仍可出席临时股东大会并于会上投
票。
12.本股东代理人委任表格中列载的决议案内容仅为概要,其全文载于上海证
券交易所网站。
天津创业环保股份有限公司
2002年8月21日
天津创业环保股份有限公司整改报告
根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发200146号）的要求,20
02年6月28日至7月8日,中国证券监督管理委员会天津证券监管办公室（以下称″
天津证管办″）对我公司进行了检查,并于2002年7月22日出具了《限期整改通知
书》（津证上市字20028号）。
一、经检查发现我公司存在如下问题：
（一）公司的董事长和总经理均由马白玉女士担任,并同时兼任控股股东单
位的副董事长。
（二）《公司章程》未按照《上市公司章程指引》进行修改。
（三）″三会″在运作方面存在不规范的情况：
1、董事会运作方面存在的问题：①部分董事会通知未按规定注明会议议题
；②在股东大会未批准董事会对外投资权限的情况下,董事会第二届十一次会议
审议通过了对外投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司,投资200万元天
津宝通轻集料有限公司的决议,这两项对外投资未提交股东大会审议,属于董事会
越权行为；③董事会会议记录过于简单,不能反映每位董事的观点和态度和会议
的全过程；④董事会秘书未按《上市公司治理准则》的要求在董事会会议记录上
签名；⑤《董事会议事规则》未按照《上市公司章程指引》、《公司章程》和《
上海证券交易所上市规则》等要求制订。
2、监事会运作方面存在的问题：①职工监事的人数不符合《上市公司章程
指引》关于″公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一″的规定；②
召开董事会会议时,监事会成员不能全部列席会议,与《上市公司章程指引》的有
关规定不符；③存在着个别监事连续两次不出席监事会议的问题；④《监事会议
事规则》未按照《上市公司章程指引》、《公司章程》和《上海证券交易所上市
规则》等要求制订。
3、董事会秘书未参加过上海证券交易所举办的资格培训。
4、经理办公会的相关文件、记录等资料未能妥善保存,不符合《上市公司章
程指引》和公司《总经理工作细则》的规定。
（四）根据公司2001年度报告披露,道路的折旧及收费站业务土地使用权的
摊销方法,按照交通流量法计提,但公司实际按直线法计提。采用的实际折旧方法
与披露的折旧方法不符。
（五）财务制度不够健全,内部控制制度不够完善：
1、未建立提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度。
2、对外投资业务没有控制制度及管理办法。
（六）2001年度业务收入年末应调整金额为1575.57万元,而公司仅对污水处
理收入的894.01万元进行了调整,未对其余收入进行账务调整。审计调整事项未
及时进行账务处理。
二、根据天津证管办《限期整改通知书》的要求,我公司提出整改措施如下
：
（一）关于公司董事长和总经理均由马白玉女士担任,并同时兼任控股股东
单位副董事长的问题,我公司将按照《上市公司治理准则》的要求,妥善解决。
（二）按照《上市公司章程指引》的要求,对《公司章程》进行补充和修改
,并经公司董事会讨论通过后提交公司股东大会审议。
（三）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（证
监公司字200053号）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则
》、《公司章程》等法律、法规的要求,修订公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》经公司董事会讨论通过后提交公司股东大会审议。《监事会议事规则》经
公司监事会讨论通过后提交股东大会审议。进一步规范公司运作,提升公司治理
水平。
（四）提请公司临时股东大会确认第二届董事会第十一次会议审议通过的对
外投资200万元参股天津北方人才港股份有限公司及对外投资200万元参股天津宝
通轻集料有限公司的决议。公司在今后的对外投资等活动,将严格按照《上市公
司治理准则》、《公司章程》、以及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等相关规定的程序进行。
（五）公司董事会会议通知、记录,总经理办公会会议记录等将严格按照《
公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等操作、记录、保管。
（六）根据《上市公司章程指引》,补充监事会中职工代表人数,加强监事勤
勉尽责精神教育,充分发挥监事职能。对于连续两次不出席监事会议的个别监事
,股东大会将予以撤换。
（七）董事会秘书将参加最近一期上海证券交易所举办的资格培训。
（八）对于道路及收费站业务土地使用权采用的实际折旧方法与披露的折旧
方法不符的问题,我公司已经在2002年半年度报告披露中予以改正。我公司将认
真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《股票上
市规则》等法律、法规和规章制度,进一步提高信息披露的质量。
（九）严格按照《中华人民共和国会计法》、《财务通则》、《企业会计制
度》、《会计基础工作规范》的要求,进一步建立、健全公司财务制度和内控制
度。建立提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度和对外投资业务控制
制度及管理办法,并制定《内部控制制度》提交董事会审议。
（十）2001年度业务收入年末应调整金额1575.57万元中的681.56万元,于7
月份进行了账务调整。
十一 至今为止,公司没有因为上述问题而受到天津证管办的处罚。公司对
上述问题进行整改后,将经天津证管办回访检查整改结果,估计也不会因为上述问
题而受到天津证管办的处罚。
三、整改完成日期：
（一）公司董事长和总经理均由马白玉女士担任,并同时兼任控股股东单位
副董事长的问题,在2002年12月31日之前解决。
（二）补充、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》提交董事会讨论通过后,提交公司最近一次股东大会/临时股东大会审议,并
提请股东大会确认/追认公司董事会、总经理依此作出的决定和实施的工作。
（三）补充、修订《监事会议事规则》并提交监事会讨论通过后,提交公司
最近一次股东大会/临时股东大会,并提请股东大会确认/追认公司监事会依此作
出的决定和实施的工作。
（四）修订《总经理工作细则》,建立、完善提取各项资产减值准备和损失
处理的内部控制制度和对外投资业务控制制度及管理办法,并制定《内部控制制
度》提交最近一次董事会审议。
（五）对于连续两次不出席监事会议的个别监事,将提请公司最近一次股东
大会/临时股东大会予以撤换。将于最近一次召开的公司职工代表大会上选举职
工代表出任的监事,补充职工代表担任的监事在监事会中的人数达到《上市公司
章程指引》规定的″职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一″的规定。
天津创业环保股份有限公司
2002年8月21日
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