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东湖高新：董事会决议公告暨召开度股东大会的通知等
2002-08-22 05:33
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称集团公司）第四届董事会第3次会议于2002年8月20日东湖高新集团五楼董事会会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到7人，2人委托其他董事出席，2人因公出差请假；4名监事和公司董事会秘书、财务总监列席了本次会议。会议由董事长黄立平先生主持。
会议审议并通过了以下事项：
一、审议批准了《武汉东湖高新集团股份有限公司2002半年度报告全文》和《武汉东湖高新集团股份有限公司2002半年度报告摘要》。
二、原则通过了《集团公司对外担保管理制度》。
三、审议批准《公司前次募集资金使用情况说明》。
集团公司董事会认为，前次公开发行股份已经募足，募集资金全部到位后，陆续投入相关项目，且使用效果良好，同时变更募集资金投向符合法定程序。公司在2000年年报和2001年中报和2001年年报中对募集资金的投向和进展情况进了详细的披露。
此议案需提交2002年第一次临时股东大会审议。
四、逐项审议并批准了《集团公司公司2002年度增资配股方案》。
五、审议批准了《集团公司2002年配股资金投向及其可行性报告》。
本次募集资金拟全部投入“武汉国家光电子产业基地中心区”一期工程，即中心居住区和国际学校。该项目作为光谷基地的重要组成部分，是武汉市东湖新技术开发区的重点房地产开发项目和文化教育配套项目。
本项目建设用地位于东湖开发区关山口桥上熊地区，西邻100米宽的城市景观主干道关山一路，为二类居住用地。本项目规划用地236亩，总建筑面积22.08万平方米，容积率为1.4，绿化率为35％。本项目拟采取由公司自己独立完成项目开发全过程，通过出售建成楼面获利的开发模式。项目总投资约33070.2万元，除本次配股募集全部投入使用外，不足部分将通过公司自有资金、银行贷款和项目预售回款等方式解决。根据目前的市场情况，假若项目建成后全部出售，预计可实现销售收入44,689万元，实现开发利润11,130万元，项目总体收益率为16.31％，动态回收期为40.74个月，投资内部收益率（IRR）为20.4％。
此议案需提交2002年第一次临时股东大会审议。
六、审议批准了《公司2002年度配股自检情况的报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等各项法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的配股资格进行了逐项自查，公司董事会认为公司2002度申请配股符合现行配股条件的要求，具备配股资格，全体董事对董事会有关配股的所有决议愿意依法承担相应的责任。
七、同意公司继续聘任武汉众环会计师事务所责任有限公司为集团公司2002年度会计报表的审计事务所，并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
八、同意聘任李雪梅女士为公司证券事务代表，其行政级别挂靠集团公司部门经理。
九、同意《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的提案》。
（一）会议时间：2002年9月25日上午9：00；
（二）会议地点：武汉市东湖高新科技工业园东湖高新大楼七楼会议室；
（三）会议内容：
1、审议《公司2002年度配股资格自检报告》。
2、审议公司《前次募集资金使用情况说明》。
3、审议公司《公司2002年度增资配股的方案》
为拓展新的融资渠道，优化公司资产结构，做大做强公司主营业务，保证公司持续发展快速发展，公司计划采用配股方式发展人民币普通股，具体方案如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）;
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行数量：以2001年12月31日公司总股本27559.22万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股，共计可配股份总数为8267.766万股。其中：法人股股东可配售5771.766万股，社会公众股股东可配售2496万股。
（4）配股价格及配股价格的定价方法：
1本次配股价格拟定为股权登记日前30个交易日收盘价平均价的80％－85％或股权登记日前一个交易所收盘价的80—85％。
2配股价格的参考依据：
参考本公司股票在二级市场的价格及行业平均市盈率；
募集资金投资项目的资金需求量；
与配股主承销商协商一致的原则。
（5）发行方式和发行对象：采用上网定价发行方式，发行对象为本公司《招股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东。
（6）配股募集资金的用途
投资建设武汉国家光电子产业基地中心居住区，总规划用地236亩，规划建筑面积22.08万平方米。
上述项目共需资金33343.30万元，除本次配股募集全部投入使用外，不足部分将通过其他筹资途径予以解决。
（7）配股预案的有效期限：
自公司股东大会通过配股方案起12个月内有效。
（8）授权事宜：提请公司股东大会授权董事会在该决议有效期内，全权办理与本次增资配股相关的具体事项。
本次配股方案尚需经股东大会表决通过后，报中国证监会核准后方可实施。
4、审议《公司2002年配股资金投向及可行性的报告》。
5、审议《关于公司聘任2002年度会计师事务所议案》。
（四）出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2002年9月18日下午收市后在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
（五）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2002年月23日上午9：00至16：00；
3、登记地点：武汉市东湖高新科技工业园东湖高新大楼五楼董事会秘书处
4、会期半天，与会者食宿交通费自理。
联系人：舒春萍、李雪梅
电话：027－87561866、87561686
传真：027－87561866
委 托 书 授 权
兹全权委托 先生 （女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司二00二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
2002年8月22日
武汉东湖高新集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
武众会(2002)369号武汉东湖高新集团股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截至2001年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对这些材料发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是在对贵公司进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。我们对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下。
一、前次募集资金的数额及资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会证监上字[2000]103号文批准，贵公司以1999年12月31日的总股本25600万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，实际配售1959.22万股，每股配售价12元，募集资金23510.64万元，扣除发行费用后实际募集资金22849.78万元，武汉东湖高新集团股份有限公司于2000年9月8日收到全部募集资金。上述募集资金到位后，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会(2000)306号验资报告验证确认。
二、前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目情况、变更投资项目情况、变更投资项目批准情况及信息披露情况：
按照贵公司前次募集资金《招股说明书》承诺，前次募集资金22849.78万元分别承诺投资于以下项目：
(1)向武汉科诺生物农药公司(以下简称科诺公司)追加投资7700万元。
(2)向武汉中博生化有限公司(原武汉农业生物有限公司，以下简称中博公司)增资4800万元。
(3)向关山二路南延项目投资2235.68万元。
(4)向关南三期7号地块项目投资2850万元。
(5)向工业园综合服务项目投资4900万元。
(6)补充流动资金364.10万元。
经贵公司第三届董事会第9次会议提议，经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，变更原计划向中博公司增资4800万元中的3048万元，改为投资标准厂房建设项目。
贵公司以上董事会决议于2001年7月19日在《上海证券报》上全文公告。该次临时股东大会决议于2001年9月19日在《上海证券报》上全文公告。
三、前次募集资金的实际使用情况：
1、截止2001年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：
序号 项目名称 募集资金实际 完工程度 新增收入 新增利润
投入(万元) (％) (万元) (万元)
1 向科诺公司追加投资 7700.00 100％ 17172.50 2309.19
2 向中博公司增资 1392.00 100％ 1352.19 －720.32
3 关山二路南延 2235.68 100％ 3287.15 881.38
4 关南三期7号地块 2850.00 100％ 2886.13 958.55
5 工业园综合服务项目 4900.00 100％ 7644.46 1459.55
6 标准厂房 1043.44 60％
7 补充流动资金 364.10 100％
合计 20485.22
说明：(1)向科诺公司追加投资项目配股说明书承诺新增收益为1954.44万元，实际新增净利润2309.19万元。
(2)向中博公司增资项目配股说明书承诺新增收益为1588.66万元，实际新增净利润－720.32万元。原因为改变募集资金投资标准厂房，目前未对外出售，还未产生效益。
(3)关山二路项目分为拓宽和南延，总投资为12212.10万元。其中南延项目投资3287.15万元，实现收益881.38万元。
(4)关南三期7号地块配股说明书承诺新增收益为777.5万元，实际新增净利润958.55万元。增幅为23.29％。原因为该地块位于中国光谷的核心地带，地块升值所致。
(5)工业园综合服务项目配股说明书承诺新增收益为578.5万元，实际新增净利润1459.55万元。增幅为152.30％。原因为由于经营环境发生变化，该项目的经营方式由租赁及服务变更为对外出售。
(6)标准厂房变更后承诺投资3408万元，已支付工程款1043.44万元。该项目尚未完工。
2、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：
单位：人民币万元
配股说明书承诺投资项目 配股说明书承诺 变更后承诺 实际投资金额
投资金额 投资金额
向科诺公司追加投资 7700.00 7700.00 7700.00
向中博公司增资 4800.00 1392.00 1392.00
关山二路南延 2235.68 2235.68 2235.68
关南三期7号地块 2850.00 2850.00 2850.00
工业园综合服务项目 4900.00 4900.00 4900.00
标准厂房 0 3408.00 1043.44
补充流动资金 364.10 364.10 364.10
合计 22849.78 22849.78 22485.22
3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告(中期报告) 和其他信息披露文件中的有关内容进行对照如下：
单位：人民币万元
投资项目名称 信息披露投资金额 实际投资金额 差异
向科诺公司追加投资 7700.00 7700.00 无
向中博公司增资 1392.00 1392.00 无
关山二路南延 2235.68 2235.68 无
关南三期7号地块 2850.00 2850.00 无
工业园综合服务项目 4900.00 4900.00 无
标准厂房 1043.44 1043.44 无
补充流动资金 364.10 364.1 无
合计 20485.22 20485.22 无
据此，我们认为：贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与公司的实际使用情况相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 吴杰
中国注册会计师 李建树
中国 武汉国际大厦B座16楼 2002年8月21日
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