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金泰Ｂ股：出售公司部分应收帐款的议案等
2002-08-24 05:45
上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十次会议于二ОО二年八月二十二
日 星期四 上午在广东发展银行大厦25楼会议室 上海市徐家汇路555号 召开。
会议应到董事9人,实到董事6人,3名董事授权委托出席（祝世寅授权委托沈扬华
、陈刚授权委托蔡敬伟、独立董事马贤明授权委托独立董事颜学海）,4名监事及
高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由沈扬华副董
事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了″公司2002年半年度报告及报告摘要″。
二、审议通过了″出售公司部分应收帐款的议案″。
将上海金泰股份有限公司部分应收帐款按经审计的帐面净额,计人民币13,5
13,614元,出售给上海国有资产经营有限公司。上海国有资产经营有限公司为上
海金泰股份有限公司的第一大股东,该项交易为关联交易,关联董事回避表决。
本公司独立董事马贤明、颜学海对本次关联交易发表意见,认为交易价格公
允合理,有利于公司发展。
三、审议通过了″出售公司部分股权投资的议案″。
将上海金泰股份有限公司部分股权投资按评估净值,计人民币16,554,288元
,出售给上海金泰工程机械有限公司（与本公司为非关联企业）。
四、审议通过了″上海金泰股份有限公司出售资产暨关联交易的报告书″。
上海金泰股份有限公司董事会
二ОО二年八月二十二日
上海金泰股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告
上海金泰股份有限公司第二届监事会第七次会议于二ОО二年八月二十二日
星期四 在广东发展银行大厦25楼会议室 上海市徐家汇路555号 召开,应到监事
5名,实到监事4名（袁杰监事未出席）。会议由监事会主席李柏龄先生主持,会议
经审议表决,通过了以下决议
一、审议通过了″公司2002年半年度报告及报告摘要″。
二、审议通过了″出售公司部分应收帐款的议案″。
监事会就董事会审议该项议案进行了监督审核,一致认为：
1、本次出售应收帐款有助于盘活资产,改善经营业绩。
2、本次出售应收帐款为关联交易,聘请了具有证券从业资格的中介机构参与
,定价公平、公正、合理,程序规范,没有发现内幕交易,未损害中小股东的利益。
3、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务,公司关联董事按有关规定回避
了表决,审议通过的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,决议内容合
法有效。
三、审议通过了″出售公司部分股权投资的议案″。
四、审议通过了″上海金泰股份有限公司出售资产、收购股权暨关联交易的
报告书″。
特此公告
上海金泰股份有限公司监事会
二ОО二年八月二十二日
上海金泰股份有限公司出售资产暨关联交易的报告书
本公司董事会及其董事保证本报告书所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经上海金泰股份有限公司（以下简称″本公司″）2002年8月22日召开的第
二届董事会第二十次会议通过,本公司拟将合法拥有的部分应收帐款和股权投资
分别出售给上海国有资产经营有限公司（以下简称″国资经营公司″）和上海金
泰工程机械有限公司（以下简称″金泰机械″）,总金额30,423,367元。
国资经营公司是本公司的控股股东,持有本公司10530万股未上市流通的国家
股,占公司总股本的56.83%。因此,本公司出售部分应收帐款给国资经营公司的行
为属于关联交易。
一、交易概述
为盘活存量资产,改善经营业绩,促进公司的长远发展,本公司拟出售部分资
产,总计30,423,367元。
1.将部分应收帐款出售给国资经营公司,交易价格13,513,614元。
2.将本公司拥有的上海宝峨-金泰工程机械有限公司49%的股权、上海劲泰基
础工程有限公司90%的股权、上海环境科技装备有限公司40%的股权出售给金泰机
械,交易价格16,909,753元。
二、资产重组交易对方情况介绍
（一）上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司是上海市政府为建立良性的国有资本金循环机制
、促进全市经济结构调整而于1999年9月24日投资设立的综合性资产经营公司。
企业性质：国有独资有限责任公司；法定代表人：祝世寅；注册资本：人民币伍
拾亿元；注册地址：上海市医学院路69号；经营范围：主要受政府委托进行资本
运作、实业投资等。
（二）上海金泰工程机械有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地址：上海市汶水路400号；法定代表人：
虞网法；注册资本：人民币18348万元；经营范围：生产工程机械、环保机械等
机械设备及其配件。
三.拟出售资产情况
根据本公司与国资经营公司签定的《资产转让协议》、本公司与金泰机械公
司签定的《资产转让协议》,以及安永华明会计师事务所出具的《拟转让资产专
项审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字02第B03
60243号《资产评估报告》,拟出售的资产情况如下：
1、应收帐款：拟出售部分的帐面原值16,209,318元,计提坏帐准备2,695,7
04元,净额共计13,513,614元。
2、长期投资：指本公司拥有的上海宝峨-金泰工程机械有限公司49%的股权
、上海劲泰基础工程有限公司90%的股权、上海环境科技装备有限公司40%的股权
。
具体情况如下（单位：人民币元）：
公司名称初始投资额2002-6-30余额评估值
上海宝峨-金泰工程机械有限公司8,519,65710,077,93610,168,689
上海劲泰基础工程有限公司5,400,0004,421,6984,519,528
上海环境科技装备有限公司2,400,0002,054,6542,221,536
合计：16,319,65716,554,28816,909,753
本次出售资产为本公司合法拥有的资产,未设置任何抵押、担保及第三者权
益。
四.资产出售协议的主要内容
1.出售给国资经营公司的部分应收帐款以2002年6月30日经审计的帐面净值
做为出售交易价格,价格为13,513,614元。
2.出售给金泰机械的三家公司的股权以2002年6月30日为基准日的评估值为
出售交易价格,价格为16,909,753元。
3.本次出售资产的价款,以现金方式支付。
4.本公司与国资经营公司签定的《资产转让协议》须经双方法定代表人或授
权代表签名、盖章,并经本公司董事会和国资经营公司办公会议批准后生效。
5.本公司与金泰机械签定的《资产转让协议》须经双方法定代表人或授权代
表签名、盖章,并经本公司董事会和金泰机械董事会批准后生效。
五.关联交易
1.国资经营公司是本公司的控股股东,持有本公司10530万股未上市流通的国
家股,占公司总股本的56.83%。因此,部分应收帐款出售给国资经营公司属于关联
交易。
2.本公司董事会认为,应收帐款按提取坏帐准备后的净额出售,该关联交易公
正、公平、合理,有利于本公司盘活资产,符合全体股东利益。
3.国资经营公司经营状况良好,有能力支付相应款项。
4.本公司独立董事认为,该关联交易公正、公平、合理,对公司有利。
六.备查文件
1.本公司与国资经营公司签定的《资产转让协议》；
2.本公司与金泰机械签定的《资产转让协议》；
3.安永华明会计师事务所出具的《拟转让资产专项审计报告》；
4.上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字02第B0360243号《
资产评估报告》；
5.兴业证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6.国浩律师事务所出具的《关于上海金泰股份有限公司向上海国有资产经营
有限公司和上海金泰工程机械有限公司出售部分资产之法律意见书》。
上海金泰股份有限公司董事会
二OO二年八月二十二日
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