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三星石化：资产置换的法律意见书等
2002-08-27 05:55
甘肃三星石化（集团）股份有限公司三届董事会十二次会议决议公告
甘肃三星石化（集团）股份有限公司三届十二次董事会会议于2002年8月23日在兰州市西固区兰苑宾馆会议室召开,应到董事13人,实到11人,董事夏荣安先生、崔俊义先生因工作原因委托姜枢先生、郭晓华女士代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议,会议由董事长周国勋先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于资产置换的议案》
同意以本公司拥有的石化类资产与北京埃迪恩电信系统有限公司拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。分别以置出资产和置入资产评估报告载明的评估值为准确定置出资产和置入资产的价格。由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告载明置出资产的评估值为人民币20929.04万元,据此确定置出资产的价格为人民币20929.04万元。由中水资产评估有限公司出具的置入资产评估报告载明置入资产的评估值为人民币21053.04万元,据此确定置入资产的价格为人民币21053.04万元。置出资产与置入资产价格的差价124万元,由三星石化以现金向埃迪恩电信支付。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程作以下修改：
第十三条原为：经公司登记机关核准,公司经营范围和经营方式：主营：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料、植物油种植、生产、销售；出口本企业及其成员自产的石油化工、电子产品及仪器仪表（国家限定公司经营或营业出口的商品除外）,进口本企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件（国家限定公司经营或营业进口的商品除外）。
修改为：第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围和经营方式：主营：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料、植物油种植、生产、销售；出口本企业及其成员自产的石油化工、电子产品及仪器仪表（国家限定公司经营或营业出口的商品除外）,进口本企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件（国家限定公司经营或营业进口的商品除外）；研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网络及系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。
第一百零五条原为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例,任职资格等按照中国证监会发布的有关规则进行。
修改为：第一百零五条：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。公司董事会成员中,应有一定比例的独立董事。独立董事的比例,任职资格等按照中国证监会发布的有关规则进行。
3、审议通过了《关于选举更换公司董事的议案》；
推荐单昶先生、郭峰先生、熊克力先生、马雅琳女士和钱峰先生为甘肃三星石化（集团）股份有限公司的董事。许国华女士、夏荣安先生、蒋尚军先生、李申平先生、姜枢先生、崔俊义先生、刘宗福先生、郭晓华女士、牛文军先生不再担任公司董事,董事会对他们担任公司董事期间的工作表示感谢。
附件一：单昶先生、郭峰先生、熊克力先生、马雅琳女士和钱峰先生简历。
4、审议通过了《关于选举和更换公司独立董事的议案》
提名郁洪良先生、贾利民先生为公司独立董事。
郭耀曾先生、任正元先生不再担任公司独立董事。董事会对他们担任公司独立董事期间的工作表示感谢。
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
附件四：独立董事简历
以上4项议案须提交公司临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于召开2002 年临时股东大会的议案》
公司决定于2002年9月26日上午9：00在甘肃省兰州市西固区兰炼厂前职工之家会议厅召开2002年度公司临时股东大会。
附件五：2002年召开临时股东大会的通知
甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会
2002年8月23日
附件一：
单昶简历
单昶,男,43岁,工程硕士。
工作经历：
1982年7月-1984年7月 煤炭部科学院唐山院任工程师；
1984年8月-1987年7月 铁道部科学院攻读硕士；
1987年7月-1989年2月 建设部综合勘察研究设计院助理研究员,项目经理；
1989年3月-1994年1月 香港基翔工程发展有限公司负责人；
1994年12月-1998年9月 建设部综合勘察研究设计院副院长,高级工程师；
1998年9月-2000年12月 建设部综合勘察研究设计院院长,兼任中翔路桥集团主席；
2000年12月-至今 中国电子所属建设综合勘察研究设计院院长兼任CEC-IDN电信系统有限公司董事长。
钱峰简历
钱峰,男,39岁。1994年毕业于苏州大学。
1985年至1993年,就职于中国银行苏州分行；
1993年至1995年,就职于中利国际金融咨询有限公司,任营业总监,主要负责公司的业务工作；
1996年至今,就职于上海金路国际贸易有限公司,任总经理,全面负责公司的各项经营管理工作。
钱峰先生在银行系统服务多年,历竟经诸多基层及管理部门,熟悉国内银行的现有各项运作模式及管理制度。近年来主要参与现代化企业的创建与股份制企业的日常经营管理,具体分工负责企业的对外投资及资本运作,积累了大量的资料与丰富的经验。
郭峰 简历
郭峰,男,39岁,工学博士,教授。中国电子学会高级会员,美国电子电气工程师学会会员、日本电子信息通信学会会员。
1983年7月大学本科毕业于西安电子科技大学信息工程系；
1987年3月至日本 （京都）同志社大学深造,相继于1987年、1990年获得电子工程系工学硕士、博士学位。
曾任西安电子科技大学综合业务网国家重点实验室任副主任,通信工程学院副院长,并获得教授职称。此期间先后负责＂宽带CDMA芯片研究开发＂、＂下一代非对称路由协议研究＂、国家863项目＂高速无线局域网开发＂（ No.863-317-9603-03-3）、国家自然科学基金项目＂移动计算网络体系结构研究＂（No. 69402008）、＂基于IPv6的移动互联网研究＂（No.69672020）等诸多重点项目。
1996至2001先后在日本NTT、AT＆T、CISCO等多家著名公司担任高级管理人员,并先后主持了NTT公司的＂移动计算机网络实验网的设计与实现＂、＂大型ATM 骨干网的设计与实现＂；AT＆T公司的＂IPv6实验网的设计与实现＂、＂大型ISP间路由策略的设计与实现＂；CISCO公司的＂国际运营商MPLS-VPN 网设计＂、＂跨国大企业IP企业网路由体系设计＂等核心项目。
目前任CEC信息技术研究院暨智能光网络研发中心主任,北京IDN电信系统有限公司副总工程师。
熊克力 简历
熊克力,男, 35岁。1986年至1991年就读于天津轻工业学院机械系,获学士学位。
1991年至1992年,在北京皮革进出口公司工作,主要负责进口设备的验收；
1992年至1994年,就职于河北万泉应用化学发展公司,任总经理,全面负责生产、销售、施工等各方面的工作；
1994年至1999年,就职于上海新万通投资控股集团公司,出任该公司副总裁,主要负责投资项目评估、公司价值分析、资本运作等方面的工作；
2000年至今,就职于中国浦实电子有限公司,任该公司董事、总经理,全面负责公司的各项经营、管理工作。
马雅琳 简 历
马雅琳：女,39岁
2002年初至今 香港大学-复旦大学IMBA、工商管理硕士 （MBA）
1980-1984年 东北财政金融大学、财政金融系
工作经历
1996年至今 盈标置业（上海）有限公司总经理
全面负责公司的战略规划、投资策略、项目管理、市场与销售、财务管理和控制、及人力资源管理和薪酬政策
1994-1995年 上海热带海宫有限公司财务主管
负责公司的项目投资分析和决策,资金预算和决算项目融资和总体的资金平衡计划
1992-1994年 海口浙琼信托投资公司资金计划部经理
1989-1992年 新疆外贸财务公司会计
1984-1988年 新疆自治区党委政策研究室科员
附件二：
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会现就提名郁洪良先生为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）。被提名人已书面同意出任甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合甘肃三星石化（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
（三）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行的股份1%或1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明
提名人：甘肃三星石化（集团）股份有限公司
2002年8月22日
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会现就提名贾利民先生为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）。被提名人已书面同意出任甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合甘肃三星石化（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
（三）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行的股份1%或1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明
提名人：甘肃三星石化（集团）股份有限公司
2002年8月22日
附件三：
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郁洪良,作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知等文件的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郁洪良
2002年8月22日于南京
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人贾利民,作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃三星石化（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括甘肃三星石化（集团）股份有限公司在内,本人兼任董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知等文件的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贾利民
2002年8月22日于北京
附件四：
郁洪良简历
郁洪良,男,1954年出生
南京审计学院金融学系教授,中国注册会计师
1971-1975 安徽生产建设团
1975-1978 安徽芜湖纺织厂
1978-1982 安徽大学经济系
1982-1985 安徽日报经济记者
1985-至今 现在南京审计学院
主要从事国际金融,企业重组,资本市场,公司金融和金融工程研究。担任南京普天通讯设备股份有限公司（宁通讯B）,深圳蛇口紫金信息技术股份有限公司的财务顾问；江苏东大科技园股份有限公司独立监事；曾担任山东药用玻璃股份有限公司改创上市的项目策划；江苏格要通讯服务有限公司的改创重组策划等。
贾利民简历
贾利民,男,1963年出生,汉族,党员。
1987年7月获铁道科学研究院运输自动化及控制硕士学位,1991年7月获铁道科学研究院运输自动化及控制博士学位。
1991.10-1992.9,在铁科院通信信号研究所任助理研究员；
1992.9-1994.9,铁科院通信信号研究所任副研究员；
1994.9-今,在铁道部科学研究院研究员；
1996.7-2000.8,铁科院智能系统技术研究中心任主任；
2000.8-2001.3,铁科院通信信号研究所任副所长；
2001.3-今,铁科院电子计算技术研究所任所长；
2001.5-今,国家铁路智能运输系统工程研究中心任主任,技术委员会主任；
2001.9-今,铁道科学技术研究中心信息技术部任主任；
2001.11-今,任北京市经纬信息技术公司任总经理
附件五：
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
三届董事会十二次会议关于
召开临时股东大会的通知
一、会议时间：
2002年9月26日上午9：00
二、会议地点：
甘肃省兰州市西固区玉门街10号兰炼厂前职工之家会议厅
三、会议议程：
1、审议《关于资产置换的提案》
2、审议《关于选举更换董事的提案》
3、审议《关于选举更换独立董事的提案》
4、审议《关于选举更换监事的提案》
5、审议《关于修改公司章程的提案》
上述提案内容见公司2002年8月27日《上海证券报》上的公告。
四、出席人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2002年9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师；
五、登记方式：
法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证办理登记手续。
六、登记地点：
甘肃省兰州市西固区玉门街10 号三星公司证券部
外地股东可用信件或传真登记并于会议前一天到大会秘书处报到。
七、登记时间：
2002年9月24日上午（8：30-11：30）
公司地址：甘肃省兰州市西固区玉门街10号
联系部门：公司证券部
联系人：王淳、关小掬
电话：0931-7933055 7557333
传真：0931-7551922
邮编：730060
八、其他事项
会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
甘肃三星石化（集团）股份有限公司董事会
2002年8月23日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席甘肃三星石化（集团）股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托单位（盖章）： 委托单位营业执照号：
委托单位法人（签字）： 委托单位法人身份证号：
委托单位股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
注：1、持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、股东代理人代表股东出席股东大会,应出示本人身份证明及本授权委托书
甘肃三星石化（集团）股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
甘肃三星石化（集团）股份有限公司三届十一次监事会于2002年8月23日上午在兰州兰苑宾馆会议室召开。会议应到监事5名,实到4名,监事会主席孙立先生委托监事会副主席陈月民先生主持并召开。会议符合《公司法》和公司章程的规定,会议审议并通过：
1、《关于资产置换的议案》
监事会认为：本次资产置换的关联交易,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形,有利于公司产业结构调整,有利于公司的长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。董事会就关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、《关于选举更换公司监事的议案》
推荐殷克俊先生、李秉钧先生、张志健先生为公司监事。孙立先生、唐文奎先生、李进国先生不再担任公司监事,监事会对他们在担任公司监事期间的工作表示感谢。
附件：殷克俊先生、李秉钧先生、张志健先生简历
甘肃三星石化集团股份有限公司监事会
2002年8月23日
附件：
殷克俊先生简历
殷克俊,男,1949年10月18日出生,汉族。
教育情况：1972年4月-1975年11月在中国科学技术大学数学专业学习,本科毕业。
工作经历：
1968年3月-1971年5月空军通信团九中队战士；
1971年5月-1972年4月空军风洞指挥部九所工人；
1975年11月-1978年4月在国防科工委风洞指挥部九所任技术员；
1978年4月-1980年2月在国防科工委29基地六所六0六室任助理工程师；
1980年2月-1984年9月在国防科工委29基地六所组织科任干事；
1984年9月-1985年7月在西北工业大学力学系空气动力学专业进修；
1985年7月-1988年4月在国防科工委29基地四所干部科任科长；
1988年4月-1994年8月在国防科工委29基地干部处任副处长、处长；
1994年9月-1998年9月在建设部综合勘察研究设计院任人事劳资处处长；
1996年8月-1998年9月在建设部综合勘察研究设计院任人事劳资处处长兼纪委副书记；
1998年-2002年4月任党委副书记兼纪委书记；
2002年4月-今任建设部综合勘察研究设计院党委副书记兼纪委书记、深圳研究院院长。
李秉钧先生简历
李秉钧,男,61岁,教授级高级工程师,博士生导师,中国通信学会会士。
1964-1970 重庆邮电学院
1970-1997 信产部电信电信科学技术研究院
1997-1998 信科公司
1998-2001 大唐光通信公司的总工程师和副总工程师。
2001 退休
八十年代由主持的国家科技七五攻关项目,攻克了SDH技术。
九十年代初期主持技术工作,开发我国第一批SDH系列产品。这些成果不但推进了我国自主开发光传输产品的开发进度,而且为我国培养了相关的科技人才。
多次主持国家五年计划和863通信科技项目开发,都取得成功,曾多次获得部级优秀科技工作者称号,曾七次获国家和部级科技进步奖。
张志健先生简历
张志健,男,1936年10月出生于山东济南
国家自然科学基金委信息科学部教授,北方交通大学兼职教授,电子与信息学报（原名电子科学学刊）付主编,中国电子学会理事。
教育情况：1963年毕业于北京邮电学院（北京邮电大学）。工作经历：
1963-1974 新疆邮电管理局
1974-1976 邮电部
1976-1984 邮电部研究所
1984-1986 国家科委工作
1986-现在 国家自然科学基金委信息科学部教授
张志健先生长期从事自然科学基金项目管理与评审工作及电子学与信息系统学科的发展战略研究。曾获邮电部科技进步三等奖,在国内外发表有关电子学与信息系统方面的论文40余篇。
甘肃三星石化（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次关联交易涉及的资产置换须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产置换有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的表决。
甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂或＂本公司＂）第三届董事会第十二次会议于2002年8月23日在兰州市西固区兰苑宾馆会议室召开,审议通过了《关于资产置换的议案》。由于上述资产置换构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,现将本次关联交易的有关事项公告如下：
一、资产置换暨关联交易概述
本公司于2002年8月23日与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩电信＂）签定了《资产置换协议》,以本公司拥有的部分石化类资产及相关负债与埃迪恩电信拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。在资产置换之后,本公司将逐步退出传统的石油化工产品的生产和销售行业,进入智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成服务领域,从而一方面解决本公司与控股股东之间的同业竞争、减少石化业务方面的关联交易,提高独立经营的能力；另一方面改善本公司的资产和业务结构,增加新的利润增长点,增强持续经营和创利能力。
本公司于2002年8月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议并通过了资产置换的议案。该资产置换议案尚需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该提案的投票权。
二、关联方及关联关系
1.甘肃三星石化（集团）股份有限公司
本公司是1993年4月1日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗第53号文批准,由原中国石化兰州炼油化工总厂三星公司改组,并由中国石化兰州炼油化工总厂、中国石化兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银炼城市信用社作为发起人,采用定向募集方式设立的。1996年经中国证监会证监发字（1996）264号、265号文批准,公司面向社会公众公开发行A股,并于同年11月4日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称：三星石化,股票代码：600764。公司注册登记号：6200001050317（2-2）,税务登记号：兰国税新字620101224344507号和地税字620101591450689号。
注册资本：18,318万元
注册地址：甘肃省兰州市高新技术产业开发区科技街66号
办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街10号
法定代表人：周国勋
经营范围包括：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售,中介服务,信息服务,植物油种植、生产等。
2.北京埃迪恩电信系统有限公司
埃迪恩电信是经北京市外经贸委外经贸京字〖2000〗0872号批准证书批准,由中国浦实电子有限公司、萨摩亚CEC资讯科技有限公司和美国国际数据网络通讯有限公司共同投资设立的中外合资企业,成立于2000年10月25日,投资总额2,500万美元,注册资本2,000万美元,其中中国浦实电子有限公司出资300万美元,占注册资本总额的15%；萨摩亚CEC资讯科技有限公司出资1,100万美元,占注册资本的55%；美国国际数据网络通讯有限公司出资600万美元,占注册资本的30%。注册登记号：企合京总副字第015228号。税务登记号：国税京字110108801146181号和地税京字110108801146181000号。
2002年2月6日,经中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经〖2002〗78号文批准,美国国际数据网络通讯有限公司将其持有的埃迪恩电信20%的股权及相应义务转让给萨摩亚CEC资讯科技有限公司。股权变更后,中国浦实电子有限公司持有15%的股权,萨摩亚CEC资讯科技有限公司持有75%的股权,美国国际数据网络通讯有限公司持有10%的股权。
埃迪恩电信注册地址：北京市海淀区白石桥路18号中电大厦15层1508号
法定代表人；单昶
经营范围：研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网络及系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。
埃迪恩电信在电路交换与传输技术、ATM研究、宽带接入、宽带视频技术领域处于领先水平,致力于为用户提供以智能宽带城域网解决方案、智能宽带骨干网解决方案、宽带接入网解决方案和网络管理套件为核心的服务,并形成城域核心网产品、城域接入网产品、长途骨干网产品和会议电视产品四大产品系列。
3.各方当事人关系
中国石油天然气股份有限公司（以下简称＂中国石油＂）作为本公司第一大股东,于2002年7月12日与中国电子信息产业集团公司（以下简称＂中国电子＂）签署了《股份转让协议》,将其持有的本公司国有法人股9,451万股（占本公司总股本的51.60%）全部转让给中国电子,该股份转让已经财政部审批通过,尚需获得中国证监会批准豁免全面要约收购义务,目前未办理股权过户,但中国电子已成为本公司潜在第一大股东。
中国电子于1989年经国务院批准成立,注册资本金人民币57.34亿元,住所为北京市海淀区万寿路27号,法定代表人杨晓堂。主营业务包括军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。中国电子现有26家全资企业、37家控参股企业。
中国电子是中国浦实电子有限公司的控股股东,又是萨摩亚CEC资讯科技有限公司的实际控制人,因而中国电子是埃迪恩电信的实际控制人。本次资产置换将在本公司和中国电子实际控制的埃迪恩电信之间进行,属关联交易。
三、资产置换的主要内容
1.审计评估基准日
本次资产置换的审计和资产评估基准日为2002年6月30日。
2.置出资产及其相关负债
本公司拟置出的资产及相关负债包括以下几部分：
（1）流动资产账面值29,761,090.44元,其中包括：应收账款、预付账款、存货和待摊费用；
（2）长期投资账面值23,337,233.37元,为本公司持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司20%的股份、甘肃三星兴路沥青有限公司70%的股份和西安星润石化有限公司90%的股份；
（3）固定资产账面原值为239,970,910.58元,固定资产账面净值174,731,098.59元,固定资产减值准备15,362,839.02元,固定资产账面净额159,368,259.57元；
（4）在建工程账面值3,391,367.40元；
（5）土地使用权账面值1,625,460.97元；
（6）负债账面值7,950,055.76元,全部为流动负债,其中包括应付账款、其他应付款、预收账款、应付福利费和其他流动负债。
本公司对拥有的上述置出资产拥有合法的所有权和处置权,同时承诺置出资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
根据华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告,上述拟置出资产的资产总计217,483,411.75元,负债总计7,950,055.76元,净资产209,533,355.99元。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告,上述拟置出资产账面值合计21,748.34万元,调整后账面值合计21,748.89万元,评估值合计21,724.59万元,增值-24.30万元,增值率为-0.11 %。负债账面值合计795.00万元,调整后账面值合计795.55万元,评估值合计795.55万元,增值0.00万元,增值率为0.00%。净资产账面值合计20,953.34万元,调整后账面值合计20,953.34万元,评估值合计20,929.04万元,增值-24.30万元,增值率为-0.12%。
3.置入资产
埃迪恩电信拟置入本公司的资产有：
（1）预付帐款：拟置换资产之预付账款余额为17,000,000.00元,为拨付上海信息技术有限公司城域网智能网管研发费。
（2）存货,账面值156,295,865.90元,主要是埃迪恩电信用于智能光交换平台业务、按照项目合同所采购的网络交换设备和终端设备等。
（3）固定资产,账面值42,713,319.27元,包括埃迪恩电信用于智能光交换平台业务所需的研发及办公设备和仪器,以及目前埃迪恩电信用于智能光交换平台业务研发基地建设而形成的在建工程。
埃迪恩电信对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,埃迪恩电信承诺在该等资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
根据北京天华会计师事务所天华审字（2002）第288号审计报告,上述拟置出资产总计216,009,185.17元。
根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告,上述拟置入资产的委托评估资产的账面净值为21,600.92万元,调整后账面净值21,600.92万元,评估价值21,053.04万元,评估减值547.88万元,减值率2.54%。
4.置换资产的定价
根据《资产置换协议》,交易双方同意分别以置出资产评估报告和置入资产评估报告载明的评估值为准确定置出资产和置入资产的价格。由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告载明置出资产的评估值为人民币20,929.04万元,据此确定置出资产的价格为人民币20,929.04万元。由中水资产评估有限公司出具的置入资产评估报告载明置入资产的评估值为人民币21,053.04万元,据此确定置入资产的价格为人民币21,053.04万元。
置出资产与置入资产价格的差价124万元,由本公司在《资产置换协议》生效后15个工作日内以现金向埃迪恩电信支付。
另据《资产置换协议》,自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由本公司承担,置入资产所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由埃迪恩电信承担。
5.置换资产的交割
根据《资产置换协议》,交易双方应在该协议生效本协议生效后10个工作日内,将置出或置入资产过户到对方或对方指定的第三方名下。于交割日当天,或交割日之前相互递交与置换资产相关的文件。自交割日（含交割日）起,本公司为置入资产的唯一所有权人,埃迪恩电信为置出资产的唯一所有权人。
6.协议生效条件
《资产置换协议》于以下条件最终成就之日生效：
（1）本公司及埃迪恩电信双方授权代表签字、加盖公章；
（2）资产置换协议经本公司股东大会批准；
（3）资产置换协议经埃迪恩电信董事会批准；
（4）本次资产置换事项经其他所需的审批机关的批准；
（5）本公司及埃迪恩电信按有关规定对资产评估结果向有权部门备案。
7.职工安置
资产置换协议约定,与置出（入）资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系及与置出（入）资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系,均由置出（入）资产的接受方继受,并由置出（入）资产接受方负责进行安置。
8、债务转移事项
截止2002年8月20日,本公司已将部分债务共计351.17万元结清,已取得债权人同意债务转移的金额为259.35万元。上述金额占置出的债务总额795.55万元的76.74%。
本公司将积极办理其他债权人同意债务转移的确认函,并承诺于资产置换交割日前办理完毕。同时兰州思达特种石化产品有限责任公司亦出具承诺函,对本公司置出资产中涉及的、尚未经债权人同意转移的债务,向相关债权人提供相应的担保,根据法律规定承担相应的责任。
四、资产置换对本公司的影响
1.必要性
中国石油是一家在香港、纽约、上市的股份公司,本公司是由中国石油控股并在上海证券交易所上市的A股上市公司,双方同处在石油化工行业,因此不可避免地与中国石油及其下属企业从事相同的业务,存在一定的同业竞争。此外,本公司与中国石油之间存在一定的关联交易,金额和比重较大。
为了符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及境内外证券交易所的对上市公司监管要求,最大限度地保护中小投资者的利益,本公司将逐步脱离与中国石油存在同业竞争和关联交易的石油化工行业,塑造上市公司的核心竞争力,增强上市公司独立经营能力。
2.可行性
通过本次资产置换,埃迪恩电信将其经营的智能光交换平台业务全部置入本公司,本公司将转型成为一家以智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成为主的上市公司。
从1995年到2000年的5年期间,世界互联网商业市场以62.4%的年增长率发展,用户数从3000万增加到5.5亿,通过互联网实现的商业市场交易量从1.5亿美元增加到25亿美元。互联网业务的发展带动数据传输业务迅速发展,电信服务已从语音传输进入到数据和语音业务并存的阶段,从而对互联网数据传输线路和传输带宽的发展提出了迫切的要求,引发了电信基础传输网络的大规模改造和重建。我国十分重视宽带网络基础设施的规划与建设,国家＂十五＂发展规划明确指出自动光网络交换网络（ASON）是国家基础传输网的发展方向。目前,我国已形成了中国电信、中国联通、中国网通、中国铁通、中国广电全国性宽带光纤网,各电信运营商正在投入大量资金,将其光纤网改造为符合ASON标准的智能化基础电信网。
宽带网络的出现解决了带宽不足、上网速度慢的问题。但随着互联网业务的高速增长及其业务量本身的不确定性和不可预见性,传统的主要靠人工配置网络连接的方法已很难适应新业务快速发展的要求,而提供符合城域光网络特点、对网络带宽进行动态分配并且具有较高性价比的解决方案,已成为人们追求的目标。智能交换光网络正是在这样的市场环境下应运而生的新一代光网络技术,它集话音信号传输、INTERNET IP业务传输、ATM信号传输、FRAMERELAY 传输、数字图像信号传输于一体,可以在同一传送平台提供话音信号、数据信号、图像信号的传输,实现传输网络的统一,使传输服务提供商在较低的投资下提供全业务传输服务,增强市场竞争能力。
智能交换光网络通信系统由智能光传输设备、智能光交换设备和智能光终端设备组成。除此之外,网络规划和设计、工程设计施工和网络设备的运行维护也是智能光通信运营所不可或缺的。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等领域发挥巨大作用,对其硬件设备、运营管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。
本次资产置换改善了本公司的资产状况,改变现有产品和业务结构,带来新的利润增长点,公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。在未来的经营中,本公司将着眼于技术和产品的领先优势,凭借对电信网络和电信市场的深刻理解和技术创新能力,面向未来的电信网络提供多种经营业务和服务方式。随着通信网络技术的日趋完善,特别是光交换和光传输技术逐步走向成熟,本公司将力争始终处于本领域发展的前沿,促进企业的可持续经营和发展。
五、其它事项
（一）关于上市公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面分开的情况
本公司潜在第一大股东中国电子已出具承诺函,保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。具体承诺如下：
1.资产完整。保证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下,并为三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销售系统。中国电子及中国电子控股、参股的企业不以任何方式违法违规占有三星石化的财产。
2.业务独立。保证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场、自主经营的能力。中国电子除通过行使股东权利之外,不对三星石化的业务活动进行干预,并保证中国电子以及中国电子控股、参股的企业不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。
3.人员独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专职工作,并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4. 财务独立。保证三星石化建立独立的财务部门及独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
5.机构独立。保证进一步健全三星石化法人治理结构,保障三星石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化拥有独立、完整的组织机构并与中国电子的机构完全分开。
因此在本次资产置换之后,本公司的法人治理结构符合相关法规的规定,与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构等方面与控股股东相分开,具备独立经营的能力。
（二）关于同业竞争情况
1.本次交易前,本公司与中国石油及其下属企业有相同业务,存在一定的同业竞争。在本次交易后,随着主要的石油化工业务和资产的置出,本公司同目前的控股股东中国石油的同业竞争问题将大为减轻。在中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,中国石油不再是本公司的控股股东,将消除与本公司的同业竞争。
2.中国电子作为本公司的潜在实际控制人,其下属公司目前从事本次拟置入本公司的智能光交换平台业务的只有埃迪恩电信一家。埃迪恩电信已经作出承诺：自《资产置换协议》生效之日起,将与置入三星石化资产相关的业务无偿转让给三星石化,埃迪恩电信不再从事与置入三星石化资产相关的业务；对于所有与置换入三星石化的资产有关的合同,埃迪恩电信将通过与合同对方的协商而将合同无偿转让给三星石化；对于所有与置换入三星石化的资产有关的潜在的合同,埃迪恩电信应将其无偿转让给三星石化。因此,中国电子目前不存在与本公司的同业竞争问题。
3.为避免与三星形成同业竞争,充分保障股份公司及股份公司中小股东的利益,中国电子特出具了如下的非同业竞争承诺：无论是否获得三星石化许可,不从事与三星石化相同的智能光交换平台业务；保证将采取合法及有效的措施,促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业不从事上述业务；并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。
（三）关于关联交易情况
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,中国电子就本公司关联交易事宜作出如下承诺：
1.中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联交易。
2.中国电子和三星石化将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。
3.关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权益。
4.中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润,不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。
5.中国电子保证严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。
因此在本次资产置换后,本公司发生的关联交易金额和比重将有所降低。
六、独立董事的意见
就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事郭耀曾、任正元发表了独立董事意见,认为资产置换方案切实可行；所涉及的资产经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估并以评估值为基准作价,不会损害非关联股东的利益；资产置换将有效改善三星石化的财务状况和经营业绩,有利于公司的的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；同时将有效消除和减少三星石化与原控股股东之间的同业竞争和关联交易,避免了与中国电子的同业竞争并通过制度和承诺保障了可能发生的关联交易的公平、公允和合理,有利于保护三星石化及其中小股东的利益。因此本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
七、律师的法律意见
本公司聘请金杜律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。法律意见书认为,本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在法律障碍。
八、独立财务顾问的意见
本公司聘请中国银河证券有限责任公司为本次资产置换出具了独立财务顾问报告。报告认为,本次资产置换遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了＂三公＂原则,维护了全体股东的合法权益。资产定价以经过具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,进行对价交易,没有损害相关各方的利益。通过本次交易,将显著减少上市公司的同业竞争与关联交易,有利于增强上市公司的独立和持续经营能力,具有合法性、公平性和合理性。
九、备查文件
1.三星石化与埃迪恩电信签署的《资产置换协议》；
2.三星石化第三届董事会第十二次会议决议；
3.三星石化独立董事关于本次关联交易的意见；
4.三星石化第三届监事会第十一次会议决议；
5.埃迪恩电信同意本次资产置换的董事会决议；
6.兰州思达特种石化产品有限责任公司、西安星润石化有限公司和甘肃三星兴路沥青有限公司同意股权转让的股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的书面声明；
7.三星石化债权人同意债务转移的书面声明及兰州思达特种石化产品有限责任公司出具的承诺函；
8.华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告；
9.北京天华会计师事务所天华审字（2002）第288号审计报告；
10.北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告；
11.中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告；
12.金杜律师事务所关于本次关联交易的法律意见书；
13.中国银河证券有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告。
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
二○○二年八月二十三日
甘肃三星石化（集团）股份有限公司独立董事意见
郭耀曾作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂）的独立董事对本次三星石化与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩＂）之间进行的资产置换发表意见如下：
1、本次资产置换方案切实可行。
2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
3、本次资产置换是埃迪恩以其合法持有的智能光交换平台业务资产置换三星石化部分石化类资产,资产置换实施完毕后,将有效改善三星石化财务状况和经营业绩,有利于三星石化的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
4、本次资产置换完成后,有效消除和减少三星石化与原控股股东中国石油天然气股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益；资产置换后,新的控股股东中国电子与三星石化不构成同业竞争关系,中国电子已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护三星石化及其中小股东的利益；三星石化已经建立的关联股东回避表决制度以及中国电子出具的关于关联交易承诺,为资产置换后三星石化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
因此,三星石化本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。
盖章（签字）：郭耀曾
2002年8月23日
甘肃三星石化（集团）股份有限公司独立董事意见
任正元作为甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂）的独立董事对本次三星石化与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩＂）之间进行的资产置换发表意见如下：
1、本次资产置换方案切实可行。
2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
3、本次资产置换是埃迪恩以其合法持有的智能光交换平台业务资产置换三星石化部分石化类资产,资产置换实施完毕后,将有效改善三星石化财务状况和经营业绩,有利于三星石化的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
4、本次资产置换完成后,有效消除和减少三星石化与原控股股东中国石油天然气股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益；资产置换后,新的控股股东中国电子与三星石化不构成同业竞争关系,中国电子已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护三星石化及其中小股东的利益；三星石化已经建立的关联股东回避表决制度以及中国电子出具的关于关联交易承诺,为资产置换后三星石化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
因此,三星石化本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。
盖章（签字）：任正元
2002年8月23日
审 计 报 告
北京埃迪恩电信系统有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了贵公司与甘肃三星石化（集团）股份有限公司公司截至2002年6月30日的资产置换项目表。该报表是贵公司资产负债表的组成部分,该报表由贵公司负责,我们的责任是对这该报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》《独立审计实务公告第6号--特殊目的业务审计报告》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司与甘肃三星石化（集团）股份有限公司进行资产置换有关资产截至2002年6月30日的状况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
本报仅限于北京埃迪恩电信系统有限公司与甘肃三星石化（集团）股份有限公司公司进行资产置换的相关活动使用,未经本事务所同意不得用于其他用途。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师：罗振邦
地址：北京市西城区复兴门外大街 中国注册会计师：邓辉
A2号中化大厦17层
邮政编码：100045 二零零二年八月十九日
置换资产分类表
编制单位： 北京埃迪恩电信系统有限公司
资 产 注释 2002年6月30日
预付帐款 （五）1 17,000,000.00
存货 （五）2 156,295,865.90
流动资产合计 173,295,865.90
固定资产：
固定资产原价 （五）3 4,030,149.22
减：累计折旧 （五）3 531,704.42
固定资产净值 （五）3 3,498,444.80
减：固定资产减值准备
固定资产净额 3,498,444.80
在建工程 （五）4 39,214,874.47
固定资产清理
固定资产合计 42,713,319.27
置出资产总计 216,009,185.17
法定代表人：单昶 主管财务工作负责人：郭伟 财务主管：郭伟
置换资产项目表附注
（一）基本情况
北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂公司＂）系中国浦实电子有限公司（以下简称＂浦实＂）、萨摩亚CEC资讯科技有限公司（以下简称＂CEC＂） 及美国国际数据网络通讯有限公司（以下简称＂美国IDN＂）共同在北京投资设立的中外合资经营企业。公司成立于2000年10月25日,经营期为20年。主要从事研究、开发、生产网络及通讯产品,承接计算机网络集成工程。 提供自产品的技术咨询、维修、安装、销售自产品。公司注册资本为2000万美元,实缴资本1579.798万美元。其中＂浦实＂应缴出资额为300万美元（占15%）,＂CEC＂应缴出资额为1500万美元（占75%）,＂美国IDN＂应缴出资额为200万美元（占10%）。
甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称三星石化）是1993年4月1日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗第53 号文批准, 由原中国石化兰州炼油化工总厂三星公司进行改组,并由中国石化兰州炼油化工总厂、原中国石化兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银练城市信用社三家作为发起人,采取定向募集股份方式设立的。1996年经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）264号、265号文件批准,面向社会公众发行A股1253.5万股。并于同年11月4日在上海证券交易所挂牌上市交易。
根据公司董事会决议,拟将置换资产项目表所列资产与＂三星石化＂相应资产进行资产置换。
（二）置换资产项目表编制基础
本次置换资产项目表系根据本公司董事会于2002年7月8日作出的＂关于资产置换决议＂及本公司会计记录、完整资产负债表剥离编制,是公司完整报表的一部分。
（三）相关会计政策和会计估计
1、会计制度
公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。
2、会计年度
公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
公司发生的外币业务,按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价之中间价折合为人民币记账,同时登记外币金额。期末外币账户余额按期末市场外汇牌价的中间价进行调整,由此产生的汇率差异属于资本性支出的计入相关资产的价值,属于收益性支出的计入当期损益,属于筹建期间的计入长期待摊费用。
6、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法
公司存货以历史成本计价,在取得时按实际成本核算。实际成本包括为生产商品和提供劳务所发生的直接材料、直接人工及直接费用以及按一定比例分配计入的为生产商品和提供劳务所发生的各项间接费用。存货中与特定工程项目相关的成本和费用计入工程成本,其他与工程有关的材料和设备计入项目物资。
期末公司存货按品种比较其成本与可变现净值,以可变现净值低于历史成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
7、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
公司拥有的使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产核算；不属于生产经营主要设备的物品,单位价值2,000元以上且使用期限超过两年的,也作为固定资产核算。
固定资产在取得时,按取得时的实际成本入账。
固定资产采用平均年限法、按分类折旧率计提折旧。除已全额计提减值准备的固定资产外,各类固定资产的预计使用年限及折旧率分别如下：
资产名称 折旧年限 年折旧率 预计残值率
办公设备 5年 19.2% 10%
运输设备 5年 19.2% 10%
公司在期末时,按照固定资产的账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备：1）长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的；2）由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；3）虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格产品的；4）已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的；5）其实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
8、在建工程核算方法
公司在建工程按工程实际发生的支出确认工程成本,按工程项目分类进行核算,并在工程达到预定可使用状态时,根据工程预算、造价或工程实际成本等估价转入固定资产并计提折旧,待办理竣工决算后,按工程决算价格调整固定资产账面值和已计提的折旧。
公司在期末时,对存在下列一项或若干项情况的在建工程,按单项资产可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备：1）长期停建并且预计在3年内不会重建的在建工程；2）所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时。
9、收入确认方法
公司销售商品,在同时符合以下4个条件时确认为收入：1） 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；2） 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；3） 与交易相关的经济利益能够流入企业；4） 相关的收入和成本能够可靠地计量。
公司提供劳务,如劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供、收到价款或取得收取款项的证据时确认劳务收入；如劳务的开始和完成分属不同会计年度,则在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按照完工百分比法确认营业收入的实现。
公司让渡资产使用权,如让渡现金,则按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定利息收入；如让渡非现金资产使用权,则按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定使用费收入。上述收入的确定应同时满足：1）与交易相关的经济利益能够流入公司；2）收入的金额能够可靠地计量。
10、所得税及其会计处理
根据北京市海淀区国家税务局海国税减免外字〖2001〗第4098号＂关于对北京埃迪恩电信系统有限公司申请享受新技术所得税减免税问题的批复＂,公司自2001年度起,减按15%税率交纳企业所得税,2001年至2003年免缴企业所得税,2004年至2006 年减半缴纳企业所得税,自2001年起免缴地方所得税。公司所得税采用应付税款法进行会计处理。
（四） 置换资产项目表注释
1、预付账款
截至2002年6月30日,公司拟置换资产之预付账款余额为17,000,000.00元,为拨付上海信息技术有限公司城域网智能网管研发费。
2、存货
截至2002年6月30日,公司拟置换资产之存货余额为156,295,865.90元,分类列示如下：
单位：人民币元
项 目 2002.6.30.
金 额 跌价准备
电信材料 156,295,865.90 0.00
合 计 156,295,865.90 0.00
公司存货分品种按可变现净值低于历史成本的差额计提存货跌价准备,可变现净值系根据各类存货的全年平均售价、并综合考虑市场供求关系及宏观经济环境等各方面因素确定。
上述存货是公司为宁波宽带项目、四通数字项目、中国广通项目、大连数码项目、光传输平台项目而采购。
3、固定资产
截至2002年6月30日,公司拟置换资产之固定资产余额为3,498,444.80元,分类列示如下：
单位：人民币元
固定资产原值 2002.6.30
办公设备 3,228,829.84
运输设备 801,319.38
合 计 4,030,149.22
累计折旧 2002.6.30
办公设备 413,802.30
运输设备 117,902.12
合 计 531,704.42
固定资产净值 3,498,444.80
截至2002年6月30日,公司上述拟置换固定资产没有用于抵押和担保。
4、在建工程
单位：人民币元
工程项目名称 2002.6.30
淮海铁通项目 24,662,156.20
光传输平台项目 14,195,670.17
外高桥项目 357,048.10
合 计 39,214,874.47
审 计 报 告
甘肃三星石化（集团）股份有限公司：
我们接受委托,对 贵公司2002年6月30日置换资产负债明细表进行审计。据我们所知,是次审计是基于 贵公司拟与北京埃迪恩电信系统有限公司进行资产置换之需要,而非按国家法律规定程序进行的常规会计报表审计。该等资产负债明细表由 贵公司负责,是 贵公司2002年6月30日会计报表的组成部分,编制基础是权责发生制。我们的责任是对这些资产负债明细表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和《独立审计实务公告第6号-特殊目的业务审计报告》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述资产负债明细表按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面给予了公允反映。
本报告书仅供 贵公司与北京埃迪恩电信系统有限公司进行资产置换时参考使用,非因法律规定及本会计师事务所同意,不得用于其他用途。
华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 金任宏
中国 北京 中国注册会计师 李东昕
2002年8月7日
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
置换资产负债明细汇总表
2002年6月30日 单位：人民币元
附注 2002-6-30
应收账款净额 四、1 6,367,288.81
预付账款 四、2 7,584,913.95
存货净额 四、3 14,721,067.41
待摊费用 四、4 1,087,820.27
流动资产合计 29,761,090.44
长期投资净额 四、5 23,337,233.37
固定资产净额 四、6 159,368,259.57
在建工程 四、7 3,391,367.40
无形资产 四、8 1,625,460.97
资产总计 217,483,411.75
应付账款 四、9 1,215,655.23
预收账款 四、10 1,381,599.05
其他应付款 四、11 4,395,807.53
应付福利费 668,993.95
其他流动负债 四、12 288,000.00
负债总计 7,950,055.76
净资产 209,533,355.99
（所附注释系资产负债明细表的组成部分,资产负债明细表系会计报表的组成部分）
公司负责人：韩永杰 财务负责人：毛志坚 编制人：苗长春
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
资产负债明细表附注
一、公司简介
甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂本公司＂）是1993年4月1日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗第53号文批准,由中国石化兰州炼油化工总厂（以下简称＂兰炼总厂＂）、中国石化兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银炼城市信用社三家单位作为发起人,采用定向募集股份方式设立的。1996年经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）264号、265号文批准,公司面向社会公众公开发行A股1253.5万股,并于同年11月4日在上海证券交易所挂牌上市交易,股票简称：三星石化,股票交易代码：600764。营业执照号码：6200001050317；公司住所：甘肃省兰州市高新技术产业开发区科技街66号；法定代表人：周国勋；注册资本：18,318万元；经营范围：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售,中介服务,信息服务,植物油种植、生产；出口本企业及其成员企业自产的石油化工、电子产品及仪器仪表,进口本企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备及零配件（国家限定经营或禁止进出口商品除外）。
本公司拟以业经会计师事务所审计并经评估机构评估的2002年6月30日应收帐款净额、预付帐款、待摊费用、存货、固定资产、在建工程、无形资产、拥有的甘肃三星兴路沥青有限公司70%股权、西安星润石化有限公司90%股权、兰州思达特种石化产品有限公司20%股权,以及相关应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付福利费、其他流动负债与北京埃迪恩电信系统有限公司的部分资产进行资产置换。惟该等事项尚需经本公司董事会、股东大会决议批准。
二、公司采用的主要会计政策和会计估计
1、会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。
3、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础与计价原则：
公司以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法：
外币业务按业务发生时的市场汇率折合为人民币记帐,期末外币帐户余额按期末市场汇率进行调整,所产生的汇兑差异属于资本性支出的计入相关资产的价值,属于收益性支出的计入当期损益。
6、现金等价物的确认标准：
现金等价物的确认标准为公司持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资。
7、短期投资核算方法：
（1）公司取得短期投资时按投资成本计量,投资成本的确定方法如下：
①以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息,应当单独核算,不构成短期投资成本。
②投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值,作为短期投资成本。
③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-债务重组》的相关规定执行。
④以非货币性交易换入的短期投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定执行。
（2）短期投资的现金股利或利息,应于实际收到时,冲减投资的账面价值,但已记入＂应收股利＂或＂应收利息＂科目的现金股利或利息除外。
（3）出售短期投资时,将实际取得的价款减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资损益,计入当期损益。
（4）期末短期投资按成本与市价孰低计价,并按投资总体计提短期投资跌价准备,单项短期投资占短期投资总额10%及以上时,按该单项投资为基础计算并确定计提跌价准备。
8、坏帐核算方法及确认标准：
公司坏帐核算采用备抵法,坏帐准备的计提比例按照帐龄分析法确定：
（1） 一年以内（含一年）的应收款项不计提；
（2） 一年至二年的应收款项按其余额的5%计提；
（3） 二年至三年的应收款项按其余额的10%计提；
（4） 三年至四年的应收款项按其余额的30%计提；
（5） 四年至五年的应收款项按其余额的50%计提；
（6） 五年以上的（含五年）的应收款项按其余额的80%计提。
坏帐确认标准：
（1）欠款单位经人民法院核准破产；
（2）欠款标的额由人民法院诉讼裁决,应由本公司承担；
（3）欠款自然人死亡或被处死刑；
（4）欠款单位因各种原因造成主体消失的。
对上述原因形成不能收回的坏帐,不论金额大小,确需核销时,必须由本公司经理向董事会提交拟核销坏帐的书面报告,经董事会批准后核销。
9、存货核算方法：
（1） 公司将存货分为原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、产成品等五类；
（2） 原材料及辅助材料按实际成本计价；
（3） 低值易耗品采用＂一次摊销法＂核算；
（4） 产成品按实际成本计价；
（5） 公司对期末存货按单个项目的帐面成本与可变现净值孰低法计价,若帐面成本高于可变现净值,则计提存货跌价准备,同时计入当期损益,如下列情况：
① 因质量问题不能使用或不能完全使用的存货；
② 因技术或型号变化不能使用或不能完全使用的存货；
③ 因市场变化而引起的存货可变现净值低于成本价的存货。
（6） 公司对各类存货采用永续盘存制,季末和年末进行实地清查盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报废,先转入＂待处理财产损溢＂,经董事会批准后净损益进入管理费用。
10、长期投资核算方法：
（1）长期股权投资：
①长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入帐。初始投资成本的确定方法如下：
A.以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）,作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。
B.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入长期股权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-债务重组》的相关规定确定初始投资成本。
C.以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定确定初始投资成本。
D.通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值,作为初始投资成本。
②公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
③采用权益法核算时,公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额处理,按一定期限平均摊销。合同规定了投资期限的,按合同规定的投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。
④处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。
（2）长期债权投资：
长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本的确定方法如下：
A.以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息,作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小,可直接计入当期财务费用,不计入初始投资成本。
B.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债权换入长期债权投资的,应按应收债权的账面价值,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-债务重组》的相关规定确定初始投资成本。
C.以非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定确定初始投资成本。
②长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。
长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期利息和初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关利息收入时采用直线法摊销。
③处置长期债券投资时,按实际取得的价款与长期债券投资账面价值的差额,作为当期投资损益。
（3）长期投资减值准备
期末长期投资按账面价值和可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法：
（1） 固定资产标准：
① 使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等资产。
②不属于生产经营的主要设备,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的物品。
（2） 固定资产分为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等四类,各类固定资产均按实际成本计价。
（3） 固定资产按直线法计提折旧,各类固定资产的估计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
类 别 使用年限 预计残值率 年折旧率
房屋建筑物 40年 4% 2.4%
通用设备 18年 4% 5.33%
专用设备 14年 4% 6.86%
运输设备 12年 4% 8.00%
（4）期末固定资产按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提固定资产减值准备。
12、在建工程核算方法：
（1）在建工程的计价：在建工程按实际发生的工程支出计价,包括需要安装设备的价值,不包括根据工程项目概算购入不需要安装的固定资产、为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生的不属于工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下：
①发包的基建工程,按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。
②自营的基建工程,按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各种劳务成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。
（2）在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。
（3） 期末在建工程按单项工程账面价值大于可收回金额的差额计提在建工程减值准备。在期末或年度终了,如果有证据表明在建工程已经发生减值,按减值额计提在建工程减值准。存在下列一项或若干项情况时,计提在建工程减值准备：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济效益具有很大不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,即正在进行的建筑工程或安装调试的设备,其价值高于重新购建该项工程造价或设备的市场价值。
13.无形资产的计价、摊销方法及计提无形资产减值准备：
无形资产按取得时的实际成本计量,实际成本按以下方法确定：
购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本。
②投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本,但是,为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。
③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入的无形资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为实际成本。涉及补价的,按《企业会计准则-债务重组》的相关规定确定实际成本。
④以非货币交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为实际成本。涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定确定实际成本。
⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时的注册费、聘请律师费用等费用,作为无形资产的实际成本。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过了合同规定的收益年限或法律规定的有效年限,按合同规定的收益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定收益年限、法律也没有规定有效年限的,摊销年限不应超过10年。
（3） 期末无形资产按单项无形资产账面价值大于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。在期末或年度终了,如果有证据表明无形资产已经发生减值,按减值额计提无形资产减值准。存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产减值准备：
① 某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
② 某项无形资产的市价在当期大幅度下跌,并在剩余摊销年限内不会恢复；
③ 某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；
④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
14.长期待摊费用摊销方法 ：
长期待摊费用采用直线法摊销。
固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；公司筹建期间内发生的费用在开始生产的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费用在收益期内平均摊销。
15.借款费用的会计处理方法：
资本化费用的确认：
因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合《企业会计准则-借款费用》规定条件的情况下,应当予以资本化,计入该资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用（发行费用和银行手续费除外）,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用；如果辅助费用金额较小,于发生当期确认为费用；因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。
借款费用资本化的开始：
当满足以下三个条件时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
①资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（3）借款费用资本化的暂停和停止：
如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序,则借款费用的资本化继续进行。
当购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的费用于发生当期确认为费用。
16.收入确认的原则：
（1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；不再保留与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠的计量时,确认销售商品收入的实现。
（2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法：
①在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入,确认的金额为合同或协议总金额,确认方法参照商品销售收入的确认原则；
②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的,按完工百分比法确认收入。
（3）公司让渡他人使用公司资产取得的收入所采用的确认方法：
①与交易相关的经济利益能够流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法：
所得税的会计处理采用应付税款法。
三、资产明细表的表达基准
资产负债明细表系根据本公司2002年6月30日的会计报表编制的,遂以表达本公司截至2002年6月30日止该等资产负债的组成。
四、资产负债明细表项目附注
1、 应收帐款净额
应收帐款帐龄明细情况如下：
帐 龄 原值 坏账准备 净值
一年以内 6,063,118.33 - 6,063,118.33
一至二年 11,397.52 569.88 10,827.64
三至四年 419,061.20 125,718.36 293,342.84
合 计 6,493,577.05 126,288.24 6,367,288.81
注：（1）坏帐准备计提依据见附注二、8。
（2）经本公司三届十一次董事会批准,2002年1至6月期间核销坏帐3,358,212.71元, 核销原因主要为欠款单位破产或多次清欠均无法收回。
欠款前五名的单位欠款情况如下：
欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
兰州辰光电子公司 3,000,000.00 一年以内 货款
甘肃中化润滑油销售有限公司 828,036.91 一年以内 货款
广州市广润达石油化工有限公司 608,879.99 一年以内 货款
重庆市嘉世泰化工有限公司 370,912.00 一年以内 货款
广州市荔湾区健丰润滑油品经营部 187,640.88 一年以内 货款
截至2002年6月30日止,前五名单位累计欠款4,995,469.78元,占应收帐款净额的78.46%。
应收账款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。
2、 预付帐款
预付帐款帐龄均在一年以内,明细列示如下：
单位名称 2002-6-30
中国石油兰州润滑油厂* 5,057,165.50
中国石油兰州石化公司* 1,945,691.57
其它 582,056.88
合 计 7,584,913.95
* 为与关联方的往来。
3、 存货净额
存货净额明细项目列示如下：
项 目 2002-6-30
存货 跌价准备
原材料 4,347,251.02 -
包装物 1,194,115.06 -
自制半成品 1,232,705.13 -
产成品 7,946,996.20 -
合 计 14,721,067.41 -
注： 1、2002年6月30日存货帐面成本低于可变现净值,故未计提跌价准备。
2、截至2002年6月30日止,存货无抵押、质押等情况。
4、 待摊费用
项 目 2001-12-31 本期发生 本期摊销 2002-6-30
财产保险费 - 1,279,964.27 392,144.00 887,820.27
其它 - 200,000.00 - 200,000.00
合 计 - 1,479,964.27 392,144.00 1,087,820.27
5、 长期投资
单位名称 原始投资 投资比例 期初余额 本期增 2002-6-30
（＋）减（-）
甘肃三星兴路沥青有限公司
5,600,000.00 70% 5,600,000.00 -66,556.70 5,533,443.30
西安星润石化有限公司 1,620,000.00 90% 1,620,000.00 -76,500.00 1,543,500.00
兰州思达特种石化
产品有限公司 42,439,472.25 20% 15,422,369.39 837,920.68 16,260,290.07
注：1、甘肃三星兴路沥青有限公司成立于2002年1月,另一股东为中油销售江苏有限公司。
2、西安星润石化有限公司成立于2001年11月,另一股东为西安友海经贸有限公司,截至2002年6月30日止该公司未开展业务,只发生一笔广告费,正在办理清算手续。
3、兰州思达特种石化产品有限公司是与原中国石化兰州炼油总厂共同投资设立,成立于1998年4月,注册资本7328万元,,经兰审验资（1998）025号验证,甘肃三星石化（集团）股份有限公司出资5742万元,占注册资本的78.36%,中国石化兰州炼油化工总厂以固定资产出资1586万元,占注册资本的21.64%。1998年3月经甘三会评字（1998）012号验证,中国石化兰州炼油化工总厂出资的固定资产评估值为1819万元,甘肃三星石化（集团）股份有限公司实际投资4244万元,实收资本合计为6063万元,双方持股比例分别变更为30%和70%,并经本公司第五次股东大会通过。惟中国石油天然气股份公司重组时,中国石化兰州炼油化工总厂的股权划归中国石油天然气股份有限公司所有。上述变更尚未办理工商变更登记等法律手续。
4、长期投资无抵押、质押等情况。
6、固定资产净额
固定资产原值及其累计折旧明细项目列示下：
项目
固定资产原价 2002-6-30
房屋建筑物 76,694,718.96
通用设备 114,840,602.34
专用设备 44,305,228.43
运输设备 4,401,160.82
合 计 239,970,910.58
累计折旧
房屋建筑物 18,778,101.01
通用设备 30,929,224.84
专用设备 13,769,084.19
运输设备 1,836,148.20
合 计 65,239,811.99
固定资产净值 174,731,098.59
固定资产减值准备
房屋建筑物 2,449,524.92
通用设备 410,638.49
专用设备 12,294,780.28
运输设备 207,895.33
合 计 15,362,839.02
固定资产净额 159,368,259.57
注：（1）截至2002年6月30日止,固定资产无抵押、质押等情况。
（2）2002年1月1日,本公司与中国石油天然气股份有限公司签定协议,本公司将价值计158,468,635.03元的两套催化剂微球装置出租给中国石油天然气股份有限公司使用,协议期一年,年租赁费19,808,579.38元。
（3）固定资产可收回金额的确定依据见附注二.11。
7、 在建工程
项 目 预算数 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-06-30
两套微球装置扩能改造 146,000.00 100,000.00 246,000.00
合成油技术改造 2,200,000.00 1,067,418.00 1,827,949.40 2,895,367.40
过磅房改造 650,000.00 250,000.00 250,000.00
合 计 2,850,000.00 1,213,418.00 2,177,949.40 3,391,367.40
注： （1） 截至2002年6月30日止,在建工程余额中无资本化利息金额。
（2）在建工程可收回金额的确定依据见附注二.12,截至2002年6月30日止,不存在在建工程账面价值低于可收回净额的情况,无需计提在建工程减值准备。
8、 无形资产
项目 原始金额 摊销期限 2001-12-31 本期摊销 2002-06-30 剩余摊销年限
土地使用权 2,185,306.84 50年 1,647,314.05 21,853.08 1,625,460.97 37年
注：1、土地使用权为中国石化兰州炼油化工总厂以出让方式取得的两宗国有土地使用权后,在1996年定向募集股份方式设立时作价入股本公司的。
2、本期无形资产无抵押、质押等情况。
3、无形资产可收回金额的确定依据见附注二.13,截至2002年6月30日止,不存在无形资产账面价值低于可收回净额的情况,无需计提无形资产减值准备。
9、 应付账款
应付账款的账龄分析列示如下：
账龄 2002-06-30
一年以内 1,158,645.53
二至三年 54,860.00
三年以上 2,149.70
合 计 1,215,655.23
注：应付账款期末余额主要为：兰州路博润兰炼添加剂有限公司499,608.60元和中国石油兰州润滑油厂565,384.61元。截至2002年6月30日止,应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。
10、 预收帐款
预收帐款帐龄均在一年以内,明细列示如下：
单位名称 2002-6-30
廊坊开发区中油蒙特加油服务有限公司 388,593.75
成都华峰物贸公司 262,000.00
武汉石油（集团）金狮石化有限公司 187,500.00
四川奔威科技发展有限公司 64,600.00
准格尔兴盛综合经销处 44,000.00
其它 434,905.30
合 计 1,381,599.05
预收账款中无预收持本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。
11、 其他应付款
单位名称 2002-6-30
西安星润石化有限公司* 1,500,000.00
中国石油兰州石化公司 1,366,682.08
运杂费 464,922.60
工会经费 98,248.28
职工教育经费 105,967.86
劳动保险费 557,727.12
甘肃省创业中心 100,000.00
其他 202,259.59
合 计 4,395,807.53
注：* 系暂收回的投资款,该公司有关清算等法律手续尚在办理之中。
12、 其他流动负债
截至2002年6月30日止,其他流动负债余额计288,000.00元,为中国石油天然气股份有限公司转入的防风固沙剂项目开发费。
五、其他重要事项说明
2002年7月25日经财政部（2002）308号文批准,中国石油天然气股份有限公司拟将持有的本公司9451.2228万股国有法人股转让给中国电子信息产业集团,有关法律手续尚在办理之中。
六、或有事项、财务承诺
1、 或有事项
截至2002年6月30日止,本公司无任何需披露的重大或有事项。
2、 财务承诺
截至2002年6月30日止,本公司无签约或未签约的重大财务承诺。
七、资产负债表日后事项
截至本报告日止,本公司概无任何需要披露的资产负债表日后事项。
中国银河证券有限责任公司关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
与北京埃迪恩电信系统有限公司置换资产暨关联交易的独立财务顾问报告
二○○二年八月
一、释义
除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
三星石化：指甘肃三星石化（集团）股份有限公司
中国石油：指中国石油天然气股份有限公司
埃迪恩电信：指北京埃迪恩电信系统有限公司
中国电子：指中国电子信息产业集团公司
上交所：指上海证券交易所
银河证券、本财务顾问：指中国银河证券有限责任公司
本次交易、资产置：指三星石化拟将公司的部分石化类流动资产、长期投资、固定资产和无形资产及其相关负债与埃迪恩电信所拥有的智能光交换平台业务相关资产进行置换的交易行为
基准日：指审计及资产评估基准日,即2002年6月30日
元 ：指人民币元
二、序言
2002年8月23日,三星石化第三届董事会第十二次会议审议通过了与埃迪恩电信进行资产置换的议案,三星石化拟将其拥有的部分石化类流动资产、长期投资、固定资产和无形资产及其相关负债与埃迪恩电信拥有的智能光交换平台业务相关资产进行置换。由于三星石化与埃迪恩电信构成潜在关联人,该资产置换行为构成关联交易,且该项关联交易涉及的金额较大。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）,三星石化就本次交易须聘请独立财务顾问发表独立财务顾问意见。
受三星石化的委托,银河证券担任本次交易的独立财务顾问,发表独立财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等有关法律、法规和规章,依据三星石化与埃迪恩电信签定的《资产置换协议》、华证会计师事务所有限公司出具的审计报告、北京天华会计师事务所出具的审计报告、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、中水资产评估有限公司出具的资产评估报告、金杜律师事务所出具的法律意见书以及三星石化、埃迪恩电信、中国电子提供的与本次交易有关的资料、意见、承诺等材料制作独立财务顾问报告。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本财务顾问以勤勉、尽责的态度,对本次交易的有关材料进行了必要的抽查核阅,并本着客观、独立、公正的原则,发表独立的意见,供广大投资者及有关各方参考。同时本财务顾问特作如下声明：
1.本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；
2.本财务顾问未参与本次交易相关条款的磋商和谈判；
3.本财务顾问的职责范围不包括应由三星石化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性的评论,仅就既定的资产置换事实作表述,并就本次交易对于三星石化全体股东是否公平、合理发表意见；
4.本报告不构成对三星石化的任何投资建议。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；
5.本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问特别提醒三星石化全体股东及投资者,请认真阅读三星石化董事会发布的关于资产置换方案的董事会决议、关联交易公告及与本次交易相关的法律意见书和各项审计、评估报告。
三、资产置换双方的有关情况及其相互关系
1.甘肃三星石化（集团）股份有限公司
三星石化是1993年4月1日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗第53号文批准,由原中国石化兰州炼油化工总厂三星公司改组,并由中国石化兰州炼油化工总厂、中国石化兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银炼城市信用社作为发起人、采用定向募集方式设立的股份有限公司。1996年经中国证监会证监发字（1996）264号、265号文批准,公司面向社会公众公开发行A股,并于同年11月4日在上交所挂牌上市,股票简称：三星石化,股票代码：600764。公司注册登记号：6200001050317（2-2）,税务登记号：兰国税新字620101224344507号和地税字620101591450689号。
注册资本：18,318万元
住所：甘肃省兰州市高新技术产业开发区科技街66号
办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街10号
法定代表人：周国勋
经营范围包括：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售,中介服务,信息服务,植物油种植、生产等。
2.北京埃迪恩电信系统有限公司
埃迪恩电信是经北京市人民政府外经贸京字〖2000〗0872号批准证书批准,由中国浦实电子有限公司、萨摩亚CEC资讯科技有限公司和美国国际数据网络通讯有限公司共同投资设立的中外合资企业,成立于2000年10月25日,投资总额2,500万美元,注册资本2,000万美元,其中中国浦实电子有限公司出资300万美元,占注册资本总额的15%；萨摩亚CEC资讯科技有限公司出资1,100万美元,占注册资本的55%；美国国际数据网络通讯有限公司出资600万美元,占注册资本的30%。而埃迪恩电信的实际控制人为中国电子。公司注册登记号：企合京总副字第015228号。税务登记号：国税京字110108801146181号和地税京字110108801146181000号。
2002年2月6日,经中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经〖2002〗78号文批准,美国国际数据网络通讯有限公司将其持有的埃迪恩电信20%的股权及相应义务转让给萨摩亚CEC资讯科技有限公司。股权变更后,中国浦实电子有限公司持有15%的股权,萨摩亚CEC资讯科技有限公司持有75%的股权,美国国际数据网络通讯有限公司持有10%的股权。上述股权变更尚需报有关部门批准并办理工商变更登记手续。
埃迪恩电信注册地址：北京市海淀区白石桥路18号中电大厦15层1508号
法定代表人；单昶
经营范围：研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网络及系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。（未经专项审批的项目除外）
埃迪恩电信在电路交换与传输技术、ATM研究、宽带接入、宽带视频技术领域处于领先水平,致力于为用户提供以智能宽带城域网解决方案、智能宽带骨干网解决方案、宽带接入网解决方案和网络管理套件为核心的服务,并已形成了城域核心网产品、城域接入网产品、长途骨干网产品和会议电视产品四大产品系列。
3.各方当事人关系
2002年7月12日,三星石化第一大股东中国石油与中国电子签署了《股份转让协议》,将其持有的三星石化国有法人股9,451万股（占三星石化总股本的51.60%）全部转让给中国电子。截止本报告出具日,该股份转让已经财政部审批通过,尚需获中国证券监督管理委员会批准豁免全面要约收购义务,目前未办理股权过户,但中国电子已成为三星石化潜在第一大股东。
中国电子于1989年经国务院批准成立,注册资本金人民币57.34亿元,住所为北京市海淀区万寿路27号,法定代表人杨晓堂。主营业务包括军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。中国电子现有26家全资企业、37家控参股企业。
中国电子是中国浦实电子有限公司的控股股东,又是萨摩亚CEC资讯科技有限公司的实际控制人,因而中国电子是埃迪恩电信的实际控制人。本次资产置换将在三星石化和中国电子控股的埃迪恩电信之间进行。
综上所述,本次资产置换发生在上市公司和潜在第一大股东的控股子公司之间,构成关联交易。
四、本次资产置换的有关事项
1.审计评估基准日
本次交易的审计和资产评估基准日为2002年6月30日。
2.置出资产及其相关负债
三星石化拟置出的资产及其相关负债包括以下几部分：
（1）流动资产账面值29,761,090.44元,其中包括：应收账款、预付账款、存货和待摊费用；
（2）长期投资账面值23,337,233.37元,包括三星石化持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司20%的股份、甘肃三星兴路沥青有限公司70%的股份和西安星润石化有限公司90%的股份；
（3）固定资产账面原值为239,970,910.58元,固定资产账面净值174,731,098.59元,固定资产减值准备15,362,839.02元,固定资产账面净额159,368,259.57元；
（4）在建工程账面值3,391,367.40元；
（5）土地使用权账面值1,625,460.97元；
（6）相关负债账面值7,950,055.76元,全部为流动负债,其中包括：应付账款、其他应付款、预收账款、应付福利费和其他流动负债。
根据金杜律师事务所出具的关于本次资产置换的法律意见书,三星石化对其拥有的置出资产拥有合法的所有权和处置权。三星石化承诺置出资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。兰州思达特种石化产品有限责任公司、甘肃三星兴路沥青有限公司和西安星润石化有限公司的股东会已分别批准了股份转让,并且除三星石化以外的股东均已承诺放弃对转让股份的优先购买权。因此,三星石化对置出资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
根据华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告,上述拟置出资产的资产总计217,483,411.75元,负债总计7,950,055.76元,净资产209,533,355.99元。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告,上述拟置出资产账面值合计21,748.34万元,调整后账面值合计21,748.89万元,评估值合计21,724.59万元,增值-24.30万元,增值率为-0.11 %。负债账面值合计795.00万元,调整后账面值合计795.55万元,评估值合计795.55万元,增值0.00万元,增值率为0.00%。净资产账面值合计20,953.34万元,调整后账面值合计20,953.34万元,评估值合计20,929.04万元,增值-24.30万元,增值率为-0.12%。
3.置入资产
埃迪恩电信拟置入三星石化的资产有：
（1）预付帐款：拟置换资产之预付账款余额为17,000,000.00元,为拨付上海信息技术有限公司城域网智能网管研发费。
（2）存货,帐面值156,295,865.90元,主要是埃迪恩电信用于智能光交换平台业务、按照项目合同所采购的网络交换设备和终端设备等。
（3）固定资产,帐面值42,713,319.27元,包括埃迪恩电信用于智能光交换平台业务所需的研发及办公设备和仪器,以及目前埃迪恩电信用于智能光交换平台业务研发基地建设而形成的在建工程。
根据金杜律师事务所出具的关于本次资产置换的法律意见书,埃迪恩电信对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,埃迪恩电信承诺在该等资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。埃迪恩电信对置入资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
根据北京天华会计师事务所天华审字（2002）第288号审计报告,上述拟置入资产总计216,009,185.17元。
根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告,上述拟置入资产的账面净值为21,600.92万元, 调整后账面净值21,600.92万元, 评估价值21,053.04万元, 评估减值547.88万元, 减值率2.54%。
4.拟置换资产的定价
根据《资产置换协议》,交易双方同意分别以置出资产评估报告和置入资产评估报告载明的评估值为准确定置出资产和置入资产的价格。由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告载明置出资产的评估值为人民币20,929.04万元,据此确定置出资产的价格为人民币20,929.04万元；由中水资产评估有限公司出具的置入资产评估报告载明置入资产的评估值为人民币21,053.04万元,据此确定置入资产的价格为人民币21,053.04万元。
置出资产与置入资产价格的差价124万元,由三星石化在《资产置换协议》生效后15个工作日内以现金向埃迪恩电信支付。
《资产置换协议》同时规定：自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由三星石化承担,置入资产所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由埃迪恩电信承担。
5.置换资产的交割
根据《资产置换协议》,交易双方应在该协议生效后10个工作日内,将置出或置入资产过户到对方或对方指定的第三方名下。于交割日当天,或交割日之前相互递交与置换资产相关的文件。自交割日（含交割日）起,三星石化为置入资产的唯一所有权人,对置入资产实际控制、经营管理；埃迪恩电信为置出资产的唯一所有权人,对置出资产实际控制、经营管理。
6.协议生效条件
《资产置换协议》于以下条件最终成就之日生效：
（1）三星石化和埃迪恩电信双方授权代表签字、加盖公章；
（2）资产置换协议经三星石化股东大会批准；
（3）资产置换协议经埃迪恩电信董事会批准；
（4）本次资产置换事项经其他所需的审批机关的批准；
（5）三星石化和埃迪恩电信按有关规定对资产评估结果向有权部门备案。
7.职工安置
《资产置换协议》约定,与置出（入）资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系及与置出（入）资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系,均由置出（入）资产的接受方继受,并由置出（入）资产接受方负责进行安置。
8、债务转移事项
截止本报告出具日,三星石化已向其债权人偿还债务金额共计351.17万元,已取得其债权人同意债务转移的书面承诺的债务金额为259.35万元。已偿还债务金额及债权人同意债务转移的金额占置出的债务总额795.55万元的76.74%。
三星石化承诺积极办理其他债权人同意债务转移的确认函,并承诺于资产置换交割日前办理完毕。同时兰州思达特种石化产品有限责任公司亦承诺,对三星石化置出资产中涉及的、尚未经债权人同意转移的债务,向相关债权人提供相应的担保,根据法律规定承担相应的责任。
五、本次交易的原则、动因以及对非关联方股东的保护
（一）本次交易的原则
1.严格按照国家有关法律、法规的规定进行规范运作；
2.增强上市公司独立经营能力,确保在资产置换后上市公司具备可持续发展的基础和条件；
3.坚持公开、公平、公正,不损害上市公司和全体股东利益,注意保护中小股东的利益；
4.诚实守信、协商一致,注重各有关当事人之间及与上级主管的沟通。
（二）本次交易的动因
1.必要性
中国石油是一家在香港和纽约两地上市的股份有限公司,三星石化是由中国石油控股并在上交所上市的A股上市公司,母子公司同处在石油化工行业,因此三星石化在润滑油、石蜡、沥青等主营产品的生产和销售方面,不可避免地与其控股股东中国石油及其下属的其他企业产生一定的同业竞争,这对三星石化在主营业务方面的进一步发展以及按照有关法律、法规进行规范化运营都会造成一定的影响。除此之外,三星石化在日常生产经营活动中,还与中国石油存在一定的关联交易。根据五联联合会计师事务所有限公司审计的三星石化2001年度财务会计报告,该年度三星石化共向中国石油采购化工原料43,507.48万元,占同类交易的比例达到98.34%。
为了符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定,满足证券交易所对上市公司的监管要求,最大限度地保护上市公司中小投资者的利益,三星石化需实施资产重组,脱离与中国石油存在同业竞争和关联交易的石油化工行业,塑造上市公司的核心竞争力,增强上市公司独立经营能力。
2.可行性
通过本次资产置换,埃迪恩电信将其经营的智能光交换平台业务全部置入三星石化,三星石化将转型成为一家以智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成为主的上市公司。
从1995年到2000年的5年期间,世界互联网商业市场以62.4%的年增长率发展,用户数从3000万增加到5.5亿,通过互联网实现的商业市场交易量从1.5亿美元增加到25亿美元。互联网业务的发展带动数据传输业务迅速发展,电信服务已从语音传输进入到数据和语音业务并存的阶段,从而对互联网数据传输线路和传输带宽的发展提出了迫切的要求,引发了电信基础传输网络的大规模改造和重建。我国十分重视宽带网络基础设施的规划与建设,国家＂十五＂发展规划明确指出自动光网络交换网络（ASON）是国家基础传输网的发展方向。目前,我国已形成了中国电信、中国联通、中国网通、中国铁通、中国广电全国性宽带光纤网,各电信运营商正在投入大量资金,将其光纤网改造为符合ASON标准的智能化基础电信网。
宽带网络的出现解决了带宽不足、上网速度慢的问题。但随着互联网业务的高速增长及其业务量本身的不确定性和不可预见性,传统的主要靠人工配置网络连接的方法已很难适应新业务快速发展的要求,而提供符合城域光网络特点、对网络带宽进行动态分配并且具有较高性价比的解决方案,已成为人们追求的目标。智能交换光网络正是在这样的市场环境下应运而生的新一代光网络技术,它集话音信号传输、INTERNET IP业务传输、ATM信号传输、FRAMERELAY 传输、数字图像信号传输于一体,可以在同一传送平台提供话音信号、数据信号、图像信号的传输,实现传输网络的统一,使传输服务提供商在较低的投资下提供全业务传输服务,增强市场竞争能力。
智能交换光网络通信系统由智能光传输设备、智能光交换设备和智能光终端设备组成。除此之外,网络规划和设计、工程设计施工和网络设备的运行维护也是智能光通信运营所不可或缺的。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等领域发挥巨大作用,对其硬件设备、运营管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。
本次资产置换将改善三星石化的资产状况,改变现有产品和业务结构,带来新的利润增长点,公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。在未来的经营中,三星石化将着眼于技术和产品的领先优势,凭借对电信网络和电信市场的深刻理解和技术创新能力,面向未来的电信网络提供多种经营业务和服务方式。随着通信网络技术的日趋完善,特别是光交换和光传输技术逐步走向成熟,三星石化将力争始终处于本领域发展的前沿,促进企业的可持续经营和发展。
（三）本次交易对非关联股东的保护
1.本次交易是依据有关法律法规和三星石化之公司章程的规定作出的；
2.三星石化第三届董事会第十二次会议讨论通过了本次资产置换议案,独立董事亦发表了独立董事意见；
3.三星石化第三届监事会第十一次会议审议通过了本次资产置换议案；
4.本次交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟置换的资产分别进行了专项审计,并出具了审计报告；
5.本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对拟置换资产分别进行了评估,出具了评估报告,并以评估结果作为交易双方资产定价的依据；
6.本次交易聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书；
7.本次交易聘请了独立财务顾问出具独立财务顾问意见；
8.本次交易尚须三星石化股东大会审议批准。如果在股东大会的股权登记日,中国电子受让中国石油持有的三星石化的股份已经完成过户手续,则中国电子在出席股东大会时,将对本次交易的有关议案回避表决；
9.本次交易将严格按照关联交易有关规定履行程序并披露相关信息。
六、关于上市公司独立经营情况
根据中国电子出具的承诺函,在其成为三星石化的实际控制人之后,将保证三星石化在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。具体承诺如下：
1.资产完整。保证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下,并为三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销售系统。中国电子及中国电子控股、参股的企业不以任何方式违法违规占有三星石化的财产。
2.业务独立。保证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场、自主经营的能力。中国电子除通过行使股东权利之外,不对三星石化的业务活动进行干预,并保证中国电子以及中国电子控股、参股的企业不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。
3.人员独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专职工作,并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4.财务独立。保证三星石化建立独立的财务部门及独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
5.机构独立。保证进一步健全三星石化法人治理结构,保障三星石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化拥有独立、完整的组织机构并与中国电子的机构完全分开。
本财务顾问认为,在本次交易之后,三星石化法人治理结构符合相关法规的规定,与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构等方面相分开,具备独立经营的能力。
七、关于上市公司的同业竞争情况
1.本次交易前,三星石化与中国石油及其下属企业有相同业务,存在一定的同业竞争。在本次交易后,随着主要的石油化工业务和资产的置出,三星石化同目前的控股股东中国石油的同业竞争问题将大为减轻。在中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,中国石油不再是三星石化的控股股东,将消除与三星石化的同业竞争。
2.中国电子作为三星石化的潜在实际控制人,其下属公司目前从事本次拟置入三星石化的智能光交换平台业务的只有埃迪恩电信一家。埃迪恩电信已经作出承诺：自《资产置换协议》生效之日起,将与置入三星石化资产相关的业务无偿转让给三星石化,埃迪恩电信不再从事与置入三星石化资产相关的业务；对于所有与置换入三星石化的资产有关的合同,埃迪恩电信将通过与合同对方的协商而将合同无偿转让给三星石化；对于所有与置换入三星石化的资产有关的潜在的合同,埃迪恩电信应将其无偿转让给三星石化。因此,中国电子目前不存在与三星石化的同业竞争问题。
3.为避免与三星形成同业竞争,充分保障上市公司及上市公司中小股东的利益,中国电子特出具了如下的非同业竞争承诺：无论是否获得三星石化许可,不从事与三星石化相同的智能光交换平台业务；保证将采取合法及有效的措施,促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业不从事上述业务；并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。
八、关于上市公司关联交易情况
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,中国电子就与三星石化关联交易事宜作出如下承诺：
1.中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联交易。
2.中国电子和三星石化将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。
3.关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权益。
4.中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润,不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。
5.中国电子保证严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。
本财务顾问认为,本次交易将提高三星石化的独立经营能力,发生的关联交易金额和比重将有所降低。
九、独立财务顾问意见
（一）主要假设
提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
1.本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
2.有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
3.本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
4.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
5.行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6.本次交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
7.无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
（二）公司的持续经营能力
1.通过本次交易,三星石化将逐步退出石油化工行业而进入智能光通信行业。通信行业是我国＂十五＂期间大力发展的行业之一,市场也在不断开放。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等方面发挥巨大作用,对相关硬件设备、管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。行业的发展将为三星石化提供广阔的空间。
2.本次资产置换协议的有关条款中明确规定,与置入资产相关的技术人员及管理人员也一并随业务和资产进入三星石化,从而保证了三星石化未来从事智能光交换平台业务的技术基础和人员基础。
3.埃迪恩电信已经出具有关承诺,自《资产置换协议》生效之日起,将与置入三星石化资产相关的业务无偿转让给三星石化,埃迪恩电信不再从事与置入三星石化资产相关的业务；对于所有与置入三星石化的资产有关的合同,埃迪恩电信将通过与合同对方的协商,尽量将该等合同无偿转让给三星石化；若上述合同未能无偿转让给三星石化,则埃迪恩电信应当将该等合同的收益无偿转让给三星石化；对于所有与置换入三星石化的资产有关的潜在的合同,埃迪恩电信应将其无偿转让给三星石化。上述承诺进一步保证了埃迪恩电信的智能光交换平台业务整体进入三星石化。
基于以上分析,本财务顾问认为,三星石化在本次资产置换后,具备持续经营的基础和能力。
（三）本次交易的合法、合规性
对于本次交易,各方当事人以及聘请的中介机构履行了如下程序：
1.本次交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟置换的资产分别进行了专项审计,并出具了审计报告；
2.本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对拟置换资产分别进行了评估,出具了评估报告,并以评估结果作为交易双方资产定价的依据；
3.三星石化与埃迪恩电信签署了《资产置换协议》；
4.三星石化第三届董事会第十二次会议于2002年8月23日审议通过了本次交易的决议；
5.三星石化独立董事郭耀曾、任正元对本次交易发表了意见,认为本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
6.三星石化第三届监事会第十一次会议于2002年8月23日审议了本次交易的有关议案,认为资产置换充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形,有利于公司产业结构调整,有利于公司的长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
7.与本次资产置换有关的三星石化对外投资企业的股东会已作出同意进行股权转让的决议,其他股东也已出具放弃优先购买权的书面声明；
8.三星石化已获得债权人同意债务转移的书面声明及兰州思达特种石化产品有限责任公司出具的承诺函；
9.本次交易聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书；
10.本次交易聘请了独立财务顾问出具独立财务顾问意见。
综上所述,本财务顾问认为,本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律法规的规定。
（四）本次交易的公平性
1.本次交易方案是根据有关法律法规和公司规章制度的规定,并经董事会充分论证后做出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；
2.本次交易的定价以经过具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据,进行对价交易,没有损害相关各方的利益。
（五）本次交易的合理性
本次资产置换是三星石化解决与控股股东的同业竞争、减少关联交易的具体措施。同时,通过本次交易,有助于三星石化实现由传统石油化工产业向高成长性、高附加值的智能光通信产业的战略性转移,有助于改善公司资产状况,改变现有产品和业务结构,增强核心竞争力和独立经营能力。
（六）对本次交易的总体评价
综上所述,本独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了＂三公＂原则,维护了全体股东的合法权益。本次交易的资产定价以经过具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,进行对价交易,没有损害相关各方的利益。通过本次交易,将显著减少上市公司的同业竞争与关联交易,有利于增强上市公司的独立和持续经营能力。本次交易具有合法性、公平性、合理性。
十、提请三星石化股东及投资者注意的若干事项
本独立财务顾问认为在本次交易中,存在以下须重点关注的事项：
（一）本次交易尚须三星石化股东大会审议批准。如果在股东大会的股权登记日,中国电子受让中国石油持有的三星石化的股份已经完成过户手续,则中国电子在出席股东大会时,将对本次交易的有关议案回避表决。
（二）本次交易完成后,三星石化的主营业务将从以石油化工为主变更为以智能光交换平台业务为主。为保障三星石化合法开展相关业务,三星石化应办理增加其经营范围的工商变更登记手续。
（三）本次埃迪恩电信已经出具有关承诺,对于所有与置入三星石化的资产有关的合同,埃迪恩电信将通过与合同对方的协商,尽量将该等合同无偿转让给三星石化。由于存在合同对方不同意转让的可能,为保障三星石化的权益,埃迪恩电信承诺,若上述合同未能无偿转让给三星石化,则埃迪恩电信应当将该等合同的收益无偿转让给三星石化。
十一、备查文件
1.三星石化与埃迪恩电信签署的《资产置换协议》；
2.三星石化第三届董事会第十二次会议决议；
3.三星石化独立董事关于本次交易的意见；
4.三星石化第三届监事会第十一次会议决议；
5.埃迪恩电信同意本次资产置换的董事会决议；
6.兰州思达特种石化产品有限责任公司、西安星润石化有限公司和甘肃三星兴路沥青有限公司同意股权转让的股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的书面声明；
7.三星石化关于本次资产置换涉及的债务转移的书面说明；
8.三星石化债权人同意债务转移的书面声明及兰州思达特种石化产品有限责任公司出具的承诺函；
9.华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告；
10.北京天华会计师事务所天华审字（2002）第288号审计报告；
11.北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告；
12.中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告；
13.金杜律师事务所关于本次资产置换的法律意见书。
十二、备查地点
单位名称：甘肃三星石化（集团）股份有限公司
联系人：王淳
联系电话：0931-7933055
联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街10号
邮政编码：730060
中国银河证券有限责任公司
二○○二年八月二十三日
关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司资产置换的法律意见书
致：甘肃三星石化（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称＂金杜＂）受甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂）的委托,作为三星石化以其部分资产及部分负债与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩＂）的部分资产进行置换（以下简称＂本次资产置换＂）的特聘专项法律顾问,就本次资产置换事宜,出具法律意见书。
本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
1.《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）；
2.《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）；
3.《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）（以下简称＂《通知》＂）；
4.《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）（以下简称＂《上市规则》＂）；
5.其他有关的法律、法规和部门规章。
金杜律师审阅了三星石化、埃迪恩提供的有关文件、资料,包括本次资产置换事项所必需的所有基础性资料,对本次交易双方的主体资格、资产置换协议及信息披露等重大法律问题进行了审查。
金杜律师从事此项法律审查,已经得到三星石化、埃迪恩的保证,即他们向金杜律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向金杜律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,金杜依赖于有关政府部门、三星石化、埃迪恩或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对国家有关法律、行政法规及政府部门规章的理解发表法律意见。
金杜律师仅就本次资产置换事宜的有关法律问题发表法律意见,并不对投资决策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见。
本法律意见书仅供三星石化与埃迪恩本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对三星石化、埃迪恩提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产置换的授权及批准
本次资产置换已获得如下授权及批准：
1.2002年8月23日三星石化召开第三届董事会十二次会议,会议审议通过了《关于资产置换的议案》。三星石化的独立董事就本次资产置换发表了独立意见,认为三星石化本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
2.2002年8月23日埃迪恩召开董事会会议,会议批准了《甘肃三星石化（集团）股份有限公司与北京埃迪恩电信系统有限公司资产置换协议》（以下简称＂《资产置换协议》＂）。
此外,金杜认为,关于《资产置换协议》的生效,还需履行下列程序：
1.三星石化及埃迪恩均按有关规定对资产评估结果向有权部门备案；
2.三星石化股东大会批准《资产置换协议》；
二、本次资产置换双方的主体资格
（一）三星石化
1.三星石化系经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗53号文批准,于1993年以募集方式设立的股份有限公司。三星石化目前持有注册号为6200001050317（2-2）的企业法人营业执照。其注册资本18318万元,注册地址为兰州市高新技术开发区科技街66号,法定代表人周国勋,主要从事石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售等业务。1996年11月4日,三星石化社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股票代码600764。
2.2002年7月25日,经国家财政部财企〖2002〗308号文批准,三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称＂中国石油＂）将其持有的三星石化股份94,512,227股（占三星石化总股本的51.60%）转让给中国电子信息产业集团公司（以下简称＂中国电子＂）。中国石油向中国电子转让股权的过户手续正在办理,故中国电子是三星石化潜在的第一大股东。
3.经核查,三星石化1999年、2000年、2001年通过了工商行政管理机关的年度检验。三星石化股票在上海证券交易所合法交易,没有发现因违法、违规行为被停牌、摘牌事宜。至本法律意见书出具之日,根据法律、法规及其章程规定,三星石化未出现可能被终止的情形。
（二）埃迪恩
1.埃迪恩系经北京市人民政府外经贸京字〖2000〗0872号批准证书批准,由中国浦实电子有限公司、萨摩亚CEC资讯科技有限公司和美国国际数据网络通讯有限公司共同出资,于2000年10月25日设立的中外合资经营企业。埃迪恩目前持有注册号为企合京总副字第015228号的中华人民共和国企业法人营业执照。其注册资本2000万美元,目前实缴资本1579.798万美元,注册地址为北京市海淀区白石桥路18号中电大厦1508号,法定代表人单昶,主要从事研究开发生产网络及通讯产品,承接计算机网络及系统集成工程,提供自产产品的技术咨询维修安装,销售自产产品等业务。
2.埃迪恩各股东持股比例分别为中国浦实电子有限公司持有15%,萨摩亚CEC资讯科技有限公司持有75%,美国国际数据网络通讯有限公司持有10%。中国电子是萨摩亚CEC资讯科技有限公司的实际控制人,是中国浦实电子有限公司的控股股东,因而中国电子为埃迪恩的实际控制人。
3.经核查,埃迪恩2001年通过了工商行政管理机关的年度检验。至本法律意见书出具之日,根据法律、法规及其章程规定,埃迪恩未出现可能被终止的情形。
金杜认为,三星石化和埃迪恩均为合法存续的企业法人,具备进行本次资产置换的合法主体资格。
三、资产置换协议
2002年8月23日三星石化与埃迪恩签署了《资产置换协议》。双方对资产置换交易涉及的资产、交易的价格、交割、债权债务及人员安排等相关事宜作了严格规定。
1.资产置换涉及的资产
1.1评估基准日
资产评估基准日为2002年6月30日。
1.2置出资产
三星石化所拥有的用于本次资产置换的部分资产及部分负债为置出资产,包括但不限于流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权、流动负债等。
流动资产
经北京六合正旭资产评估有限责任公司以六合正旭评报字（2002）第064号《资产评估报告》（以下简称＂《置出资产评估报告》＂）评估,流动资产评估值为3036.47万元。
长期投资
包括三星石化持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司（以下简称＂兰州思达＂）20%的股份、甘肃三星兴路沥青有限公司（以下简称＂三星兴路＂）70%的股份、西安星润石化有限公司（以下简称＂西安星润＂）90%的股份。根据《置出资产评估报告》,三星石化持有向埃迪恩转让的兰州思达、三星兴路、西安星润三家公司相应股权的评估值分别为1630.73万元、560.73万元、154.35万元。
固定资产
根据《置出资产评估报告》,固定资产评估值为16107.48万元。
土地使用权
根据《置出资产评估报告》,土地使用权评估值为234.83万元。
流动负债
根据《置出资产评估报告》,流动负债评估值为795.55万元。
上述置出资产净值总计20929.04万元。
经金杜适当核查,三星石化对其拥有的置出资产拥有合法的所有权和处置权。三星石化承诺置出资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。兰州思达、三星兴路、西安星润等三公司股东会分别批准三星石化向股东以外的其他人转让股份。上述三家公司中除三星石化以外的股东,均已承诺放弃对转让股份的优先购买权。三星石化对置出资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
1.3置入资产
埃迪恩所拥有的用于本次资产置换的部分资产为置入资产,包括但不限于预付帐款、存货、固定资产。
预付帐款
根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号《资产评估报告》（以下简称＂《置入资产评估报告》＂）,预付帐款评估值为1700万元。
存货
根据《置入资产评估报告》,存货评估值为15779.57万元。
固定资产
根据《置入资产评估报告》,固定资产评估值为3573.46万元。
上述置出资产净值总计21053.04万元。
经金杜适当核查,埃迪恩对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权。埃迪恩承诺在该等资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。埃迪恩对置入资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
2.交易价格
根据《资产置换协议》约定,本次资产置换的交易价格以《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》的评估结果为作价依据,确定置出资产和置入资产的价格,两者之间的差额以现金支付。该等交易价格公允,不存在侵犯交易任何一方当事人利益的情形。
3.相关期间权利
自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由资产置出方承担,置入资产所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由资产置入方承担。
4.资产置换及交割
根据《资产置换协议》约定,交易双方在该协议生效后10个工作日内,将置出或置入资产过户、交付到对方或对方指定的第三方名下。于交割日当天或之前相互递交与置换资产相关的文件。自交割日（含交割日）三星石化为置入资产的唯一所有权人,埃迪恩为置出资产的唯一所有权人。
5.债权债务及人员安排
5.1 根据《资产置换协议》约定,置出资产中的债权将转移至置出资产的接受方,置出资产中的债务将转移至置出资产的接受方承担。置入资产中的债权将转移至置入资产的接受方。
5.2 截至本法律意见书出具之日,三星石化已向其债权人偿还债务金额为351.17万元,已取得了其债权人同意该等债务转移的书面承诺的债务金额为259.35万元。已偿还债务金额及债权人同意债务转移的金额占其置出资产的债务总额795.55万元的76.74%。
5. 3 三星石化承诺其积极办理未获得债权人同意转让的债务的债权人同意转让函,并承诺于交割日前办理完毕。兰州思达已承诺,对三星石化置出资产中涉及的,尚未经债权人同意转让的债务,向相关债权人提供相应担保,根据法律规定承担相应的法律责任。
5.4 根据《资产置换协议》约定,与置出（入）资产相关的在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系及与置出（入）资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与三星石化或埃迪恩的养老、医疗等所有关系,均由置出（入）资产的接受方继受,并由该接受方负责进行安置。
经金杜适当核查,金杜认为上述《资产置换协议》对交易价格、交割、债权债务及人员安排等事项的规定及处理方式合法有效,不会因本次资产置换交易产生损害三星石化股东、债权人及相关人员利益的情形。《资产置换协议》的内容没有与中国法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。
四、本次资产置换的关联交易
1.中国电子是三星石化潜在的第一大股东,是埃迪恩的实际控制人,本次资产置换构成关联交易。
2.2002年8月23日,三星石化第三届监事会召开第十一次会议,会议审议通过了《关于资产置换的议案》。监事会认为本次资产置换的关联交易,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形,有利于公司产业结构调整,有利于公司的长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。董事会就关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
3.三星石化的独立董事就本次资产置换发表了独立意见,认为本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
4.本次资产置换完成后,如果中国石油向中国电子转让的股份已完成过户手续,则中国电子成为三星石化第一大股东。中国电子已做出《关于关联交易的说明和承诺函》,承诺尽量避免与三星石化产生关联交易。对于不可避免的关联交易,在平等、自愿基础上按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式确定两者之间的关联交易。中国电子和三星石化将严格按照信息披露的规定,对关联交易事项及时进行披露。中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润,不通过影响上市公司的经营决策损害上市公司及其中小股东的合法利益。
经适当核查,金杜认为本次关联交易没有违反法律法规规定,没有侵犯小股东利益。
五、本次资产置换的同业竞争
1.本次资产置换后,三星石化将成为从事智能光交换平台业务的公司。
2.根据中国电子出具的避免同业竞争的书面承诺,无论是否获得三星石化的许可,其不从事三星石化所从事的智能光交换平台业务；其保证将采取合法及有效的措施,促使其拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织,不从事智能光交换平台业务；并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。中国电子所做承诺,在其作为三星石化股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效。
3.根据埃迪恩书面承诺,自《资产置换协议》生效之日起,其将与置入资产相关的业务无偿转让至三星石化。埃迪恩承诺其将现有及潜在的与置入资产相关的合同无偿转让给三星石化,除非三星石化放弃受让权,始可转让给第三方。如果不能无偿转让给三星石化,亦不能转让给第三方,则埃迪恩将履行该合同的收益无偿转让给三星石化。
4.中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,中国石油不再是三星石化的控股股东,将消除与三星石化的同业竞争。
金杜认为,中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,将消除中国石油与三星石化的同业竞争。中国电子、埃迪恩出具书面承诺,避免与三星石化业务竞争,有助于保护三星石化及其中小股东的利益。
六、重大合同
2001年5月11日、2001年5月23日、2001年12月14日、2001年7月27日、2002年7月24日,埃迪恩分别与大连数码科技股份有限公司、江苏华信宽带网络有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司、中国电信宁波分公司、北京四通数字技术有限公司,签订了《合作经营合同》、《委托经营合同》、《三联发展园区宽带网络合作项目机房及通信管道使用协议书》、《设备销售合同》和《购销合同》。如果履行上述合同,则为从事智能光交换平台业务。埃迪恩已承诺,自《资产置换协议》生效之日起,将现有的与置入资产相关的合同无偿转让给三星石化,除非三星石化放弃受让权,始可转让给第三方。如果不能无偿转让给三星石化,亦不能转让给第三方,则埃迪恩将履行该合同的收益无偿转让给三星石化。
金杜认为,埃迪恩的承诺符合有关法律、法规、《上市规则》的规定,没有损害公司及公司股东的利益。
七、三星石化在完成本次资产置换后的上市条件
1.三星石化在完成本次资产置换交易后,其主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为以智能光交换平台业务为主导,符合国家的产业政策。
2.三星石化的股本总额和股权结构没有因为本次资产置换交易而发生变化。
3.经金杜适当核查,三星石化在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
4.根据三星石化的书面承诺和金杜适当核查,三星石化不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
5.经金杜适当核查,未发现三星石化存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
金杜认为,完成本次资产置换交易后,三星石化仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件。
八、本次资产置换的信息披露
三星石化拟于2002年8月27日在《上海证券报》上发布第三届董事会十二次会议决议公告、第三届监事会第十一次会议决议公告、三星石化资产置换暨关联交易公告、独立财务顾问报告,发出召开2002年临时股东大会的会议通知。三星石化还将于股东大会召开之后发布临时股东大会决议公告。
金杜认为,三星石化上述信息披露安排符合《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定。
九、律师认为需要说明的其他问题
1.本次资产置换置入资产净额为21053.04万元,占上市公司最近一个会计年度经审计净资产42122.40万元的49.98%,未达到《通知》第一条规定的重大资产置换的标准。
2.根据三星石化和埃迪恩的承诺及金杜的适当核查,除本法律意见书第六节所载重大合同外,未发现有关本次资产置换交易应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。
3. 截至三星石化2002年临时股东大会股权登记日2002年9月12日,如果中国石油向中国电子转让所持三星石化股份已经完成过户手续,且中国电子为股权登记日登记在册的三星石化股东,中国电子出席临时股东大会应放弃就本次资产置换事项表决的投票权。
十、结论意见
综上所述,金杜认为,本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式二份。
北京市金杜律师事务所
经办律师：唐丽子
张如积
二零零二年八月二十三日
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