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同济科技：股权转让等
2002-09-11 05:47
上海同济科技实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
上海同济科技实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2002年9月9日下午在上海市赤峰路83号公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人。李永盛董事和王立国董事因公不能亲自出席本次会议,分别委托顾国维董事和林学言董事行使职权。会议逐项审议并以举手表决的方式,均以11票赞成（其中授权委托2票）,0票反对,0票弃权的结果通过以下决议：
一、 关于公司整改工作报告的决议；
依据《上市公司检查办法》和中国证监会的统一部署,宁波特派办于2002年7月15日至19日,对我公司进行了检查。上海证管办就检查结果于8月13日发来《整改通知书》。为此,公司董事会审议通过了《公司整改工作报告》,具体内容如下：
1、三分开方面存在的问题
1）、人员分开
公司“部分高管人员和中层干部尚未与公司签订劳动合同”,指的是由控股股东同济大学派出的人员共10人,上述人员已于8月28日与公司签订了劳动合同。
2）、资产分开
（1）、公司在1993年改制时,控股股东同济大学曾以经评估的房产计2367万元投资入股,由于上述房产均在同济大学的校园内,公司无法取得该部分资产的产权证,亦无法办理产权过户证明。
为了解决这个问题,公司已成立专门的工作班子,与同济大学有关部门进行了多次协商,达成了拟通过资产置换的方式予以解决的共识,现正在对具体的操作办法进行进一步的研究,同济大学已承诺于今年年底前解决。
鉴于该事项系公司与控股股东之间的关联交易,整个操作过程将遵循公开、公平、公正的原则规范操作。
（2）、上海室内设计工程公司、同济大学机电厂为公司的全资子公司,上述两企业的验资报告所注明的产权所有人分别为同济科技总公司和同济大学,这是公司1993改制所遗留的问题。年内将着手对上述两企业进行改制,产权所有人的问题能得到解决。
2、“三会”运作存在的问题
1）、关于“公司历次董事会开会通知与实际召开会议之间的间隔不符合10天以上的规定”和“董事会会议记录内容不全面,部分记录中无表决方式和表决结果”的问题,公司董事会已经整改。自2002年7月起召开的董事会会议,会议通知、记录、决议、纪要等均按《公司章程》和《董事会议事规则》规范操作。
2）、在2000年12月4日召开的讨论转让“同济大学建筑设计研究院股权”的董事会会议上,来自关联方同济大学的4名董事未回避表决。公司董事会对此事进行了认真的反省,保证今后不再出现类似的问题。
3）、公司第九次股东大会通过了关于担保事项的授权规定的决议,但对《公司章程》中关于担保事项的相应条款未作修改,这是我们工作中的疏忽所造成的。公司董事会将在下次股东大会上对《公司章程》的修改提出议案,予以纠正。
4）、关于监事会会议尚不规范,历次会议无书面会议通知和第三届监事会部分会议无会议记录等问题,监事会已专门召开会议作了检查。自2002年7月份起召开的监事会会议已严格按《监事会议事规则》规范操作。
3、信息披露方面存在的问题
1）、关于公司控股股东同济大学下属企业——上海同济企业发展总公司为公司向银行借款二笔共计1500万元提供担保,公司未在会计报表附注的关联方关系及其交易部分作出披露一事,公司已在2002年半年度报告的重要事项中披露。
2）、涉及2001年度财务报告附注中对应收上海正辉房地产有限公司“1300万元”,误披露为“800万元”、应收“上海奉浦经济发展实业总公司”1000万元,误披露为“奉浦工业区经济管理委员会”和3000万元“信用”借款误披露为“保证”借款等个别信息披露不准确事项,公司有关部门已引以为戒,在今后的定期报告编制工作中层层把关,严格审核制度,以杜绝类似的现象的发生。
3）、关于公司2001年1月和3月发生两项委托理财事项（分别为3000万元和2000万元）,在2001年中报未及时披露,而延迟到2001年报才予以披露一事,上海证管办已于2002年4月27日给公司的关注函中提及,公司于4月29日向上海证管办作了书面说明；公司董事长、总经理和董事会秘书在接受证管办召见时,也已对此事项作了认真的自我批评。
4）、关于投资“奉浦苑”项目进展情况,公司在1999年报和2000年报中未就该项目投资款未能及时收回的重大事项作出持续披露的问题,公司已在2001年因上述原因而提取了1000万元减值准备金时作了相应的披露；2002年半年度报告中也在“管理层讨论与分析”部分作了比较详尽的说明。
5）、针对上述信息披露中出现的几个问题,公司已组织相关管理人员,认真学习《上市规则》,并结合《公司治理细则》的制定,完善公司的信息披露制度,健全公司内部的报告制度。
4、财务会计方面存在的问题
1）、针对公司关于股票投资和委托理财事项的投资决策与审批的程序规定尚不完善的问题,公司已制定了《关于股票投资和委托理财事项的》内控制度,对投资决策和审批程序作了明确的规定。
2）、针对公司独立开展内部审计工作中还存在不足的问题,董事会三届十五次会议已审议通过了《公司内部审计的暂行规定》,并增配了审计人员,加强了审计的力量。
3）、关于公司于2001年与上海济松科技发展有限公司有大额资金往来的事项,审批手续不全的事项,为了杜绝类似的问题再次发生,公司已在经董事会审议通过并付诸实施的公司财务管理、会计管理和内控制度中作了明确的规定。
4）、关于公司在2001年度受同济大学委托经营同济大学建筑设计研究院,公司未与同济大学签订规范双方权利、义务的委（受）托协议,仅以设计院董事会“关于2001年年度利润分配的决议”为依据,确认该设计院可分配利润1020万元人民币中的935万元为公司2001年度投资收益的会计处理依据尚不够充分的问题,公司将于2002年9月与同济大学补充签订相关协议。
二、 关于受让“华一新城”项目的决议；
（一）、交易概述
上海联农房产有限公司于1998年开发了“华一新城”房地产项目。该公司决定对外转让该项目,项目转让合同标的为49,620,320元,项目动拆迁补偿合同标的为60,379,680元。本公司决定由公司所属全资子公司上海同济房地产开发经营公司（以下简称“同济房产”）会同上海建灵置业有限公司（以下简称“建灵置业”）共同受让该项目。“同济房产”占40%的比例。
根据《上市规则》的要求和《公司章程》的规定,此项交易经董事会批准后生效,无需经股东大会审议。
（二）、交易各方当事人情况介绍：
1、转让方：上海联农房产有限公司
注册地址：漕宝路1015号
法定代表人：秦同萌
注册资本：肆仟万元
主营业务：房地产开发经营等
截止2001年底,总资产19,052.9万元；净资产4,276.6万元。
主要股东：上海市天宸股份有限公司
2、受让方： 上海同济房地产开发经营公司
注册地址：上海浦东栖山路31号
法人代表：钱刚
注册资本：壹仟伍佰万元
主营业务：房地产开发经营业务
主要股东：上海同济科技实业股份有限公司
截至2001年底总资产7,992万元,净资产3,010万元
3、受让合作方：上海建灵置业有限公司,
注册地址；上海东长治路340弄4号
法定代表人：刘建材
注册资本：壹仟伍佰万元
主营业务：房地产开发
主要股东：上海发达尔实业公司和上海建灵工贸实业总公司
截至2001年总资产3,331万元,净资产1,499万元。
上述转让方和受让合作方经营状况良好,与本公司无任何关联关系。
受让方和受让合作方是两家企业,将共同作为项目资产的受让方和项目动迁的补偿方与转让方签定合同；两家企业按合同的条款,共同享受权利,共同承担义务,并承担连带责任。
（三）、交易标的基本情况：
1、该项目坐落地点、面积、四至范围：该项目所在四至范围为：沪房地闵字（2000）第023468号《上海市房地产权证》、沪房地闵字（2000）第023469号《上海市房地产权证》、上海市闵行区（1999）闵府地书字第0038号《建设用地批准书》、编号为沪闵地（98A-161）号《建设用地规划许可证》所确认的项目用地的四至范围。
2、该项目用地的土地使用权性质、获得方式和使用期限：（1）沪房地闵字（2000）第023468号《上海市房地产权证》、沪房地闵字（2000）第023469号《上海市房地产权证》所确认的项目用地的土地使用权性质为出让土地使用权,获得方式为有偿受让取得；（2）教育用地为划拨取得。
3、项目建设现状：（1）沪房地闵字（2000）第023468号《上海市房地产权证》、沪房地闵字（2000）第023469号《上海市房地产权证》所对应的项目用地转让方已完成征地并已支付征地费用,已完成102户原住户的动迁工作；（2）教育用地目前除两户尚未动迁已完成部分“三通一平”。
（四）、交易合同的主要内容和定价政策：
1、项目转让合同：
（1）.项目转让总价为49,620,320.00元。
（2）.合同后七个工作日内,受让方向转让方支付转让款15,000,000元,规划主管部门批准本合同中教育用地土地用途变更为商品住宅之日,受让方向转让方支付9,810,160元,本合同项目转让更名手续完成时,受让方向转让方支付余款24,810,160元。
2、 动拆迁补偿合同：
基于沪房地闵字（2000）第023468号《上海市房地产权证》、沪房地闵字（2000）第023469号《上海市房地产权证》所对应的两地块、在包括前述两地块的建设基地内、转让方已完成的102户住户的动迁工作并已支付的动迁费用, 上海市闵行区（1999）闵府地第0038号《建设用地批准书》、 沪闵地（98A-161）号《建设用地规划许可证》所载明,除二户动迁户外甲方已完成的动迁安置工作并已支付的动迁费用, 及转让方已完成的“三通一平”工作及费用。以上《项目转让合同》中的受让方作为补偿方与转让方签定《动拆迁补偿合同》,向转让方支付60,379,680元动拆迁补偿费。
签定《动拆迁补偿合同》后七日内, 补偿方向转让方支付补偿费15000000.00元,规划主管部门批准《项目转让合同》规定的教育用地土地变更为商品住宅之日,补偿方向转让方支付第二期补偿费15189840元,《项目转让合同》规定的项目转让更名手续完成后, 支付全部余款30189840元。
3、《项目转让合同》签定后三个月内,规划主管部门未批准教育用地土地用途变更为商品住宅的,以上两项合同自动解除,签约方均不承担违约责任。
4、定价政策
本次交易基本以转让方在“华一新城”项目中投入的资金成本附加管理费用成本作为定价的依据。
5、本次交易目的和对公司的影响：
根据现有资料测算,要完成该项目的开发,预计共需要流动投入47,942万元,项目完成后,可实现销售收入约为54,050万元,实现利润约为6,108万元,成本利润率为12.74%。同时,与房产开发相关的业务,如施工总承包、设计、监理及销售都可充分利用公司现有的资源,获取相应受益。
6、涉及本项目的其他安排
为具体实施“华一新城”项目的操作,拟由受让方与受让合作方共同组建项目公司（暂定名为“上海同瑞房地产开发有限公司”）,注册资本为1,500万元人民币,“同济房产”以600万元人民币投入,占40%的比例；“建灵置业”以900万元人民币投入,占60%的比例。
三、 关于转让“双狮宝都”资产的决议；
（一）、交易概述
本公司“双狮宝都”资产坐落在上海市静安区康定路1007号,系“商业网点”抵偿给公司的在建工程项目。为尽快地盘活沉淀资产,公司决定将该项目转让给已成立的“上海同恒置业有限公司”。
（二）、交易各方当事人情况介绍：
转让方：上海同济科技实业股份有限公司
受让方：上海同恒置业有限公司
“上海同恒置业有限公司”是本公司全资子公司“上海同济房地产开发经营公司”与本公司控股80%的子公司“上海同济扬浦科技创业发展有限公司”合资成立的有限责任公司,投资比例分别为90%、10%；成立日期：2002年8月28日；注册地址：上海市静安区武宁南路187号608室；注册资本：500万元；法定代表人：林立；经营范围：房地产开发经营、建材、物业管理、房产咨询、建筑装潢材料、房屋租赁、商务服务。
（三）、交易标的的基本情况
“双狮宝都”在建工程其帐面值为17,941万元,经上海东洲资产评估有限公司2002年4月评估价值为18,377.0912万元,双方约定以18,000万元为交易价格。
（四）、交易合同的主要内容
交易金额以现金方式支付,因本公司已将该在建工程作为抵押物向招商银行贷款6,000万元,并征得银行同意将该债务同时转移至受让方。受让方将银行6,000万元抵押贷款作为该工程转让费的首付款支付给本公司。至2003年6月底之前,受让方将尚余的12,000万元付清给本公司。本公司将出售资产所得款项归还该工程的其他银行借款。
（五）、本次交易对公司的影响
公司将“双狮宝都”在建项目转让给受让方,由其继续开发建设。该项目的顺利完成,将有利于公司沉淀资产盘活,降低公司的资产负债率,对公司经营业绩产生积极的影响。
四、 关于追加投资对“上海同济房地产开发经营公司”改制的决议；
1、将“上海同济房地产开发经营公司”改制为“上海同济房地产开发经营有限公司”,注册资本8,000万元人民币；
2、公司以经上海东洲资产评估有限公司评估,并通过上海产权交易所权属认定的“上海同济房地产开发经营公司2002年6月30日的净资产30,039,897.88元和追加现金投资41,960,102.12元,合计7,200万元作为对该公司的投入,占90%；
3、上海同济建设有限公司出资560万元,占7%；经营者团队代表张德海,林立各出资120万元,合计240万元,占3%。
五、 关于为“爱使股份”增加贷款担保额度的决议；
同意增加为“上海爱使股份有限公司”提供1,000万元的担保额度,期限至2002年11月底。
被担保单位 注册地 法 定 注册资本 经营范围 本公司 担保方式 担保金额 担保期
全称 代表人 （万元） 持股比例 （万元）
上海爱使股 上海石门二路 邓景顺 29962.4 对石油液化气 信用担保 1000 至2002年
份有限公司 333弄3号6楼 行业的投资等 11月30日
备注：本公司2001年11月同意为该公司提供5000万元的担保额度,已实施3000万元。
六、 关于为“山东同济万鑫集团有限公司”办理一次性高额信用贷款担保的决议；
同意为山东同济万鑫集团有限公司在中国农业银行桓台县支行的贷款提供一次性高额信用贷款担保5,176万元。期限一年,至2003年9月底止。该担保额度用于该公司已向农业银行桓台县支行办理的5,176万元存量贷款,不适用于该公司今后新增加贷款。
被担保单位 注册地 法定 注册资本 经营范围 本公司 担保方式 担保金额 担保期
全称 代表人 （万元） 持股比例 （万元）
山东同济万鑫 淄博市桓台 钱刚 7212 工业与民用建筑 77.82% 信用 5176
集团有限公司 县唐山镇 施工,工业设备安 至2003.09.30
装,装饰装修,地基基础等。
七、 关于成立“上海同济奉浦房地产开发有限公司”的决议。
决定投入现金2,250万元,与上海奉浦经济实业发展总公司合作成立上海同济奉浦房地产开发有限公司（暂定名）。该公司注册资本人民币2,500万元,本公司占90%的比例。注册地点在上海市工业综合开发区内。
特此公告
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2002年9月9日
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