外运发展：关联交易公告等
2002-09-13 05:58   

　　　　　　中外运空运发展股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告
　　　　　　　　　　　　 暨召开二OO二年第一次临时股东大会的通知

　　中外运空运发展股份有限公司第一届董事会第二十六次会议于2002年9月10日在北京市西三环北路21号久凌大厦公司17层会议室召开,应到董事九人,实到8人,董事苏玉民因另有公务未亲自出席本次会议,委托副董事长刘学德代为出席和表决。公司监事会成员列席会议。会议由董事长张斌先生主持,会议审议并一致通过如下决议：
　　一、审议通过了《关于董事会换届的议案》,鉴于公司第一届董事会董事任期将于2002年10月届满。董事会提名张斌先生、刘学德先生、刘洪苓女士、高伟先生、章冬先生、刘元才先生、杨华先生、王斌先生、杨长春先生作为第二届董事会董事候选人,并提请2002年第一次临时股东大会审议。各位董事候选人的简介附后。
　　二、审议通过了《关于修改＜中外运空运发展股份有限公司章程＞的议案》,同意提请2002年第一次临时股东大会审议。《中外运空运发展股份有限公司章程》刊登于上海证券交所网站（网址：hppt//www.sse.com.cn/）。
　　三、审议通过了《关于修改＜中外运空运发展股份有限公司董事会议事规则＞的议案》,同意提请2002年第一次临时股东大会审议。
　　四、审议通过了《关于修改＜中外运空运发展股份有限公司信息披露管理规定＞的议案》,同意提请2002年第一次临时股东大会审议。《中外运空运发展股份有限公司信息披露管理规定》刊登于上海证券交所网站（网址：hppt//www.sse.com.cn/）。
　　五、审议通过了《关于制定＜中外运空运发展股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》,同意提请2002年第一次临时股东大会审议。《中外运空运发展股份有限公司股东大会议事规则》刊登于上海证券交所网站（网址：hppt//www.sse.com.cn/）。
　　六、审议通过了《关于制定＜中外运空运发展股份有限公司独立董事制度＞的议案》,同意提请2002年第一次临时股东大会审议。《中外运空运发展股份有限公司独立董事制度》刊登于上海证券交所网站（网址：hppt//www.sse.com.cn/）。
　　七、审议通过了《关于总经理变更的议案》。公司总经理高伟先生因工作变动原因,提出辞去总经理职务,公司董事会同意高伟先生的请求,并决定聘任章冬先生为新任总经理（章冬先生的简介见董事简介部分）。
　　八、审议通过了《关于公司与中国对外贸易运输（集团）总公司签署综合服务协议的议案》。在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会认为签署此协议的对本公司无不利影响。
　　九、审议通过了《关于为中外运-敦豪国际航空快件有限公司提供经济担保的议案》。同意为公司的合资公司（中外运-敦豪国际航空快件有限公司）与中国国际航空公司签定的《航空货物国际运输销售代理协议》提供经济担保,担保金额人民币150万元。
　　十、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》。同意2002年10月21日召开2002年第一次临时股东大会。
　　具体事宜安排如下：
　　（一）会议时间：2002年10月21日上午九时准时开始
　　（二）会议地点：北京市西三环北路21号久凌大厦二层
　　（三）会议内容：
　　1.审议《关于董事会换届的议案》
　　2.审议《关于修改＜中外运空运发展股份有限公司章程＞的议案》
　　3.审议《关于修改＜中外运空运发展股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
　　4.审议《关于修改＜中外运空运发展股份有限公司信息披露管理规定＞的议案》
　　5.审议《关于制定＜中外运空运发展股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》
　　6.审议《关于制定＜中外运空运发展股份有限公司独立董事制度＞的议案》
　　（四）参加会议人员：
　　1.本公司董事、监事及高级管理人员。
　　2.截止2002年10月11日股票交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的本公司全体股东。
　　3.因故不能亲自出席会议的股东,可以委托授权代理人代为出席,但代理人需持有授权委托书和本人身份证。
　　（五）登记方法：
　　1.会议登记时间：2002年10月18日上午9时—下午15时。
　　2.登记地点：北京市西三环北路21号久凌大厦1801室
　　3.登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证办理登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记；代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
　　（六）其他事项：
　　1.本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
　　2.联系地址：北京市西三环北路21号久凌大厦中外运空运发展股份有限公司（邮编：100089）
　　3.联系人：刘莉、崔建齐
　　4.联系电话：010-68405635/57
　　联系传真：010-68405628
　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○○二年九月十日
　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　 　2002年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托　　先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
　　委托人签名：　　　　　　受托人签名：
　　委托人身份证号码：　　　受托人身份证号码：
　　委托人持有股数：　　　　受托日期：
　　委托人股东帐号：
　　特此公告。
　　中外运空运发展股份有限公司董事会
　　二○○二年九月十日
　　中外运空运发展股份有限公司第二届董事会董事候选人简历
　　张斌男1956年7月出生中共党员中国经济研究中心北大国际MBA毕业,高级国际商务师。中国对外贸易运输总公司港口处、美国华运公司工作,曾任中国对外贸易运输总公司空运处副总经理、总经理,中国对外贸易运输（集团）总公司副总裁（副司级）,现任中外运空运发展股份有限公司（上市公司）法人及董事长、中国对外贸易运输（集团）总公司总裁。
　　刘元才男1960年8月出生中共党员中国人民大学贸易经济系企业管理专业研究生。曾任中国机械进出口总公司开发部、企管部、投资部副科长、科长；宁波迈新房地产有限公司总经理；中国通用技术集团实业有限公司业务一部副总经理、总经理；中国通用技术（集团）控股有限责任公司资产管理总部资产管理一部副经理。
　　章冬男1958年出生中共党员大本2002年8月清华大学高级管理人员培训班毕业。曾任北京外贸仓储公司储运部副经理、经理；中国外运北京公司副总经理；中外运华北空运有限公司副总经理；现任中外运华北空运有限公司总经理（股份公司华北分公司）。
　　高伟男1966年出生中共党员对外经济贸易大学法学博士。曾任中国对外贸易运输（集团）总公司法律事务部副总经理；中国对外贸易运输（集团）总公司企业管理部副总经理；中外运空运发展股份有限公司副总经理；现任中外运空运发展股份有限公司总经理。
　　王斌男1965年11月出生群众,本科毕业于北京商学院会计系,曾在荷兰王国Nijenrode大学进修访问,主修会计、审计、税务；财政部财政科学研究所获管理学博士学位。曾在原北京商学院会计系任助教；原北京商学院会计系财务教研室任主任；原北京商学院会计系任副主任；北京工商大学会计学院任副院长；现在北京工商大学任教授。
　　杨长春男1964年2月中共党员本科毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业,研究生毕业于对外经济贸易大学国际运输专业,曾在在加拿大渥太华卡尔顿大学法学院作访问学者,在英国曼彻斯特大学进修研究方法,在对外经济贸易大学获经济学博士学位。曾在在对外经济贸易大学任助教,在对外经济贸易大学任讲师,在中达进出口公司担任副总经理,在对外经济贸易大学任副教授,现在对外经济贸易大学任教授。
　　杨华男1960年3月出生中共党员中国社会科学院研究生院货币银行学专业研究生。曾在北京市旅游事业管理局工作,曾任中国证券监督委员会办公厅副处长,中国科技国际信托投资公司党委副书记、纪委副书记兼资产管理部总经理,北京首都旅游股份有限公司党委委员、副总经理,现任北京首都旅游股份有限公司党委书记、总经理。
　　刘学德男1951年出生中共党员大专学历高级商务师。曾在山东外运财务科、机关党支部任副书记,山东外运汽车一队任副书记,山东外运党委秘书、政工科副科长、纪委副书记,山东外运任党委副书记,山东外运任党委书记、副总经理,山东外运任党委书记、总经理,中外运空运发展股份有限公司任总经理,现任中外运空运发展股份有限公司副董事长。
　　刘洪苓女1954年出生中共党员本科毕业于中国人民大学二分校财会专业,高级会计师,清华大学高级经理人员MBA培训班。曾在北京市盐业公司、中国轻工业部工作、曾任中国对外贸易运输总公司财务部财务经理、中国对外贸易运输（集团）总公司财务部任副总经理,现任中国对外贸易运输（集团）总公司财务部总经理。

    　　　　　中外运空运发展股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告

　　中外运空运发展股份有限公司第一届监事会第十次会议于2002年9月10日在北京市西三环北路21号久凌大厦公司17层会议室召开,应到监事3人,实到监事3人。
　　会议就原定议程进行了讨论,经表决一致通过决议如下：
　　审议通过了《关于监事会换届的议案》,同意提请2002年第一次临时股东大会审议。鉴于公司第一届监事会监事任期将于2002年10月届满。监事会提名甄江苏女士、刘京华女士、李君女士作为第二届监事会监事候选人,并提请2002年第一次临时股东大会审议。各位监事候选人的简介附后。
　　特此公告。
　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中外运空运发展股份有限公司监事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年九月十日
　
    　　　　　　　　　　　　　　第二届监事候选人简历
　　甄江苏：女,1949年出生,曾在集团公司办公室、驻巴基斯坦使馆商务处、集团公司财会处、驻美使馆商务处工作,曾任集团公司财务部副总经理。现任集团公司审计部总经理。
　　李君：女1967年10月27日出生1989年7月毕业于中国对外经济贸易大学1989年8月-1995年曾在中国对外贸易（集团）总公司海外企业处工作,1995年至今在中外运空运发展股份有限公司任办公室主任。
　　刘京华：女1987年7月毕业于中央财政金融学院财会系,在职接受美国纽约州立大学布法罗管理学院EMBA教育。曾在中信华美公司、王府井出租汽车公司、中国对外贸易运输总公司财务部、远洋处、中外运敦豪国际快件有限公司北京财务经理、中外运国际快件有限公司全国财务总监、中外运国际快件有限公司全国人力资源总监、中国对外贸易运输总公司财务部。


    　　　　　　　　 中外运空运发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　* 关联交易事项内容：本公司与外运集团就外运集团向本公司提供综合服务事宜签订的《综合服务协议》。
　　* 关联人回避事宜：公司董事会在对本次关联交易表决时,关联董事进行了回避。
　　* 本次关联交易对本公司无不利影响。
　　* 提请投资者注意的其它事项：本次关联交易数额较小,根据有关规定,不需提请股东大会审议,也无需得到有关部门的批准。
　　一、关联交易概述
　　中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国对外贸易运输（集团）总公司（以下简称“外运集团”）于2001年12月30日意向签署《综合服务协议》。外运集团在信息系统软件和硬件设施、业务资料、员工住房、班车使用、食堂服务、医疗服务、人事管理、党团工会事务和质量认证及管理等方面为本公司提供相关的服务。协议有效期一年,交易金额780万元。
　　本次交易的对方-外运集团,是本公司的控股股东,持有本公司股份25740万股,占总股本的70.36%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,外运集团是本公司的关联法人,本次交易构成了公司的关联交易。
　　公司第一届董事会第二十六次会议于2002年9月10日在北京市西三环北路21号久凌大厦公司17层会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,董事苏玉民因另有公务未亲自出席本次会议,委托副董事长刘学德代为出席和表决。公司监事会成员列席会议。本次董事会审议通过了《关于公司与中国对外贸易运输（集团）总公司签署综合服务协议的议案》。对该议案进行表决时,关联董事张斌先生、虞健民先生、刘洪苓女士进行了回避,包括两名独立董事在内的其他董事均同意通过该议案。公司董事会认为签署此协议的对本公司无不利影响。
　　二、关联方介绍：
　　企业名称：中国对外贸易运输（集团）总公司
　　经济性质：全民所有制
　　办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
　　法定代表人：罗开富
　　注册资本：人民币一亿五千万元
　　主营业务：各类进出口货物的承运和代理（包括船运代理及办理文件、资料不含信件）,印刷品小件包裹的航空快递及其相关业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的进出口业务。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　1.《综合服务协议》的主要内容
　　交易标的：外运集团在信息系统软件和硬件设施、业务资料、员工住房、班车使用、食堂服务、医疗服务、人事管理、党团工会事务和质量认证及管理等方面为中外运空运发展有限公司提供相关的服务。
　　交易金额：以每月65万元人民币为基数,双方在每月月底以前协商确定是否增减。
　　交易结算方式：按月支付费用,如果双方不能就当月服务费用达成协议,应当先行支付当月服务费用的基数65万元人民币。如有相关争议60日内未达成解决方案,双方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。
　　合同签订日期：2001年12月30日
　　合同生效条件或时间：经双方授权代表签字并加该公司印章后生效。有效期为一年,自2002年1月1日起至2002年12月31日止。
　　2.《综合服务协议》的定价政策
　　外运集团按照市场原则提供公司所需服务,公司按照平等互利、等价有偿的原则支付服务费用。
　　3.交易目的及对本公司的影响情况
　　本次交易完成后,可减少本公司的管理环节、管理成本,使本公司集中精力搞好自身的经营。
　　四、独立财务顾问的意见
　　本公司委托中信证券股份有限公司作为独立财务顾问出具了独立财务报告。报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定,体现公平、公开、公正的原则,未损害全体股东的利益。独立财务顾问报告内容详见公告。
　　五、备查文件目录
　　1.本公司2002年9月10日董事会决议
　　2.本公司与外运集团签署的《综合服务协议》
　　3.独立财务顾问报告
　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 　中外运空运发展股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年9月10日

     中信证券股份有限公司关于中外运空运发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问：中信证券股份有限公司
　　一、释义
　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
　　外运发展：指中外运空运发展股份有限公司；
　　外运集团：指中国对外贸易运输（集团）总公司；
　　本独立财务顾问：指中信证券股份有限公司
　　本独立财务报告：指中信证券股份有限公司关于中外运空运发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
　　有关关联交易或本次关联交易：指2001年12月中外运空运发展股份有限公司与中国对外贸易运输（集团）总公司签订《综合服务协议》
　　前次关联交易或前次同类交易：指2000年12月指中外运空运发展股份有限公司与中国对外贸易运输（集团）总公司签订《综合服务协议》
　　二、绪言
　　中信证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,本着独立、客观、公正的原则,对本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订稿）等相关法律法规的规定,依据交易双方提供的协议书、董事会决议以及其他相关文件制作而成。交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责,独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,为投资者及有关各方提供参考。
　　本独立财务顾问特别声明：
　　1.本独立财务顾问与本次关联交易有关各方无任何利益关系；
　　2.本独立财务顾问出具的意见是建立在外运发展提供的文件、资料的基础上的,委托方对前述文件的真实性、准确性和完整性已作出保证,并承诺无重大遗漏、失实和误导；
　　3.本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判,仅就发生的关联交易事项做表述。投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
　　4.本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
　　三、主要假设
　　本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述主要假设前提之上：
　　1.国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
　　2.本次关联交易之交易方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
　　3.本独立财务顾问所依据的由关联交易双方提供的文件资料真实、准确、完整；
　　4.交易双方当事人全面、忠实地履行交易协议；
　　5.无其他不可预测或不可抗力造成的重大不利影响。
　　四、有关关联交易双方的基本情况及其关联关系
　　（一）中外运空运发展股份有限公司
　　注册地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦
　　法定代表人：张斌
　　公司主要经营范围为承办空运进出口货物的国际运输代理业务,包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务、咨询业务；经营国际快递（不含私人信函）业务；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空客、货运销售代理业务。
　　（二）中国对外贸易运输（集团）总公司
　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
　　法定代表人：罗开富
　　外运集团的主要经营业务为各类进出口货物的承运和代理（包括船务代理及办理文件、资料,不含私人信件）,印刷品、小件包裹的航空快递及与其相关的业务；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的进出口业务。
　　（三）交易双方的关联关系
　　外运集团是外运发展的控股股东,目前持有外运发展25,740万股,占外运发展总股本36,585.12万股的70.36%。
　　五、本次关联交易的背景和原则
　　（一）本次关联交易的背景
　　2000年12月8日中外运空运发展股份有限公司与中国对外贸易运输（集团）总公司签订了《综合服务协议》。外运集团在信息系统和业务数据、班车使用、员工培训、质量认证及管理等方面为外运发展提供相关服务。双方协商确定的服务费为：以每月40万元人民币为基数,双方在每月月底以前协商确定是否增减；增减的考虑因素包括上述各项服务的提供程度和效果以及市场价格的变化。该协议的有效期自2000年1月1日至2002年12月31日。
　　鉴于原《综合服务协议》已经过期,且外运集团为外运发展提供的服务范围扩大,服务成本提高,外运发展与集团公司就前述事项重新签定了《综合服务协议》。
　　（二）本次关联交易的原则
　　1.遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；
　　2.坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
　　3.诚实、信用、协商一致的原则。
　　六、本次关联交易及相应关联交易协议的主要内容
　　中外运空运发展股份有限公司与中国对外贸易运输（集团）总公司于2001年12月30日签订了《综合服务协议》。该《综合服务协议》包括以下几个方面的服务内容：信息系统和业务数据、员工住房、班车使用、员工培训、食堂服务、医疗方面的服务、人事管理和质量认证及管理。
　　鉴于外运发展从外运集团新收购了24家空运机构,外运集团为外运发展提供服务的范围大幅扩大,经双方协商同意,将提供上述各项服务所需全部费用重新确定为：以每月65万元人民币为基数,双方在每月月底以前协商确定是否增减；增减的考虑因素包括上述各项服务的提供程度和效果以及市场价格的变化。
　　本次协议的有效期间为2002年1月1日至2002年12月31日。
　　七、本次关联交易对非关联股东的保护
　　本次关联交易遵守了法律、法规对有关关联交易的程序要求。对外运发展非关联股东权益的保护主要体现在以下几个方面：
　　1.对于本次关联交易,依据有关法律、法规的规定,外运发展拟于2002年9月13日在指定的信息披露报纸上进行公开披露；
　　2.本次关联交易符合国家有关法律、法规和外运发展《公司章程》的规定,遵循了公平、公开、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的权益；
　　3.董事会在对本次关联交易议案表决时,关联方董事对表决所涉及的关联交易事项进行了回避,操作程序符合保护非关联股东权益的原则。
　　八、独立财务顾问意见
　　（一）有关关联交易的合法性、合规性
　　1.有关关联交易已经外运发展第一届董事会第二十六次会议审议通过,符合相关的法律、法规及《公司章程》中的有关规定；
　　2.有关关联交易的各当事方于2001年12月30日签署了《综合服务协议》；
　　3.有关关联交易严格按照关联交易的有关规定履行程序,并依照上海证券交易所对上市公司信息披露的要求和公司信息披露制度中的有关规定进行信息披露。
　　（二）有关关联交易的公平性
　　1.有关关联交易事项遵循了“公平、公正、公开”的原则,维护了外运发展全体股东的利益；
　　2.本次关联交易的范围主要涉及对人员后勤服务的管理。外运发展原各分支机构职工人数为1809人,运用首次公开发行股票募集资金从外运集团收购24家空运机构后,各分支机构职工人数为2624人,较收购前增长45.05%。本次关联交易的定价为每月65万元,较前次同类交易定价每月40万元增长62.50%%,与人员增幅相比略高。考虑到新增的24家分支机构地域分布较广,关联方外运集团的管理范围相应扩大,从而造成管理成本的增加,我们认为本次关联交易的定价基本合理；
　　3.有关关联交易的决策过程严格遵照有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会就该等关联事项进行了表决,体现了公平性原则,未发现损害中小股东利益的情况。
　　九、提请投资者注意的事项
　　作为外运发展本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下问题：
　　1.该等关联交易协议经公司董事会批准后即可生效；
　　2.外运发展的全体股东和潜在投资者应仔细阅读外运发展董事会发布的关联交易的公告等相关的披露信息与备查文件；
　　3.本报告不构成对外运发展的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
　　十、备查文件
　　1.中外运空运发展股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议
　　2.中外运空运发展股份有限公司关联交易公告
　　3.中外运空运发展股份有限公司与中国对外贸易运输（集团）总公司签订的《综合服务协议》
　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中信证券股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年9月10日



　　

关闭窗口