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三星石化：资产置换暨关联交易的补充等
2002-09-20 05:32
甘肃三星石化（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易之补充公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本公司已于2002年8月27日在《上海证券报》刊登了关于公司本次资产置换暨关联交易的董事会决议及相关公告,本公告是对前次公告内容做出的补充公告。
风险提示：
本次资产置换完成后,为保持三星石化在智能光交换技术领域的国内领先地位和公司的持续经营能力,公司将在技术研发方面加大投入,从而使公司在研发方面的支出将超过本次资产置换前的水平。
本公司现就如下事项做出补充公告：
1、对于置入资产的管理及运作
2、公司董事会是否履行了尽职调查义务
3、埃迪恩（上海）信息技术有限公司简介及委托该公司研发项目进展情况
4、北京埃迪恩的主要业务自成立以来的发展状况
5、目前尚未办理进口报关手续的部分存货预计税费及本次资产置换对上述存货报关的影响
6、置入资产的预计收益情况
7、关于公司剩余的石化类资产的完整性及持续经营能力
8、公司在本次资产置换完成后的后续重组计划或意向。
9、北京埃迪恩股权及控制关系
本公司此次资产置换的基本方案如下：
本公司于2002年8月23日与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩电信＂）签定了《资产置换协议》,以本公司拥有的部分石化类资产及相关负债与埃迪恩电信拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。截止至2002年6月30日,根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告,本公司拟置出资产评估值为20,929.04万元；根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告,拟置入资产的评估价值为21,053.04万元。交易双方同意以上述资产的评估价值为基础进行等值置换,差额124万元由本公司在《资产置换协议》生效后15个工作日内以现金向埃迪恩电信支付。
一、 对于置入资产的管理及运作
通过本次资产置换,北京埃迪恩将其经营的智能光交换平台业务全部置入本公司,本公司将转型成为一家以智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成为主的上市公司。本次资产置换将改善本公司的资产状况,改变现有产品和业务结构,带来新的利润增长点,使公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。智能交换光网络通信系统由智能光传输设备、智能光交换设备和智能光终端设备组成。除此之外,网络规划和设计、工程设计施工和网络设备运行维护的技术支持也是智能光通信运营所不可或缺的。智能交换光网络作为新一代光网络技术,集话音信号传输、INTERNET IP业务传输、ATM信号传输、FRAME RELAY 传输、数字图像信号传输于一体,可以在同一传送平台提供话音信号、数据信号、图像信号的传输,实现传输网络的统一,使传输服务提供商在较低的投资下提供全业务传输服务,在电信、金融、政府行政、教育等领域发挥巨大作用,对其硬件设备、运营管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。
北京埃迪恩资产置入后,本公司将着眼于技术和产品的领先优势,凭借对电信网络和电信市场的深刻理解和技术创新能力,面向未来的电信网络提供多种经营业务和服务方式。随着通信网络技术的日趋完善,特别是光交换和光传输技术逐步走向成熟,本公司将力争始终处于本领域发展的前沿,促进企业的可持续经营和发展。
本公司在资产置入后将按照相关法规的规定完善法人治理结构,召开相应的股东大会,变更公司章程,公司经营范围将扩展到研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网逻辑系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。同时,公司董事会将作相应的调整,新董事会的组成人员将体现年轻化、专业化的特点,具有通信领域的丰富经验。
新董事会将认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益,与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构等方面相分开,具备独立经营的能力。
与置入资产相关的技术人员及管理人员,按照本次资产置换协议的规定也一并随业务和资产进入本公司；同时,采取公开、透明的方式进行,立足于境内外人才市场,选聘熟悉智能光交换网络业务的高级经营管理人员。本公司将对原有的劳动、人事及管理体系作相应的调整和充实。
资产置换完成后,本公司的经营重点主要在技术研发、市场开拓和工程服务三个方面：
在技术研发方面,一是基于引进的国外光交换设备和系统软件进行适用于国内运营环境的本土化开发；二是根据国内客户的具体组网要求进行个性化专项开发；三是在网络开通运营后向客户提供系统升级服务。此外,技术研发还担负着国外光交换设备国产化研制和开发的长期任务。
在市场开拓方面,资产置换完成后,本公司将完整地拥有北京埃迪恩公司业已形成的市场网络和市场开发队伍,将继续通过在《人民邮电》、《网络世界》、《网络电信》、《光纤通讯》等专业技术刊物发表文章、参加通信领域的展览会、召集智能光网络研讨会并与国内运营商开展技术交流等方式,在国内业界进一步推广智能光网络的组网技术、体系结构和技术特征。在此基础上,巩固与深度开拓以北京为中心的北方区、以上海为中心的华东区、以广州为中心的华南区三大销售市场,加强与中国电信、中国联通、中国网通、中国移动、铁通和广电等运营商的联系,将潜在的市场转变为公司开展新业务的现实市场。
在工程服务方面,北京埃迪恩公司已经按照是否具备丰富的组网技术和网络工程技术经验、是否熟悉信息传输和数据交换、是否具备网络维护能力等标准组建了自己的网络工程团队。在本次资产置换后,本公司将进一步加强工程服务力量的建设,按照北京埃迪恩公司转让的业务合同开展工程服务工作,同时继续潜在合同的协商和谈判,并开展对用户的网络调查工作。
为围绕上述重点环节开展新业务的经营,三星石化将在资产置换完成后,考虑按照新的公司章程的规定,在保留公司财务部、证券部等相关职能部门的基础上,调整现有的组织机构,同时计划结合业务发展情况,适时在北京和上海设立相应的分支机构,以符合公司业务流程贴近用户的特点。
调整后的公司组织结构图（见附图）
随着石化产品生产性资产置出上市公司,原有的生产经营流程也将彻底发生变化。新的基本业务流程图（见附图）
与置入资产相关的技术人员及管理人员,按照本次资产置换协议的规定将随业务和资产进入本公司,从而保证了本公司运作智能光交换平台业务的技术基础和人员基础。
自《资产置换协议》生效之日起,北京埃迪恩将与置入本公司资产相关的业务无偿转让给本公司,北京埃迪恩不再从事与置入本公司资产相关的业务；对于所有与置入本公司的资产有关的合同,北京埃迪恩将通过与合同对方的协商,将该等合同无偿转让给本公司；若上述合同未能转让给本公司,则北京埃迪恩应当将该等合同的收益无偿转让给本公司；对于所有与置换入本公司的资产有关的潜在的合同,北京埃迪恩会将其无偿转让给本公司,从而保证北京埃迪恩的智能光交换平台业务整体进入本公司。
按照资产置换方案,北京埃迪恩置入本公司的资产如下：
（1）预付帐款：为拨付IDN（上海）信息技术有限公司城域网智能网管研发费,该研发成果的全部产权将属于本公司；
（2）存货：主要是用于开展智能光交换平台业务、按照项目合同所采购的光网络交换设备、终端设备及其配套软件等；
（3）固定资产,包括北京埃迪恩用于智能光交换平台业务所需的研发及办公设备和仪器,置入后将由本公司相应的分支机构管理。以及目前北京埃迪恩用于智能光交换平台业务研发基地建设而形成的在建工程,该项目的实施将由本公司执行。
通过本次交易,本公司将逐步退出石油化工行业而进入智能光通信行业。通信行业是我国＂十五＂期间大力发展的行业之一,市场也在不断开放。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等方面发挥巨大作用,对相关硬件设备、管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。智能光通信行业的发展将为本公司提供广阔的空间。
公司的经营将以光交换网络设备供应和网络增值运营服务两种模式为主。其中,光交换网络设备供应着眼于设备的制造和销售,其收益将在设备提供给用户后一次性得以实现；网络增值运营服务而则着眼于增值服务,虽然将收益的获得时间推迟,但可以在网络运营的整个期间获得长期、稳定的收益。因此上述两种经营模式相结合,可以保证上市公司具备持续经营和发展的能力。
本公司的中长期发展战略将考虑以智能交换光网络技术为核心,向中国电信、中国移动、中国铁通和中国广通等重要客户,提供相应的基础网络产品和完整的智能交换光网络技术解决方案,基于公司中长期发展战略的重大项目如中国铁通金网工程、以及中国电信项目（北京、广州等）亦在进行当中；同时,逐步引入电信网络增值运营和技术服务项目,如大连数码项目、华信宽带项目等,保证本公司有其长期稳定的收入来源和利润增长空间。
3、关联交易
在本次资产置换后,北京埃迪恩将与置入本公司资产相关的业务无偿转让给本公司,北京埃迪恩不再从事与置入本公司资产相关的业务,本公司将独立地向供应商采购设备,按照公司相关业务的基本流程进行组装、测试、研发等工作,并面向中国电信、中国移动、中国铁通等运营商独立地开展市场营销及售前售后技术服务工作,与北京埃迪恩公司、中国电子及其关联企业不存在持续的关联交易。
中国电子对与本公司不可避免发生的关联交易事项也作出了承诺,将在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定中国电子与本公司之间的关联交易,并将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。
二、本公司董事会对北京埃迪恩电信系统有限公司拟置入上市公司的资产进行了尽职调查。北京埃迪恩电信系统有限公司在本公司有关会议上对拟置入的资产进行了详细的介绍,并与本公司进行了深入的交流与沟通。本公司对于北京埃迪恩电信系统有限公司的基本情况、拟置入资产的完整性、独立性、持续经营能力以及与拟置入资产相关的行业及业务发展状况进行了较为全面的了解。
三、埃迪恩（上海）信息技术有限公司简介及委托该公司研发的项目的进展情况
1、埃迪恩（上海）信息技术有限公司于1999年8月26日在上海注册成立,注册资本为75万美元,企业类型为外商独资企业。主要经营范围为网络及通信产品的研究、开发。其母公司为美国IDN公司。
埃迪恩（上海）信息技术有限公司从事从ATM交换到传输各种门类的设计与研究开发工作,在ATM研究的很多方面处于世界领先水平。在基于622MB/S的多节点分布式ATM交换与传输系统（MNADS）,适合ATM、AAL-1至AAL-5各种适配层的相关设备,ATM FORUM和ITU-T相关标准的支持设备以及B-ISDN宽带业务的关键技术方面均有一批独特的成果。
2、埃迪恩（上海）信息技术有限公司是美国IDN公司的独资子公司,同时美国IDN公司是北京埃迪恩的股东之一,占北京埃迪恩公司的10%股份。
3、北京埃迪恩公司委托埃迪恩（上海）信息技术有限公司开发的城域网智能网管平台（METRO-CENTER）项目是按照北京埃迪恩公司与埃迪恩（上海）信息技术有限公司签订的《委托研发合同》和《委托研发合同补充协议》,由北京埃迪恩委托埃迪恩（上海）信息技术有限公司开发城域网智能网管平台。
目前Metro-Center的开发内容将包含以下部分：
（1）Metro-Center的平台开发：包含产品统一的用户界面、数据存取,中间件的格式定义,该部分是其它部分的基础。该平台首先应完成IDN2000MD、IDN2000ED、IDN2000NG的用户界面、数据处理,管理IDN的所有产品。在此基础上,增加其它厂家的用户界面、数据处理。
（2）IDN2000MD、IDN2000ED、IDN2000NG 中间件的开发：参考Metro-Center定义的中间件格式,为Metro-Center提供与各种产品网管系统的信息接口。
（3）IDN2000ED、IDN2000NG代理的开发：由于必须为IDN2000ED、IDN2000NG中间件提供告警信息、事件等信息,而原有的SNM2000系统上并没有北向接口,可以基于原有的SNM2000系统开发一个的代理,向IDN2000ED、IDN2000NG 中间件提供北向接口。代理与中间件之间采用自定义协议,完成IDN2000ED的配置。值得注意的是,由于IDN2000MD产品可利用原有的北向接口,无须再次进行开发。
在完成以上开发内容后,Metro-Center将成为开发电信网管应用程序的基础,如电信传输的资源管理系统,提高电信传输网的管理水平。
上海埃迪恩自上半年开始已安排国内和海外相关的研究人员和工程师进行此项目的开发.,按照上海埃迪恩公司的阶段性开发报告,目前已完成Metro-Center的平台开发和IDN2000MD、IDN2000ED、IDN2000NG 中间件的开发,双方已确定该项目的第一次验收时间在2002年的10月份。
四、北京埃迪恩的主要业务自成立以来的发展状况
北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称埃迪恩公司）于2000年10月成立,成立之初,公司的主要业务定位于电信接入产品的生产、研发和销售,即三层交换机和IVC产品（基于MPC2的电视会议系统）。
基于对电信市场的深刻理解和对国际电信技术发展趋势的把握,公司选择了避开国内其他电信制造商的优势,于2001年3月将公司的主要业务转向智能光交换平台产品的生产、研发和销售,结合美国最先进的光交换技术,提出了适于中国发展的智能宽带城域网解决方案和智能骨干网解决方案。
IDN-Pro智能宽带骨干网解决方案是埃迪恩公司推出的下一代智能宽带骨干网解决方案。网络功能的特点突出了超大的网络容量；丰富的网络接口；智能的路由查找和高效的网络保护。它采用全球领先的超大容量智能光交换技术（ODXC）、密集波分复用技术（DWDM）及光分插复用技术（OADM）,配以强大的网管软件,为客户提供超大容量智能化光网络,使运营商能以更低廉的网络建设和运行成本快速及时地为用户提供多样化和灵活的个性化服务。
自公司于2001年上半年提出基于智能光交换平台的宽带城域网解决方案和智能骨干网解决方案后,在中国的电信市场中取得了热烈的响应。2001年5月11日公司与大连数码科技股份有限公司签订了《合作经营合同书》,共同建设大连宽带数码港,由埃迪恩公司建设完成大连IDN-PRO宽带城域网系统,委托大连数码负责经营,该系统具有接入2万用户的基本运营能力；2001年5月23日公司与江苏华信宽带网络有限公司签订了《合作经营合同书》,共同建设铁通淮海区域网示范项目,由埃迪恩公司建设完成淮海IDN-PRO宽带城域网系统,委托华信宽带负责经营,埃迪恩公司将保证对该系统的用户端口租用收费的20%收益,并连续15年,该项目的实施涉及以徐州为中心的淮海经济区；2001年12月14日与上海外高桥保税区三联发展有限公司签订了《发展园区宽带网络合作项目》共同建设上海外高桥宽带网络；公司于2001年7月27日于中国电信宁波分公司签订了《设备销售合同》,由埃迪恩公司出售该网络工程的系统设备和技术文件,并以埃迪恩的方案建设宁波数码宽带项目。
目前北京埃迪恩公司的解决方案已得到中国电信、中国网通、中国移动、中国广电和中国铁通等中国六大运营商的肯定,中国移动总部的入网测试已顺利通过,中国铁通的试验网建设已在吉林全面展开,中国电信的项目正在紧锣密鼓地进行。
五、目前尚未办理进口报关手续的部分存货预计税费及本次资产置换对上述存货报关的影响
目前尚未办理进口报关手续的部分存货预计需交纳关税、增值税及相关费用数额如下：
平均关税（2%）：2,959,783.84元
增值税（17%）：25,661,325.90元
报关费用：6,300元
合计：28,627,409.75元
上述部分存货是公司根据业务项目经营的需要存放在上海保税区内,有关税费并未包含在置入资产的评估值中,资产置入本公司后,将根据项目进展情况,分期分批办理相关货物的报关手续,有关的各项税费将由本公司承担。
本公司在办理报关事宜时,将按照国家有关法律法规的规定和进出口贸易及报关的正常业务程序进行,本次资产置换不会影响上述存货的报关。
六、置入资产的预计收益情况
根据相关业务合同及各项目进展情况,并参照有关的市场情况与同行业情况,本公司预计,现有的大连、宁波和北京四通项目在2002年底可为公司带来销售收入3,930万元、税前利润1,215万。如果按本公司当前的所得税税率15%计算的净利润为1,033万元,销售净利率为26.28%。
华信宽带项目是江苏华信宽带网络有限公司于2001年5月和北京埃迪恩签订合作合同,共同建设铁通淮海区域网示范项目,由北京埃迪恩建设完成淮海IDN-PRO宽带城域网系统,委托华信宽带负责经营。该项目的实施涉及以徐州为中心的淮海经济区,资产置换完成后,公司将享有对该系统的用户端口租用收费的20%收益,并连续15年,该项目预计在签约两年之后产生经济效益。
本预计是公司根据相关业务合同及各项目进展情况,并参照有关的市场情况与同行业情况作出的,未经注册会计师审核。
七、关于公司剩余的石化类资产的完整性及持续经营能力
在本次资产置换完成后,本公司剩余的石化类资产包括：货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款和长期投资,其中长期投资为本公司持有兰州思达特种石化产品有限责任公司50%的股权。在本次资产置换后,本公司仍为该公司第一大股东。
兰州思达特种石化产品有限责任公司是本公司与原中国石化兰州炼油总厂共同投资设立的,成立于1998年2月,1998年3月经兰州金石审计事务所兰金报（1998）第33号验证,本公司实际投资4,244万元,中国石化兰州炼油总厂实际投资1,819万元,实收资本6,063万元,双方持股比例分别为70%和30%。
公司注册号：6201001800065 1/1。
税务登记号：兰国税新字620101263526231号和
兰地税新字620101591450067号。
住所：兰州市高新区新建区办公楼501号
法定代表人：周国勋
经营范围：沥青、石蜡、新化工产品（不含危险品）、仪器仪表、电子计算机、金属材料（不含贵金属）、建筑材料的研究开发、生产、批发零售、信息服务。
该公司目前的主要产品是沥青和石蜡,拥有独立完整的生产场地和机器设备,独立开展生产经营和销售。随着近年来西部开发项目的逐步落实和公路建设速度的加快,沥青市场需求旺盛,使得该公司的生产经营保持持续、稳定的发展,2002年上半年沥青产品的销售比2001年同期增长31.68%。本公司作为持有其50%股权的第一大股东,一方面通过股东会、董事会实施对该公司的管理和监督,另一方面,该公司仍保持着独立的生产、经营与销售体系,本公司将继续通过对其的长期股权投资,从该公司的持续发展中获得收益,从而在本次资产置换后,剩余的石化类资产仍保持完整,仍具有持续经营能力。
八、公司在本次资产置换完成后的后续重组计划或意向。
本次资产置换完成后,公司在未来12个月内没有后续的重组计划或意向。
九、北京埃迪恩股权及控制关系
北京埃迪恩电信系统有限公司是由中国浦实电子有限公司、CEC资讯科技有限公司和美国国际数据网络有限公司三家共同投资,经北京市外经贸委和中关村科技园区批准注册的中外合资企业。2000年10月25日注册成立,注册资金2000万美元。
北京埃迪恩电信系统有限公司的中方股东为中国浦实电子有限公司,该公司在中国上海浦东注册成立,占北京IDN公司15%股份,中国电子信息产业集团公司是其大股东,占其股份的51.5%。
北京埃迪恩电信系统有限公司的外方股东之一,CEC资讯科技有限公司,是一家在萨摩亚注册成立的公司,占北京埃迪恩公司75%的股份,其大股东是在萨摩亚注册成立的Chung Cheong Group Ltd公司,占CEC资讯科技有限公司的40.33%股份。Chung Cheong Group Ltd公司的股东是在中国北京注册的建设综合勘察研究设计院,占其股份的100%,建设综合勘察研究设计院为中国电子信息产业集团公司下属的全资子公司,占其股份的100%。
北京埃迪恩公司的外方股东之一,美国国际数据网络有限公司,是一家在美国加州注册成立的通讯公司,占北京埃迪恩公司的10%股份。
附件：
1、中国电子关于保证三星石化资产、业务、人员、财务、机构等方面独立性的承诺函
2、中国电子避免与三星石化同业竞争的承诺函
3、中国电子与三星石化关于关联交易的说明与承诺函
甘肃三星石化（集团）股份有限公司
二零零二年九月十八日
附件一：
中国电子信息产业集团公司关于保障甘肃三星石化
（集团）股份有限公司在资产、业务、人员、财务和机构
等方面独立性的承诺函
中国电子信息产业集团公司在受让中国石油天然气股份有限公司持有的甘肃三星石化（集团）股份有限公司的国有法人股权并成为三星石化第一大股东后,将严格按照有关法律、法规的规定,切实保障三星石化在资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性,做到三星石化与本公司之间＂五分开＂,具体承诺如下：
1.资产完整。保证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下,并为三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销售系统。本公司及本公司控股、参股的企业不以任何方式违法违规占有三星石化的财产。
2.业务独立。保证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场、自主经营的能力。本公司除通过行使股东权利之外,不对三星石化的业务活动进行干预,并保证本公司以及本公司控股、参股的企业不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。
3.人员独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专职工作并领取薪酬,并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4. 财务独立。保证三星石化建立独立的财务部门及独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
5.机构独立。保证进一步健全三星石化法人治理结构,保障三星石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化拥有独立、完整的组织机构并与本公司的机构完全分开。
中国电子信息产业集团公司
二OO二年八月
附件二：
中国电子信息产业集团公司关于不与甘肃三星石化
（集团）股份有限公司进行同业竞争的承诺函
为切实保护上市公司及上市公司其他股东的利益,防止同业竞争,促进上市公司长期健康地发展,中国电子信息产业集团公司特承诺如下：
1.本公司不在中国境内,单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织,下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营或销售与三星石化在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。
2.本公司不以任何形式支持三星石化除外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与三星石化在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
3.本公司及其控股、参股的企业不参与、经营、从事与三星石化及其附属公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并在其中拥有利益。
4.本公司及其控股、参股的企业不联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与三星石化及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。本公司及其控股、参股的企业在有任何该等业务或项目的机会时,本公司将立刻通知三星石化,并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给三星石化。
5.本公司及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标使用权,如其是与三星石化业务存在直接或间接竞争或可能竞争（＂竞争性产品及业务＂）,本公司及其关联企业将在本协议生效日起及在本协议整个有效期内,在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知三星石化,并尽其最大努力保证前述竞争性产品及业务不致与三星石化业务构成竞争。三星石化对竞争性产品或技术有优先购买权。
中国电子信息产业集团公司
二OO二年八月
附件三：
中国电子信息产业集团公司和甘肃三星石化（集团）
股份有限公司关于关联交易的说明和承诺函
中国电子信息产业集团公司（以下简称＂中国电子＂）于2002年7月12日与中国石油天然气股份有限公司签署了《股份转让协议》,受让中国石油天然气股份有限公司持有的甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂）94,512,227股国有法人股,占三星石化总股本51.60%。本次股权转让已经财政部财企［2002］308号文批准,尚须由中国电子信息产业集团公司上报中国证监会豁免全面要约收购。因此,中国电子及其控股、参股的企业与三星石化之间构成关联关系。
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,中国电子（并代表控股、参股的企业）和三星石化就关联交易事宜共同作出如下承诺：
1、中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联交易。
2、中国电子和三星石化将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。
3、关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权益。
4、中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润,不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。
5、中国电子保证严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。
中国电子信息产业集团公司 甘肃三星石化（集团）股份有限公司
二OO二年八月 二OO二年八月
中国银河证券有限责任公司关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
与北京埃迪恩电信系统有限公司置换资产暨关联交易的独立财务顾问报告
二○○二年九月
特别提示
1、本独立财务顾问已经为甘肃三星石化（集团）股份有限公司与北京埃迪恩电信系统有限公司资产置换出具了前次独立财务顾问报告（详见2002年8月27日《上海证券报》）。在对本次资产置换进行进一步核查后,本独立财务顾问对前次报告进行修改和补充后,出具了本次独立财务顾问报告。中国银河证券有限责任公司关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司与北京埃迪恩电信系统有限公司置换资产暨关联交易的独立财务顾问报告,以本次独立财务顾问报告为准。
2、本独立财务顾问对前次报告修改和补充的内容主要包括：
（1） 本次资产置换完成后,公司对置入资产的管理与运作,减少与北京埃迪恩公司、中国电子及其他关联方之间的关联交易方面的具体措施是否可以确保公司的独立性；（本报告第七节和第十节）
（2） 三星石化拟置入资产的完整性以及对上市公司经营的影响；（本报告第八节和第十一节）
（3） 三星石化拟置入资产中预付帐款（研发费用）1,700万元是否存在资产不实的风险；（本报告第六节）
（4） 本次资产置换是否影响尚未办理进口报关手续的部分存货的报关；（本报告第六节）
（5） 公司剩余石化类资产的完整性以及在本次资产置换完成后的持续经营能力；（本报告第六节）
（6） 交易双方聘请的评估机构选取的评估方法的适当性及评估假设前提的合理性；（本报告第十二节）
（7） 本次交易是否损害非关联股东利益；（本报告第五节）
（8） 是否存在能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的其他信息。（本报告第十三节）
一、释义
除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
三星石化、公司 ：指甘肃三星石化（集团）股份有限公司
中国石油 ：指中国石油天然气股份有限公司
北京埃迪恩公司 ：指北京埃迪恩电信系统有限公司
中国电子 ：指中国电子信息产业集团公司
上交所 ：指上海证券交易所
本独立财务顾问 ：指中国银河证券有限责任公司
本次交易、资产置换 ：指三星石化拟将公司的部分石化类流动资产、长期投资、固定资
产和无形资产及其相关负债与北京埃迪恩公司所拥有的智能光
交换平台业务相关资产进行置换的交易行为
元 ：指人民币元
二、序言
2002年8月23日,三星石化第三届董事会第十二次会议审议通过了与北京埃迪恩公司进行资产置换的议案,三星石化拟将其拥有的部分石化类流动资产、长期投资、固定资产和无形资产及其相关负债与北京埃迪恩公司拥有的智能光交换平台业务相关资产进行置换。由于三星石化与北京埃迪恩公司构成潜在关联人,该资产置换行为构成关联交易,且该项关联交易涉及的金额较大。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）,三星石化就本次交易须聘请独立财务顾问发表独立财务顾问意见。
受三星石化的委托,中国银河证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,发表独立财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等有关法律、法规和规章,依据三星石化与埃迪恩电信签定的《资产置换协议》、华证会计师事务所有限公司出具的审计报告、北京天华会计师事务所出具的审计报告、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、中水资产评估有限公司出具的资产评估报告、金杜律师事务所出具的法律意见书以及三星石化、埃迪恩电信、中国电子提供的与本次交易有关的资料、意见、承诺等材料制作独立财务顾问报告。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度,对本次交易的有关材料进行了必要的抽查核阅,并本着客观、独立、公正的原则,发表独立的意见,供广大投资者及有关各方参考。同时本独立财务顾问特作如下声明：
1.本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；
2.本独立财务顾问未参与本次交易相关条款的磋商和谈判；
3.本独立财务顾问的职责范围不包括应由三星石化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性的评论,仅就既定的资产置换事实作表述,并就本次交易对于三星石化全体股东是否公平、合理发表意见；
4.本报告不构成对三星石化的任何投资建议。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
5.本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提醒三星石化全体股东及投资者,请认真阅读三星石化董事会发布的关于资产置换方案的董事会决议、关联交易公告及与本次交易相关的法律意见书和各项审计、评估报告。
三、资产置换双方的有关情况及其相互关系
1.甘肃三星石化（集团）股份有限公司
三星石化是1993年4月1日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗第53号文批准,由原中国石化兰州炼油化工总厂三星公司改组,并由中国石化兰州炼油化工总厂、中国石化兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银炼城市信用社作为发起人、采用定向募集方式设立的股份有限公司。1996年经中国证监会证监发字（1996）264号、265号文批准,公司面向社会公众公开发行A股,并于同年11月4日在上交所挂牌上市,股票简称：三星石化,股票代码：600764。公司注册登记号：6200001050317（2-2）,税务登记号：兰国税新字620101224344507号和地税字620101591450689号。
注册资本：18,318万元
住所：甘肃省兰州市高新技术产业开发区科技街66号
办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街10号
法定代表人：周国勋
经营范围包括：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售,中介服务,信息服务,植物油种植、生产等。
2.北京埃迪恩电信系统有限公司
北京埃迪恩公司是经北京市人民政府外经贸京字〖2000〗0872号批准证书批准,由中国浦实电子有限公司、萨摩亚CEC资讯科技有限公司和美国国际数据网络通讯有限公司共同投资设立的中外合资企业,成立于2000年10月25日,投资总额2,500万美元,注册资本2,000万美元,其中中国浦实电子有限公司出资300万美元,占注册资本总额的15%；萨摩亚CEC资讯科技有限公司出资1,100万美元,占注册资本的55%；美国国际数据网络通讯有限公司出资600万美元,占注册资本的30%。而北京埃迪恩公司的实际控制人为中国电子。该公司注册登记号：企合京总副字第015228号。税务登记号：国税京字110108801146181号和地税京字110108801146181000号。
2002年2月6日,经中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经〖2002〗78号文批准,美国国际数据网络通讯有限公司将其持有的北京埃迪恩公司20%的股权及相应义务转让给萨摩亚CEC资讯科技有限公司。股权变更后,中国浦实电子有限公司持有15%的股权,萨摩亚CEC资讯科技有限公司持有75%的股权,美国国际数据网络通讯有限公司持有10%的股权。上述股权变更尚需报有关部门批准并办理工商变更登记手续。
注册地址：北京市海淀区白石桥路18号中电大厦15层1508号
法定代表人；单昶
经营范围：研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网络及系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。
该公司最初的主要业务定位于电信接入产品的生产、研发和销售,即三层交换机和基于MPC2的电视会议系统。由于市场变化,该公司于2001年3月将业务重点转向智能光交换平台产品的生产、研发和销售,结合美国最先进的光交换技术,提出了适于中国发展的智能宽带城域网解决方案和智能骨干网解决方案。
3.各方当事人关系
2002年7月12日,三星石化第一大股东中国石油与中国电子签署了《股份转让协议》,将其持有的三星石化国有法人股9,451万股（占三星石化总股本的51.60%）全部转让给中国电子。截止本报告出具日,该股份转让已经财政部财企〖2002〗308号《财政部关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》审批通过,尚需获中国证券监督管理委员会批准豁免全面要约收购义务,目前未办理股权过户,但中国电子已成为三星石化潜在第一大股东。
中国电子于1989年经国务院批准成立,注册资本金人民币57.34亿元,住所为北京市海淀区万寿路27号,法定代表人杨晓堂。主营业务包括军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。中国电子现有26家全资企业、37家控参股企业。
中国电子是中国浦实电子有限公司的控股股东,又是萨摩亚CEC资讯科技有限公司的实际控制人,因而中国电子是北京埃迪恩公司的实际控制人。本次资产置换将在三星石化和中国电子控股的北京埃迪恩公司之间进行。
综上所述,本次资产置换发生在上市公司和潜在第一大股东的控股子公司之间,构成关联交易。
四、本次资产置换的有关事项
1.审计评估基准日
本次交易的审计和资产评估基准日为2002年6月30日。
2.置出资产及其相关负债
三星石化拟置出的资产及其相关负债包括以下几部分：
（1）流动资产账面值29,761,090.44元,其中包括：应收账款、预付账款、存货和待摊费用；
（2）长期投资账面值23,337,233.37元,包括三星石化持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司20%的股份、甘肃三星兴路沥青有限公司70%的股份和西安星润石化有限公司90%的股份；
（3）固定资产账面原值为239,970,910.58元,固定资产账面净值174,731,098.59元,固定资产减值准备15,362,839.02元,固定资产账面净额159,368,259.57元；
（4）在建工程账面值3,391,367.40元；
（5）土地使用权账面值1,625,460.97元；
（6）相关负债账面值7,950,055.76元,全部为流动负债,其中包括：应付账款、其他应付款、预收账款、应付福利费和其他流动负债。
根据金杜律师事务所出具的关于本次资产置换的法律意见书,三星石化对其拥有的置出资产拥有合法的所有权和处置权。三星石化承诺置出资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。兰州思达特种石化产品有限责任公司、甘肃三星兴路沥青有限公司和西安星润石化有限公司的股东会已分别批准了股份转让,并且除三星石化以外的股东均已承诺放弃对转让股份的优先购买权。因此,三星石化对置出资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
根据华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告,上述拟置出资产的资产总计217,483,411.75元,负债总计7,950,055.76元,净资产209,533,355.99元。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告,上述拟置出资产账面值合计21,748.34万元,调整后账面值合计21,748.89万元,评估值合计21,724.59万元,减值24.30万元,减值率为0.11 %。负债账面值合计795.00万元,调整后账面值合计795.55万元,评估值合计795.55万元,增值0.00万元,增值率为0.00%。净资产账面值合计20,953.34万元,调整后账面值合计20,953.34万元,评估值合计20,929.04万元,减值24.30万元,减值率为0.12%。
3.置入资产
北京埃迪恩公司拟置入三星石化的资产有：
（1）预付帐款：拟置换资产之预付账款余额为17,000,000.00元。
（2）存货,帐面值156,295,865.90元,主要是北京埃迪恩公司用于智能光交换平台业务、按照项目合同所采购的网络交换设备和终端设备等。
（3）固定资产,帐面值42,713,319.27元,包括北京埃迪恩公司用于智能光交换平台业务所需的研发及办公设备和仪器,以及目前北京埃迪恩公司用于智能光交换平台业务研发基地建设而形成的在建工程。
根据金杜律师事务所出具的关于本次资产置换的法律意见书,北京埃迪恩公司对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,北京埃迪恩公司承诺在该等资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。北京埃迪恩公司对置入资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
根据北京天华会计师事务所天华审字（2002）第288号审计报告,上述拟置入资产总计216,009,185.17元。
根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告,上述拟置入资产的账面净值为21,600.92万元, 调整后账面净值21,600.92万元, 评估价值21,053.04万元, 评估减值547.88万元, 减值率2.54%。
4.拟置换资产的定价
根据《资产置换协议》,交易双方同意分别以置出资产评估报告和置入资产评估报告载明的评估值为准确定置出资产和置入资产的价格。由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告载明置出资产的评估值为人民币20,929.04万元,据此确定置出资产的价格为人民币20,929.04万元；由中水资产评估有限公司出具的置入资产评估报告载明置入资产的评估值为人民币21,053.04万元,据此确定置入资产的价格为人民币21,053.04万元。
置出资产与置入资产价格的差价124万元,由三星石化在《资产置换协议》生效后15个工作日内以现金向北京埃迪恩公司支付。
《资产置换协议》同时规定：自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由三星石化承担,置入资产所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由北京埃迪恩公司承担。
5.置换资产的交割
根据《资产置换协议》,交易双方应在该协议生效后10个工作日内,将置出或置入资产过户到对方或对方指定的第三方名下。于交割日当天,或交割日之前相互递交与置换资产相关的文件。自交割日（含交割日）起,三星石化为置入资产的唯一所有权人,对置入资产实际控制、经营管理；北京埃迪恩公司为置出资产的唯一所有权人,对置出资产实际控制、经营管理。
6.协议生效条件
《资产置换协议》于以下条件最终成就之日生效：
（1）三星石化和北京埃迪恩公司双方授权代表签字、加盖公章；
（2）资产置换协议经三星石化股东大会批准；
（3）资产置换协议经北京埃迪恩公司董事会批准；
（4）本次资产置换事项经其他所需的审批机关的批准；
（5）三星石化和北京埃迪恩公司按有关规定对资产评估结果向有权部门备案。
7.职工安置
《资产置换协议》约定,与置出（入）资产相关的全部在册员工（包括高级管理人员及普通员工）的劳动关系及与置出（入）资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及的养老、医疗等所有关系,均由置出（入）资产的接受方继受,并由置出（入）资产接受方负责进行安置。
8、债务转移事项
截止本报告出具日,三星石化已向其债权人偿还债务金额共计351.17万元,已取得其债权人同意债务转移的书面承诺的债务金额为259.35万元。已偿还债务金额及债权人同意债务转移的金额占置出的债务总额795.55万元的76.74%。
三星石化承诺积极办理其他债权人同意债务转移的确认函,并承诺于资产置换交割日前办理完毕。同时兰州思达特种石化产品有限责任公司亦承诺,对三星石化置出资产中涉及的、尚未经债权人同意转移的债务,向相关债权人提供相应的担保,根据法律规定承担相应的责任。
五、本次交易的原则、动因以及对非关联方股东的保护
（一）本次交易的原则
1.严格按照国家有关法律、法规的规定进行规范运作；
2.增强上市公司独立经营能力,确保其在资产置换后具备可持续发展的基础和条件；
3.坚持公开、公平、公正,不损害上市公司和全体股东利益；
4.诚实守信、协商一致,注重各有关当事人之间及与上级主管的沟通。
（二）本次交易的动因
1.必要性
三星石化是由中国石油控股并在上交所上市的A股上市公司,中国石油是一家在香港和纽约两地上市的股份有限公司,母子公司同处在石油化工行业,因此三星石化在润滑油、石蜡、沥青等主营产品的生产和销售方面,不可避免与控股股东及其下属的其他企业产生一定的同业竞争,这对三星石化在主营业务方面的进一步发展以及按照有关法律、法规进行规范化运营都会造成一定的影响。除此之外,三星石化在日常生产经营活动中,还与中国石油存在一定的关联交易。因此有必要对三星石化实施资产重组,脱离与中国石油存在同业竞争和关联交易的石油化工行业,增强上市公司独立经营能力,从而最大限度地保护上市公司非关联股东,特别是中小投资者的利益。
2.可行性
通过本次资产置换,北京埃迪恩公司将其经营的智能光交换平台业务全部置入三星石化,三星石化将转型成为一家以智能光交换平台设备研究、开发、生产以及系统集成为主的上市公司。
我国十分重视宽带网络基础设施的规划与建设,国家＂十五＂发展规划明确指出自动光网络交换网络（ASON）是国家基础传输网的发展方向。目前,我国已形成了中国电信、中国联通、中国网通、中国铁通、中国广电全国性宽带光纤网,各电信运营商正在投入大量资金,将其光纤网改造为符合ASON标准的智能化基础电信网。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等领域发挥巨大作用,对其硬件设备、运营管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。因此,本次资产置换将改善三星石化的资产状况,改变现有产品和业务结构,带来新的利润增长点,从而也为公司的广大股东,包括非关联股东创造更大的价值。
（三）本次交易对非关联股东的保护
1.本次交易是依据有关法律法规和三星石化之公司章程的规定作出的；
2.三星石化第三届董事会第十二次会议讨论通过了本次资产置换议案,独立董事亦发表了独立董事意见；
3.三星石化第三届监事会第十一次会议审议通过了本次资产置换议案；
4.本次交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟置换的资产分别进行了专项审计,并出具了审计报告；
5.本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对拟置换资产分别进行了评估,出具了评估报告,并以评估结果作为交易双方资产定价的依据；
6.本次交易聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书；
7.本次交易聘请了独立财务顾问出具独立财务顾问意见；
8.本次交易尚须三星石化股东大会审议批准。如果在股东大会的股权登记日,中国电子受让中国石油持有的三星石化的股份已经完成过户手续,则中国电子在出席股东大会时,将对本次交易的有关议案回避表决；
9.本次交易将严格按照关联交易有关规定履行程序并披露相关信息。
基于本次交易的原则、动因及保护非关联股东的具体措施,本独立财务顾问认为,本次交易不存在损害非关联股东利益的情形。
六、与置换资产相关的事项
（一）关于置入资产中的预付研发费
埃迪恩（上海）信息技术有限公司作为美国国际数据网络通讯有限公司在华设立的独资企业,拥有较强的软件开发技术力量并可得到美国相关研发的支持,因此北京埃迪恩公司与其签署了《委托研发合同》和《委托研发合同补充条款》,委托该公司研究开发城域网智能网管平台（Metro-Center）,研发预算为2,000万元,目前已预付1,700万元。该网管平台将成为根据用户的要求进行网络管理应用软件开发和测试的基础,提高接入网络管理的效率。在《委托研发合同》中规定＂与该合同有关的研发成果等所有的产权归北京埃迪恩所有＂,同时在《委托研发合同补充条款》中规定＂如因埃迪恩（上海）信息技术有限公司的原因,不能完成北京埃迪恩公司的研发项目,埃迪恩（上海）信息技术有限公司同意退回北京埃迪恩公司支付的全部研发费用＂。
根据天华审字（2002）第288号审计报告和中水评报字〖2002〗第033号资产评估,拟置入三星石化的上述研发项目预付帐款在基准日的审计值和评估值为1,700万元。
根据《资产置换协议》和北京埃迪恩公司提供的书面承诺,上述北京埃迪恩公司在《委托研发合同》和《委托研发合同补充条款》中的全部权利和义务将在资产置换后转由三星石化承担。所以三星石化将拥有该城域网智能网管平台（Metro-Center）的所有产权,从而可以在较长时期内为三星石化的智能光交换平台业务带来效益。如果不能完成城域网智能网管平台的开发,埃迪恩（上海）信息技术有限公司将向三星石化退回已支付的全部研发费用,从而避免三星石化的资产损失。
目前该研发项目已完成＂Metro-Center的平台开发＂以及＂IDN2000MD、IDN2000ED和IDN2000NG中间件开发＂两个阶段,将于2002年10月进行第一次验收。待最后阶段的＂IDN2000ED和IDN2000NG代理的开发＂完成后,将于2002年12月31日进行终验。
根据以上分析,本独立财务顾问认为,拟置入三星石化的资产中预付帐款（研发费用）1,700万元不存在资产不实的风险。
（二）关于置入资产中部分存货的报关
我国《保税区海关监管办法》第十三条规定＂从保税区进入非保税区的货物,按照进口货物办理手续。海关对保税区与非保税区之间进出的货物,按照国家有关进出口管理的规定实施监管＂。另由上海外高桥保税区海关编写的《上海外高桥保税区海关实务》中第五章第一节＂如何办理进出口货物报关手续＂中规定＂保税区货物运往非保税区时,需向保税区海关货管科办理货物视同进口手续,非保税区收货人（有进出口经营权单位）或其代理人填写进口货物报关单,并随附发票、装箱单等向海关申报和缴纳关税和进口环节税＂。
根据上述规定及本独立财务顾问向海关人员的征询,三星石化在办理尚未报关的存货的报关手续时,应由其代理人按照上述规定向海关办理进口报关手续,并缴纳关税和进口环节的增值税。
据此,本独立财务顾问认为,本次资产置换不会影响目前尚未办理进口报关手续的部分存货的报关。
（三）关于本次交易后三星石化剩余石化类资产的完整性
根据华证会计师事务所有限公司对三星石化置换资产负债表进行审计的华证特字〖2002〗第261号审计报告,并参考三星石化未经审计的2002年半年度财务报告,在本次资产置换完成后,三星石化剩余的石化类资产包括：货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款和长期投资,其中长期投资为三星石化持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司50%的股权。在本次资产置换后,三星石化仍为该公司第一大股东。
兰州思达特种石化产品有限责任公司是三星石化与原中国石化兰州炼油总厂共同投资设立的,成立于1998年2月,1998年3月经兰州金石审计事务所兰金报（1998）第33号验证,三星石化实际投资4,244万元,中国石化兰州炼油总厂实际投资1,819万元,实收资本6,063万元,双方持股比例分别为70%和30%。公司注册号：6201001800065 1/1。税务登记号：兰国税新字620101263526231号和兰地税新字620101591450067号。
住所：兰州市高新区新建区办公楼501号
法定代表人：周国勋
经营范围：沥青、石蜡、新化工产品（不含危险品）、仪器仪表、电子计算机、金属材料（不含贵金属）、建筑材料的研究开发、生产、批发零售、信息服务。
该公司目前的主要产品是沥青和石蜡,拥有独立完整的生产场地和机器设备,独立开展生产经营活动。近年来随西部开发项目的逐步落实和公路建设速度的加快,沥青市场需求旺盛,该公司的生产经营保持持续、稳定的发展,2002年上半年沥青产品比2001年同期增长31.68%。三星石化作为持有其50%股权的第一大股东,一方面通过股东会、董事会实施对该公司的管理和监督,另一方面也可以从该公司的持续发展中获得收益,从而在本次资产置换后仍可保持持续经营能力。
基于以上分析,本独立财务顾问认为,公司剩余石化类资产仍保持完整,在本次资产置换后公司仍具有持续经营能力。
七、资产置换后三星石化的管理与运作
（一）新业务的行业特征
本次资产置换将使三星石化从石化行业跨入光通信行业,开展智能光交换平台业务。
该业务是基于智能光网络通信系统的发展而出现的。二十世纪九十年代以来,互联网的高速发展迫使原本以话音服务为主的电信网络开始深刻的变革,基于光通信技术而发展起来的宽带技术逐渐成为骨干网络的核心技术,宽带网络建设也在全球范围内大规模开展起来。在我国,各大运营商近年来大力构建宽带骨干网络,目前已形成中国电信、中国联通、中国网通和广电四个全国性光纤宽带网。与此同时,北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、成都、济南等大中城市也推出了宽带城域网的建设计划,其中北京、上海的宽带城域网已取得初步成果。
宽带网络的出现解决了带宽不足、上网速度慢的问题。但随着互联网业务的高速增长及其业务量本身的不确定性和不可预见性,传统组网技术的弊端也日益显现出来：网络配置复杂、扩展性差；电路的调度由操作人员手工完成,费时费力；不能按照用户区分服务等级,网络资源利用率低；组网设备数量多,占用空间和能源；故障查找难度大、运行维护费用高。如果按照传统技术推出符合当前业务需求的各种应用,则网络的投资成本和运营成本将会大幅增长,进而抵消收益的增长。因此,提供符合光网络特点、对网络带宽进行动态分配、能够实现潜在的应用需求并且具有较高性价比的解决方案,已成为人们追求的目标。智能光网络通信技术正是在这样的市场环境下应运而生的新一代光网络技术。它通过基于小粒度和疏导功能的大容量交换、动态带宽分配和调整、点对点电路恢复、光路由和信令协议、网状组网和虚拟交换环、单机集成多个SDH设备等功能解决了传统技术存在的主要问题,实现了宽带网络的自动交换和智能化,从而在物理光纤层之上形成智能光网络,并为更高的多业务层提供强大的传输平台。
国家＂十五＂发展规划明确指出,自动光网络交换网络（ASON）是国家基础传输网的发展方向。目前,智能光网络已经具有成熟的解决方案,以其运营维护简单、网络资源利用率高、提供多等级服务以及安全可靠成为宽带网络发展的方向,将在电信、金融、政府行政、教育等领域发挥巨大作用,因而对其硬件设备、运营管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。特别是在当前全球经济不景气的情况下,智能光网络可以挖掘现有网络的潜在容量并对容量进行动态的流动式管理,使运营商可以靠较低的资金投入提供和管理更多客户化服务,创造新的收入流。因此,行业的发展将为三星石化新业务的开展提供广阔的空间。
（二）新业务的经营与管理
三星石化在本次资产置换后,将按照新业务的特点组织经营和管理。其经营重点主要在以下三个方面：
1.技术研发
技术研发工作的重点一是基于引进的国外光交换设备和系统软件进行适用于国内运营环境的本土化开发；二是根据国内客户的具体组网要求进行个性化专项开发；三是在网络开通运营后向客户提供系统升级服务。此外,技术研发还担负着国外光交换设备国产化研制和开发的长期任务。北京埃迪恩公司自2001年3月开展智能光交换平台业务以来,已建立了以郭锋为主要负责人的研发队伍,现有技术人员32人,其中博士4人,硕士11人。郭峰本人毕业于西安电子科技大学信息工程系,随后留学日本,获电子工程系硕士、博士学位。先后在NTT、AT＆T、CISCO等国际通信企业担任高级管理人员,主持过NTT公司的＂移动计算机网络实验网的设计与实现＂、＂大型ATM骨干网的设计与实现＂；AT＆T公司的＂大型ISP间路由策略的设计与实现＂；CISCO公司的＂国际运营商MPLS-VPN网设计＂、＂跨国大企业IP企业网路由体系设计＂等核心项目。在国内先后负责国家863项目＂高速无线局域网开发＂、国家自然科学基金项目＂移动计算网络体系结构研究＂和＂基于IPv6的移动互联网研究＂等重点项目。本次资产置换后,该技术研发队伍将成为三星石化开展新业务的技术骨干力量,围绕重点继续开展研究开发工作。
2.市场开拓
虽然智能光网络已在北美、欧洲的英国、法国、德国、瑞典、比利时、奥地利、爱尔兰以及亚洲的日本、韩国等国得到广泛应用,但在我国还属于刚引进的阶段。通过在《人民邮电》、《网络世界》、《网络电信》、《光纤通讯》等专业技术刊物发表文章、参加通信领域的专业展览会、召集智能光网络研讨会并与国内运营商开展技术交流等方式,北京埃迪恩公司在市场开拓方面已做了大量的工作,使国内业界了解到智能光网络的组网技术、体系结构和技术特征,形成了国内潜在市场。在此基础上,北京埃迪恩公司形成了以北京为中心的北方区、以上海为中心的华东区、以广州为中心的华南区三大销售市场,配备了熟悉国内运营商经营特点和方式的市场销售人员,与中国电信、中国联通、中国网通、中国移动、铁通和广电等运营商建立了广泛联系。在本次资产置换后,三星石化将完整地拥有北京埃迪恩公司业已形成的市场网络和市场开发队伍,可以在前期工作成果的基础上,采取措施进一步加强与国内运营商的联系,加强智能光网络在国内的推广工作,继续推进潜在业务合同的协商与谈判,从而将潜在的市场转变为公司开展新业务的现实市场。
3.工程服务
工程服务的主要内容包括对用户现有网络及其技术的调查、智能光交换设备的安装、智能光网络的联通测试以及智能光网络开通后的运营维护和技术支持,是直接体现公司业务水平和质量、关系到公司业务收入实现及用户切身利益的关键环节。北京埃迪恩公司已经按照是否具备丰富的组网技术和网络工程技术经验、是否熟悉信息传输和数据交换、是否具备网络维护能力等标准组建了自己的网络工程团队,共有人员25人,其中博士2人,硕士8人,并已按照现有的业务合同开展工作。在本次资产置换后,三星石化将依靠现有的工程服务力量,按照北京埃迪恩公司转让的业务合同开展工程服务工作,同时为潜在合同的顺利签署继续做好对用户现有网络的前期调查工作。
为围绕上述重点环节开展新业务的经营,三星石化将在资产置换完成后,考虑按照新的公司章程的规定,在保留财务部、证券部等相关职能部门的基础上,调整现有的组织机构,同时计划结合业务发展情况,适时在北京和上海设立相应的分支机构,以符合公司业务流程贴近用户的特点。
调整后三星石化组织结构图（见附图）
其中办公室、人力资源部、财务部和证券部将作为公司日常经营的辅助部门,市场部、项目管理部、研发中心以及北京和上海两地的分支机构将是公司开展新业务的主要部门。
此外,伴随石化产品生产性资产置出上市公司,原有的生产经营流程也将根据新业务的特点而发生变化。
新的业务流程（见附图）
（三）新业务的经营与盈利模式
本次资产置换完成后,三星石化将拥有北京埃迪恩公司转让的与大连数码科技股份有限公司签定的《合作经营合同书》、与江苏华信宽带网络有限公司签定的《铁通淮海区域示范项目合作合同书》、与中国电信宁波分公司签定的《宁波智能宽带城域网工程设备销售合同》及与北京四通数字技术有限公司签定的《购销合同》。在履行上述合同以及在今后开展的经营活动中,公司将主要采取两种经营模式：
1.光交换网络设备供应模式
三星石化将基于引进、吸收的世界领先的光通信技术,面向国内已获得经营许可的运营商以及其他需要网络建设的非盈利性机关或组织,提供光交换设备、产品和组网技术,包括核心骨干层智能光交换机,汇聚层智能光交换机和端口数据交换设备等。主要方式是从国外引进光交换核心设备和尖端技术,由公司进行本土化系统集成以形成适应中国通信市场需求的组网方式,再经过网络建设方的招投标,公司竞标签约,完成智能光网络的建设并调试、开通等过程,移交建设方投入使用,同时提供24小时系统维护服务,并相应获得设备销售和技术服务的利润。
现有的中国电信宁波分公司项目及北京四通数字技术有限公司项目即采用该种模式。根据公司提供的未经注册会计师审核的盈利分析数据,上述两个项目截止2002年12月31日可创造收入1,217万元,实现税前利润523万元。
随着对国外技术的消化吸收、生产研发基地的逐步完善以及在光交换平台产业化方面经验和技术的积累,三星石化拟自主研制、开发部分光交换设备并通过SKD、CKD、授权制造等方式进行生产,从而使设备供应模式具有更大的利润空间,保持上市公司的持续经营和发展。
2.网络增值运营服务模式
三星石化通过向使用数据业务量大的企事业单位、政府部门和社会团体、非主流电信增值运营商以及虚拟运营商等客户提供网络增值运营及服务的方式,获得长期稳定的营业收入和利润增长。公司可提供的主要业务包括基础网络的增值运营和技术服务、移动办公系统的运营和技术服务及城域网的运营和技术服务。
为开展网络增值运营服务,三星石化拟采取以下经营方式：
（1）合作运营
主要方式是三星石化与经国家批准的运营商合作,由公司承担智能光网络的建设以及技术支持和维护,由运营商承担网络的运营,营业收入按双方约定的比例分成,网络系统运行维支出按约定比例分担。
目前大连数码科技股份有限公司项目和江苏华信宽带网络有限公司项目即采用这种方式。根据公司提供的未经注册会计师审核的盈利分析数据,大连数码项目截止2002年12月31日,可为公司创造收入2,713万元,实现税前利润692万元。而华信项目的实施涉及以徐州为中心的淮海经济区,公司将享有对该系统的用户端口租用收费的20%收益,期限为15年,预计在签约两年之后产生经济效益。
（2）自营
随三星石化在增值运营服务合作方面的进展,公司计划在经国家有关部门批准后,由自己经营网络增值业务和移动增值业务,或和运营商合作分区域承担运营业务,在向运营商支付运营费用的同时取得相应的运营服务收入。
综上,增值运营服务模式的主要特点是由公司负责投资建设智能光网络系统,建成开通后,委托合作方使用与运营,公司按约定的方法获取收益,在抵消投资成本和运营成本后产生经营利润。
分析上述两种经营模式,光交换网络设备供应着眼于设备的制造和销售,其收益将在设备提供给用户后一次性得以实现；而网络增值运营服务则着眼于增值服务,虽然将收益的获得时间推迟,但可以在智能光网络运营的整个期间获得长期、稳定的收益。因此上述两种经营模式相结合,可以保证上市公司具备持续经营和发展的能力。
八、关于上市公司独立经营情况
本次三星石化拟置入资产包括以下3部分（按评估值）：
1、预付帐款1,700万元,为拨付给埃迪恩（上海）信息技术有限公司进行城域网智能网管平台研发费。该研发成果的全部产权将属于三星石化。
2、价值15,780万元的存货,主要是用于开展智能光交换平台业务、按照项目合同所采购的光网络交换设备、终端设备及其配套软件等。
3、价值325万元的办公、电子设备以及价值3,249万元的工程物资及安装工程,其中的工程物资和安装工程是位于生产研发基地在建的智能光传输交换平台产业化项目和上海外高桥网自建项目。
结合公司新的业务流程,在上述资产中,委托埃迪恩（上海）信息技术有限公司开发的城域网智能网管平台将为公司今后能够根据用户的要求开发智能网管软件提供统一的开发平台,从而提高公司的系统集成和服务水平。存货主要是为履行现有的业务合同而采购的必要设备,将随合同的履行而逐步投入到各项目中去。办公、电子设备将用于公司的日常经营和研发活动,而生产研发基地将为硬件设备和软件系统的检验、测试以及新产品的研制开发提供必要的条件。因此,三星石化拟置入的资产是开展业务经营所必需的,并且能够满足独立经营的需要,是完整的。
随本次资产置换的实施,三星石化董事会将进行相应的调整,掌握智能光交换平台业务管理和运作的人员将进入公司董事会。同时公司章程也将作相应调整,把经营范围扩展到研究、开发、生产网络及通讯产品；承接计算机网络及系统集成工程；提供自产产品的技术咨询、维修、安装；销售自产产品。上述调整在提请股东大会审议通过后,将为公司的运作和管理创造必要的条件。
根据《资产置换协议》的有关规定,与置入资产相关的全部在册员工（包括高级管理人员及普通员工）的劳动关系也同时进入三星石化。为此,三星石化将结合新业务的具体情况对原有组织机构作适当的调整,将上述人员充实到各业务部门当中去,同时计划结合业务发展情况,适时在北京和上海设立分支机构。在上述措施按照公司决策程序获得通过并实施后,将可以保证公司独立开展业务所需的人员和组织机构。
就本次资产置换,北京埃迪恩公司作出了书面承诺,自《资产置换协议》生效之日起,将与置入三星石化资产相关的业务无偿转让给三星石化,北京埃迪恩公司不再从事与置入三星石化资产相关的业务；对于所有与置换入三星石化的资产有关的或潜在的合同,北京埃迪恩公司将通过与合同对方的协商,将合同转让给三星石化。根据上述承诺,在本次资产置换完成后,三星石化可以利用置入的资产及具备的管理和技术力量,独立地履行现有合同并继续开展潜在业务合同的协商、谈判、签定和执行等工作,从而保证资产置换后的新业务可以独立、持续地开展下去。
另外,中国电子亦出具了承诺函,在其成为三星石化的实际控制人之后,将保证三星石化在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。具体承诺如下：
1.资产完整。保证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下,并为三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销售系统。中国电子及中国电子控股、参股的企业不以任何方式违法违规占有三星石化的财产。
2.业务独立。保证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场、自主经营的能力。中国电子除通过行使股东权利之外,不对三星石化的业务活动进行干预,并保证中国电子以及中国电子控股、参股的企业不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。
3.人员独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专职工作,并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4.财务独立。保证三星石化建立独立的财务部门及独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
5.机构独立。保证进一步健全三星石化法人治理结构,保障三星石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化拥有独立、完整的组织机构并与中国电子的机构完全分开。
基于以上分析,本独立财务顾问认为,三星石化法人治理结构符合相关法规的规定,与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构等方面相分开,置入的资产独立完整,与资产相关的人员和业务也同时进入上市公司,可以确保公司具备独立经营能力。
九、关于上市公司的同业竞争情况
1.本次交易前,三星石化与中国石油及其下属企业有相同业务,存在一定的同业竞争。在本次交易后,随着主要的石油化工业务和资产的置出,三星石化同目前的控股股东中国石油的同业竞争问题将大为减轻。在中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,中国石油不再是三星石化的控股股东,将消除与三星石化的同业竞争。
2.中国电子作为三星石化的潜在实际控制人,其下属公司目前从事本次拟置入三星石化的智能光交换平台业务的只有北京埃迪恩公司一家。北京埃迪恩公司已经作出承诺：自《资产置换协议》生效之日起,将与置入三星石化资产相关的业务无偿转让给三星石化,现有和潜在的业务合同也将转让给三星石化。因此,中国电子目前不存在与三星石化的同业竞争问题。
3.为避免与三星形成同业竞争,充分保障上市公司及上市公司中小股东的利益,中国电子特出具了如下的非同业竞争承诺：无论是否获得三星石化许可,不从事与三星石化相同的智能光交换平台业务；保证将采取合法及有效的措施,促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业不从事上述业务；并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。
基于以上分析,本独立财务顾问认为,三星石化在本次资产置换后,不会与其控股股东及其关联企业产生同业竞争。
十、关于上市公司关联交易情况
在本次资产置换后,三星石化将拥有开展智能光交换平台业务相关资产,可以独立地向供应商采购设备,独立地开展技术研发工作,并面向运营商独立地开展市场开拓和工程服务工作,与北京埃迪恩公司、中国电子及其关联企业不存在持续的关联交易。
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,中国电子就与三星石化关联交易事宜作出如下承诺：
1.中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联交易。
2.中国电子和三星石化将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。
3.关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权益。
4.中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润,不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。
5.中国电子保证严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。
本独立财务顾问认为,在本次资产置换后,上述措施可以确保三星石化与北京埃迪恩公司、中国电子及其他关联企业之间的独立性。
十一、本次交易对上市公司的影响
1.本次资产置换发生在上市公司和潜在第一大股东的控股子公司之间,构成关联交易,将按照有关规定提请三星石化股东大会审议表决。
2.通过本次资产置换,北京埃迪恩公司将其用于经营智能光交换平台业务相关资产全部置入三星石化,而三星石化剩余完整的石化类资产为其持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司50%的股权,因此三星石化将转型成为一家以智能光交换平台设备研究、开发、生产、销售以及系统集成为主、石化企业投资为辅的上市公司,其主营业务收入将从单一的石化产品收入扩展到网络及通讯产品收入和系统集成服务收入。
3.通信行业是我国＂十五＂期间大力发展的行业之一,市场也在不断开放。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等方面发挥巨大作用,对相关硬件设备、管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。行业的发展将为三星石化的经营发展提供广阔的空间。
4.本次置出资产及相关负债的净额为20,929.04万元,置入资产总额为21,053.04万元,差额124万元由三星石化以现金补足,从而实现了等值置换,保持公司净资产值不变；同时三星石化支付的现金额远也少于截止2002年6月30日的货币资金额,不会对公司的经营造成负担。
5.根据三星石化公布的未经审计的2002年半年度财务报告,截止2002年6月30日,三星石化母公司资产总额48,297万元,负债总额3,902万元,资产负债率为8.09%。本次资产置换后,部分负债将被剥离,母公司资产总额变为47,501万元,负债总额为3,106万元,资产负债率下降到6.52%,从而有利于公司在财务方面采取更加积极的措施大力发展智能光交换平台业务。
6.根据三星石化提供的未经注册会计师审核的智能光交换平台业务的盈利分析数据,仅现有的大连、宁波、华信和北京四通项目在2002年底可为公司带来销售收入约3,930万元、税前利润约1,215万。如果按三星石化当前的所得税税率15%计算,则新业务的净利润为1,033万元,销售净利率为26.28%。
十二、对评估机构采取的评估方法和评估假设的意见
在本次资产置换中,置出资产为三星石化部分石化类资产及相关负债,其中包括：流动资产、长期投资、固定资产、工程物资、在建工程、土地使用权和负债,由三星石化聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对置出资产及相关负债进行了评估并出具了资产评估报告。置入资产为北京埃迪恩公司从事智能光交换平台业务相关资产和债权,其中包括：预付帐款、存货、固定资产和在建工程,由北京埃迪恩公司聘请中水资产评估有限公司对置入资产和债权进行了评估并出具了资产评估报告。本独立财务顾问对上述评估报告中所述的评估方法、评估假设（或评估前提）进行了审阅,并作说明如下：
（一）置出资产
1.评估方法简介
根据六合正旭评报字（2002）第064号评估报告,评估所采用的主要方法为：
（1）流动资产
对非实物流动资产主要以审查、核实为主,在核实其债权真实性的基础上,以核实后的帐面值计算其评估值；对实物性流动资产,在核实存货实际数量的基础上,通过审核其成本核算的合理性及基准日库存产成品的销售状况,经了解核实,以帐面值确认为评估值。
（2）长期投资
对控股的长期投资采用重置成本法,即对被投资单位进行整体评估,而后根据股权比例确定评估值。
（3）房屋建筑物
主要采用重置成本法,以下列公式确定评估值：
重置价值 ＝ 建安造价 ＋ 前期和其他费用 ＋ 资金成本
其中,对大型、重要和价值高的项目采用概预算调整法确定评估基准日的建安造价,对小型、价值低的项目采用单方造价差异修正法确定建安造价；
评估值 ＝ 重置全价 X 成新率
其中,按照以下公式确定综合成新率：
综合成新率 ＝ 技术鉴定成新率 X 权重（60%）＋ 年限成新率 X 权重（40%）
（4）机器设备类
按照重置成本法确定评估值
（5）工程物资
以资产占有方提供的申报表为基础,同实物进行核实,在帐与实物一致的基础上,以帐面值确定评估值。
（6）在建工程
对已完工并投入使用的在建工程,按照固定资产进行评估；对于在建项目,根据开工日期、预计完工日期、形象进度和付款情况,在核实无误的基础上按照资产实际价值确定评估值。
（7）土地使用权
采用基准地价系数修正法和成本逼近法确定评估值。
（8）负债
根据审核调整后的帐面值确定其评估值。
2.评估假设前提
评估报告成立的前提为三星公司提供的与被评估资产有关的资料是真实的、完整的。充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则,但未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。
3、独立财务顾问意见
（1）评估方法的适当性
a. 拟置出的应收帐款、预付帐款和待摊费用绝大部分发生在2001年以后,以经核实、调整后的帐面值确定其评估值,是评估非实物性流动资产的适当方法。而对于实物性流动资产,则考虑了产成品的市场销售状况,评估方法也是适当的。
b. 对整体资产的评估一般采用收益现值法、重置成本法等评估方法。兰州思达特种石化产品有限责任公司、甘肃三星兴路沥青有限公司和西安星润石化有限公司的未来发展受到原料、价格、工程项目等多种不确定因素的影响,因此从谨慎的角度采用重置成本法进行整体评估是适当的。
c. 对房屋建筑物、机器设备和在建工程的评估采用重置成本法,根据不同的资产类别分别确定重置全价和资产成新率,符合该部分资产的实际使用状态和使用效果,因此评估方法是适当的。
d. 对工程物资的评估采用审核调整后的帐面值并核实帐物一致的方法是适当的。
e. 对土地使用权的评估一般应以《城镇土地估价规程》为依据,根据当地地产市场发育实际状况,结合待估宗地的具体特点、土地用途及估价目的,并在分析有关资料的基础上选择适当的估价方法。由于被估土地位于兰州市西固区,已建立了完整的基准地价体系；同时兰州市供应工业用地时,主要以成本作为控制,根据土地的现状条件测算土地取得费、土地开发费、税费、利息、利润,按取得土地的总成本收取一定比例的土地增值收益,故采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估是适当的。
f. 在验核评估负债时,核对明细帐与总帐报表相符,检查明细帐记载的真实性、完整性、合法性并抽查了原始凭证,采取的上述方法是适当的。
（2）评估假设的合理性
当前我国政治、经济、法律环境都比较稳定,三星石化拟置出的部分资产,包括机器设备、房屋建筑、在建工程等都处于运营使用状态,生产也在正常进行,产品按当前市场价格销售,因此评估假设前提符合客观环境和资产价值确定的基本要求,是合理的。
（二）置入资产
1、评估方法简介
根据中水评报字〖2002〗第033号评估报告,本次评估资产主要是生产经营性固定资产及原材料存货,评估主要采用重置成本法。具体是：
（1）预付帐款
根据预付帐款的真实性和收回相关权益的可能性,以调整后帐面价值确认为评估值。
（2）存货
a. 存放在保税仓库内、尚未办理进口报关手续的设备及配件,采用以下公式：
评估值 ＝ 重置成本 X 成新率
重置成本 ＝ 到岸价
到岸价 ＝ 离岸价 ＋ 国外运杂费 ＋ 国外运输保险费
成新率根据实物的使用状态和成新度确定
b. 已办进口报关手续并缴纳了关税与增值税的设备及配件,采用以下公式：
评估值 ＝ 重置成本 X 成新率
重置成本 ＝ 到岸价 ＋ 关税 ＋ 增值税 ＋ 国内运杂费
到岸价 ＝ 离岸价 ＋ 国外运杂费 ＋ 国外运输保险费
关税 ＝ 到岸价 X 关税税率
增殖税 ＝ （到岸价 ＋ 关税）X 增值税率
成新率根据实物的使用状态和成新度确定
c. 国内购置的设备及配件,采用下列公式：
评估值 ＝ 重置成本 X 成新率
重置成本 ＝ 出厂价（不含增值税）＋ 增值税 ＋ 国内运杂费
增值税 ＝ 出厂价（不含增值税）X 增值税率
国内运杂费 ＝ 出厂价（含增值税）X 国内运杂费率
成新率根据实物的使用状态和成新度确定
（3）固定资产
包括机器设备和车辆以及在建工程两部分,均按照重置成本法进行评估。
2、评估假设前提
（1）评估以持续使用和公开市场为前提。
（2）评估报告中存货评估值的价值含义与委估存货的历史价值相匹配,即在国内购买的存货,其评估值中含增值税。进口的商品,已经缴纳关税及增值税的,其评估值中亦含关税及增值税；未缴纳关税及增值税的,其评估值中亦未含关税及增值税。
（3）评估结果未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。
（4）委托方提供资料的真实性、完整性。
3、独立财务顾问意见
（1）评估方法的适当性
a. 拟置入的预付帐款发生在2002年度,以经核实、调整后的帐面值确定其评估值,是适当的评估方法。
b. 对作为存货的设备及配件采用重置成本法,根据不同的资产类别、来源以及是否履行了进口报关手续等条件分别确定重置全价和资产成新率,符合该部分资产的实际使用状态和使用效果,符合国内货物及进口货物的价值构成,因此评估方法是适当的。
c. 在机器设备及车辆的评估中分别根据不同的资产形态、使用年限、技术进步等因素确定重置全价和成新率,符合该类资产的客观现实,特别是电子设备更新换代快的特点,评估方法是适当的。而对在建工程物资的评估采用与存货相同的方法,与资产的实际使用状态、使用效果、价值构成相符合,评估方法适当。
（2）评估假设的合理性
存货作为主要的置入资产,其评估值的价值含义与历史价值构成相匹配,符合存货的真实来源和价值的构成要素。另一方面,当前我国政治、经济、法律环境都比较稳定,拟置入的资产都处于运营使用或即将投入使用的状态,因此假设前提符合客观环境和资产价值确定的基本要求,是合理的。
十三、能够影响股东及其他投资者作出合理判断、有关本次交易的其他信息。
经本独立财务顾问核查,三星石化和相关中介机构已按照国家有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求,对本次资产置换进行了公开信息披露,未发现存在能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的其他信息。
十四、独立财务顾问意见
（一）主要假设
提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
1.本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
2.有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
3.本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
4.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
5.行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6.本次交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
7.无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
（二）公司的持续经营能力
1.通过本次交易,三星石化将逐步退出石油化工行业而进入智能光通信行业。通信行业是我国＂十五＂期间大力发展的行业之一,市场也在不断开放。智能交换光网络作为光通信发展趋势的代表,将在电信、金融、政府行政、教育等方面发挥巨大作用,对相关硬件设备、管理软件以及全方位解决方案的需求也将不断增长。行业的发展将为三星石化提供广阔的空间。
2.本次资产置换协议的有关条款中明确规定,与置入资产相关的技术人员及管理人员也一并随业务和资产进入三星石化,从而保证了三星石化未来从事智能光交换平台业务的技术基础和人员基础。
3.北京埃迪恩公司已经出具有关承诺,自《资产置换协议》生效之日起,将与置入三星石化资产相关的业务无偿转让给三星石化,北京埃迪恩公司不再从事与置入三星石化资产相关的业务；对于所有与置入三星石化的资产有关的合同以及潜在的合同,北京埃迪恩公司将通过与合同对方的协商,将该等合同转让给三星石化。上述承诺进一步保证了北京埃迪恩公司的智能光交换平台业务整体进入三星石化。
基于以上分析,本独立财务顾问认为,三星石化在本次资产置换后,具备持续经营的基础和能力。
（三）本次交易的合法、合规性
对于本次交易,各方当事人以及聘请的中介机构履行了如下程序：
1.本次交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟置换的资产分别进行了专项审计,并出具了审计报告；
2.本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对拟置换资产分别进行了评估,出具了评估报告,并以评估结果作为交易双方资产定价的依据；
3.三星石化与北京埃迪恩公司签署了《资产置换协议》；
4.三星石化第三届董事会第十二次会议于2002年8月23日审议通过了本次交易的决议；
5.三星石化独立董事郭耀曾、任正元对本次交易发表了意见,认为本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
6.三星石化第三届监事会第十一次会议于2002年8月23日审议了本次交易的有关议案,认为资产置换充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形,有利于公司产业结构调整,有利于公司的长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
7.与本次资产置换有关的三星石化对外投资企业的股东会已作出同意进行股权转让的决议,其他股东也已出具放弃优先购买权的书面声明；
8.三星石化已获得债权人同意债务转移的书面声明及兰州思达特种石化产品有限责任公司出具的承诺函；
9.本次交易聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书；
10.本次交易聘请了独立财务顾问出具独立财务顾问意见。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律法规的规定。
（四）本次交易的公平性
1.本次交易方案是根据有关法律法规和公司规章制度的规定,并经董事会充分论证后做出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；
2.本次交易的定价以经过具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据,进行对价交易,没有损害相关各方的利益。
（五）本次交易的合理性
本次资产置换是三星石化解决与控股股东的同业竞争、减少关联交易的具体措施。同时,通过本次交易,有助于三星石化实现由传统石油化工产业向高成长性、高附加值的智能光通信产业的战略性转移,有助于改善公司资产状况,改变现有产品和业务结构,增强核心竞争力和独立经营能力。
（六）对本次交易的总体评价
综上所述,本独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了＂三公＂原则。本次交易的资产定价以经过具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,进行对价交易,没有损害相关各方的利益。通过本次交易,将显著减少上市公司的同业竞争与关联交易,有利于增强上市公司的独立和持续经营能力。本次交易具有合法性、公平性、合理性,没有损害非关联股东的利益。
十五、提请三星石化股东及投资者注意的若干事项
本独立财务顾问认为在本次交易中,存在以下须重点关注的事项：
（一）本次交易尚须三星石化股东大会审议批准。如果在股东大会的股权登记日,中国电子受让中国石油持有的三星石化的股份已经完成过户手续,则中国电子在出席股东大会时,将对本次交易的有关议案回避表决。
（二）本次交易完成后,三星石化的主营业务将从以石油化工为主变更为以智能光交换平台业务为主。为保障三星石化合法开展相关业务,三星石化应办理增加其经营范围的工商变更登记手续。
（三）本次北京埃迪恩公司已经出具有关承诺,对于所有与置入三星石化的资产有关的合同,北京埃迪恩公司将通过与合同对方的协商,尽量将该等合同无偿转让给三星石化。由于存在合同对方不同意转让的可能,为保障三星石化的权益,北京埃迪恩公司承诺,若上述合同未能无偿转让给三星石化,则北京埃迪恩公司应当将该等合同的收益无偿转让给三星石化。
（四）为保持三星石化在智能光交换技术领域的国内领先地位和公司的持续经营能力,公司将在技术研发方面加大投入,从而使公司在研发方面的支出将超过本次资产置换前的水平。
十六、备查文件
1.三星石化与北京埃迪恩公司签署的《资产置换协议》；
2.三星石化第三届董事会第十二次会议决议；
3.三星石化独立董事关于本次交易的意见；
4.三星石化第三届监事会第十一次会议决议；
5.北京埃迪恩公司同意本次资产置换的董事会决议；
6.兰州思达特种石化产品有限责任公司、西安星润石化有限公司和甘肃三星兴路沥青有限公司同意股权转让的股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的书面声明；
7.三星石化关于本次资产置换涉及的债务转移的书面说明；
8.三星石化债权人同意债务转移的书面声明及兰州思达特种石化产品有限责任公司出具的承诺函；
9.华证会计师事务所有限公司华证特字〖2002〗第261号审计报告；
10.北京天华会计师事务所天华审字（2002）第288号审计报告；
11.北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第064号资产评估报告；
12.中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号资产评估报告；
13.金杜律师事务所关于本次资产置换的法律意见书。
十七、备查地点
单位名称：甘肃三星石化（集团）股份有限公司
联系人：王淳
联系电话：0931-7933055
联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街10号
邮政编码：730060
（此页无正文,专用于＂中国银河证券有限责任公司关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司与北京埃迪恩电信系统有限公司置换资产之关联交易的独立财务顾问报告＂）
中国银河证券有限责任公司
二○○二年九月十八日
关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司资产置换的法律意见书
重要提示
一、金杜律师事务所已于2002年8月23日就甘肃三星石化（集团）股份有限公司资产置换事宜出具了法律意见书。该法律意见书刊登在2002年8月27日的《上海证券报》。现根据三星石化资产置换的相关事宜,本所对前述法律意见书补充完善,形成本法律意见书。本所的法律意见以本法律意见书为准。
二、在本法律意见书中,本所对下列事宜补充发表法律意见：
1.北京埃迪恩电信系统有限公司目前尚未办理进口报关手续的部分存货与甘肃三星石化（集团）股份有限公司进行资产置换是否存在法律障碍。
2.北京埃迪恩电信系统有限公司拟转让给甘肃三星石化（集团）股份有限公司的与置入资产有关的合同是否合法有效。
3.北京埃迪恩电信系统有限公司置入石化类资产是否存在法律障碍。
4.所有中介机构及其报告签字人是否具有证券执业资格（包括有效期问题）。
本所补充发表法律意见的具体内容详见本法律意见书1.2、1.3.2、六、九部分。
致：甘肃三星石化（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称＂金杜＂）受甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称＂三星石化＂）的委托,作为三星石化以其部分资产及部分负债与北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称＂埃迪恩＂）的部分资产进行置换（以下简称＂本次资产置换＂）的特聘专项法律顾问,就本次资产置换事宜,出具法律意见书。
本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
1.《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）；
2.《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）；
3.《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）（以下简称＂《通知》＂）；
4.《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）（以下简称＂《上市规则》＂）；
5.其他有关的法律、法规和部门规章。
金杜律师审阅了三星石化、埃迪恩提供的有关文件、资料,包括本次资产置换事项所必需的所有基础性资料,对本次交易双方的主体资格、资产置换协议及信息披露等重大法律问题进行了审查。
金杜律师从事此项法律审查,已经得到三星石化、埃迪恩的保证,即他们向金杜律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向金杜律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,金杜依赖于有关政府部门、三星石化、埃迪恩或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对国家有关法律、行政法规及政府部门规章的理解发表法律意见。
金杜律师仅就本次资产置换事宜的有关法律问题发表法律意见,并不对投资决策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见。
本法律意见书仅供三星石化与埃迪恩本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对三星石化、埃迪恩提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产置换的授权及批准
本次资产置换已获得如下授权及批准：
1.2002年8月23日三星石化召开第三届董事会十二次会议,会议审议通过了《关于资产置换的议案》。三星石化的独立董事就本次资产置换发表了独立意见,认为三星石化本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
2.2002年8月23日埃迪恩召开董事会会议,会议批准了《甘肃三星石化（集团）股份有限公司与北京埃迪恩电信系统有限公司资产置换协议》（以下简称＂《资产置换协议》＂）。
此外,金杜认为,关于《资产置换协议》的生效,还需履行下列程序：
1.三星石化及埃迪恩均按有关规定对资产评估结果向有权部门备案；
2.三星石化股东大会批准《资产置换协议》。
二、本次资产置换双方的主体资格
（一）三星石化
1.三星石化系经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发〖1993〗53号文批准,于1993年以募集方式设立的股份有限公司。三星石化目前持有注册号为6200001050317（2-2）的企业法人营业执照。其注册资本18318万元,注册地址为兰州市高新技术开发区科技街66号,法定代表人周国勋,主要从事石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售等业务。1996年11月4日,三星石化社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股票代码600764。
2.2002年7月25日,经国家财政部财企〖2002〗308号文批准,三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称＂中国石油＂）将其持有的三星石化股份94,512,227股（占三星石化总股本的51.60%）转让给中国电子信息产业集团公司（以下简称＂中国电子＂）。中国石油向中国电子转让股权的过户手续正在办理,故中国电子是三星石化潜在的第一大股东。
3.经核查,三星石化1999年、2000年、2001年通过了工商行政管理机关的年度检验。三星石化股票在上海证券交易所合法交易,没有发现因违法、违规行为被停牌、摘牌事宜。至本法律意见书出具之日,根据法律、法规及其章程规定,三星石化未出现可能被终止的情形。
（二）埃迪恩
1.埃迪恩系经北京市人民政府外经贸京字〖2000〗0872号批准证书批准,由中国浦实电子有限公司、萨摩亚CEC资讯科技有限公司和美国国际数据网络通讯有限公司共同出资,于2000年10月25日设立的中外合资经营企业。埃迪恩目前持有注册号为企合京总副字第015228号的中华人民共和国企业法人营业执照。其注册资本2000万美元,目前实缴资本1579.798万美元,注册地址为北京市海淀区白石桥路18号中电大厦1508号,法定代表人单昶,主要从事研究开发生产网络及通讯产品,承接计算机网络及系统集成工程,提供自产产品的技术咨询维修安装,销售自产产品等业务。
2. 埃迪恩各股东持股比例分别为中国浦实电子有限公司持有15%,萨摩亚CEC资讯科技有限公司持有75%,美国国际数据网络通讯有限公司持有10%。中国电子是萨摩亚CEC资讯科技有限公司的实际控制人,是中国浦实电子有限公司的控股股东,因而中国电子为埃迪恩的实际控制人。
3.经核查,埃迪恩2001年通过了工商行政管理机关的年度检验。至本法律意见书出具之日,根据法律、法规及其章程规定,埃迪恩未出现可能被终止的情形。
金杜认为,三星石化和埃迪恩均为合法存续的企业法人,具备进行本次资产置换的合法主体资格。
三、资产置换协议
2002年8月23日三星石化与埃迪恩签署了《资产置换协议》。双方对资产置换交易涉及的资产、交易的价格、交割、债权债务及人员安排等相关事宜作了严格规定。
1.资产置换涉及的资产
1.1 评估基准日
资产评估基准日为2002年6月30日。
1.2 置出资产
三星石化所拥有的用于本次资产置换的部分资产及部分负债为置出资产,包括但不限于流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权、流动负债等。
1.2.1 流动资产
经北京六合正旭资产评估有限责任公司以六合正旭评报字（2002）第064号《资产评估报告》（以下简称＂《置出资产评估报告》＂）评估,流动资产评估值为3036.47万元。
1.2.2 长期投资
包括三星石化持有的兰州思达特种石化产品有限责任公司（以下简称＂兰州思达＂）20%的股份、甘肃三星兴路沥青有限公司（以下简称＂三星兴路＂）70%的股份、西安星润石化有限公司（以下简称＂西安星润＂）90%的股份。根据《置出资产评估报告》,三星石化持有向埃迪恩转让的兰州思达、三星兴路、西安星润三家公司相应股权的评估值分别为1630.73万元、560.73万元、154.35万元。
1.2.3 固定资产
根据《置出资产评估报告》,固定资产评估值为16107.48万元。
1.2.4 土地使用权
根据《置出资产评估报告》,土地使用权评估值为234.83万元。
1.2.5 流动负债
根据《置出资产评估报告》,流动负债评估值为795.55万元。
上述置出资产净值总计20929.04万元。
经金杜适当核查,三星石化对其拥有的置出资产拥有合法的所有权和处置权。三星石化承诺置出资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。兰州思达、三星兴路、西安星润等三公司股东会分别批准三星石化向股东以外的其他人转让股份。上述三家公司中除三星石化以外的股东,均已承诺放弃对转让股份的优先购买权。三星石化对置出资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
置出的石化类资产所涉及的业务是催化剂、铁路机车用油、浅度工业白油、工业白油、化装白油、肉桂酸、高档润滑油等生产销售,上述业务属石油化工业务。根据《外商投资产业指导目录》的规定,上述石油化工业务不属于限制或禁止外商投资的领域。金杜认为,埃迪恩置入石化类资产不存在法律障碍。
1.3置入资产
埃迪恩所拥有的用于本次资产置换的部分资产为置入资产,包括但不限于预付帐款、存货、固定资产。
1.3.1 预付帐款
根据中水资产评估有限公司中水评报字〖2002〗第033号《资产评估报告》（以下简称＂《置入资产评估报告》＂）,预付帐款评估值为1700万元。
1.3.2 存货
根据《置入资产评估报告》,存货评估值为15779.57万元。
该批存货于5月20日到货,存放在上海外高桥保税区内,目前尚未办理报关手续。
2002年4月26日,埃迪恩与上海毅德实业股份有限公司（以下简称＂上海毅德＂）签订了《进口代理协议》。埃迪恩委托上海毅德代理进口光传输设备。按《进口代理协议》约定,埃迪恩向上海毅德支付了人民币826万元保证金,出具了人民币1.325亿元以上海毅德为受益人的商业承兑汇票。2002年4月25日,埃迪恩的最大股东萨摩亚CEC资讯科技有限公司与上海毅德签订了《股权质押协议》,就上海毅德为埃迪恩代开信用证事宜,将其持有埃迪恩55%的股权质押给上海毅德。
2002年5月26日,埃迪恩与上海毅德签订了《进口代理协议》的补充协议,上海毅德放弃双方于4月26日签订的《进口代理协议》中约定的＂乙方（埃迪恩）必须在甲方（上海毅德）对外开出的L/C（90天）到期付款日10个工作日前,即L/C对外承兑后80天内赎完全部货物,否则甲方（上海毅德）有权没收相应的保证金并没收剩余货物＂的权利。
《上海外高桥保税区条例》第十八条规定：＂鼓励国内外企业在保税区内储存货物。货物储存期限不受限制＂；第二十二条规定：＂货物、物品从保税区运往非保税区视同进口,由非保税区运入保税区视同出口,并办理进出口手续＂；第三十九条规定：＂从保税区运往非保税区的货物,除国家另有规定外,参照国家货物进口的规定,征收关税和环节税＂。《保税区海关监管办法》第十三条规定：＂海关对保税区与非保税区之间进出的货物,按照国家有关进出口管理的规定实施监管＂。《中华人民共和国海关法》第六条规定：＂进出口货物,除另有规定的外,由海关准予注册的报关企业或者有权经营进出口业务的企业负责办理报关纳税手续。上述企业的报关员应当经海关考核认可＂。
根据上述协议约定,埃迪恩及其大股东为《进口代理合同》项下上海毅德的代理事项提供了充分的担保,上海毅德放弃了在埃迪恩不按时赎完全部货物时没收剩余货物的权利。经适当核查,金杜未发现相关法律法规限制保税区内货物与保税区外企业进行货物所有权转移的规定。金杜为此还咨询了上海海关通关处有关工作人员,其答复为：保税区内的货物可以进行所有权转移。
金杜认为,埃迪恩目前尚未办理进口报关手续的部分存货与三星石化进行资产置换不存在法律障碍。三星石化取得该部分存货所有权后,如需从保税区运往非保税区,应当办理货物进口手续,可委托海关准予注册的报关企业办理报关纳税手续。
1.3.3 固定资产
根据《置入资产评估报告》,固定资产评估值为3573.46万元。
上述置入资产净值总计21053.04万元。
经金杜适当核查,埃迪恩对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权。埃迪恩承诺在该等资产上未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。埃迪恩对置入资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
2.交易价格
根据《资产置换协议》约定,本次资产置换的交易价格以《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》的评估结果为作价依据,确定置出资产和置入资产的价格,两者之间的差额以现金支付。该等交易价格公允,不存在侵犯交易任何一方当事人利益的情形。
3.相关期间权利
自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由资产置出方承担,置入资产所产生的亏损、盈利、债权、债务,均由资产置入方承担。
4.资产置换及交割
根据《资产置换协议》约定,交易双方在该协议生效后10个工作日内,将置出或置入资产过户、交付到对方或对方指定的第三方名下。于交割日当天或之前相互递交与置换资产相关的文件。自交割日（含交割日）三星石化为置入资产的唯一所有权人,埃迪恩为置出资产的唯一所有权人。
5.债权债务及人员安排
5.1 根据《资产置换协议》约定,置出资产中的债权将转移至置出资产的接受方,置出资产中的债务将转移至置出资产的接受方承担。置入资产中的债权将转移至置入资产的接受方。
5.2 截至本法律意见书出具之日,三星石化已向其债权人偿还债务金额为351.17万元,已取得了其债权人同意该等债务转移的书面承诺的债务金额为259.35万元。已偿还债务金额及债权人同意债务转移的金额占其置出资产的债务总额795.55万元的76.74%。
5. 3 三星石化承诺其积极办理未获得债权人同意转让的债务的债权人同意转让函,并承诺于交割日前办理完毕。兰州思达已承诺,对三星石化置出资产中涉及的,尚未经债权人同意转让的债务,向相关债权人提供相应担保,根据法律规定承担相应的法律责任。
5.4 根据《资产置换协议》约定,与置出（入）资产相关的在册员工（包括高级管理人员及普通员工）的劳动关系及与置出（入）资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与三星石化或埃迪恩的养老、医疗等所有关系,均由置出（入）资产的接受方继受,并由该接受方负责进行安置。
经金杜适当核查,金杜认为上述《资产置换协议》对交易价格、交割、债权债务及人员安排等事项的规定及处理方式合法有效,不会因本次资产置换交易产生损害三星石化股东、债权人及相关人员利益的情形。《资产置换协议》的内容没有与中国法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。
四、本次资产置换的关联交易
1.中国电子是三星石化潜在的第一大股东,是埃迪恩的实际控制人,本次资产置换构成关联交易。
2.2002年8月23日,三星石化第三届监事会召开第十一次会议,会议审议通过了《关于资产置换的议案》。监事会认为本次资产置换的关联交易,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形,有利于公司产业结构调整,有利于公司的长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。董事会就关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
3.三星石化的独立董事就本次资产置换发表了独立意见,认为本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
4.本次资产置换完成后,如果中国石油向中国电子转让的股份已完成过户手续,则中国电子成为三星石化第一大股东。中国电子已做出《关于关联交易的说明和承诺函》,承诺尽量避免与三星石化产生关联交易。对于不可避免的关联交易,在平等、自愿基础上按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式确定两者之间的关联交易。中国电子和三星石化将严格按照信息披露的规定,对关联交易事项及时进行披露。中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润,不通过影响上市公司的经营决策损害上市公司及其中小股东的合法利益。
经适当核查,金杜认为本次关联交易没有违反法律法规规定,没有侵犯小股东利益。
五、本次资产置换的同业竞争
1.本次资产置换后,三星石化将成为从事智能光交换平台业务的公司。
2.根据中国电子出具的避免同业竞争的书面承诺,无论是否获得三星石化的许可,其不从事三星石化所从事的智能光交换平台业务；其保证将采取合法及有效的措施,促使其拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织,不从事智能光交换平台业务；并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。中国电子所做承诺,在其作为三星石化股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效。
3. 根据埃迪恩书面承诺,自《资产置换协议》生效之日起,其将与置入资产相关的业务无偿转让至三星石化。埃迪恩承诺其将现有及潜在的与置入资产相关的合同无偿转让给三星石化,除非三星石化放弃受让权,始可转让给第三方。如果不能无偿转让给三星石化,亦不能转让给第三方,则埃迪恩将履行该合同的收益无偿转让给三星石化。
4.中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,中国石油不再是三星石化的控股股东,将消除与三星石化的同业竞争。
金杜认为,中国石油向中国电子转让股份完成过户手续后,将消除中国石油与三星石化的同业竞争。中国电子、埃迪恩出具书面承诺,避免与三星石化业务竞争,有助于保护三星石化及其中小股东的利益。
六、重大合同
2001年5月11日、2001年5月23日、2001年12月14日、2001年7月27日、2002年7月24日,埃迪恩分别与大连数码科技股份有限公司、江苏华信宽带网络有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司、中国电信宁波分公司、北京四通数字技术有限公司,签订了《合作经营合同》、《委托经营合同》、《三联发展园区宽带网络合作项目机房及通信管道使用协议书》、《设备销售合同》和《购销合同》。如果履行上述合同,则为从事智能光交换平台业务。埃迪恩已承诺,自《资产置换协议》生效之日起,将现有的与置入资产相关的合同无偿转让给三星石化,除非三星石化放弃受让权,始可转让给第三方。如果不能无偿转让给三星石化,亦不能转让给第三方,则埃迪恩将履行该合同的收益无偿转让给三星石化。
经金杜适当核查,上述五份现有的与置入资产相关的合同由当事人适当签署,不存在《合同法》规定的导致合同无效、合同免责条款无效或合同可申请变更或撤销的情形。上述五份合同合法有效。埃迪恩的承诺符合有关法律、法规、《上市规则》的规定,没有损害公司及公司股东的利益。
七、三星石化在完成本次资产置换后的上市条件
1.三星石化在完成本次资产置换交易后,其主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为以智能光交换平台业务为主导,符合国家的产业政策。
2.三星石化的股本总额和股权结构没有因为本次资产置换交易而发生变化。
3.经金杜适当核查,三星石化在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
4.根据三星石化的书面承诺和金杜适当核查,三星石化不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
5.经金杜适当核查,未发现三星石化存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
金杜认为,完成本次资产置换交易后,三星石化仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件。
八、本次资产置换的信息披露
三星石化已于2002年8月27日在《上海证券报》上发布第三届董事会十二次会议决议公告、第三届监事会第十一次会议决议公告、三星石化资产置换暨关联交易公告、独立财务顾问报告,发出召开2002年临时股东大会的会议通知。三星石化还将于临时股东大会召开之后发布临时股东大会决议公告。
金杜认为,三星石化上述信息披露安排符合《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定。
九、关于中介机构及其报告签字人的证券执业资格
经金杜适当核查,有关本次资产置换中介机构及其报告签字人的证券执业资格情况如下：
1.中国银河证券有限责任公司
本次资产置换独立财务顾问中国银河证券有限责任公司持有中国证监会颁发的,编号为99-Z27的《经营股票承销业务资格证书》。该资格证书有效期为2001年8月7日至2002年8月7日。目前中国银河证券有限责任公司正在申请换发新的《经营股票承销业务资格证书》,相关材料已报送中国证监会。
独立财务顾问报告签字人张涛持有中国证券业协会颁发的,证书编号为B011084000523的《证券从业资格证书》,该资格证书有效期至2004年9月。
独立财务顾问报告签字人王红兵持有中国证券业协会颁发的,证书编号为B011084008955的《证券从业资格证书》,该资格证书有效期至2004年12月。
2.华证会计师事务所
审计置出资产的会计师华证会计师事务所持有财政部、中国证监会颁发的,证书号为015的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
置出资产审计报告签字人李东昕持有财政部、中国证监会颁发的,证书号为20011322的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》。
置出资产审计报告签字人金任宏持有财政部、中国证监会颁发的,证书号为20010325的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》。
3.天华会计师事务所
审计置入资产的会计师天华会计师事务所持有财政部、中国证监会颁发的,证书号为008的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
置入资产审计报告签字人罗振邦持有财政部、中国证监会颁发的,证书号为20020146的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》。
置入资产审计报告签字人邓辉持有财政部、中国证监会颁发的,证书号为20020151的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》。
4. 六合正旭资产评估有限责任公司
评估置出资产的评估师为北京六合正旭资产评估有限责任公司。根据北京市国有资产管理局京国资估〖1999〗514号《关于同意北京六合正旭资产评估有限责任公司（筹）改制方案的批复》,北京六合正旭资产评估有限责任公司原名为中建资产评估事务所,具有证券业资格。
北京六合正旭资产评估有限责任公司目前持有国家国有资产管理局、中国证监会颁发的,持有人名称为中建资产评估事务所,证书编号为000103的《从事证券业务资产评估许可证》。
置出资产评估报告签字人黄二秋持有财政部颁发的,经2001年度年检的,证书编号为01010262的《注册资产评估师证书》。
置出资产评估报告签字人候娟持有财政部颁发的,经2001年度年检的,证书编号为01020380的《注册资产评估师证书》。
5.中水资产评估有限公司
评估置入资产的评估师为中水资产评估有限公司。根据四川省国有资产管理局川资评管〖1999〗221号《关于同意成都鸿坤资产评估有限责任公司（筹）改制方案的批复》,同意成都资产评估事务所改制后,由屈江涛、周玉蓉、王眉潮发起设立成都鸿坤资产评估有限公司。你公司可继续从事资产评估业务。
根据北京市财政局京财协〖2002〗267号《关于同意中水资产评估有限公司吸收合并成都鸿坤资产评估有限责任公司的批复》,同意授予中水资产评估有限公司资产评估资格,且具有证券业评估资格。
中水资产评估有限公司目前持有国家国有资产管理局、中国证监会颁发的,持有人名称为成都资产评估事务所,编号为0000040的《从事证券业务资产评估许可证》。
置入资产评估报告签字人肖力持有财政部颁发的,经2001年度年检的,证书编号为01020220的《注册资产评估师证书》。
置入资产评估报告签字人刘健持有财政部颁发的,经2001年度年检的,证书编号为02040283的《注册资产评估师证书》
6.金杜律师事务所
本次资产置换专项法律顾问金杜律师事务所持有司法部、中国证监会颁发的,证号为11011的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。
本次资产置换法律意见书签字律师唐丽子持有司法部、中国证监会颁发的,证号为99023的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。
本次资产置换法律意见书签字律师张如积持有司法部、中国证监会颁发的,证号为150221的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。
经金杜核实,本次资产置换中介机构华证会计师事务所、天华会计师事务所、北京六合正旭资产评估有限责任公司、中水资产评估有限公司、金杜律师事务所及其报告签字人具有证券执业资格。独立财务顾问中国银河证券有限责任公司《经营股票承销业务资格证书》有效期为2001年8月7日至2002年8月7日,该公司正在申请换发新的《经营股票承销业务资格证书》,相关材料已报送中国证监会。独立财务顾问报告签字人具有证券执业资格。
十、律师认为需要说明的其他问题
1.本次资产置换置入资产净额为21053.04万元,占上市公司最近一个会计年度经审计净资产42122.40万元的49.98%,未达到《通知》第一条规定的重大资产置换的标准。
2.根据三星石化和埃迪恩的承诺及金杜的适当核查,除本法律意见书第六节所载重大合同外,未发现有关本次资产置换交易应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。
3.截至三星石化2002年临时股东大会股权登记日2002年9月12日,如果中国石油向中国电子转让所持三星石化股份已经完成过户手续,且中国电子为股权登记日登记在册的三星石化股东,中国电子出席临时股东大会应放弃就本次资产置换事项表决的投票权。
十一、结论意见
综上所述,金杜认为,本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
北京市金杜律师事务所 经办律师： 唐丽子
张如积
二零零二年九月十八日
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