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如意集团：召开股东大会的通知等
2002-09-26 06:51
连云港如意集团股份有限公司董事会决议公告
暨召开临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
连云港如意集团股份有限公司董事会于2002年9月24日召开会议，应到董事13
名，实到董事13名，其中董事刘士君、钱坚、蒋德席、朱文君委托其他董事代理出
席并行使表决权，监事会代表列席会议。与会董事一致审议通过了如下决议：
一、同意接受远大房地产开发有限责任公司的委托，管理其持有的远大蜀阳药
业有限公司30%的股权（详见关联交易公告）。本项决议须经公司股东大会审议批
准后方可生效。
二、通过了公司《控股和参股子公司管理办法》。
三、同意为浙江远大进出口有限公司（以下简称：浙江远大）向中国进出口银
行上海分行申请一年期高新技术产品出口政策性贷款5000万元提供担保。本项决议
须经公司股东大会审议批准后方可生效。
1、情况概述
浙江远大系本公司持股52%的控股子公司，拟向中国进出口银行上海分行申请一
年期高新技术产品出口政策性贷款5000万元，请求本公司为该笔贷款提供担保。
2、被担保人基本情况
企业名称：浙江远大进出口有限公司
注册地点：大榭金莹贸易楼
法定代表人：沈志宏
经营范围：经营和代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定
的一类进口商品以外的进出口业务；经营技术进出口易货贸易和转口贸易；除国家
明令禁止及专营以外的工业品制造、加工；国家明令禁止以外的服务业；经营钢材、
晴纶的进口业务。
截止到2002年6月30日，浙江远大资产总额为811,601,904.52元，负债总额
为707,087,263.87元，净资产为104,514,640.65元，2002年上半年完成主营业务收
入1,894,540,985.96元，利润总额26,560,345.37元。
3、担保的方式、期限和金额
担保方式：信用担保。
担保期限：自银行批准之日起一年。
担保金额：人民币5000万元。
4、董事会意见
浙江远大是公司主营业务收入和利润的主要来源，同时又是浙江省最大的进出
口公司之一，资信状况优良，具备偿还债务的能力，因此董事会决定提供担保。
5、截止到2002年6月30日，本公司为其他单位贷款1901万元提供担保。
四、同意提请股东大会撤消2002年6月28日年度股东大会通过的关于2002年公募
增发人民币普通股(A股)的决议，即撤消2001年度股东大会决议第十九条至第二十二
条。
五、审议通过了本公司拟于近期提出配股申请。根据中国证券监督管理委员会
的有关规定，公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》的有关条件，对公司
的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行有关上市公司配股
的规定。
六、审议通过了关于2002年配股方案。
1、本次配售股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、本次配股数量：以公司2002年6月30日的普通股总额135,000,000股为基数，
每10股配售3股。其中国家股41,310,000股，可配售12,393,000股；法人股59,940,000
股，可配售17,982,000股；社会公众股（A股）33,750,000股，可配售10,125,000股。
3、本次配股股票面值：人民币1元/股。
4、本次配股对象：在股权登记日深圳证券交易所收市时登记在册的本公司全体
普通股股东。
5、本次配股方式：对社会公众股股东，通过深圳证券交易所上网定价发行；对
国家股和法人股股东，到指定地点缴款。
6、本次配股价格区间：12-16元/股，具体价格由公司根据配股实施时证券市场
总体情况和主承销商协商确定。
7、本次配股募集资金投资项目：
本公司已确定将医药产业、农副产品深加工及进出口业务作为未来发展的主导
产业，以实现公司持续发展的战略目标。本次配股募集资金计划投入以下项目：
（1）投资4000万元收购远大房地产开发有限责任公司持有的四川远大蜀阳药业
有限公司30%的股权。
根据四川华衡资产评估有限公司于2002年6月18日出具的编号为“川华资评报字
（2002）第58号”的《资产评估报告书》，四川远大蜀阳药业有限公司2002年4月30
日的净资产账面值为8881.74万元，评估值为11952.49万元人民币。以此为依据，同
时考虑到此次交易须待本公司完成配股后方可实施，而本公司完成配股工作需要一
段时间，在此期间四川远大蜀阳药业有限公司仍将持续产生利润，因此按照此次交
易的股权所占的比例确定此次交易价格为人民币4000万元。在此次交易经本公司股
东大会批准后，本公司将与远大房地产开发有限责任公司签署正式转让协议并公告，
待本公司完成配股后采取现金方式进行支付。
（2）投资6000万元，用于增资四川远大蜀阳药业有限公司。
本公司计划在收购远大房地产开发有限责任公司持有的四川远大蜀阳药业有限
公司30%的股权完成后，对四川远大蜀阳药业有限公司进行增资。根据公司与远大房
地产开发有限责任公司达成的协议，本次增资由本公司单独完成，主要投资如下项
目：
A．投资2981万元用于血液制剂生产线技改项目。本项目已经川经贸投资[2001]
1011号批准立项。
B．投资2988万元用于冻干粉针生产线技改项目。本项目已经川经贸投资[2001]
1010号批准立项。
C．剩余31万元补充流动资金。
（3）投资4911万元用于出口特色系列蔬菜开发项目。本项目已经苏计农经发
[2002]605号文批准立项。
（4）投资6000万元用于增资浙江远大进出口有限公司。
如果扣除发行费用后募集资金净额不足，由公司自筹解决；如有剩余，则用于
补充公司流动资金。
8、本次配股有关决议的有效期：
本次配股有关决议自股东大会审议通过之日起1年内有效。
七、审议通过了关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案。
本次配股募集的资金计划投资项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向，
具有良好的市场前景和盈利能力，拟投资项目与公司现有业务和发展战略密切相关。
项目的实施，可以使公司原有的农副产品加工实现产品结构的优化升级，同时医药
业务和进出口业务也将更加突出。
项目经过周密分析和测算，具有科技含量高、市场前景好、投资见效快、收益
率高、抗风险能力强的特点，在技术上是可行的，经济上是合理的。募集资金投入
项目具有实施的可行性。项目具体情况如下：
1、收购远大房地产开发有限责任公司持有的四川远大蜀阳药业有限公司30%的
股权项目。计划投资4,000万元。收购完毕，本公司将持有四川远大蜀阳药业有限公
司 90%的股权。
四川远大蜀阳药业有限公司（以下简称“蜀阳药业”）的前身为成都蜀阳制药
厂，于1985年8月12日在成都军区后勤部供血站的基础上成立。1998年12月，根据成
都军区联勤部委员会[1998]党字第42号《关于企业移交、撤销、保留方案的通知》，
整体移交给四川省企业交接工作办公室后，归属为成都市药品监督管理局，为国有
企业。经成都市人民政府成府函（2001）9号文同意由中国远大集团公司和远大房地
产开发有限责任公司以受让的原成都蜀阳制药厂截止2000年12月31日经评估后净资
产共同出资组建的有限责任公司。公司注册资本7000万元，中国远大集团公司持有
60％（4200万元）的股权，远大房地产开发有限责任公司持有40％（2800万元）的
股权。公司已经于2001年4月30日领取企业法人营业执照（注册号5101001808817）。
2001年6月中国远大集团公司与连云港如意集团股份有限公司签定《资产置换协议》，
中国远大集团将持有公司60%的股权置换给连云港如意集团股份有限公司，并于2001
年9月21日办理工商变更登记。目前，连云港如意集团股份有限公司持有60％（4200
万元）的股权，远大房地产开发有限责任公司持有40％（2800万元）的股权。
蜀阳药业经营范围：制造、销售血液制品、化学药品制剂、中成药；经营企业
自产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备
零配件及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。蜀阳药业是以血
液制品生产为主的国家大二型医药企业。采用先进的低温乙醇法生产人血白蛋白、
静脉注射免疫球蛋白、肌注免疫球蛋白、组织胺免疫球蛋白和乙肝免疫球蛋白。采
用德国、日本等国先进设备进行生产、分装，基本实现了生产自动化。先进的工艺
和严格的管理保证了产品质量的稳定。成都蜀阳制药厂于1999年9月9日获得国家药
品监督管理局颁发的A0061号《药品GMP证书》，于2000年3月21日获得ISO9002－94
质量体系认证。产品销售遍及全国30个省、市、自治区，市场占有率达10％，主导
产品人血白蛋白市场占有率在同行业中居于前列。注册地址：成都市顺城大街308号
冠城广场32层。主要经营场所：成都市华阳姐儿堰。法定代表人：蒋德席。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止2001年12月31日，蜀阳药业主要
财务指标如下： 单位：元
主营业务收入 180,982,062.51
主营业务利润 41,919,859.82
营业利润 23,001,438.47
利润总额 22,692,546.41
净利润 15,206,241.03
2、增资四川远大蜀阳药业有限公司项目。
（1）血液制剂生产线技改项目。本项目可行性研究报告已经四川省经贸委川经
贸投资[2002]057号文批准。项目总投资2,981万元，主要内容为采用属于国际和国
家专利技术“无保护剂双重病毒灭活工艺”和“压滤法蛋白提取技术“等先进技术，
按国家GMP要求，对血液制剂生产线进行技术改造新增血液制剂品种，形成年处理血
浆300吨的生产能力。
（2）冻干粉针生产线技改项目。本项目可行性研究报告已经四川省经贸委川经
贸投资[2002]055号文批准。项目总投资2,988万元，主要内容为采用先进的药材准
备、提取、浓缩、分离、配料、冻干等工艺工序，按国家GMP要求，对冻干粉针生产
线进行技术改造，形成年提取中药材200吨、冻干粉针剂800万支的生产能力。要求，
对中药颗粒制剂、丸剂、酊剂生产线进行技术改造，形成年产消炎退热颗粒等制剂
2400万袋（瓶）的生产能力。
3、出口特色系列蔬菜开发项目。项目总投资4,910.8万元，主要内容为适应我
国加入WTO后蔬菜出口面临的新形势，新建冷冻果蔬和蔬菜泥生产线各一条、冷库一
座，提高出口果蔬的技术含量和质量标准，带动本地区农业结构的进一步调整，扩
大出口创汇。
4、增资浙江远大进出口有限公司。计划增资6,000万元，用于补充外贸流动资
金，降低资产负债率。
浙江远大进出口有限公司（以下简称“浙江远大”）是于1999年3月5日经中国
远大集团公司远大复[1997]7号文批准，由原浙江远大贸易公司改制设立的有限责任
公司。注册资本人民币1150万元，其中中国远大集团公司以经财政部财评字[1999]
361号文确认的浙江远大贸易公司截止1999年2月末经评估后的净资产出资598万元，
占注册资本的52%；原浙江远大贸易公司职工个人出资552万元，占注册资本的48%。
1999年9月10日中国远大集团公司与连云港如意集团股份有限公司签定股权转让协
议，中国远大集团公司将其拥有的52%的股权转让给连云港如意集团股份有限公司。
2001年9月浙江远大以未分配利润转赠资本1850万元，同时吸收新老股东货币资金
增资1000万元，注册资本变更为5000万元。企业法人营业执照号3302061900277。
法定代表人：沈志宏。注册地址：大榭金莹贸易楼。经营范围：经营和代理除国家
统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口商品以外的商品的进出
口业务；经营技术进出口易货贸易和转口贸易；除国家明令禁止及专营以外的工业
品制造、加工；国家明令禁止以外的服务业；经营钢材、晴纶的进出口业务。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止2001年12月31日，浙江远大主要
财务指标如下： 单位：元
主营业务收入 3,334,990,887.90
主营业务利润 61,453,281.63
营业利润 49,303,086.40
利润总额 60,446,867.79
净利润 50,670,276.98
八、关于提请股东大会授权董事会办理配股相关事宜。根据配股工作需要，董
事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的如下相关事宜：
（1）授权董事会按照本公司股东大会审议通过的配股方案，根据具体情况决
定发行时机、发行价格；
（2）授权董事会根据各法人股股东承诺的配股情况，确定公司最终的配股数量；
（3）签署配股募集资金项目运作过程中的重大合同；
（4）在本次配股工作完成后对公司章程中注册资本等有关条款进行修改并办
理工商变更登记；
（5）配股完成后本次新增的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；
（6）与配股相关的其他事宜。
以上五、六、七、八项关于配股的方案须经股东大会审议通过后报中国证监会
核准后实施，若本次配股获准实施，本公司将在招股说明书中对具体内容予以详细
说明。
九、决定召开临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2002年10月28日上午9：00。
3、会议地点：连云港市新浦北郊路6号公司二楼会议室。
（二）会议审议事项
1、为浙江远大进出口有限公司向中国进出口银行上海分行申请一年期高新技
术产品出口政策性贷款5000万元提供担保。。
2、接受远大房地产开发有限责任公司的委托，管理其持有的远大蜀阳药业有
限公司30%的股权。
3、撤消2002年6月28日年度股东大会通过的关于2002年公募增发人民币普通
股(A股)的决议。
4、审议本公司拟于近期提出配股申请。根据中国证券监督管理委员会的有
关规定，公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》的有关条件，对公司的
实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行有关上市公司配股
的规定。
5、审议关于2002年配股方案。
6、审议关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案。
7、关于提请股东大会授权董事会办理配股相关事宜。
上述4-7项在公司股东大会通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
（三）会议出席对象
1、截止2002年10月14日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任深圳
分公司登记在册的本公司全体股东或其合法的委托代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法
法人股股东请持营业执照复印件、单位介绍信、深圳股东帐户卡、出席人身
份证及授权委托书，社会公众股股东应持本人身份证、深圳股东帐户卡和持股证
明（委托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于2002年10月
27日上午9：00至11：00、下午2：00至4：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真方式登记，地址：江苏省连云港市新浦北郊路6号，
邮政编码：222006，传真：0518-5150105。
（五）其他事项：
1、与会股东或代理人交通及食宿费用自理。
2、联系人：谭卫 张勉
电 话：0518-5153595
传 真：0518-5150105
特此公告。
连云港如意集团股份有限公司董事会
二○○二年九月二十五日
连云港如意集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
连云港如意集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2002年9月24日召开
董事会会议审议通过了关于同意托管远大房地产开发有限责任公司（以下简称：
远大地产）持有的四川远大蜀阳药业有限公司（以下简称：蜀阳药业）30%的股
权。
按照有关规定，此项交易尚须经本公司股东大会审议批准，在股东大会进行
表决时关联股东须回避表决。
二、关联方及关联关系
1. 连云港如意集团股份有限公司
本公司是1994年6月28日经江苏省经济体制改革委员会“苏体（94）72号”
文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于1996年10月经中国证监
会（1996）年282、283号文批准，向社会公开发行股票，并在深交所上市，证券
简称：如意集团，证券代码：000626。2000年，中国远大集团公司（以下简称：
中国远大）通过协议收购的方式，入主本公司。目前中国远大持有本公司41.26％
的股权，为本公司第一大股东。
注册地址：连云港市新浦北郊路6号
注册号：3200001103275
法定代表人：李炳源
注册资本：13500万元
经营范围：农副产品种植、加工、销售，水产品养殖、开发、捕捞、加工、
销售，种子、农药、化肥、农膜（限供集团蔬菜基地使用）等。
根据2001年12月31日经审计的财务报告，本公司总资产848,553,433.70元，
净资产177,533,656.88元， 资产负债率69.9％，净资产收益率（加权）15.85％。
2. 远大房地产开发有限责任公司
远大地产成立于1994年8月6日，系有限责任公司。
注册地址：北京市朝阳区和平西街3号三川大厦703室
注册号：1100001502650
法定代表人：张薪衔
注册资本：7000万元
经营范围：房地产开发；商品房出租、销售；房地产开发及建筑工程设计的
咨询等。
3. 双方的关系
中国远大是本公司第一大股东，持有法人股5570.1万股，占本公司总股本的
41.26％。同时，中国远大持有远大地产75％的股权，因此，此次交易属于关联
交易。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的
远大地产持有的蜀阳药业的30%股权。
蜀阳药业成立于2001年4月30日，系有限责任公司。目前，本公司持有其60％
的股权，远大地产持有40％的股权。
注册地址：成都市顺城大街308号冠城广场32层。
注册号：5101001808817
法定代表人：蒋德席。
注册资本：7000万元。
经营范围：制造、销售血液制品、化学药品制剂、中成药；经营企业自产
品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备
零配件及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。
根据蜀阳药业2001年12月31日经审计的财务报告，其总资产为
191,214,417.17元，净资产为91,506,241.03元，2001年度实现销售收入
180,982,062.51元，利润总额22,692,546.41元，净利润15,206,241.03元。
2、委托事项
（1）远大地产委托本公司管理其持有的蜀阳药业30%的股权，远大地产对
蜀阳药业的所有出资及基于该出资形成的所有股东权利和义务在托管期间内由
本公司代为行使和承担；
（2）本公司基于本次委托而享有的股东权利包括蜀阳药业章程规定的全
部股东权利，包括但不限于本公司有权按照托管的股权比例调整蜀阳药业的董
事会成员，并参与蜀阳药业的经营决策；
（3）在托管期间内，远大地产应获得的股东收益，包括但不限于蜀阳药
业每年的利润分配等由本公司享有；双方同时确认，在托管期间内蜀阳药业发
生的亏损由本公司承担。
3、定价原则
根据蜀阳药业最近一期经审计的资产负债表，截止2002年4月30日，远大
蜀阳药业账面净资产为88,817,357.85元，以此为基础乘以30%的股权比例，再
乘以一年期银行贷款利率5.04%，以此为原则确定托管费。
4、交易价格及支付
根据定价原则，经计算托管费为人民币1,342,918.45元，由本公司于托管
期限结束后30日内向远大地产一次性支付。
5、交易生效的条件
此次交易须经本公司股东大会批准后生效。
6、交易期限
此次交易的托管期限为自交易生效之日起一年。如本公司配股获得批准，
则募集资金到帐之日，即为本交易的截止日期。
四、关联交易对本公司的影响
此次交易所涉及的双方都是中国远大的控股公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。本次交易的价格以
评估价值为基础，经双方协商确定，较为合理地体现了收购标的的市场价值，
具有公允性，有关关联股东在股东大会进行表决时也将回避表决。蜀阳药业
为成都市高新技术企业，是国内规模最大的血液制品生产企业之一，具有良
好的业绩及成长性，托管蜀阳药业股权，将为本公司带来更多的收益。
因此本公司董事会认为此次交易遵循了公平、公正、公开和诚信的原则，
不存在损害股东利益的情形，符合本公司及股东的长远利益。
五、独立董事意见
独立董事认为决议事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平，
没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况，同意董事会的决议。
六、本公司将于临时股东大会召开前5个工作日之前，刊登有关本次关
联交易的独立财务顾问报告。
七、备查文件
1、委托持股协议；
2、审计报告；
3、其他相关文件。
特此公告。
连云港如意集团股份有限公司董事会
2002年9月25日
连云港如意集团股份有限公司独立董事意见
连云港如意集团股份有限公司（以下称“股份公司”）董事会于2002年9
月24日形成如下决议：1、关于股份公司2002年度配股方案；2、关于与远大房
地产有限公司签订蜀阳药业股权托管协议的方案；3、关于对浙江远大向中国
进出口银行上海分行申请高新技术产品出口政策性贷款5000万元人民币进行担
保的方案，同意提交股东大会讨论决定。本人基于独立判断的立场，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、股份公司《公司
章程》、《独立董事制度》等有关规定，发表如下意见：上述决议事项在董事
会表决时的表决程序合法、规范、公平，没有发现损害中、小股东合法权益和
利益的情况，同意上述董事会的决议。
独立董事（签名）：
钱亚群 吴建伟
2002年9月24日
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