长风特电：修改公司章程等
2002-09-26 06:55   

    　　　　　　　　　　 甘肃长风特种电子股份有限公司
    　　　　　　　　　 2002年第二次临时股东大会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、会议召开和出席情况
　　甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第二次临时股
东大会，于2002年9月25日在兰州长风宾馆八楼会议室召开。会议由公司董事长
顾地民先生主持，出席本次会议的股东及股东代表共8名，代表股份84,315,293
股，占公司总股本177,870,000股的47.40%，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，会议合法、有效。
    二、提案审议情况
　　会议采取记名投票逐项表决的方式，审议通过了如下决议：
　　1、审议通过《修改公司章程的报告》
　　会议以84,315,293股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %；0股反对，
0股弃权，审议通过《修改公司章程的报告》的议案。
　　根据《上市公司治理准则》的有关规定及公司的实际情况，对公司章程部
分条款进行修改，具体内容如下：
　　⑴原第四条：“公司注册名称：甘肃长风特种电子股份有限公司 GANSU
CHANGFENG SPECIAL ELECTRICAL & APPLIANCES CO.,LTD.”
　　修改为：“公司注册名称：甘肃长风特种电子股份有限公司GANSU
CHANGFENG SPECIAL ELECTRONICS & APPLIANCES CO.,LTD.”
　　⑵原第十三条中：“公司经营范围是：网络通讯、微电子、高效节能环保、
精密模具类高科技产品的研制、设计、生产、批发零售、技术咨询；家用电器
（不含进口摄、录像机），电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施）、
电器机械及器材的设计、制造、批发零售，技术咨询，房屋租赁、设备租赁
（非融资性租赁）。”
　　修改为：“公司经营范围是：网络通讯、微电子、高效节能环保、精密模
具类高科技产品的研制、设计、生产、批发零售、技术咨询；家用电器（不含
进口摄、录像机），电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施）、电器机
械及器材的设计、制造、批发零售，技术咨询，房屋租赁、设备租赁（非融资
性租赁）；经营公司产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”（需经
公司登记机关核准）
　　⑶原第七十九条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任（独立董事连任不得超过六年）。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。”
　　修改为：“ 董事候选人（不含独立董事，独立董事另行规定）可由上届
或本届董事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东提名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任（独立董事连任不得超过六年）。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。”
　　⑷原第一百四十三条：“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”
　　修改为：“监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和监督
职能的正常履行。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”
　　2、审议通过调整公司监事的议案
　　会议以84,315,293股赞成，占出席会议股东所持股份的100%；0股反对，
0股弃权，审议通过了公司职工代表监事向丽珠申请辞去公司监事职务的请求。
　　会议以84,315,293股赞成，占出席会议股东所持股份的100%；0股反对，
0股弃权，审议通过了调整公司监事林真为公司第三届监事会职工代表监事。
　　三、律师出具的法律意见
　　公司常年法律顾问，具有证券从业资格的甘肃经天律师事务所的王森律
师参加了本次大会，并为公司出具了法律意见书。意见书认为，公司本次临
时股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股
东大会规范意见》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；
表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议
合法有效。
　　四、备查文件
    1、 经与会董事和记录人确认的股东大会决议；
    2、甘肃经天律师事务所的王森律师出具的法律意见书。
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　甘肃长风特种电子股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年9月25日



    　　　　　　　　　　　 甘肃经天律师事务所
    　　　　　关于甘肃长风特种电子股份有限公司2002年
    　　　　　　　　第二次临时股东大会的法律意见书

    　　　　　甘经律书字（2002）第26号
致：甘肃长风特种电子股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关
于《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，甘肃经天律师事务所（以下简称“本所”）
接受甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指
派具有证券从业资格的律师出席贵公司于2002年9月25日召开的2002年第二
次临时股东大会，并出具法律意见书。
　　在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
　 （一）本所律师仅就与贵公司2002年第二次临时股东大会有关的事实或
事项发表法律意见。
　 （二）本所律师在出具法律意见书之前，已经审查了贵公司提供的与本
次临时股东大会有关的文件，同时审查了律师认为应当提供的文件和资料，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
　 （三）本所律师仅在自己对本次股东大会相关事实的了解和对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解基础上出具法律意见书，并不对会计、审
计、投资决策等非法律专业事项发表意见。
　 （四）本所律师同意将本法律意见书随贵公司2002年第二次临时股东大
会决议予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
    一、本次大会的召集、召开程序
    本次临时股东大会由贵公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式
刊载于2002年8月22日《证券时报》上，会议通知发出之后，董事会未对通
知中列明的议程进行修改，本次大会已如期召开。
    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、
《规范意见》及贵公司章程的规定。
    二、出席本次临时股东大会人员的主体资格
    1、出席本次临时股东大会的股东应为2002年9月13日下午3：00 深圳
证券交易所交易结束后，在中央证券登记有限公司深圳分公司登记在册的
贵公司全体股东，出席会议的股东及其股东代理人均持有相关持股证明，
委托代理人持有书面授权委托书。
    2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司在位之董事、监事、董事
会秘书及高级管理人员。
    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及其股东代理人共计8人，
持股数共计84,315,293股，占贵公司总股本17787万股的47.40%。股东及其
股东代理人的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及贵公司
章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、本次临时股东大会没有股东提出新的议案。
    四、本次临时股东大会的表决程序
    本次临时股东大会采用记名投票表决的方式进行表决，表决票经 3
名监票人（其中股东代表 2 名、监事代表 1名）负责清点，并由监票人
代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其股东代理人未对表决结果提
出异议。本次股东大会审议的《修改公司章程的报告》及调整公司监事的
议案，均获得有效表决通过。
    经本所律师验证，本次临时股东大会表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《规范意见》及贵公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程
序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及贵公司章程的规定；出
席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本
次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本四份、副本四份。


    　　　　 　　　　　　　　　　　　　 甘肃经天律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：王　　森
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年9月25日

关闭窗口