成量股份：资产置换及土地使用权转让等
2002-10-09 05:38   

    　　　　　　　　成都量具刃具股份有限公司第五届四次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    成都量具刃具股份有限公司（下称公司）第五届董事会第四次会议于2002年9月26日在深圳湾大酒店召开。会议应到董事九名,实到董事七名,郭京平、卢建权董事因事未能到会,分别委托李辉、陈铁生董事代为行使表决权。监事会主席王皖生、监事陈书平、张伟列席会议。会议由董事长夏义宝先生主持,就公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）之间资产置换与土地使用权转让等事宜进行了讨论和审议
    本次董事会所审议的议案均属于关联交易,郭京平、李辉、陈铁生、卢建权、张高山、夏义宝和朱书林等7名董事均为关联董事。在表决时,由于关联董事的回避将导致公司董事参与表决的人数达不到形成有效决议的法定人数,因此,关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,并与其他2名独立董事一致通过了以下议案。独立董事钟康成先生、徐克美女士对以下议案发表了独立意见,具体内容请参阅公司独立董事意见。
    一、《公司关于资产置换及土地使用权转让的议案》。
    同意：（1）公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；（2）公司将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光。
    1、关于资产置换
    （1）置出资产：截止2002年6月30日公司所拥有的全部资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）,经评估后的净值为13284.93万元。
    （2）置入资产：截止2002年6月30日阳之光所拥有的与亲水箔业务相关的经营性资产和相应负债,经评估后的净值为14153.42万元。
    （3）定价依据和交易价格：本次资产置换所涉及的置出与置入资产的定价,以经海南中力资产评估有限责任公司以2002年6月30日为基准的评估值作价,本次置出资产的价格为13284.93万元,置入资产的价格为14153.42万元,置出资产与置入资产价格之间差价868.49万元,为成量股份对阳之光的负债。
    2、关于土地使用权转让
    （1）转让标的
    公司合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2002】字第1048号。
    （2）转让价格
    本次土地使用权转让,以成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》的估价结果作价,转让价格为9378.07万元。
    （3）支付方式
    阳之光支付公司转让款851万元,同时承担公司因取得该土地使用权而形成的对公司控股股东--成量集团的负债8527.07万元。
    3、关于资产置换、土地使用权转让的合并支付
    阳之光应付公司土地转让款851万元,与资产置换中公司应付阳之光的资产置换差价868.49万元相互抵冲,抵冲后公司对阳之光的负债17.49万元,阳之光予以全额豁免。
    二、公司与阳之光签订的《资产置换及土地使用权转让协议》。
    三、《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》。
    四、《关于资产置换与土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》。
    1、 关于同业竞争
    本次资产置换后,公司的主营业务将由量具刃具的生产转为亲水箔的生产和销售,因此与其控股股东--成都成量集团公司之间不再存在同业竞争。
    为了避免同业竞争,公司的实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：阳之光与公司本次资产置换完成以后,阳之光将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,阳之光将不再发展同类业务。
    2、 关于关联交易
    公司实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：本次签署的《资产置换协议书》生效并完成交割后,阳之光将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,阳之光与公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
    五、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及土地使用权转让等事宜的议案》。
    六、《关于另行发布股东大会召开日期通知的议案》。
    鉴于上述五项议案均需股东大会批准,同时根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字��2001��105号）文件中,重大资产置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定,董事会决定将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司临时股东大会的通知。
    此外,根据中国证监会证监公司字��2001��105号的规定,本公司须向上海交易所申请停牌,停牌期限自本次董事会决议公告之日起至中国证监会发审委提出审核意见止。本公司董事会特别提醒广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    成都量具刃具股份有限公司董事会
    二00二年九月二十七日
　　
    　　　　　　 成都量具刃具股份有限公司第五届四次监事会决议公告

    成都量具刃具股份有限公司（下称公司）第五届监事会第四次会议于2002年9月26日在深圳深圳湾大酒店召开。会议应到监事五名,实到监事三名。骆平、王令尔监事因事未能到会,分别委托陈书平、王皖生监事代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    会议由监事会主席王皖生女士主持,按相关程序对公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）之间资产置换与土地使用权转让等事宜进行了讨论和审议,并一致形成了如下决议：
    一、与会监事一致通过了《公司关于资产置换与土地使用权转让的议案》、公司与阳之光签订的《资产置换及土地使用权转让协议》、《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》、《关于资产置换与土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及土地使用权转让等事宜》等议案。
    二、与会监事会一致同意：（1）公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；（2）公司将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光。
    三、与会监事一致认为：
    1、关于本次资产置换
    公司现有与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债的整体置换,有利于提高公司的盈利能力,推动公司长期稳定地发展。
    2、关于本次土地使用权
    本次土地使用权转让,可以解决因规范公司土地问题而形成的对公司控股股东--成量集团的巨额负债问题,对规范公司运作、解决历史遗留问题是有利的。
    3、本次资产置换与土地使用权转让虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计、报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,以及具有A级资质的土地估价公司出具了土地估价报告,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。
    4、公司资产置换与土地使用权转让方案符合证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占公司利益,损害股东利益行为。
    四、为加快公司资产置换工作的进程,与会监事一致同意董事会提出的《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及土地使用权转让等事宜》的议案。
    五、鉴于资产置换相关议案均需股东大会批准,而根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字��2001��105号）文件中重大置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定,监事会同意董事会根据中国证监会的审核意见发布关于召开公司临时股大会的通知的决定。
    六、监事会将本着依法行使监督职能的原则,监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定,扎实推进公司资产置换工作,切实保护公司以及公司广大股东的利益。
    特此公告。
    成都量具刃具股份有限公司监事会
    二00二年九月二十七日

    　　　　　　　　　　成都量具刃具股份有限公司停牌公告

    公司已于2002年9月26日召开第五届四次董事会审议通过了《公司资产置换及土地使用权转让的方案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字��2001��105《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,公司本次资产置换及土地使用权转让已构成重大资产置换,需经中国证券监督管理委员会审核同意。为此,公司特向上海证券交易所提出停牌申请,停牌期限自公司董事会决议公告之日起至中国证券监督管理委员会提出审核意见止。
    特此公告。
    成都量具刃具股份有限公司
    二00二年十月八日
　　
    　　　　成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）

    董事会声明
    本公司董事会已批准本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次资产置换与土地使用权转让所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产置换与土地使用权转让引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特别提示
    1、乳源阳之光铝业发展有限公司与本公司控股股东成都成量集团公司签署的《股份转让协议书》正在按照国有股权管理的有关规定报送财政部审批。但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对本公司未来的发展存在很大的影响。
    2、本公司拟以合法拥有的与量具刃具业务相关的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）与乳源阳之光铝业发展有限公司合法拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产（含负债）进行整体置换；同时,本公司拟将拥有的133590.80平方米土地使用权转让予乳源阳之光铝业发展有限公司。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字��2001��105号）第八条的规定,本次交易构成本公司的重大资产置换行为,尚须提交中国证监会股票发行审核委员会审核。
    特别风险提示
    1、本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,但是由于没有相配套的铝光箔厂作为支持,因此,本公司生产的亲水箔将面临着一定的成本风险。
    2、本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司主营业务仅为亲水箔的生产和销售,因此,具有主营业务单一风险和对空调行业依赖较大的风险。
    3、因为本公司生产的亲水箔主要用于制造空调散热片,所以空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价格也不断走低,这样将直接影响本公司的销售利润率。
    4、据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,行业内部竞争有加剧的趋势。
    5、在空调行业生产和销售季节性周期的影响下,本公司亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。
    6、本次资产置换与土地使用权转让须获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过,并须获得本公司临时股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换与土地使用权转让的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换与土地使用权转让的交割日具有一定的不确定性。
    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″风险因素″、″财务会计信息″等有关章节的内容。
    释 义
    在本报告书中,除非本文载明,下列简称具有如下含义：
    本公司/上市公司/成量股份 指　成都量具刃具股份有限公司
    阳之光　　　　　　　　　 指　乳源阳之光铝业发展有限公司
    成量集团　　　　　　　　 指　成都成量集团公司
    亲水箔　　　　　　　　　 指　空调散热器用亲水铝箔
    铝光箔/光箔　　　　　　　指　空调散热器用铝光箔
    本次资产置换　　　　　　 指　本公司以合法拥有的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法持有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产（含负债）进行置换的行为
    本次土地使用权转让　　　 指　本公司以合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让予乳源阳之光铝业发展有限公司的行为
    重大资产置换
    /本次交易/交易　　　　　 指　本次资产置换与土地使用权转让
    报告书/本报告书　　　　　指　成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）
    本协议　　　　　　　　　 指　为本次置换签署的《资产置换及土地使用权转让协议》
    公司法　　　　　　　　　 指　中华人民共和国公司法
    证券法　　　　　　　　　 指　中华人民共和国证券法
    证监公司字��2001��105号　　指　 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字��2001��105号）
    交易所　　　　　　　　　 指　上海证券交易所
    中国证监会　　　　　　　 指　中国证券监督管理委员会
    广发证券　　　　　　　　 指　广发证券股份有限公司
    重庆天健　　　　　　　　 指　重庆天健会计师事务所有限责任公司
    海南中力信　　　　　　　 指　海南中力信资产评估有限公司
    成都大成　　　　　　　　 指　成都大成不动产评估有限责任公司
    广东博合　　　　　　　　 指　广东博合律师事务所
    元　　　　　　　　　　　 指　人民币元
    审计、评估、土地估价基准日 指　2002年6月30日
    第一节 本次交易概述
    一、本次交易概述
    2002年9月26日,经本公司第五届董事会第四次会议审议通过,本公司拟以合法拥有的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产（含负债）进行资产置换,同时拟将拥有的133590.80平方米土地使用权转让予阳之光。经签署《董事声明》,本公司董事会中与本次资产置换与土地使用权转让有关联关系的董事也参加与本次资产置换有关议案的表决。本公司独立董事对此次资产置换的议案与土地使用权转让的议案发表了予以支持的意见。
    2002年9月26日,本公司与阳之光签署了《资产置换及土地使用权转让协议》。根据该协议,本次拟进行资产置换的基本方案是：阳之光将其拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产和相应负债、人员整体置换入上市公司,同时将本公司的资产及负债（土地使用权及少数不能置换的资产和负债除外）、人员全部置换出上市公司；本次拟进行土地使用权转让的基本方案是：阳之光承担债务式收购本公司拥有的133590.80平方米土地使用权。
    本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置换资产进行了审计和评估,审计及评估基准日为2002年6月30日。其中,阳之光拟置换入本公司的亲水箔厂的净资产额的帐面价值为13852.15万元人民币,评估价值为14153.42万元人民币,评估增值为2%,帐面价值占本公司2001年度经审计后净资产12361.70万元的比例为112.06%；拟置换出本公司的净资产额的帐面价值为11690.38万元人民币,评估价值为13284.93万元人民币,评估增值为13.64%,帐面价值占本公司2001年度经审计后净资产12361.70万元的比例为94.57%。本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值13284.93万元人民币为交易价格,置出资产与置入资产价格之间差价868.49万元记为本公司对阳之光的应付帐款。
    本次土地使用权转让由具有A级资质的土地估价公司对拟转让土地进行了估价,土地估价基准日为2002年6月30日。在本次土地使用权转让中,阳之光以承担本公司对成量集团以承担8527.07万元债务的方式收购了本公司价值为9378.07万元的133590.80平方米土地使用权,余款851.00万元记为阳之光对本公司的应付帐款。
    根据本公司与阳之光签署的《资产置换及土地使用权转让协议》,由本次资产置换产生的本公司对阳之光的868.49万元应付帐款与由本次土地使用权转让产生的阳之光对本公司的851.00万元应付帐款相互充抵后产生的本公司对阳之光的应付帐款17.49万元由阳之光对本公司进行豁免。
    根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字��2001��105号）的规定,本次交易构成本公司重大资产置换行为。
    鉴于阳之光与本公司控股股东成量集团已于2002年2月1日签署了《股份转让协议》,拟受让成量集团拥有的本公司29%的股份；同时鉴于阳之光向本公司推荐的五名董事与三名监事已获得本公司股东大会的通过,根据证监公司字��2001��105号和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）的规定,阳之光是本公司的潜在关联人和实际控制人,本次交易是本公司与潜在关联人和实际控制人进行的资产置换与土地使用权转让,故构成关联交易。
    根据证监公司字��2001��105号与《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）第八条的规定,本次交易尚须获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过,并须获得本公司临时股东大会批准。按照规定,在本公司临时股东大会上,与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本公司根据证监公司字��2001��105号和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关规定编制本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）,以供投资者决策参考之用。
    第二节 与本次交易有关的当事人
    一、资产置换的置出方及土地使用权转让方
    成都量具刃具股份有限公司
    地　　　址：成都市二环路东一段十四号
    法定代表人：夏义宝
    电　　　话：028-83247498
    传　　　真：028-83242494
    联　系　人：唐晓林
    二、资产置换的置入方及土地使用权受让方
    乳源阳之光铝业发展有限公司
    地　　　址： 广东乳源县民族经济开发区龙船湾
    法定代表人： 郭京平
    电　　　话：0751-5282060
    传　　　真：0751-5282033
    联　系　人：李辉、陈铁生
    三、独立财务顾问
    广发证券股份有限公司
    地　　　址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
    法定代表人：陈云贤
    电　　　话：020-87555888
    传　　　真：020-87553583
    项目经办人：姜绪荣、蔡文生、胡金泉、敖小敏
    四、财务审计机构
    重庆天健会计师事务所有限责任公司
    地　　　址：重庆市渝中区人和街74号12楼
    法定代表人：付思福
    电　　　话：023-63651161
    传　　　真：023-63651161
    经办注册会计师：石义杰、阮响华
    五、资产评估机构
    海南中力信资产评估有限公司
    地　　　址：海南省海口市金贸区德派斯大厦C座402室
    法定代表人：孟兆胜
    电　　　话：0898-68533173
    传　　　真：0898-68553363
    经办注册资产评估师：文建平、陈虹
    成都大成不动产评估有限责任公司
    地　　　址： 成都市一环路西一段28号百花雅园1幢5楼
    法定代表人：徐 涛
    电　　　话：028-87036800（总机）
    传　　　真：028-87059900
    经办注册资产评估师： 刘华恩、贺宓君
    六、法律顾问
    广东博合律师事务所
    地　　　址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24D、E
    法定代表人：张敬前
    电　　　话：0755-83515081；0755-83515272
    传　　　真：0755-83515090
    经 办 律 师：张敬前、胡荣国、徐斌
    第三节 本次交易的基本情况
    一、资产置换的置入方及土地使用权受让方介绍
    本次资产置换的资产置入方及土地使用权受让方是阳之光。
    （一）公司基本情况
    1、公司概况
    公司名称：乳源阳之光铝业发展有限公司
    企业性质：合资经营（港资）
    注册地：广东省乳源县民族经济开发区
    主要办公地点：广东省乳源县民族经济开发区
    法定代表人：郭京平
    注册资本：10515万元人民币（实收资本10515万元人民币）
    公司营业执照注册号：企合粤韶总副字第000775号
    税务登记证号：国税：44023270752123X；地税：330724630403541
    公司成立时间：1998年6月24日
    公司经营范围：生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品。产品内外销售。
    2、公司历史沿革
    阳之光前身东阳光（乳源）机电实业有限公司系经韶外经贸��1998��039号文批准,由香港万裕国际集团有限公司投资设立的外商独资企业,成立时间是1998年6月24日,注册资本为2500万港元,法人代表为张中能。1999年4月6日,经韶外经贸资（1999）023号文批准,公司名称变更为乳源东阳光铝业发展有限公司,投资方变更为香港南北兄弟国际投资有限公司,法人代表变更为马晓力。2001年5月14日,经乳外资批字��2001��05号文批准进行增资扩股,公司由香港南北兄弟国际投资有限公司独资变为与深圳市阳之光实业发展有限公司合资,公司名称变更为乳源阳之光铝业发展有限公司,注册资本由2500万港元变更为10515万元人民币,其中,外方投资者香港南北兄弟国际投资有限公司出资3000万港元,折合人民币3130万元,占注册资本的29.77%；中方投资者深圳市阳之光实业发展有限公司出资7385万元人民币,占注册资本的70.23%,法人代表为马晓力。2001年12月17日,经乳外资批��2001��13号文批准,公司股东深圳市阳之光实业发展有限公司将其持有的公司股权7385万股转让给乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司,法人代表为马晓力。2002年3月4日,公司法人代表变更为郭京平。
    （二）公司主要业务最近三年发展状况
    阳之光现有两大主导产品,其一是家用空调散热器用亲水铝箔（简称亲水箔）,其二是食品包装用真空镀铝膜（主要产品为PET镀铝膜,MCP镀铝膜、BOPP镀铝膜）。2001年,阳之光生产亲水箔6067.88吨,销售5743.1吨,实现销售收入137,103,745.55元,产销率为94.65%；生产镀铝包装膜1759.49吨,销售1605.85吨,实现销售收入30,832,853.25元,产销率为91.27%。阳之光自1998年设立以来,本着″实干兴业、空谈误事″的企业文化,通过真抓实干,截至2002年6月30日,已经形成20000吨/年亲水箔和5400吨/年真空镀铝包装膜的生产能力。
    根据重庆天健出具的阳之光三年又一期的重天健审字��2002�數�245号《审计报告》,1999年,阳之光主营业务收入为4,012,902.57元,主营业务利润为682,226.35元,净利润为-677,085.50元；2000年,主营业务收入95,361,960.22元,主营业务利润12,505,853.29元,净利润8,380,306.26元；2001年,主营业务收入167,881,103.4元,主营利润20,082,604.00元,净利润13,138,357.41元；2002年中期,主营业务收入162,141,634.34元,主营业务利润19,149,912.08元,净利润为9,558,603.77元。
    （三）公司股权关系图及关联人基本情况
    1、阳之光股权关系图 见附图
    2、关联人介绍
    （1）乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
    为阳之光的控股股东。
    经营范围为：投资兴办电子材料类、包装材料类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；企业类型：有限责任公司；注册资本：12000万元人民币；法定代表人：郭京平；注册地址：乳源瑶族自治县民族经济开发区；注册号：44023200046；成立时间：2001年12月17日。
    （2） 香港南北兄弟国际投资有限公司
    为阳之光的外方股东。
    公司编号：628610；注册地址：FLAT/ROOM1006,NEW WORLD TOWER1,18 QUEEN,S ROAD,CENTRAL,HONG KONG；经营范围：INVESTMERT HOLDING＆ TRADING；公司股本：HK＄10,000；注册证书签发日期：1998年11月18日。
    （3） 乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司
    为阳之光控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司的控股股东,并与阳之光同一法人代表。
    经营范围：投资兴办（材料类、电子元器件类）实业、国内商业、物资供销业、电子材料、包装材料、购销；企业类型：有限责任公司；注册资本：10100万元人民币；法定代表人：郭京平；注册地址：乳源瑶族自治县开发区；注册号：44023200027号；成立时间：2000年1月21日。
    （4）乳源瑶族自治县京伟实业发展有限公司
    为阳之光法人代表参股企业。
    经营范围：投资兴办实业、国内商业、电子材料、包装材料购销；企业类型：有限责任公司；注册资本：5700万元人民币；法定代表人：朱英伟；注册地址：乳源瑶族自治县开发区；注册号：44023200037号；成立时间：2001年1月23日。
    （5）乳源阳之光精铝有限公司
    为阳之光的控股子公司。
    经营范围：生产、研发精铝；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：5000万元人民币（实收资本：0元）；法人代表：李刚；注册地址：乳源县龙船湾；注册号：企合粤韶总副字第0000900号；成立时间：2002年6月18日。
    （6）乳源龙湾机械有限公司
    为阳之光的董事马晓力控制的公司。
    经营范围：生产、研发电子材料类、包装材料类机械设备；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：375万人民币（实收资本：0元）；法人代表：马晓力；注册地址：乳源县开发区；注册号：企合粤韶总副字第000899号；成立时间：2002年6月18日。
    （7）韶关长中机械有限公司
    为阳之光的董事马晓力控制的公司。
    经营范围：生产、销售腐蚀、化成专用设备及电控设备、大小电解电容器设备；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：60万美元（实收资本：60万美元）；法人代表：马晓力；注册地址：韶关市五里亭聆韶路21号；注册号：企合粤韶总字第000807号；成立时间：1999年7月1日。
    （8）宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司
    为阳之光的董事毛杰控制的公司。
    经营范围：开发经营高尔夫球场；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：8000万元人民币（实收资本：0万元人民币）；法人代表：毛杰；注册地址：湖北省宜都市青林寺天龙湾；注册号：企合鄂宜总副字第000749号；成立时间：2002年6月24日。
    （9）昌能旅游投资（宜昌）有限公司
    为阳之光的董事毛杰控制的公司。
    经营范围：经营酒店、商场（筹建）,旅游设施开发及相关配套服务；企业类型：独资经营（港资）；注册资本：4000万元港币（实收资本：0万元港币）；法人代表：毛杰；注册地址：湖北省宜都市滨江大道34号304室；注册号：企独鄂宜总副字第000748号；成立时间：2002年6月21日。
    （四）阳之光最近一年的财务报表
    截止2001年12月31号,阳之光总资产400,779,443.11元,净资产202,279,229.07元；2001年主营业务收入167,881,103.40元,主营利润20,082,604.00元,净利润为13,138,357.41元。（详细情况请见重庆天健出具的阳之光三年又一期的重天健审字��2002�數�245号《审计报告》）
    （五）阳之光向成量股份推荐董事和监事情况
    1、阳之光向成量股份推荐的董事
    郭京平,男,30岁,浙江东阳市人,高中学历。1991年11月至1995年8月在浙江省东阳市横店机电集团公司先后担任办公室主任、供销科长、总经理秘书、总经理助理等职；1995年9月至2001年4月在深圳市东阳光实业发展有限公司先后担任副总经理、总经理等职；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司董事长。
    李辉,男,38岁,湖南宁乡市人,大专学历。1981年9月至1983年7月在广东省韶关商业学校学习；1983年9月至1991年4月在广东省始兴县商业局工作,任技术员,其中1986年9月至1989年7月在中南财经大学读书；1991年5月至1994年12月在始兴县广播电视局工作,任股长、经理；1995年1月至1998年7月在始兴县对外贸易局和始兴县进出口公司工作,任副局长、副总经理；1998年8月至今就职乳源裕东实业有限公司、乳源阳之光发展有限公司,历任公司办公室主任、资金部长、总经理助理等职。
    陈铁生,男,44岁,浙江东阳市人,大专学历。1980年8月至1996年9月在浙江省物探大队工作；1996年9月至2000年5月在浙江金华开发区糖业有限公司任主办会计；2000年5月至今任乳源阳之光发展有限公司财务部副部长、部长。
    卢建权,男,31岁,浙江东阳市人,大专学历。1992年9月至1994年7月在西安交通大学学习；1994年8月至1999年1月在浙江横店机电集团公司工作任技术员；1999年1月至2001年5月担任乳源裕东实业有限公司车间主任、副厂长、厂长；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司总经理。
    张高山,男,38岁,浙江东阳市人,高中学历。1980年10月至1990年8月在东阳市塑料厂任业务员；1990年9月至1999年5月在东阳市无线电厂任业务员；1999年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司销售部长。
    2、阳之光向成量股份推荐的监事
    陈书平,男,27岁,福建人,大学本科。1993年9月至1997年7月在吉林大学学习；1997年8月至1998年12月在浙江横店机电集团公司工作任技术员；1999年1月至2001年5月担任乳源裕东实业有限公司技术员；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司技术部长。
    骆平,男,28岁,浙江东阳市人,大专学历。1992年9月至1994年7月在西安交通大学学习；1994年8月至2000年6月在浙江横店机电集团公司工作任技术员、销售员；2000年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司销售部副部长。
    张伟,男,33岁,浙江东阳市人,大专学历,1990年9月至1992年7月在浙江工学院学习；1992年8月至1999年7月在东阳市有机化工公司工作；1999年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司亲水箔厂副厂长、厂长。
    （六）阳之光最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    1、1999年9月1日,阳之光同飞歌空调（合肥）实业有限公司（以下简称″飞歌空调″）签订了一份工矿产品购销合同。截止2000年10月31日,飞歌空调共欠阳之光货款3,632,226.28元。阳之光于2001年3月27日向合肥市中级人民法院提起诉讼,要求飞歌空调偿还上述货款；并同时向合肥市中级人民法院提出财产保全申请,要求冻结飞歌空调在银行的存款378万元或查封扣押等值的财产。2001年3月28日,合肥市中级人民法院以（2001）合民二初字第66号民事裁定书裁定冻结被告飞歌空调在银行的存款378万元或查封扣押等值的财产。经法院主持调解,双方自愿达成还款协议,约定自调解之日起至2001年12月1日止,飞歌空调分期偿还上述货款。截止2002年6月30日,该还款协议实际并未得到执行,飞歌空调尚未向阳之光偿还上述货款。
    2、2000年7月17日,阳之光同山东潍坊新立克塑胶有限公司（以下简称新立克）签订了金属化PET薄膜购销合同,但由于新立克提供的产品存在严重问题并给阳之光造成了较大经济损失且新立克拒绝赔偿,阳之光拒绝支付货款。新立克向山东省潍坊市奎文区人民法院提起诉讼,要求阳之光偿还货款。山东省潍坊市奎文区人民法院以（2000）奎经初字第924号民事裁定书裁定冻结阳之光银行存款330,000元。阳之光不服该裁决,于2000年11月23日向山东省潍坊市奎文区人民法院提出管辖异议申请书和复议申请书,请求撤销该裁定并将本案移至乳源瑶族自治县人民法院管辖,但是山东省潍坊市奎文区人民法院驳回阳之光申请。阳之光已于2001年9月7日履行完毕（2000）奎经初字第924号民事裁定书,已向新立克支付款项330,000元。2000年11月23日,阳之光就被告新立克买卖合同产品质量纠纷向乳源瑶族自治县人民法院提起诉讼。2001年6月25日,乳源瑶族自治县人民法院以（2000）乳法经初字第97号民事判决书判决新立克于本判决书生效之日起十日内一次性付给阳之光396,607.50元,并以乳法执（2001）第20号民事裁定书查封了新立克所有的鲁V-00925、鲁G-08169小型汽车两部,同时分别以（2001）乳法执字第175--15号协助划款通知书、（2001）175--16民事裁定书、（2001）乳法执字第175号限期履行通知书的形式通知交通银行潍坊分行在接到（2001）乳法执字第175号限期履行通知书三日内将款项划拨至乳源瑶族自治县人民法院。截至到2002年6月30日,新立克仍未履行划款义务。
    三、本次资产置换标的基本情况
    （一）拟置换出本公司资产的情况
    1、拟置换出本公司的资产及负债
    本次资产置换拟将本公司截止2002年6月30日的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）置换出上市公司。根据以2002年6月30日为基准的重天健审��2002�數�248号《审计报告》和中力信资评报字 2002 第124号《资产评估报告》,拟置换出本公司的总资产（剔除不置换的土地）经审计的帐面价值为28729.81万元,评估价值为30324.36万元,评估增值1594.55万元,增值率为5.55%；拟置换出本公司的负债经审计的帐面价值为17,039.43万元,评估价值为17,039.43万元,评估增值0.00万元,增值率为0.00%；因此,置换出本公司的净资产（剔除不置换的土地）的帐面价值为11690.38万元,评估价值为13284.93万元,评估增值为1594.55万元,增值率为13.64%。拟置换出本公司的资产负债详细情况（以2002年6月30日为审计评估基准日）如下表所示：
    表3-1：拟置换出本公司的资产和负债审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项　　目　　帐面价值　　评估价值　 增值率%
    流动资产　　23410.84　　23401.69　　　-0.04%
    长期投资　　 2225.60　　 2418.51　　　 8.67%
    固定资产　　 2657.82　　 3422.26　　　28.76%
    无形资产　　　435.55　　 1081.9　　　148.00%
    资产总计　　28729.81　　30324.36　　　 5.55%
    流动负债　　17039.43　　17039.43　　　 0.00%
    负债总计　　17039.43　　17039.43　　　 0.00%
    净 资 产　　11690.38　　13284.93　　　13.64%
    （1）流动资产
    流动资产主要包括应收票据、应收帐款、部分其他应收帐款、预付帐款、存货、待摊费用和一年内到期的长期债权投资,其审计帐面价值、评估价值如表3-2。
    表3-2：流动资产审计和评估结果汇总表 （单位：万元）
    项目　　　　　 帐面价值　　评估价值　增值率（%）
    货币资金　　　　 110.28　　　110.28　　　 0
    应收票据　　　　　13　　　　　13　　　　　0
    应收帐款　　　　3299.67　　 4336.06　　　31
    其他应收款　　　4299.73　　 3376.28　　 -21
    预付帐款　　　　 609.47　　　568.94　　　-7
    存货　　　　　 15073.26　　15107.50　　　 0
    待摊费用　　　　　 2.79　　　　0　　　　-100
    一年内到期的长
    期债权投资　　　　 2.64　　　　2.64　　　 0
    合计　　　　　 23410.84　　23514.69　　-0.04
    存货中有一项开发成本系沈阳″奉天大厦″9-20层的房屋,其帐面原值为3293.59万元,评估价值为2634.87万元,由于本公司截止本报告日尚未取得该房屋产权证明,阳之光已经对此出具了谅解函。
    （2）长期投资
    长期投资包括成都凤凰工具厂、成都工具厂、成量联营锥柄钻头二厂、成量联营直柄钻头二厂、成量联营板牙分厂、四川明日企业（集团）有限公司、成量山东销售有限公司、成渝联合机械销售公司、深圳广源机床工具有限公司等9家股权,以及成都化工股份有限公司1家法人股,其审计帐面价值、评估价值如表3-3。
    表3-3：长期投资审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项目　　　 帐面价值　　评估价值　　增值率 %
    长期投资　　2225.60　　 2418.51　　　 8.67%
    其中,对深圳广源机床工具有限公司的股权投资,帐面净值7万元,本公司计为长期投资,而据该公司出具的情况说明,该公司计为对本公司的负债,因而未取得其他股东放弃优先受让权的书面同意。广东博合的《法律意见书》认为：因该股权投资涉及金额较小,这种差异不会对本次资产置换产生实质性影响。上述其他8家股权投资的股权转让已经取得被投资单位其他股东对该股权转让放弃优先受让权的书面同意函,转让不存在障碍；投资成都化工股份有限公司的法人股,无须取得其他股东的书面同意,不存在限制转让的其他法律障碍。
    （3）固定资产
    固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备和在建工程,其审计帐面价值和评估价值如表3-4。　　
    表3-4：固定资产审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项目　　　　　　帐面价值　　评估价值　增值率 %
    固定资产　　　　 2657.82　　 3422.26　　 28.76%
    其中：在建工程　　145.48　　　145.48　　　0.00%
    建 筑 物　　　　　624.61　　　385.89　　-38.22%
    设　　备　　　　 2514.27　　 2890.89　　 14.98%
    本公司在上市前,根据自身生产和管理需要自行修建了部分房屋建筑（帐面净值为35.86万元,评估值为13.70万元）,其中部分房屋建筑物已经拆除,部分仍在使用,但均未能办理产权证明。在本次资产置换中,本公司承诺：对该部分房屋建筑物拥有完整的产权,若因该部分房屋建筑物产权产生的纠纷,本公司将承担全部责任。同时,阳之光也出函对此表示予以谅解。
    （4）无形资产
    无形资产审计帐面价值和评估价值如表3-5。
    表3-5：无形资产审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项目　　　　　　 帐面价值　 评估价值　 增值率 %
    出租车经营权　　　435.55　　　1081.9　　　148
    合计　　　　　　　435.55　　　1081.9　　　148
    拟置换出本公司的是44辆出租汽车经营权。
    其中：
    A.经营权编号为4628-4630出租汽车经营权（即三辆出租车经营权）已于2001年8月7日为公司向成都市商业银行长顺支行借款100万元设定质押担保,并已在成都市客运管理处办理质押登记。根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释之规定,公司转让该出租汽车经营权应通知质权人,且转让不影响质权的效力。鉴于本公司业已取得债权人成都市商业银行长顺支行对前述借款债务转移的书面同意,本公司转移该部分出租车经营权已不存在法律障碍。
    B.因公司未执行最高人民法院（1996）经终字第25号民事判决,四川省高级人民法院1998年5月6日以《民事裁定书》（【1998】川高法执字第72-1号）对经营权编号为3369-3409出租汽车经营权实施查封。根据四川省高级人民法院2002年9月5日《民事裁定书》（【1998】川执字第72-9号）,解除对公司前述41辆出租车经营权的查封。广东博合出具的《法律意见书》认为：″自该裁定书送达之日起,公司可以转让该部分出租车经营权″。
    （5）流动负债
    流动负债包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付工资和应付福利费、部分应交税金、其他应交款、预提费用,其审计帐面价值和评估价值如表3-6。
    表3-6：流动负债审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项目　　　帐面价值　　评估价值　增值率 %
    短期借款　　9244.00　　 9244.00　　 0
    应付票据　　 445.00　　　445.00　　 0
    应付帐款　　2196.12　　 2196.12　　 0
    预收帐款　　1039.50　　 1039.50　　 0
    应付工资　　　20.66　　　 20.66　　 0
    应付福利费　 598.88　　　598.88　　 0
    其他应付款　3489.82　　 3489.82　　 0
    应交税金　　　 4.74　　　　4.74　　 0
    其他应交款　　 0.28　　　　0.28　　 0
    预提费用　　　 0.04　　　　0.04　　 0
    合计　　　 17039.43　　17039.43　　 0
    本公司将上述负债转移出本公司的处置方案已经取得本公司主要债权人的书面同意。
    2、 拟置换出本公司的资产营运情况
    根据重庆天健为本公司拟置换出资产及负债出具的重天健审��2002�數�248号《审计报告》,1999年,该资产的主营业务收入为93,185,619.69元,净利润-7,130,403.55元；2000年,该资产的主营业务收入为113,749,405.57元,净利润160,745.90元；2001年,该资产的主营业务收入为131,506,504.35元,净利润198,347.56元；2002年中期,该资产的主营业务收入为71,742,139.61元,净利润-240,549.92元。
    3、拟置换出本公司的资产的担保和权利瑕疵情况
    广东博合出具的《法律意见书》认为：″成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍″。
    （二）拟置换入本公司资产的情况
    1、 拟置换入本公司的资产和负债
    根据本公司与阳之光签署的《资产置换协议》,阳之光拟把以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产、负债、人员、机构、业务和无形资产等全部置换进入本公司。因此,拟置换进本公司的资产包括与亲水箔业务相关的货币资金、应收票据、应收帐款、存货、固定资产（包括亲水箔厂的所有固定资产）和无形资产（为亲水箔厂所拥有的土地使用权）。根据以2002年6月30日为基准的重天健审��2002�數�246号《审计报告》和中力信资评报字 2002 第123号《资产评估报告》,该拟置换入本公司的资产经审计的帐面价值为21585.78万元,评估价值为21887.04万元,评估增值301.26万元,增值率为1%。拟置换入本公司的负债为亲水箔厂自身所负担的短期借款、应付票据、部分应付帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费和预提费用。根据以2002年6月30日为基准的重天健审��2002�數�246号《审计报告》和中力信资评报字 2002 第123号《资产评估报告》,该负债的帐面价值为7733.62万元,评估价值为7733.62万元,评估增值为0万元,增值率为0%。因此,置换入本公司的净资产的帐面价值为13852.15万元,评估价值为14153.42万元,评估增值为301.27万元,增值率为2%。拟置换入成量股份的资产负债详细情况（以2002年6月30日为审计评估基准日）如下表所示：
    表3-8 拟置换入成量股份的资产负债详表（单位：元）
    科目名称　　　　　　 帐面价值　　　　 评估价值　　增值率%
    一、流动资产合计　 119,066,039.60　　121,850,572.15　　　2%
    货币资金　　　　　　4,846,421.47　　　4,846,421.47　　　0%
    应收票据　　　　　　9,278,414.30　　　9,278,414.30　　　0%
    应收帐款　　　　　 50,398,891.85　　 50,398,891.85　　　0%
    减：坏帐准备　　　　　503,988.92　　　　　　　0.00　 -100%
    应收帐款净额　　　 49,894,902.93　　 50,398,891.85　　　1%
    预付帐款　　　　　　1,339,533.50　　　1,339,533.50　　　0%
    其它应收款　　　　　　373,309.06　　　　377,079.86　　　1%
    存货　　　　　　　 53,333,458.34　　 55,610,231.17　　　4%
    三、固定资产　　　　90,762,626.88　　 90,837,508.21　　　0%
    固定资产原价　　　 96,439,249.57　　 98,418,585.28　　　2%
    其中：设备类　　　　81,620,247.77　　 83,483,541.08　　　2%
    建筑物类　　　　　 14,819,001.80　　 14,935,044.20　　　1%
    减：累计折旧　　　　 5,676,622.69　　　7,581,077.07　　 34%
    固定资产净额　　　 90,762,626.88　　 90,837,508.21　　　0%
    其中：设备类　　　　76,279,239.77　　 76,335,044.21　　　0%
    建筑物类　　　　　 14,483,387.11　　 14,502,464.00　　　0%
    四、无形资产合计　　 6,029,085.15　　　6,182,300.00　　　3%
    其中：土地使用权　　 6,029,085.15　　　6,182,300.00　　　3%
    八、资产总计　　　 215,857,751.63　　218,870,380.36　　　1%
    九、流动负债合计　　77,336,164.87　　 77,336,164.87　　　0%
    短期借款　　　　　 16,000,000.00　　 16,000,000.00　　　0%
    应付票据　　　　　　7,550,000.00　　　7,550,000.00　　　0%
    应付帐款　　　　　 50,434,090.68　　 50,434,090.68　　　0%
    其它应付款　　　　　 675,222.28　　　　675,222.28　　　0%
    应付工资　　　　　　 239,620.52　　　　239,620.52　　　0%
    应付福利费　　　　　 226,475.06　　　　226,475.06　　　0%
    预提费用　　　　　　2,210,756.33　　　2,210,756.33　　　0%
    十一、负债合计　　　77,336,164.87　　 77,336,164.87　　　0%
    十三、净资产　　　138,521,586.76　　141,534,215.49　　　2%
    （1） 应收帐款
    拟置换入本公司的应收帐款均是亲水箔的销售应收帐款,帐面净额为49,894,902.93元。其中有一笔10万元的为2001年所发生,其余应收帐款均为2002年上半年所发生。
    （2）存货
    拟置换入本公司的存货均为亲水箔厂自身的存货,包括原材料、产成品、在产品和低值易耗品。详细明细表如下：
    表3-9 拟置换入成量股份的存货明细表（单位：元）
    序号　　 科目名称　　　　　　　 帐面价值　　　　评估价值　　增值率%
    1　　　 原材料　　　　　　　　16,219,899.09　　 16,219,899.09　　 0%
    2　　　 产成品（库存商品）　　　34,181,271.87　　 36,458,044.70　　 7%
    3　　　 在产品（自制半成品）　　 2,912,455.50　　　2,912,455.50　　 0%
    4　　　 在用低值易耗品　　　　　　19,831.88　　　　19,831.88　　 0%
    　　　 存货合计　　　　　　　53,333,458.34　　 55,610,231.17　　 4%
    　　　 减：存货跌价准备　　　　　　　　
    　　　　 存货净额　　　　　　 53,333,458.34　　 55,610,231.17　　 4%
    （3）其他应收款
    拟置换入本公司的其他应收款为亲水箔厂销售部的销售人员备用金,帐面价值共计373,309.06元。
    （4）固定资产
    拟置换进入本公司的固定资产主要为亲水箔的6条生产线及其辅助生产设备和2个厂房、2个仓库,帐面净额为90,762,626.88元。
    其中一台帐面净值为10,754,272.48元的薄铝履带镀膜机系阳之光1999年2月1日从国外进口,目前尚处于海关监管期。阳之光已经出具承诺函,承诺在交割日之前办理补缴海关关税手续解除海关监管。广东博合出具的《法律意见书》认为：″基于阳之光的上述承诺,本所律师认为,一旦办理完毕有关海关解冻手续,该台设备置换进入成量股份应无法律障碍″。
    原值为7,341,985.00元（净值为7,066,660.56元）的A幢厂房与A幢仓库的一半已经为深圳东阳光股份有限公司借款提供抵押,抵押权人为中国农业银行韶关市分行。2002年9月17日,中国农业银行韶关市分行已经出函同意函同意解除该项抵押。广东博合出具的《法律意见书》认为：″阳之光拟将上述房屋建筑物置换进入成量股份应不存在法律障碍″。
    （5） 无形资产
    拟置换入本公司的无形资产为亲水箔厂所拥有的共计40.6亩的土地使用权,该土地用途为工业用地,取得方式为出让取得。另外,阳之光所拥有的核心技术为《高性能涂层铝箔加工新技术》,由于阳之光没有将该技术作为无形资产入帐,因此,该无形资产的帐面价值为0元,现由阳之光将该技术所有权无偿转让给本公司。
    （6） 短期借款
    拟置换入本公司的短期借款为1600万元,均为抵押借款。其中,700万元由阳之光以原值为14,741,690.00元（净值为14,410,001.97元）的房产连同深圳市东阳光化成箔股份有限公司的机器设备作抵押借入；900万元由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产作抵押借入。
    （7） 应付帐款
    拟置换入本公司的应付帐款主要为亲水箔第六条生产线的应付设备款及生产所必须的应付原材料款,帐面价值为50,34,090.68元。
    （8）其他应付款
    拟置换入本公司的其他应付款为亲水箔厂代扣个人所得税、业务员5%预留费用、业务人员风险金、工会经费和职工教育经费科目,帐面价值共计675,222.28元。
    （9）其他资产和负债
    拟置换入本公司的应收票据、应付工资、应付福利和预提费用均为亲水箔厂自身的应收票据、应付工资、应付福利费和预提费用。
    2、 拟置换入本公司资产的营运情况
    拟置换入本公司的资产是阳之光下属的以亲水箔厂为主体的一个完整的经营实体,在1999年,亲水箔厂的亲水箔生产能力为3000吨/年,截至到2002年中期,亲水箔厂的亲水箔生产能力达到了24000吨/年。
    亲水箔厂成立于1998年,第一台亲水箔生产设备于1999年2月1日入帐,第一条亲水箔生产线于1999年9月开始投入生产,亲水箔厂的第一笔销售单据为1999年10月20 日。亲水箔厂的管理人员从建厂起一直比较稳定。因此,本次拟置换进人本公司的资产是一个完整经营实体,该经营实体在进入上市公司前在同一管理层之下已持续经营了3年以上。
    根据重庆天健出具的重天健审��2002�數�246号《审计报告》,该亲水箔经营性资产1999年的主营业务收入401.29万元,主营业务利润68.22万元,净利润-53.36万元；2000年主营业务收入7574.61万元,主营业务利润1244.92万元,净利润815.44万元；2001年主营业务收入13701.37万元,主营业务利润2129.73万元,净利润1580.19万元；2002年中期,主营业务收入14575.71万元,主营业务利润1763.11万元,净利润为837.94万元。
    3、拟置换入本公司的资产的担保和权利瑕疵情况
    广东博合出具的《法律意见书》认为：″阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。阳之光债务的转移已经取得全部债权人的书面同意,不存在法律障碍″。
    四、本次土地使用权转让标的基本情况
    1、 转让标的
    成量股份合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2002】字第1048号。（详细情况请见：本报告″第十二节其他重要事项″中″二、关于本公司拟转让的土地使用权的专项说明″）
    2、转让价格
    本次土地使用权转让,以成都大成出具的成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》的估价结果作价,转让价格为9378.07万元。
    3、支付方式
    阳之光支付成量股份转让款851.00万元,同时承担成量股份因取得该土地使用权而形成的对其控股股东--成量集团的负债8527.07万元。
    4、权属状况
    土地使用权中有12645、84408平方米连同地上建筑物分别向中国工商银行沙河支行、中国银行蜀都大道支行设定了抵押权。本公司已经取得了上述二银行同意债务转移的书面同意,并将资产置换的情况告知了上述二银行,因此土地转让的法律障碍已经消除,但转让不影响已设定抵押的效力。
    广东博合的《法律意见书》认为：″鉴于成量股份就前述抵押担保债务的转移已取得债权人书面同意,并将转让土地使用权情况告知债权人（即抵押权人）,根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,成量股份转让上述土地使用权应不存在法律障碍,但应告知受让人抵押房产占用范围内土地使用权已抵押的事实,转让不影响已设定抵押权的效力″。
    广东博合出具的《法律意见书》认为：″在该土地使用权期限内,公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权″。
    五、拟保留在本公司的资产及负债
    1、拟保留在本公司的资产
    本次资产置换,保留在本公司的资产有：部分货币资金、少量其他应收款、部分长期投资,帐面价值总计2295.14万元。
    根据《资产置换协议》,在本次资产置换交割日前,本公司须将所欠地方税费1272.61万元补缴完毕,为此保留货币资金961.78万元、其他应收款--成量集团200万元作为对价。
    长期投资包括两部分：一是对海通证券股份有限公司的法人股投资,帐面价值1133.38万元,由于系发起法人股、尚处于三年禁止转让期内,因此保留在上市公司；二是部分其他股权投资,明细如表5-1,帐面价值为0,评估价值为0,由于取得其他股东同意存在一定难度,保留在上市公司。
    表5-1　 保留在上市公司的其他股权投资明细表
    序 号 被 投 资 单 位 名 称
    1　　 成都新都恒泰化工有限公司
    2　　 川豫工具有限公司
    3　　 西南保税区建设股份有限公司
    4　　 四川进出口公司机交进出口集团公司
    5　　 成都华昌公司
    6　　 机械部西南供销办事处
    7　　 成都川戈商贸公司
    （2）保留在上市公司的负债
    保留在上市公司的负债为：部分应交税金、其他应交款、应付股利以及部分应付帐款,帐面价值总计2243.14万元。
    其中：
    1）应交税金1258.35万元、其他应交款591.58万元,应付股利36.43万元,系交纳主体不能变更,故保留在上市公司。
    2）应付帐款中,债权人本溪钢铁（集团）特殊钢有限责任公司、大连钢铁集团有限公司、重庆特殊钢股份有限公司明确表示不同意债务转移,故保留在上市公司,合计金额为356.78万元。
    以上数据摘自重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。
    3、拟保留在本公司的资产和负债对本公司的影响
    经核查,本公司认为：保留在本公司的资产除部分其他股权投资外,资产质量均较优良；保留的资产和负债金额基本相当,不存在通过保留负债增加上市公司负担的情形,并且保留的地方税费已经制定了明确的偿还计划；保留资产和负债不会损害成量股份及其投资者的利益。
    五、本次资产置换及土地使用权转让协议的主要内容
    （一）资产置换的作价与支付
    1、经协议双方同意：本公司拟置换出的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值（剔除不置换的土地）和评估值（剔除不置换的土地）为参考,以评估值（剔除不置换的土地）作价,作价为人民币13284.93万元。
    2、经协议双方同意：阳之光拟置换进本公司的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考,以评估值作价,作价为人民币14153.42万元。
    3、本次资产置换为等价置换,协议双方用各自拟置换的资产（含负债）进行支付,差价为人民币868.49万元,为本公司对阳之光的负债。
    （二）土地使用权转让
    1、　 本公司将其合法拥有座落在成都市二环路东一段14号面积为133590.80平方米的工业用地的土地使用权（成都市国土局于2002年9月签发之《国有土地使用权证》编号为：成国用【2002】字第1048号）转让给阳之光,转让价格依据成都大成不动产评估有限责任公司（以下简称″成都大成″）的估价人民币9378.07万元。支付方式为：阳之光支付本公司转让款人民币851万元,同时承担本公司对其目前的控股股东成都成量集团公司人民币8527.07万元的负债。
    2、上述（二）1、项中阳之光应付本公司的转让款与（一）3、项合并后,尚存差价为人民币17.49万元,为本公司对阳之光的负债,阳之光承诺予以全额豁免。
    （三）协议生效日
    1、本协议的生效必须满足如下先决条件：
    （1） 成量股份股东大会通过批准本次资产置换的议案；
    （2）根据中国法律及法规,协议双方取得为履行本次资产置换所需的一切批准。
    2、当且仅当上述先决条件全部得到满足或实现时,本协议自成量股份股东大会审议通过之日起生效。
    （四）置换资产的交割时间
    本协议生效之日起三个工作日内,协议双方需根据本协议之规定完成所置换资产的交割程序,并应于本协议生效后九十日内履行完毕。
    （五）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
    1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由本公司承担或享有。
    2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由阳之光承担或享有。
    3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方阳之光承继。
    4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由本公司承继。
    5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与阳之光确定的资产置换价格。
    六、与本次重大资产置换有关的其他安排
    （一）员工安置
    根据阳之光与本公司签署的《资产置换协议》,本次资产置换采取人员随资产走的原则,即：阳之光下属的与亲水箔厂有关的经营管理和生产人员约130人均随亲水箔资产进入本公司,本公司所有的经营管理人员和生产人员约2800人均随资产置换出本公司。
    （二）与亲水箔产品相关的商标的安排
    阳之光正在办理″阳之光″和″HCC″的商标注册手续,待商标注册成功后,阳之光将与成量股份签署《商标使用权转让协议》将以上两个注册商标无偿转让给成量股份。
    （三）阳之光亲水箔业务的核心技术--《高性能涂层铝箔加工新技术》的安排
    阳之光同意在本次资产置换完成以后,将亲水箔业务的核心技术--″高性能涂层铝箔加工新技术″的所有权无偿转让给本公司,届时,双方将另行签署《″高性能涂层铝箔加工新技术″转让合同》。
    （四）关于置换完成后与阳之光在综合服务方面的安排
    本次交易完成后,阳之光将向本公司提供后勤、保安、办公楼及办公设施租赁等综合服务,届时,双方将另行签署《综合服务协议》。
    （五）债务转移的担保
    本次资产置换中,成量股份未征求相关债权人意见而直接置出上市公司的债务,由成量股份目前的控股股东成量集团提供相应担保,根据法律规定承担担保责任。
    （六）成量股份所欠地方税费的缴纳
    成量股份欠缴的地方税费截止2002年6月30日为1272.61万元,在资产交割日之前,用成量集团偿还所欠上市公司的资金补缴,该部分地方税费的缴纳由成量集团担保。
    第四节 本次交易对本公司的影响
    阳之光与本公司控股股东成量集团已于2002年2月1日签署了《股份转让协议》,拟受让成量集团拥有的本公司29%的股份,根据有关规定,阳之光与本公司构成关联关系,因此,本次资产置换与土地使用权转让亦构成关联交易。本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。本次土地使用权转让所涉及的133590.80平方米土地使用权亦经过有A级资质的土地估价公司估价,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
    在本次交易完成之前,本公司属于机械制造行业,拥有员工2834人,在岗员工2461人,主营业务为量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售,以及城市出租汽车营运。由于工具市场不景气、各企业之间竞争非常激烈,加之本公司缺乏规模、特色和专有技术,公司的竞争能力尚有待提高,公司盈利能力并不乐观。在本次重大资产置换与土地使用权转让完成之后,本公司将属于新材料行业,拥有员工130余人,公司的主营业务为空调用铝箔中亲水箔的生产和销售,主营业务突出。根据重庆天健出具的重天健审字��2002�數�251号《盈利预测审核报告》,将亲水箔经营性资产置换进入成量股份之后,成量股份2003年的主营业务收入预计为32592.00万元,主营业务利润预计为3492.11万元,净利润预计为1734.13万元,每股收益预计为0.157元。因此,本次交易完成后,本公司的盈利能力将有较大幅度的增加。
    第五节 本次交易的合规性分析
    一、 本次交易转让完成后,本公司仍然满足上市条件
    本公司股本和持股比例不因为本次交易而发生变动,总股本为11,0794,393.60股,向社会公开发行的股份总数为4554.00万股,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他条件。
    二、 本次交易完成后,本公司仍然具有持续经营能力
    1、本次拟置换入本公司的亲水箔厂是一个完整经营实体,该经营实体在进入上市公司前在同一管理层之下已持续经营了3年以上,该经营实体的管理层同时随资产置换进入本公司；
    2、本次资产置换的交易价格以评估值为基准,其中拟置换出本公司的资产评估价为13284.93万元人民币,评估增值为13.64%,拟置换进本公司的资产评估价为14153.42万元人民币,评估增值为2%,因此,不会导致上市公司大量现金流失并承担高额摊销费用；
    3、本次资产置换及土地转让协议对拟置换进入本公司的亲水箔资产没有附加使上市公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；
    4、本次土地转让完成后,将解决由于规范本公司土地问题而产生的对成量集团的巨额负债,将减轻本公司财务负担；
    5、本次交易完成后,根据备考合并资产负债表,本公司2002年6月30日将拥有总资产23880.92万元,流动资产13068.37万元（其中应收帐款为4989.49万元）,固定资产9076.26万元,无形资产为602.91万元,流动负债为9976.74万元（其中应付帐款为5400.17万元）,长期负债为0万元,股东权益13904.19万元,资产负债率为41.78%,财务结构比较优良；
    6、本次资产置完成后,根据备考盈利预测,本公司2003年的主营业务收入预测为32592.00万元,主营业务利润为3492.11万元,净利润预计为1734.13万元,每股收益预计为0.157元。因此,置换完成后本公司将具有一定的赢利能力。
    三、本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策
    本次交易完成后,本公司的主营业务将从量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售。根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订版）》、国家计委颁布的《国家计委关于印发我国铝工业″十五″发展指导意见的通知》、国家经贸委规划司颁布的《有色金属工业″十五″规划》等文件,铝箔的生产是属于鼓励发展的范围。由于亲水箔生产是属于铝箔生产的一种,因此本公司主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。
    四、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    根据广东博合出具的《法律意见书》：″阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；阳之光的债务转移取得了全部债权人的书面同意,不存在法律障碍；成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍；在该土地使用权期限内,公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权″。
    五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
    综所上述,本次交易符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
    第六节 交易完成后本公司的风险因素
    投资者在评价本公司本次交易时,除本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    （一）经营风险
    本次交易完成后,本公司的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,将主要面临着以下经营风险：
    1、 亲水箔产品的成本风险
    本公司生产亲水箔所需要的主要原材料是铝光箔,亲水箔产品成本中铝光箔的成本占85%左右,因此,铝光箔的成本是亲水箔产品成本的决定性因素。由于本公司不拥有铝光箔厂,因此本公司与同行业其他拥有铝光箔厂作为配套的厂家相比具有一定的成本风险。
    本公司已经制定了相应的产品开发计划,拟分三步投资兴建一个热轧开坯生产方式的铝板带箔加工厂,为本公司亲水箔的生产提供配套服务,尽力降低成本风险。
    2、亲水箔产品的性能不稳定风险
    亲水箔产品性能的稳定性是决定亲水箔产品的市场销量的主要因素,其性能的稳定性取决于涂料的性能和品质的稳定性。由于本公司没有自己的涂料厂,仍将依靠国内外其他供应商供货,因此,将可能产生亲水箔性能不稳定的风险。
    为解决亲水箔产品的性能问题,本公司采取了以下三种对策：一是,为保证亲水箔性能的稳定性,本公司一直以来都是采购进口涂料和性能稳定的国产涂料,因此,目前本公司亲水箔产品是行业内公认的性能最稳定的产品；二是,正在自行研究开发涂料,将在2002年的11月份开始小试,预计在2003年上半年能够建成涂料厂并开始投产生产；三是,本公司还计划引进韩国企业先进技术,兴建与民用空调亲水铝箔配套的亲水涂料生产线,生产替代进口的第三代高性能亲水涂料。采取以上第二、三种对策既解决亲水箔的性能稳定问题,又能进一步降低亲水箔的生产成本,因此,本公司正在抓紧开展研发工作和同韩国企业谈判的工作。
    3、电力供应及价格风险
    本公司在生产亲水箔的过程中消耗电量较大,因此电力部门对本公司的电力供应量及价格的变动亦会给本公司的经营带来一定的风险。
    本公司将承接阳之光与当地电力部门签署的供电合同,保证本公司有足额电力供应及比较有利的价格。
    4、对主要客户依赖的风险
    公司的主要客户是国内大型空调制造企业。2001年,公司对前五大客户的销售量占公司销售总量的70.1%；2002年上半年,公司对前五大客户的销售量占公司销售总量的64.5%。客户相对集中一方面稳定了公司的销售渠道,但另一方面也可能给公司的经营带来一定的风险。
    本公司一方面加强服务意识,进一步巩固同原有主要客户的关系,定期征求客户对本公司产品的意见,以满足客户产品不断发展的需要。同时积极拓展新客户,特别是国内的合资或独资企业。
    5、产品销售价格下降风险
    由于本公司生产的亲水箔主要用于制造空调散热器,因此亲水箔的价格将随着到空调整机价格的波动而波动。根据统计资料显示,1999年空调企业的供货平均价格比1998年下降了7.14%,2000年比1999年下降了8.52%,2001年比2000年下降了22.56%。空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价格也不断走低,这将直接影响公司的销售利润率。
    本公司从以下三个方面来弥补产品销售价格下降对利润的影响：一是,加强生产管理、努力节能降耗,进一步降低制造费用和管理成本；二是,兴建铝光箔厂和涂料厂,直接降低原材料成本；三是,积极提高亲水箔产品的市场占有率,扩大销售量。
    6、融资能力的局限性风险
    本公司现有融资渠道以间接融资为主,并且全部是来源于银行的短期融资,融资渠道比较单一。
    本公司将以本次重大资产置换为契机,提高经营管理水平,在保持良好经济效益的前提下,拓宽直接融资和间接融资渠道。
    （二）行业风险
    1、主营业务单一、对空调行业依赖性风险
    本次交易完成后,本公司的主营业务是进行空调散热器用亲水箔的生产和销售,主营业务单一,且公司经营受空调行业景气的影响较大,经营业绩可能会随着空调行业的波动而产生较大的波动。
    本公司将采取相关多元化的发展战略,依靠现有优势积极开发、生产其他高技术含量、高附加值的精铝箔系列产品（如积极开发汽车热交换器用复合铝材等新型节能环保铝材产品）,力争利用三年左右时间建成我国新型节能环保铝材基地,降低对空调行业的依赖度。
    2、行业内部竞争风险
    由于近年来空调器产量的高速增长,带动了空调用铝箔的市场需求量也高速增长,并且亲水箔在空调铝箔中的比例也不断提高,因此,现有生产商正在不断增加亲水箔的生产能力,其它厂商也开始涉足这一领域,据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,行业内部竞争有加剧的趋势。
    本公司将增大涂料研发投入,尽快兴建涂料厂,以及利用本公司拥有的核心技术和红外测量等高性能设备,生产出低成本高品质的产品,增强在行业中的竞争力。
    （三）市场风险
    1、商业周期风险
    在空调行业生产和销售季节性周期的影响下,本公司亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。据统计数据显示,空调企业的一般生产特征为：3-6月是生产旺季,从8月起生产迅速回落,8-11月是生产淡季,12月份到次年2月份生产缓慢回升。因此,对于亲水箔的生产和销售来说,2-6月份是生产和销售的旺季,7-9月份是生产和销售的淡季, 10月份到次年1月份缓慢回升。因此,本公司要承担商业周期风险。
    本公司将加强市场调研工作,积极与各大空调生产厂家联系,及时掌握各个生产厂家下一个冷藏年度亲水箔需求量的第一手材料,在空调销售淡季,一方面做好设备维修和改进工作,另一方面根据市场情况合理储备原材料。
    （四）管理风险
    1、实际控制人的控制风险
    根据阳之光与成量集团于2002年2月1日签署的《股份转让协议书》,阳之光拟受让成量集团所持有的本公司32,126,703股国有股,占本公司总股本的29%,该股权转让事宜正在履行申报手续；并且阳之光向本公司推荐的五名董事与三名监事已获得本公司股东大会的通过,分别超过成量股份董事会和监事会人数的1/2；在本次交易完成后,本公司的所有中、高层管理人员均来自于阳之光。因此,阳之光是本公司的实际控制人,有可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、人事等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
    本公司将通过以下三方面来降低该风险：一是,阳之光已承诺在本次交易完成后,保证本公司的人员、资产、业务、财务和机构的五独立；二是,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,控股股东根据《公司法》和《公司章程》参加股东大会,推荐候选人并选举公司董事会董事、监事会监事,通过董事会实现对本公司的管理和决策,并承诺不从事与本公司产生竞争的业务；三是,为了进一步降低实际控制人的控制风险,本公司按照《上市公司治理准则》的规定和要求,在股东大会的投票表决中采取了累积投票制原则,并在本公司的董事会中依法选取了两名独立董事。采取以上方法可以有效地规避实际控制人的控制风险、维护本公司及中小股东的利益。
    2、关联交易风险
    本次交易完成后,本公司与阳之光在商标使用权、综合后勤服务等方面存在关联交易,可能影响本公司其他中小股东的权益。
    依据《上市公司治理准则》和上交所的上市规则,本公司在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了相关的制度安排,制定了如关联交易回避表决制度等对控股股东的限制条款,保护本公司和中小股东利益不受侵害。本公司与实际控制人及控股股东签订的关联交易,均根据″公开、公平、公正″的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性、更好地维护本公司及中小股东分利益。
    （五）其他风险
    1、环保风险
    本公司在亲水箔产品的生产过程中,将产生一定的废水（呈弱碱性）,如控制不当,会对环境造成一定危害。
    韶关市环保局已经对本公司的环保设施进行了验收。本公司将继续严格遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规,加强环保设施的维护和管理,保证环保设施的正常运转,确保″三废″达标排放。
    2、进口产品冲击风险
    由于越来越多的日本、韩国的名牌空调厂商将空调生产重心向中国转移,在国内进行合资和独资设立空调生产企业,带动生产亲水箔的国外厂商也开始开拓国内市场,因此有进口亲水箔产品冲击国内市场的风险。
    根据本公司调查,由于内资空调厂家与合资、外商独资空调厂家生产设备对亲水箔的需求不一样等原因,目前主要是合资及外商独资企业使用进口亲水箔,内资企业用进口亲水箔很少,而本公司亲手箔产品的主要客户目前还是在于内资企业,因此进口产品对本公司冲击不大。同时,为了开发合资和外商独资企业这块市场,本公司从去年开始已经制订了较完善的市场开拓计划,经过一年的努力,本公司产品已进入天津LG公司并出口韩国LG公司,拟进入上海夏普、上海富士通、上海三菱、广州松夏等公司。
    3、资产置换与土地使用权转让交割日不确定风险
    本次资产置换与土地使用权转让须获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过,并须获得本公司临时股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换与土地使用权转让的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换与土地使用权转让的交割日具有一定的不确定性。
    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》和《资产置换协议之补充协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。
    第七节 交易完成后本公司的业务与技术
    本次交易完成后,本公司将由生产刃具量具的机械制造行业转入生产空调散热器用亲水箔的新型环保材料行业。
    一、交易完成后本公司的业务情况
    （一）亲水箔产品简介
    亲水箔是空调用铝箔的一种,它是用来制造空调散热器的一种新型环保原材料,是空调用铝箔铝光箔（以下简称铝光箔）的替代产品。
    20世纪90年代前,空调散热器主要用未经表面处理的铝光箔加工而成,但这种传统材料加工的散热器在热交换过程中,在铝翘片之间容易形成水珠,水珠附着在两层翘片之间形成水桥后大大地增加了空调器的通风阻力进而增大噪声、增加能耗、影响热交换效果；同时纯铝耐腐蚀性差,在有水珠存在的条件下,铝表面与水之间形成原电池反应将加速散热器腐蚀老化,进而降低寿命。在铝光箔表面涂上几层特种耐腐蚀和亲水树脂后就形成了亲水箔,目的是减小水珠与铝箔表面张力,防止水珠在散热片之间附着,并提高散热器的防腐蚀能力。亲水箔结构如图7-1所示 见附图 。
    与铝光箔相比,亲水箔具有以下优点：（1）可以增强散热器的防腐性、防霉菌和无异味的功能；（2）散热器散热片积聚表面的冷凝水均匀地分布在表面上,不会形成水珠；（3）不会因为水珠形成后造成散热器散热片间的聚集堵塞,影响热交换条件,从而可提高热交换率5%；（4）由于无水珠,相应也减少了震动造成的噪音；（5）由于铝光箔不与水珠相接触,因而不会形成氧化铝,因此可防止空调器氧化粉末吹入室内对人体产生不利影响,符合环保要求。由于亲水箔具有上述高效节能、防腐防噪等的优点,已经越来越受到空调生产厂家的亲睐,正在快速成为铝光箔的替代品。欧、美、日等发达国家早在90年代初就已普及使用亲水铝箔制作空调散热器,而我国在1995年前使用的几乎全部是未经表面涂层处理的铝散热器。近几年随着我国科学技术进步,市场对产品要求的提高,亲水箔对铝光箔的替代比例快速增加,在空调器中的使用量呈快速增长之势。据统计,1999年亲水箔对铝光箔的替代比例就已经达到30%,2000年已大于40%,2001年已超过50%,预计未来几年亲水箔的替代比例还将进一步提高,到2005年可占据空调箔市场近80%的份额（数据来源：中华空调资讯网）。
    （二）空调用铝箔行业现状及市场容量
    由于空调用铝箔是生产空调散热器的一种主要原材料,因此,空调用铝箔行业现状及发展趋势与空调行业的现状和发展趋势有着密切的关系。
    1、空调行业的现状和发展趋势
    根据国家统计局的统计数据,从1995年起,中国家用空调行业一直保持着较高的增长速度,但由于1996、1997年的凉夏使内销市场严重受阻,增长率有所回落。1998年出现了恢复性增长,1999年-2001年空调器产量更是飞速增长。尤其是2000年,一则由于空调器出口猛增,二则国内大部分地区持续高温,内销市场火爆,全年共计生产空调1550万台,同比增长高达46%。2001年国内华南、华北地区夏季气温宜人,影响了空调的销售,但华东、华中地区的高温弥补了一些缺口,再加上出口继续保持高速增长,因此,2001年的产量达到了2100万台,同比增长35.61%。
    表7-1：1995-2001年中国空调器产量及增长情况（单位：万台）
    年份　　　　 1995年　 1996年　 1997年　1998年　 1999年　2000年　2001年
    产量 万台　　　519.9　　 645.9　　 750　　 886.5　 1 086.5　　1550　　 2102
    同比增长 %　 32.29%　 24.24%　 16.12%　 18.20%　 22.56%　 42.66%　 35.61%
    注：数据来源：中华空调资讯网
    由于中国目前低廉的劳动生产力及良好的投资环境,全球主要的空调生产企业都将生产重心向中国转移,如松下、富士通、开利、特灵、夏普等；另外由于国内市场空调保有率较低,为空调销售提供了巨大的潜在市场。目前中国已成为全球当之无愧的空调器生产大国,2001年共计生产2100万台,全球一半以上的空调器出自中国。空调产量的迅速提高及未来预期的增长速度都将为国内空调器上游配件企业提高良好的发展机会,特别是作为空调核心元器件的铝箔生产企业。
    据分析,在未来几年空调行业仍具有巨大的发展空间,但在经历了连续的高速增长期即将转入平稳发展阶段。2001年我国城镇居民空调器的每百户拥有量在35台至40台之间,仅为电冰箱拥有水平的一半,还具有一定的市场空间,预计稳定期的空调器市场国内容量在1800万台左右（而要达到这种水平还需一段较长的时间,因为2001年国内市场终端销售量约为1000万台）,国际市场将在1000万左右（2001年国际市场终端销售量为579万台）,所以我国空调器市场在2800万台左右达到稳定期。
    目前空调的使用区域主要集中在企事业单位、酒店以及城镇住宅区。随着人们生活水平的不断提高,老百姓的消费观念也会发生不断地改变,他们更多地追求在炎炎的夏日能有一个舒适、凉爽的环境。同时,随着农村电网进一步改造和扩张,电费也将进一步得到实惠。″买得起,用不起″的空调也将和彩电一样在未来的5年内进入千家万户。
    预计未来三年内中国空调器的生产速度平均会在10%左右,这其中主要源动力将来自于国际市场,未来三年内出口速度平均将保持在20%。内销市场的增长将取决于近三年天气情况。（以上数据来源：中华空调资讯网）
    2、空调器机型的空调用铝箔的消耗情况
    以2001年为例：
    表7-2空调器机型的空调用铝箔的消耗量表
    机型　　　　　　　　　　　产量（万台）　　　　　　 铝箔消耗量
    　　　　　　　　内销　　　出口　　　　合计　　单机平均消　总量（万吨）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　耗（千克/套）
    窗式　　　　　　102.4　　185.3　　　　287.7　　　 1　　　　 0.2877
    分体式＜＝2P　　　1211　　 372.4　　　 1583.4　　　3.3　　　　5.22522
    分体式＞2P　　　 209.6　　 21.37　　　 230.97　　 5.2　　　　1.201044
    合计　　　　　　1523　　 579.07　　　2102.07　　 3.19　　　 6.713964
    随着铝箔厚度不断趋薄,铝箔的单机消耗量还会有小幅下降,但由于国内空调市场机型的变化趋势：窗机份额逐年下降,而＞2P分体机份额不断提高,所以将使得整个空调市场的单机平均消耗量有所提高。
    3、亲水箔与铝光箔结构比例预测
    由于亲水箔具有高效节能、防腐防震等优点,已成为铝光箔的替代品,愈来愈受到空调器生产厂家的亲睐,国外80年代末开始使用,国内90年代初开始进口使用,四五年前,国产亲水箔开发投产后,替代比例快速增加,2000年已大于40%,2001年超过到了50%。预计未来几年亲水箔需求量还将进一步提高,到2005年可占据空调箔市场近80%的份额。
    4、空调用铝箔市场需求变化及预测
    表7-3 1999年-2001年空调用铝箔市场需求变化情况表
    项目　　　　　　　 1999年　　　2000年　　　2001年
    空调用铝箔需求量　 3.6万吨　　 5.2万吨　　 6.7万吨
    同比增速　　　　　 16.13%　　　44.44%　　 28.85%
    随着空调行业的快速发展,对制造空调器散热片的铝箔产生了巨大市场需求,大大激发了空调箔行业的迅速发展。特别是2000年空调市场的火爆,空调用铝箔市场需求量也有了44%的增长,2001年有所回落,同比增长达到28%,全年空调箔市场需求量在6.7万吨。预计今后两年空调器还将有快速的发展,如果按10%的速度增长,到2004年空调器产量将达到2800万台,对空调铝箔的需求也将达到9.5万吨。从以上统计数据来看,2001年亲水箔的用量约在3.4万吨,在未来的几年内,随着亲水箔不断地替代普通铝光箔,它的需求量也在不断增大。据预计,2004年空调的产量在2800万台,亲水箔的消耗量将在7.1万吨以上。（数据来源：中华空调资讯网）
    （三）本公司亲水箔业务的发展现状及竞争力分析
    通过本次交易,阳之光将亲水箔业务的产、供、销、技术、人员、资产等全部置换进入本公司,因此,本公司亲水箔业务的发展现状及竞争状况将全部继承阳之光亲水箔业务的发展现状及竞争状况。
    1、发展现状
    阳之光本着高起点发展的方针,引进先进的生产设备及一流的工程技术,在1999年2月从意大利引进第一条亲水箔生产线,该生产线年设计能力为3000吨。产品于当年9月份推出市场,其综合性能一致被认为是国内最好,接近国际先进水平,因而深受美的、格力、科龙、海信、长虹等著名的空调厂家所青睐。由于空调生产的季节性很强,当年第一个消费小高峰来临时,就出现了供不应求状况。
    2000年年初,阳之光公司董事会决议：利用公司本身机械加工能力强的优势,在现进口设备的基础上,扬长避短,开发出新一代的亲水箔生产线,较短时间内形成2万吨以上年生产能力。新一代的亲水箔生产线具有以下两个目前国内其它厂家的亲水箔生产线所没有的特点：一是改进了生产自控系统,这生产自控系统的投产能够大大地提高涂层性能的稳定性以及生产效率；二是增加了″在线涂层膜厚测试仪″,这一先进设备的投入,能够使亲水箔的品质更加稳定。通过阳之光全体员工的努力,截至到2002年6月30日,阳之光共拥有6条亲水箔生产线,年生产能力2万吨,已经成为中国拥有生产线最多的、年生产能力最大的亲水箔生产基地。
    阳之光在扩大亲水箔产能、满足国内内资企业需求的同时,也大力开拓亲水箔国内合资、外资企业市场。现亲水箔样品已通过了LG（天津）工厂和松下（广州）工厂小批、批量的采购认证,也已通过韩国LG本部中批量的认证,产品已经打进了国内合资和外资企业市场。
    2、本公司的竞争优势与劣势
    与国内其他生产亲水箔产品的厂家相比,置换完成后,本公司具有如下竞争优势和劣势。
    （1）竞争优势
    1）本公司的生产基地为广东省韶关市乳源县,濒临珠江三角洲地区,而国内大型的空调企业如美的、格力、科龙等企业均集中在该地区,因此,本公司与其他竞争对手相比具有很大的区位优势；
    2）本公司生产基地所处地区具有丰富的水电资源和劳动力资源,因此,本公司具有电力价格相对较低和劳动力成本低的优势；
    3）本公司已经形成了一整套完整和实用的管理制度和管理方法,因此,本公司具有一定的管理优势；
    4）本公司采用的是新一代生产自控系统和红外线测厚先进设备的亲水箔生产线,因此,本公司具有原材料损耗少、产品质量稳定的优势；
    5）本公司已经拥有6条亲水箔生产线,具有年产亲水箔20000万吨的生产能力,是所有生产亲水箔的厂家中产能最大的,且可以根据市场需求随时调整生产线上的生产,因此,本公司具有产能大、市场反应速度快的优势；
    6）本公司具有完整而高效的销售网络、科学的销售激励机制,产品不仅在国内主要空调企业占有较大份额（2001年,本公司亲水箔产品占据国内亲水箔市场的16%,预计2002年本公司的市场份额将会有较大提高）,而且已进入合资和外商独资的空调生产企业,因此,本公司具有一定的市场优势。
    （2）竞争劣势
    本公司目前尚无相应的铝光箔厂和涂料厂作为配套支持,因此,本公司与其他具有铝光箔厂和涂料厂作配套的厂家相比具有一定的成本劣势（目前具有铝光箔厂作为配套的厂家国内有3-4家,具有涂料厂作为配套的厂家国内有一家,既有铝光箔厂配套、又有涂料厂配套的厂家国内目前还没有）。根据本公司的业务发展计划,本公司将在近两年内逐步建立起自己的铝光箔厂和涂料厂,届时本公司将消除该竞争劣势。
    （四）交易完成后本公司的主营业务情况
    1、交易完成后本公司主要业务构成
    在本次交易完成后,本公司将由量具刃具的生产和销售变更亲水箔的生产和销售,在没有开拓新的业务之前,本公司的主要业务是进行亲水箔的生产和销售。
    2、前三年的主要产品及生产能力
    本公司亲水箔业务的主要产品是亲水箔,其生产能力分别是：1999年3000吨/年；2000年3000吨/年；2001年16000吨/年；2002年中期20000吨/年。
    3、产品的主要用途
    本公司生产的亲水箔产品主要用于空调器散热器的制造。亲水箔与被替代产品铝光箔相比,增加了耐腐蚀层和亲水层,大大提高了空调的使用寿命和制冷效果。
    4、产品的工艺流程图
    本公司生产亲水箔的工艺流程图 见附图
    5、客户服务流程图 见附图
    6、主要产品所需的主要生产设备情况
    本公司生产亲水箔产品所需要的主要设备是薄铝带镀膜机,目前本公司共有六台。截至2002年6月30日,根据重庆天健的审计报告及海南中力信的评估报告,薄铝带镀膜机主要情况如下��
    表7-4 薄铝带镀膜机的审计、评估情况（单位：元）
    序号　 设备名称　 规格型号　　生产厂家　　　　　　 实际数　　　　　　审计价值　　　　　　　　　　评估价值
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　量 台　　　原值　　　　　净值　　　　　 原值　　　　 净值
    1　　 薄铝带镀膜机　 P3　　意大利进口　　　　　　　　 1　 13,018,825.14　10,754,272.48　 13,937,664.02　 11,150,131.22
    2　　 薄铝带镀膜机　P1、P2　韶关长中机械设备有限公司　 2　 26,029,250.00　24,077,056.25　 26,574,000.00　 23,916,600.00
    3　　 薄铝带镀膜机　P4、P5　韶关长中机械设备有限公司　 2　 26,000,000.00　25,220,000.00　 26,574,000.00　 25,245,300.00
    4　　 薄铝带镀膜机　 P6　　韶关长中机械设备有限公司　 1　 13,420,883.68　13,420,883.68　 13,287,000.00　 13,287,000.00
    注：其中第一台薄铝带镀膜机系从1999年意大利进口,目前尚属于海关监管期,阳之光已经承诺在交割日之前办理补缴海关关税手续解除海关监管。
    7、产品成本的构成情况
    本公司生产的亲水箔产品的主要成本来至于铝光箔和涂料,其中铝光箔成本约占亲水箔产品总成本的85%以上,涂料是影响亲水箔性能的关键材料,也是构成亲水箔成本的另一个主要因素,其成本约占亲水箔总成本的5%左右。
    8、产品的产售情况
    1999年亲水箔产量为248.9吨,销售138吨,产销率为55.4%,实现销售收入400万元；
    2000年亲水箔产量为3417.7吨,销售要2527吨,产销率为73.9%,实现销售收入7157万元；
    2001年亲水箔产量为6067.88吨,销售5743.10吨,产销率94.65%,实现销售收入13710万元,国内市场占有率约为16%；
    2002年1-6月亲水箔产量为6541.3吨,销售6000吨,产销率为91.7%,实现销售收入14576万元；
    （五）交易完成后与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产
    1、 主要固定资产
    根据重庆天健重天健审字��2002�數�246号《审计报告》,截至2002年6月30日,拟置换进入本公司的主要固定资产情况如下：
    表7-5与本公司业务相关的主要固定资产情况（单位：元）
    项目　　　　　　原值　　　　　　累计折旧　　　　净值　　　成新度（%）
    设备类　　　81,620,247.77　　 5,341,008.00　　　76,279,239.77　　 93.46
    建筑物类　　14,819,001.80　　　 335,614.69　　　14,483,387.11　　 97.74
    合计　　　　96,439,249.57　　 5,676,622.69　　　90,762,626.88　　 94.11
    2、 主要无形资产
    本次交易完成后,本公司拥有的主要知识产权是《高性能涂层铝箔加工新技术》。该技术主要用于铝光箔生产,由于本公司没有将该技术的评估价值作为无形资产入帐,因此,该无形资产不在本公司帐务上反映。
    本次交易完成后,本公司共拥有40.6亩土地使用权,价值为602.9万元。
    （六）本公司产品和服务的质量控制情况
    拟置换进入本公司的亲水箔业务已于2002年4月份通过ISO9001：2000质量管理体系的认证。质量控制标准主要有：企业标准（亲水涂层铝箔）内控标准（亲水箔检验文件、亲水箔原材料检验规程）。
    质量控制措施：主要按形成文件的以下程序进行控制：产品测量与监控控制程序不合格品控制程序、纠正措施控制程序、预防措施控制程序、资料分析控制程序、持续改进控制程序。
    产品质量纠纷：与供方处理质量纠纷,以双方签订的技术质量保证协议为依据,双方协商解决。与顾客处理质量纠纷,以双方签订的供货技术协议为依据,双方协商解决。当对质量纠纷的处理双方无法达成一致意见时,提交协议指定的质量仲裁机构进行裁决。
    （七）本公司的主要客户及供应商
    本公司亲水箔业务的主要客户是顺德美的冷气机制有限公司、青岛海信空调有限公司、广东乐华空调有限公司、珠海格力电器股份有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司以及四川长虹电器股份有限公司等。2001年,本公司对前五名主要客户的销售额占年度销售额的70.1%；2002年1-6月,本公司对前五名主要客户的销售额占2002年1-6月销售额的64.5%。
    本公司亲水箔业务的主要原材料供应商是：渤海铝业有限公司、西南铝业集团有限公司、广州慧谷化学有限公司、蛇口华益铝厂有限公司及广州帕卡濑精有限公司等。2001年,本公司对前五名主要原材料供应商的采购额占年度采购额的45.86%；2002年1-6月,本公司对前五名主要原材料供应商的采购额占2002年1-6月采购额的67.31%。
    （八）关于本公司与主要客户和供应商关联关系的说明
    本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述主要供应商和客户中均没有占有权益。
    （九）关于本公司环保情况的说明
    本公司在亲水箔产品的生产过程中,将产生一定的废水（呈弱碱性）,如控制不当,会对环境造成一定危害。
    1999年6月12日,韶关市环保局组织有关专家和工程技术人员对置换进入本公司的亲水箔项目的环保设施进行了验收。参加验收的单位有韶关市环保局、乳源县环保局、韶关市环境科学研究所、韶关市环境监理所、韶关市环境监察站等,在查阅有关资料及现场检查的基础上,认定：亲水箔项目在建设过程中,能认真执行项目建设环境管理的规定,环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,环保设施运转正常,达到″三废″处理效果和设计要求,符合验收条件,同意验收。2002年8月,韶关市环境监测站出具了《乳源阳之光铝业发展有限公司环境保护″三同时″竣工验收监测报告》,该报告的结论为监测期间,乳源阳之光铝业发展有限公司生产正常,工况稳定,各处理设施运转正常,符合验收要求；该公司的亲水箔厂污染物达标排放,其处理设施运行状况良好。
    二、交易完成后本公司的技术情况
    （一）本公司的核心技术情况
    本公司的核心技术是《高性能涂层铝箔加工新技术》。
    本公司亲水箔产品通用生产技术主要通过进口设备一并购入。经过一年多的自主开发,本公司在亲水箔用铝基材生产技术、亲水涂料生产技术、生产工艺控制技术上获得了突破,形成了有自主知识产权的《高性能涂层铝箔加工新技术》,该核心技术通过了省级鉴定,处于国内领先水平,获得了广东省2000年科技进步三等奖、韶关市科技进步特等奖,产品质量诸指标均达到进口产品水平,被国内知名品牌厂家美的电器公司、格力电器公司、长虹电器公司、海信电器公司以及韩国LG公司等近30家空调器生产企业广泛采用。
    《高性能涂层铝箔加工新技术》中采用了自主开发的仿日本MF03合金基材,比国内传统1100合金基材显著提高了屈服强度和耐冲裂性能；在吸收消化日本帕卡公司亲水涂料基础上对其进行了改良,加入了几种特殊助剂,提高了涂料的附着力和耐盐雾腐蚀能力。
    《高性能涂层铝箔加工新技术》已经作为公司内部机密加以保护。同时,本公司正在进一步开发的涂料配方、涂层工艺、设备改进技术正准备申请有关专利。
    （二）本公司技术许可情况
    本公司《高性能涂层铝箔加工新技术》未许可给他人使用。
    （三）本公司产品的生产技术所处的阶段
    本公司《高性能涂层铝箔加工新技术》已用于工业化大生产阶段。
    （四）本公司研究开发情况
    公司在技术支持与研发部设有亲水箔研究所及检测中心,主要从事亲水涂料的研究开发和涂层工艺的研究应用,新产品开发等。研究所有博士1名,硕士2名,大专以上科技人员15名。
    公司已建立了一整套有关技术创新的管理制度和激励机制,设立了科技创新奖项,最高奖金达80万元,为科技人员提供良好的工作、生活和学习环境。
    第八节 同业竞争与关联交易
    一、关于同业竞争
    （一）交易完成前的同业竞争情况
    本次交易完成前,本公司的主营业务为量具刃具的生产和销售,而本公司的控股股东成量集团的经营范围中亦有量具刃具的生产和销售,因此存在一定程度的同业竞争。
    （二）交易完成后的同业竞争情况
    本次交易完成后,本公司的主营业务转变为亲水箔的生产和销售,这将消除与控股股东成量集团之间的同业竞争。
    由于在阳之光及其关联公司中,仅有一块生产和销售亲水箔的资产,在本次资产置换后,该资产已全部进入本公司,因此阳之光及其关联公司中均不再拥有从事生产和销售亲水箔的资产,将不存在与本公司的同业竞争现象。拟保留在阳之光的真空镀膜的生产与本公司亲水箔的生产亦不存在同业竞争。
    （三）关于同业竞争的承诺
    本公司的控股股东成量集团承诺：″贵公司与阳之光本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效并完成交割后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司将不再发展同类业务″。
    本公司的实际控制人阳之光承诺：″本公司与贵公司本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司将不再发展同类业务。″
    （四）中介机构对本公司同业竞争的意见
    广东博合出具的《法律意见书》认为：″本次交易完成后,成量股份将彻底消除与其目前的控股股东成量集团之间的同业竞争关系；阳之光与成量股份不构成同业竞争关系；阳之光出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成量股份及其中小股东的利益″。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：″本次交易完成前,成量股份与成量集团存在一定的同业竞争。本次交易完成后,成量股份将不再与其控股股东--成量集团存在同业竞争问题,与实际控制人--阳之光亦不会构成同业竞争的关系。同时,阳之光出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护成量股份及广大投资者的利益″。
    二、关于关联交易
    （一）交易完成前的关联交易情况
    1、存在控制关系的关联方
    表8-1 存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　　注册资本（万元）　 经营范围　　　　　　　　 经济性质　与成量股
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　或类型　　份关系
    成都成量集团公司　　　 8075　 量具、刃具、精密测量仪器、数控　　有限公司　母公司
    　　　　　　　　　　　　　　　刀具、硬质合金刀具等
    成都凤凰工具厂　　　　　100　 五金、工具、量具、刃具、机床等　　 有限公司　子公司
    成量联营锥柄钻头二厂　　300　 机床工具、机械产品　　　　　　　集体　　　子公司
    成量联营直柄钻头二厂　　119　 钻头、刃具　　　　　　　　　　　集体　　　子公司
    成量联营板牙分厂　　 1033.20　螺纹刃具及其它工具产品　　　　　集体　　　子公司
    摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。
    2、不存在控制关系的关联方
    表8-2 不存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　　　　　　与成量股份的联系
    美国川星公司　　　　　　　受母公司实质控制的境外企业
    成都成量集团实业公司　　　同一母公司
    成都成量量具刃具开发中心　同一母公司
    成都化冶厂　　　　　　　　同一母公司
    摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。
    3、关联交易内容
    （1）采购货物
    关联方名称　　 2002年中期（元）　 2001年度（元）　2000年度（元）
    成都成量集团公司　　　0　　　　　 1,277,754.26　　1,820,318.04
    （2）销售货物
    关联方名称　　　　　　2002年中期（元） 2001年度（元）　 2000年度（元）
    成都成量集团公司　　　　484,387.35　　　 0　　　1,535,656.79
    美国川星公司　　　　　　138,532.43　　 487,469.44　　740,203.95
    成都成量量具刃具开发中心 1,392,605.90　　　2,647,534.70　　2,547,834.75
    （3）成量集团代本公司承担损失事项：
    详见本公司2001年年报附注十、3 和附注十一、1
    （4）股权转让事项：
    公司本期将持有的南京机电设备公司的股权投资（账面原值1,100,572.12 元,减值准备447,486.38 元,净值653,085.74 元）以400,000 元的价格转让给成量集团。
    4、关联交易应收应付帐款余额
    表8-3 关联交易的应收应付帐款明细
    项目　　　　　 关联方名称　　　　　　 关联方关系　　　　 2002年中期
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额（元）　　所占比例
    应收账款　　美国川星公司　　　　 同一母公司　15,368,304.63　　 21.46%
    　　　　　　成都成量量具刃具开发中心 同一母公司　　 272,227.82　　　0.38%
    其他应收款　成量集团　　　　　　母公司　　　33,075,044.09　　 74.97%
    　　　　　　成都成量集团实业公司　　　同一母公司　　 349,900.97　　0.79%
    　　　　　　成都成量量具刃具开发中心　同一母公司　　　　 435.56　　　
    　　　　　　成都化冶厂　　　　同一母公司　 2,698,424.80　　　6.12%
    其他应付款　成都量具刃具开发中心　 同一母公司　　　30.080.00　　　0.08%
    　　　　　　成都成量集团实业公司　　　同一母公司　　　10,000.00　　　0.26%
    以上数据摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。
    5、本公司与成量集团往来款项核对及调帐情况
    根据本公司与成量集团签订于2002 年1 月25 日的《债权债务结算协议》,双方与2001年度对往来款项进行了清理,截止2001 年12 月31 日,公司与成量集团（包括下属分支机构）确认的债权债务关系及金额列示如下：
    往来科目名称　　　 年初数　　　　　年末数
    应收账款　　　　2,975,142.35　　 2,099,052.09
    其他应收款　　　22,288,466.42　　 37,474,066.88
    债权小计　　　 25,263,608.77　　 39,573,118.97
    应付账款　　　　 458,583.67　　　827,128.20
    其他应付款　　　 4,041,246.11　　 13,212,659.41
    债务小计　　　　4,499,829.78　　 14,039,787.61
    债权债务净额合计　 20,763,778.99　　 25,533,331.36
    协议约定,双方对上述往来款项首先采用抵账的方式结算,抵账后成量集团（包括下属分支机构）共欠公司各类垫支款项25,533,331.36 元。成量集团同意在不超过三年的期限内逐次以不仅限于货币资金支付的偿还方式偿还。同时,由于今后经营活动中不可避免地存在相互垫支费用的情况,本着简化环节的目的,自2002 年1 月1 日起,对于新发生的该类业务按照季度清算,半年结算的方式,当年互不新增占用（结算方式可采用除货币支付以外的其他方式）。
    以上数据摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。
    （二）交易完成后的关联交易情况
    本次交易完成后,成量股份与成量集团的所有债权债务（成量集团尚有欠上市公司200万元的往来款保留在上市公司,但成量集团承诺：在资产置换实际交割日前偿还该欠款）将全部置换出上司公司,因此,成量股份将彻底解决和成量集团的应收、应付问题。
    本次交易完成后,成量股份将从事亲水箔的生产和销售,阳之光将成为成量股份的实际控制人,因此,成量股份的关联人将增加阳之光及其关联企业。
    1、 本次交易完成后增加的、存在控制关系的关联方
    表8-4 本次交易完成后增加的、存在控制关系的关联方
    企业名称　　　注册地址　　　 注册资本　　　　　　主营业务　　　　　经济性质或类型　　　 与成量股份关系
    阳之光　　　 乳源县开发区　　10515万元　 亲水箔、真空镀铝包装膜等　　合资经营（港资）　　 实际控制人
    乳源瑶族自　 乳源县开发区　　12000万元　 投资兴办电子材料类、包装　　有限责任　　　　　　董事控制的企业
    治县阳之光　　　　　　　　　　　　　　　 材料类实业、国内商业、物
    实业发展有　　　　　　　　　　　　　　　 资供销业
    限公司
    乳源瑶族自　 乳源县开发区　　10100万元　 投资兴办实业、国内商业、　　有限责任　　　　　　董事控制的企业
    治县安宇实　　　　　　　　　　　　　　　 物资供销业、电子材料、包
    业发展有限　　　　　　　　　　　　　　　 装材料、购销
    公司
    乳源阳之光精　乳源县龙船湾　　5000万元　 生产、研发精铝　　　　　　　合资经营 港资　　　 实际控制人的控股子公司
    铝有限公司　　　　　　　　　　 实收资本
    　　　　　　　　　　　　　　　：0元
    2、 本次交易完成后增加的、不存在控制关系的关联方
    表8-5 本次资产置换后增加的、不存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　注册地址　　 注册资本　　　　　　　主营业务　　　　　经济性质或类型　与成量股份关系
    韶关长中机械　韶关市五里亭　60万美元（实　　生产、销售腐蚀、化成专用　　合资经营 港资　 实际控制人第二大
    有限公司　　　聆韶路21号　 收资本：60万　　设备及电控设备、大小电解　　　　　　　　　股东的参股公司
    　　　　　　　　　　　　　　美元）　　　　　电容器设备
    3、 关联交易内容
    本次交易完成后,成量股份与成量集团将不发生关联交易；成量股份将与阳之光发生的目前可预见的关联交易如下：
    （1）阳之光将向成量股份提供后勤、保安、办公设施租赁等综合服务,并将与成量股份签署《综合服务协议》。
    （2）阳之光正在办理″阳之光″和″HCC″的商标注册手续,待商标注册成功后,阳之光将与成量股份签署《注册商标使用权转让协议》将以上两个注册商标无偿转让给成量股份。
    （三）规范关联交易的措施
    1、对于本公司与控股股东关联交易的规范
    通过本次交易完成,本公司与控股股东成量集团及其下属分支机构的债权债务均全部置换和转让出本公司,因此本公司将彻底消除与控股股东成量集团在本次置换之前所产生的的关联交易。
    对于本公司与控股股东成量集团关联交易的规范,成量集团已出具承诺函,承诺内容如下：″在贵公司与乳源阳之光铝业发展有限公司本次签署的《资产置换及土地使用权协议》生效并完成交割后,至本公司持有贵公司股份尚未办理股权变更登记手续的期间内,本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益″。
    2、对于本公司与实际控制人关联交易的规范
    交易完成后,本公司与实际控制人阳之光发生的关联交易,均将根据″公开、公平、公正″的交易原则签订相关的关联交易协议--《综合服务协议》、《办公设施租赁协议》和《商标使用权转让协议》。本公司在与阳之光发生上述关联交易时将切实履行上述协议。
    对于本公司与实际控制人阳之光关联交易的规范,阳之光已出具承诺函,承诺内容如下：″本公司与贵公司本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益″。
    （四）本公司《公司章程》对关联交易的规定
    本公司《公司章程》第七十二条、七十三条对关联交易作出了明确如下规定：
    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应该参与投票表决,其所代表的表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第七十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵守平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守商业原则,关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    公司的资产属于公司所有。应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其其他资源。
    公司不得为股东及其关联方提供担保。
    （五）中介机构对本公司关联交易的意见
    广东博合出具的《法律意见书》认为：″完成本次交易完成后,成量股份将消除与其原关联方的关联交易；阳之光出具的规范关联交易的承诺,将保证成量股份与其新关联方之间关联交易的必要性及公允性″。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：″本次交易前,成量股份与成量集团存在一定数额的关联交易,同时也存在成量集团占用上市公司资金的问题。本次交易后,成量股份与其控股股东--成量集团之间的关联交易将彻底消除,成量集团占用上市公司资金的问题亦可以得到彻底解决；成量股份已经建立的关联股东回避表决制度以及成量集团与阳之光出具的规范关联交易的承诺函,为本次交易完成后成量股份可能发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了保障。″
    第九节 交易完成后的公司治理结构
    一、本次交易完成后本公司的组织机构设置
    本次交易完成后,本公司拟设置如下组织机构：
    各机构职能如下：
    （一） 股东大会
    股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权：
    1、决定公司的经营方针和投资计划；
    2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
    4、审议批准董事会的报告；
    5、审议批准监事会的报告；　
    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　
    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    9、对发行公司债券作出决议；
    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    11、修改公司章程。
    （二） 董事会
    董事会对股东大会负责,行使下列表决权：
    1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    2、执行股东大会的决议；
    3、决定公司的经营计划和投资方案；
    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
    7、拟订公司合并、分立、解散的方案；
    图9-1 本公司交易完成后机构设置图 见附图
    8、决定公司内部管理机构的设置；
    9、聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项。
    10、制定公司的基本管理制度。
    （三） 监事会
    监事会行使下列职权；
    1、检查公司的财务；
    2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
    3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正；
    4、提议召开临时股东大会；
    5、公司章程规定的其他职权。　
    （四） 董事会秘书
    公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和上交所上市规则所规定的其他职责。
    （五）总经理
    总经理对董事会负责,行使下列职权：
    1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；
    2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3、拟订公司内部管理机构设置方案；
    4、拟订公司的基本管理制度；
    5、制定公司的具体规章；
    6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    8、公司章程和董事会授予的其他职权。
    （五） 公司日常管理部门
    1、行政部：内外往来接待联系,对内各部门协调,拟编管理文件,监督公司各项制度的执行,劳动工资和人事管理,工商执照变更及年检工作,公司资料档案管理。　
    2、证券部：收集上市公司信息,收集有关证券方面法规、制度、通知等资讯,并及时传递重要资讯；协调与上交所的工作,策划资本运作方案与各投资者沟通情况,回答投资者问题,接待新闻媒体采访。　　　　　　　　　
    3、财务部：负责公司会计核算和财务管理,对生产成本进行综合分析；负责融资和资金调度,计算发放职工工资,及时计纳各项税费,定期存货盘点。根据应收款情况及时催收到期货款。定期核对应收应付往来帐。
    4、销售部：负责公司产品销售工作,签订销售合同,负责与客户沟通,及时回收贷款,配合财务部核对应收贷款。协调品保部处理质量问题,收集和反馈客户对产品的建议和意见,收集本行业生产、销售、价格等情况,行业发展信息。
    5、采购部：负责公司原材料及设备采购工作,签订采购合同；采用各种有利于本公司的采购方式（如招投标）,降低采购成本。不断开拓供应商。根据生产要求,及时适量安排采购。协助品保部处理原材料质量问题。协助财务部核对应付货款。
    6、设备部：负责公司各类设备的管理,及时维护设备,确保设备正常运转,建立设备管理档案。参与设备采购工作。根据生产工艺要求,分析研究改进设备。
    7、技术支持与研发部：负责处理生产过程中的技术问题,参与产品质量问题的解决,研制新工艺,提高技术水平。下设亲水箔研究所与检测中心,研制新一代涂料,提高产品质量和降低生产成本。对各部门收集的生产技术情报信息进行综合分析,指导生产。对生产工人进行培训。
    8、生产计划部：根据销售订单,协调生产副总安排生产,按销售部要求及时组织发货。负责仓库管理,及时清理滞压存货,定期盘存。
    9、品保部：负责对购进材料和本公司产品的质量检测,处理客户因质量问题的投诉,做好售后服务工作,对产品进行质量全过程监控,制定本公司质量监控标准。负责ISO2000体系认证工作。
    10、生产部：根据生产计划部下达的任务单,及时组织生产,并保质保量完成下达的生产任务。对生产工人进行日常管理,负责生产领料和产成品分切包装,月底对未用材料办理退料手续。配合技术部对员工进行技术培训,提高产品质量和原材料利用率。
    二、本次交易完成后本公司的管理层人事安排
    2002年7月29日,本公司召开了2002年临时股东大会,会议通过了贾建民、潘凡伟、李晓钊、余启学、晏长明等5名董事及王进、杨桂华、高庆生等3名监事的辞职报告,选举了由阳之光推荐的郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山等5名董事及骆平、陈书平、张伟等3名监事,据此,本公司共拥有9名董事和5名监事,其中阳之光推举了5名董事及3名监事。阳之光推举的董事及监事的简历请参照本报告书″第三节本次交易的基本情况″中″一、资产置换的置入方及土地使用权受让方介绍″中的″（五）阳之光向成量股份推荐董事和监事情况″。
    三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
    （一）进行为期一年的辅导
    本次交易完成后,本公司将聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司内部管理制度的要求,进一步完善公司治理结构。
    本次辅导将采取理论培训与实务操作同时穿插进行的方式,理论培训旨在提高本公司高级管理人员和其他主要经营人员在股份制和公司运作方面的理论以及法律法规知识；实务操作,主要解决本公司资产重组及后续运作过程中的规范化问题。
    理论培训方面,采取基本知识讲授、专题讲座、专题讨论及中介机构协调会等多种形式,培训结束后对培训人员进行书面测验。
    实务操作方面,辅导人员将深入本公司进行实地调查,协助本公司进行资产重组、界定产权、调整帐务、制订合理的募股资金运用计划,制作规范的股票发行申报材料等。
    本次辅导的主要内容是：
    1、对本公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上 含5% 股份的股东 或其法定代表人 进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规知识学习或培训,聘请辅导机构内部或外部的专业人员进行必要的授课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
    2、督促本公司按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进本公司的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上 含5% 股份的股东 或其法定代表人 增强法制观念和诚信意识。
    3、核查本公司在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。
    4、督促本公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。
    5、核查本公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
    6、督促规范本公司与控股股东及其他关联方的关系。
    7、督促本公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
    8、督促本公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假。
    9、督促本公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
    （二）建立健全董事会专门委员会
    本次交易完成后,本公司董事会将按照股东大会的有关决议,逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定专业委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人,审计委员会中将至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
    1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    2、审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。　　
    3、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    4、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （三）进一步健全独立董事制度
    为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司现已聘请了两名独立董事,并拟在2003年6月30日之前将董事会成员中独立董事的比例扩大到三分之一。本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度和执行将严格遵守证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定。
    （四）进一步完善内部管理制度
    阳之光已经拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度,包括：《人事、工资管理制度》、《采购及进出口管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》、《科技奖励制度》、《办公及总务管理制度》等。在本次交易完成后,本公司将对阳之光拥有的一整套内部管理制度进行吸纳和完善,使之符合本公司要求。
    四、本次交易完成后,阳之光对与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺
    根据阳之光的承诺函,在本次交易完成后,阳之光将保障本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,承诺如下（具体承诺请见阳之光向本公司出具的《关于″五分开″的承诺函》）：
    （一）保证阳之光与成量股份之间人员独立
    1、保证成量股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在成量股份专职工作,不在阳之光、阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业之间双重任职。
    2、保证成量股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和阳之光之间完全独立。
    （二）保证阳之光与成量股份之间资产独立完整
    1、保证成量股份具有独立完整的资产,成量股份的资产全部能处于成量股份的控制之下,并为成量股份独立拥有和运营。
    2、保证阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业不以任何方式违法违规占有成量股份的资金、资产。
    3、保证不以成量股份的资产为阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业的债务提供担保。
    （三） 保证阳之光与成量股份之间财务独立
    1、保证成量股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、保证成量股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    3、保证成量股份独立在银行开户,不与阳之光共用一个银行帐户。
    4、保证成量股份能够作出独立的财务决策,阳之光不通过违法违规的方式干预成量股份的资金使用调度。
    5、保证成量股份的财务人员独立,不在阳之光兼职和领取报酬。
    6、保证成量股份依法独立纳税。
    （四）保证成量股份与阳之光之间机构独立
    1、保证成量股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    2、保证成量股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    （五）保证成量股份与阳之光之间业务独立
    1、保证成量股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场的独立自主持续经营能力。
    2、保证阳之光除通过行使股东权利之外,不对成量股份的业务活动进行干预。
    3、保证阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业不在中国境内外从事与成量股份相竞争的业务（具体承诺见阳之光向本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》）。
    4、保证尽量减少阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业与成量股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照″公开、公平、公正″的原则依法进行。（具体承诺见阳之光向本公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》）。
    五、本次交易完成后,本公司具有独立经营能力的说明
    在本次交易前,亲水箔的生产和原材料的采购一直由阳之光下属的亲水箔厂负责,亲水箔的销售由阳之光的销售部中的亲水箔销售部销售,由于本次资产置换拟将亲水箔厂、阳之光销售部中亲水箔销售部及阳之光所拥有的与亲水箔相关的知识产权均置换进入本公司,因此,在本次交易完成后,亲水箔的采购、生产、销售及相关的知识产权将全部进入了本公司,本公司因此具有了独立的经营能力。
    六、中介机构对本公司交易后的公司治理结构意见
    （一） 广发证券《独立财务顾问》意见
    1、成量股份对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证上市公司经营业务的正常进行。
    2、成量股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。
    3、阳之光关于与上市公司″五分开″的承诺将能保证本次交易完成后成量股份具有独立面向市场的经营能力。
    （二） 广东博合《法律意见书》意见
    1、 成量股份具有健全的组织机构。
    2、成量股份制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    第十节 财务会计信息
    一、交易前本公司简要会计报表
    经重庆天健审计,交易前本公司2002年6月30日简要资产负债表及2002年中期简要利润表及利润分配表和2002年中期简要现金流量表分别如下：（以下数据均出自于重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告）
    （一） 简要资产负债表 见附表
    表10-1 交易前本公司2002年6月30日简要资产负债表
    （二） 简要利润表及利润分配表 见附表
    表10-2 交易前本公司2002年中期简要利润及利润分配表
    （三） 简要现金流量表 见附表
    表10-3 交易前本公司2002中期简要现金流量表
    二、拟置入本公司资产简要会计报表
    拟置换入本公司的亲水箔经营性资产最近三年及2002年中期的模拟资产负债表和利润表及利润分配表均已经过重庆天健审计,重庆天健并出具了重天健审字��2002�數�246号标准无保留意见审计报告。拟置换入本公司的亲水箔经营性资产2002年6月30日的模拟简要资产负债表和三年又一期模拟利润表及利润分配表如下：（以下数据均出自于重天健审字��2002�數�246号审计报告）
    （一） 简要资产负债表 见附表
    表10-4 拟置换入本公司2002年6月30日模拟简要资产负债表
    （二） 简要利润表及利润分配表 见附表
    表10-5 拟置换入资产三年又一期简要利润表
    三、根据交易方案模拟编制的成量股份备考财务会计信息
    （一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
    根据本公司与阳之光达成的初步资产重组协议,本公司拟以部分权益性资产与阳之光所拥有的亲水箔厂的权益性资产进行置换,本会计报表即以该重组方案为依据,并假设该置换入的权益性资产自1999年1月1日起就由本公司合法持有,加上本公司拟保留在公司的另外一部分权益性资产,以此作为会计主体模拟编制的公司三年又一期的财务状况合业绩报告。
    本公司已聘请重庆天健审计了1999年年度、2000年年度、2001年年度及2002年中期的备考资产负债表、备考利润表,重庆天健出具了重天健审��2002�數�249号标准无保留意见审计报告。（以下数据均出自于重天健审��2002�數�249号审计报告）
    （二）简要备考会计报表
    本公司1999年-2001年和2002年中期的简要备考资产负债表和简要备考利润及利润分配表如下：
    1、 简要备考资产负债表 见附表
    表10-6 简要备考资产负债表（单位：元）
    2、 简要备考利润表 见附表
    表10-7 简要备考利润表
    （三）经营业绩
    1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因
    公司主营业务收入来源于亲水箔的销售。1999年度、2000年度、2001年度和2002年中期,公司主营业务收入分别为401.29万元、7574.61万元、13701.37万元和14575.71万元,净利润分别为48.64万元、1019.44万元、1583.89万元和971.32万元。
    公司的主营业务收入增长非常迅速,2000年度比1999年度增长了18倍,2001年度比2000年度增长了80%,2002年中期已经超过了2001年度。
    公司净利润的增长幅度较大,2000年比1999年增长了约20倍,2001年比2000年增长了56%,2002年中期已经是2001年年度的61%。
    公司主营业务收入及净利润的增长的主要原因在于：随着公司亲水箔的生产技术、产品性能的不断提高,本公司的产品逐渐被国内各大空调生产厂家所接受,同时本公司亲水箔的产能也不断扩大,因此亲水箔的销售量及市场占有率得到了快速增长,导致了公司主营业务收入增长迅速；随着公司产能的扩大、管理能力的提高,公司亲水箔的生产已经达到或正在步入规模化生产阶段,因此各项生产成本及管理成本达到较优化,使得本公司净利润增长迅速。
    2、公司主营业务构成
    公司主营业务为亲水箔的生产和销售,主营业务收入全部来自于亲水箔的销售收入。
    公司主营业务的详细资料请参见本报告书″第七节交易完成后本公司的业务与技术″中″一、交易完成后本公司的业务情况″中的″（四）交易完成后本公司的主营业务情况″。
    3、 公司的税率及附加
    公司适用的税种和税率如下：
    表10-8 公司适用的税种和税率
    税　　　 种　　　　　 税率　 备注　　计 税 基 数
    增值税　　　　　　　　 17%　　　　增值税应纳税额
    所得税�潯　　　　　　　�33%　　　　应纳税所得额
    城市维护建设税　　　　　7%　　　　应纳增值税额和营业税额
    交通重点建设附加�潰潯　　�4%　　　　应纳增值税额和营业税额
    教育费附加　　　　　　　3%　　　　应纳增值税额和营业税额
    �澴ⅲ汗�司的所得税适用税率为33%,根据成都市人民政府成府函（1993）83号文的优惠政策,母公司的所得税率减按15%执行。根据财政部财税（2000）99号文《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》以及四川省财政厅川财税（2001）2号文《关于同意四川全兴股份有限公司等14家上市公司（第二批）享受企业所得税先征后返政策的通知》,本公司享受企业所得税先征收33%再返还18%的政策,该政策执行至2001年12月31日。从2002年1月1日起,公司的所得税适应税率为33%。
    �潰澴ⅲ焊�据四川省地方税务局川地税发��2002��038号文《四川省地方税务局关于停征交通建设附加费的通知》,从2002年4月20日起,停止征收交通建设费附加。
    （四）主要资产
    截止2002年6月30日,公司的资产总计为23880.92万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产。
    1、流动资产
    截止2002年6月30日,本公司流动资产为13068.37万元,主要包括货币资金、应收票据、应收帐款和存货。其中：货币资金为1446.41万元,占期末流动资产的11%；应收票据为927.84万元,占期末流动资产的7%；应收帐款为4989.49万元,占期末流动资产的38%；存货为5333.34万元,占期末流动资产的41%。
    2、对外投资
    截止2002年6月30日,本公司对外投资全部为长期股权投资。对外投资的有关情况如下：
    被投资单位名称　　　　　　　　 期末投资额 元　 占被投资单位　占公司净
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 权益比例　　　资产比重
    海通证券股份有限公司　　　　　 11,333,834.00　　 0.32%　　　　8.55%
    成都新都恒泰化工有限公司　　　　　0.00　　　　　　48%
    川豫工具有限公司　　　　　　　　　0.00
    西南保税区建设股份有限公司　　　　0.00
    四川进出口公司机交进出口集团公司　0.00
    成都华昌公司　　　　　　　　　　　0.00
    机械部西南供销办事处　　　　　　　0.00
    成都川戈商贸公司　　　　　　　　　0.00
    以上对外投资均是本公司原来的对外投资,除海通证券股权外,其他对外投资均已提取了全额减值准备,因而其期末帐面投资额均为0元。
    3、固定资产
    截止2002年6月30日本公司固定资产情况如下：
    表10-9 2002年中期本公司固定资产情况（单位：元）
    项　　目　　　　 2002年6月30日
    房屋及建筑物　　　14,819,001.80
    机器设备　　　　　81,557,380.77
    其他设备　　　　　　　62,867.00
    合　　计　　　　　96,439,249.57
    注：原值为7,341,985.00元（净值为7,066,660.56元）的亲水箔厂房（含A幢厂房及A幢仓库的一半）连同阳之光原值为2,506,189.77元（净值为2,499,924.30元）的退火车间厂房已为深圳市东阳光化成箔股份有限公司向韶关市农行借款1000万元作抵押担保,借款期限为2002年5月23日至2003年5月22日。在2002年9月17日,针对上述抵押行为,阳之光已经取得了韶关市农行《同意置换抵押物的确认函》,该确认函明确表示：″我行同意解除韶农银高抵字2002第013号《最高额抵押合同》项下的抵押权″。对此,广东博合出具的《法律意见书》认为：″阳之光拟将上述房屋建筑物置换进入成量股份应不存在法律障碍″。
    固定资产采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下：
    表10-10 固定资产估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率
    固定资产类别 估计经济使用　年折旧率 %　预计净残值率 %
    　　　　　　　　 年限 年
    房　　屋　　　　　 30　　　　　3.00　　　　　10.00
    机器设备　　　　　 5-15　　 18.00-6.00　　　 10.00
    运输设备　　　　　 10　　　　　9.00　　　　　10.00
    办公设备　　　　　　8　　　　 11.25　　　　　10.00
    已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
    注：由于公司的固定资产均系由阳之光置换进入,其分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计残值率均不同于公司以前的固定资产,故采用了新的会计估计。
    4、无形资产
    截止2002年6月30日本公司无形资产情况如下：（单位：万元）
    项　　目　　 取得方式　初始金额　摊销年限　　摊余价值　剩余摊销年限
    土地使用权　　 出让　　　609　　　　 50　　　 602.91　　 49.5年
    合　　计　　　　　　　　 609　　　　　　　　　602.91
    5、有形资产净值
    截止2002年6月30日,本公司有形资产净值为23278.01万元（有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用）,占总资产的97.48%。
    （五）主要债项
    截止2002年6月30日,公司的负债总计为9976.74万元,主要包括短期借款、应付帐款和应交税金。
    1、短期借款
    截止2002年6月30日本公司短期借款情况如下：
    借款单位　　　　金额（万元）　　 借款期限　　月利率　　　借款条件
    韶关市农行　　　　　 1600　　　　　一年　　　 0.63%　　 抵押借款
    注：其中,700万元由乳源阳之光铝业发展有限公司以原值为14,741,690.00元（净值为14,410,001.97元）的房产连同深圳市东阳光化成箔股份有限公司的机器设备作抵押借入；900万元由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产作抵押借入。
    2、应付帐款
     1 应付账款
    2002年6月30日余额为54,001,697.73元。无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
     2 其他应付款
    a.2002年6月30日余额为675,222.28元。
    b.2002年6月30日金额较大的其他应付款列示如下：
    单位名称　　　　　　 金额　　　性质或内容
    运　　 费　　　　 299,522.80　
    代扣风险金　　　　284,208.70　
    c.无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
    4、 应交税金
    税　　种　　2002年6月30日（单位：元）
    增值税　　　5,797,612.97
    营业税　　　　104,346.35
    城建税　　　1,691,998.14
    所得税　　　3,220,952.27
    房产税　　　1,315,370.30
    土地使用税　　460,960.78
    个人所得税　　 -7,703.64
    合　　计　 12,583,537.17
    （六）股东权益
    截止2002年6月30日,本公司的股东权益情况如下：
    项　目　　　　　　　　 金额（元）
    实收资本　　　　　　 110,794,393.60
    资本公积　　　　　　 121,838,938.35
    盈余公积　　　　　　　17,108,904.40
    其中：法定公益金　　　　 168,819.33
    未分配利润　　　　　-110,700,383.87
    股东权益合计　　　　 139,041,852.48
    四、盈利预测
    为保持盈利预测的可比性,向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息,本公司按不同的编制基础分别编制了2002年度、2003年度盈利预测报告及2002年度、2003年度备考盈利预测报告。
    本公司盈利预测及备考盈利预测均以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据,在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下,采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策一致。
    本公司盈利预测及备考盈利预测的编制基于以下基本假设：
    A.公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
    B.现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
    C.税赋基准及税率无重大变化；
    D.公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；
    E.公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
    F.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    本公司的盈利预测报告和备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测和备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。
    （一）盈利预测
    阳之光亲水箔厂2002年度、2003年度的盈利预测依据以下资料编制,所采用的会计政策符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,与阳之光实际采用的相关会计政策一致。
    A.阳之光亲水箔厂截至2002年6月30日止前三年又一期,业经重庆天健审计的经营业绩；
    B.阳之光预测期内的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划、劳动用工计划和工资福利计划。
    本公司委托重庆天健对该盈利预测进行了审核,重庆天健为此出具了标准无保留意见重天健审字��2002�數�250号《盈利预测审核报告》。以下会计数据摘自重天健审字��2002�數�250号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换及土地使用权报告书备查文件。
    1、 盈利预测表 见附表
    表10-11盈利预测表
    2、编制说明
    （1）主营产品销售数量预测
    1） 亲水箔厂主营产品为亲水箔,各年销售数量列示
    表10-12主营产品销售数量预测表（单位：吨）
    项目　　　　 2001年度　　　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　 2003年度
    　　　　　　 已审数　　　1-6月　　　7-8月　 9-12月　　　　　　　预测数
    　　　　　　　　　　　　 已审数　　 未审数　 预测数　　合计数　　　
    销售亲水箔　 5075.79　　 5905.38　　 907.73　 3186.89　　10000　　　 14000
    加工亲水箔　　217.71　　　 93.86　　　35.07　　　　　　 128.93　　　
    2）主营产品销售数量变动分析
    2002年度预测销售数量比2001年度增加4924.21吨,增长幅度97.01%。主要原因系本公司亲水箔厂2001年末新投入两条生产线在2002年度正式运行,同时,2002年度新安装的生产线在下半年将正式投入运行。同时,公司在市场开拓和客户关系的建立上进行了大量的工作,使2002年度销售量大幅度增加。2002年度7-8月份销售量和全年平均数相比较小,主要是因为空调用亲水箔在秋季一般是淡季,销售量较低。
    根据公司目前生产能力和已签订的合同,预测2003年度销售量为14000吨。2003年度预测销售数量比2002年度增加4000吨,增长幅度为40%,主要是公司市场开拓工作加强,亲水箔市场总额和公司所占市场份额扩大所致。
    因代加工亲水箔数量和金额都较小,未单独预测亲水箔代加工数量和金额。
    （2）主营业务收入预测
    1） 主营业务收入明细项目列示
    表10-13主营业务收入预测（单位：万元）
    项目　　　 2001年度　　　　　　　　2002年度　　　　　　2003年度
    　　　　　　已审数　　1-6月　 7-8月　　9-12月　合计数　 预测数
    　　　　　　　　　　　已审数　未审数　 预测数　　　　　　
    销售亲水箔　 13545　　14515　　2203　　 7648　　24366　　32592
    加工亲水箔　　 156　　　 61　　　22　　　　　　　　83　　
    合计　　　　 13701　　14576　　2225　　 7648　　24449　　32592
    2）主营业务收入变动分析
    2002年度预测数比2001年度增加10748万元,增长幅度为78.45%。主要原因是本公司亲水箔销量大幅度增加所致。同时,由于行业竞争加剧以及本公司亲水箔生产规模扩大,销售单价有一定程度的下降,预计2002年9-12月平均销售单价为24元/公斤（不含税,下同）,较2001年度平均销售单价26.68元/公斤降低2.68元/公斤,所以主营业务收入的增长幅度（78.45%）低于销量的增长幅度（97.01%）。
    2003年度预测数比2002年度增加8143万元,增长幅度为33.31%,主要是因为销售数量增加所致。预计随着销量增加,销售单价将会进一步下降, 预计2003年在2002年9-12月份平均单价基础上下降3%左右,平均单位价格为23.28元/公斤。所以主营业务收入的增长幅度（33.31%）仍低于销量的增长幅度（40%）。
    （3）主营业务成本预测
    1） 主营业务成本明细项目列示
    表10-14 主营业务成本预测表（单位：万元）
    项目　　　 2001年度　　　　　　　 2002年度　　　　　　2003年度
    　　　　　 已审数　　 1-6月　 7-8月　　9-12月　合计数　预测数
    　　　　　　　　　　　已审数　未审数　 预测数　　　
    销售亲水箔　11524　　 12727　　1959　　 6786　　 21472　　29007
    加工亲水箔　　 48　　　　36　　　78　　　　　　　　 44　　
    合计　　　　11572　　 12763　　1967　　 6786　　 21516　　29007
    2）主营业务成本变动分析
    2002年度主营业务成本预测数比2001年度增加9944万元,增长幅度为85.93%。主要系销售量大幅度增加所致。同时,预计亲水箔原材料光箔的采购单价下降,加之产量增加使用亲水箔单位固定成本降低,所以主营业务成本的增长幅度（85.93%）低于销量的增长幅度（97.01%）。
    2003年度主营业务成本预测数比2002年度增加7491万元,增长幅度为34.82%。主要是因为销量增加所致。同时,由于光箔采购单价由2002年度平均17.8元/公斤（不含税）进一步下降2%,为17.44元/公斤,所以主营业务成本的增长幅度（34.82%）仍低于销量的增长幅度（40%）。
    （4）销售毛利率预测
    1） 销售综合毛利率明细项目列示
    表10-15销售毛利率预测表
    项目　　2001年度　　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　 2003年度
    　　　　 已审数　 1-6月　　 7-8月　　 9-12月　 全年加权　　预测数
    　　　　　　　　　已审数　　未审数　　预测数　　 平均数　　
    亲水箔　 15.14%　 12.44%　　11.61%　　11.28%　　 12.00%　　　 11%
    2）销售毛利率变动分析
    2002年度较2001年度销售毛利率降低的原因是：随着市场竞争的加剧和供求关系的变化,加之本公司因生产规模增加单位成本也逐渐降低,从市场占领角度主观上有降价要求。因此亲水箔的销售单价下降幅度较大,尽管亲水箔的主要原材料光箔的采购价格也有一定程度下降,但销售价格降低幅度大于采购价格降低幅度。
    2003年度毛利率较2002年度也有一定下降,但下降幅度不大,主要是因为经过大幅度降价后,亲水箔市场已较稳定,其毛利已较低,降价的空间已较小。
    （5）主营业务税金及附加预测
    表10-16主营业务税金及附加预测表（单位：万元）
    项目　　　 2001年度　　　　　　　　2002年度　　　　　　2003年度
    　　　　　　已审数　　1-6月　 7-8月　 9-12月　合计数　 预测数
    　　　　　　　　　　　已审数　未审数　 预测数　　　　
    城建税　　　　　　　　27.51　　 9.53　　14.27　　 51.31　　65.11
    交通附加　　　　　　　10.48　　　　　　　　　　　 10.48
    教育附加　　　　　　　11.79　　 4.08　　 6.12　　 21.99　　27.90
    合计　　　　　　　　　49.78　　13.61　　20.39　　 83.78　　93.01
    2001年度因应交增值税为负,因此未计提税金附加。根据成都市地税局文件,自2002年4月20日始,停止征收交通附加,因此2002年9-12月和2003年未预测交通附加。
    （6）其他业务利润预测
    表10-17其他业务利润预测表（单位：万元）
    项目　　　 2001年度　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　　2003年度
    　　　　　　已审数　　1-6月　　 7-8月未　9-12月　合计数　　 预测数
    　　　　　　　　　　　已审数　　 审计数　 预测数
    销售铝材　　 58.59　　　1.99　　　0.63　　　7.38　　 10.00　　　 10.00
    销售废箔　　179.55　　227.23　　　　　　　 72.77　　300.00　　　360.00
    合计　　　　238.14　　229.22　　　0.63　　 80.15　　310.00　　　370.00
    其他业务利润2002年度较2001年度增加71.86万元,增长30.18%；2003年度较2000年度增加60万元,增长19.35%。其他业务利润主要由销售铝材利润和销售废箔利润构成,其中铝材主要是销售给一些关联客户,基本上是接近平价销售,销售毛利率很低,因此预测利润数较低。废箔销售主要同亲水箔加工量及工艺水平有关,目前亲水箔工艺水平基本稳定,略有提高。废箔量主要和加工量有关,随着加工量的增加,废箔销售收入呈上升趋势。2002年度7-8月份销售铝材和废箔量均极少,主要是因为7-8月份是亲水箔生产淡季,对外销售铝材和废箔都极少。
    （7）营业费用预测
    1） 营业费用列示
    表10-18营业费用预测表（单位：万元）
    项目　 2001年度　　　　　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　　 2003年度
    　　　　已审数　　 1-6月已审数　7-8月未审数 9-12月预测数　合计数　预测数
    合计　　477.86　　　 403.25　　　　89.75　　　　196.18　　　　689.18　 906.81
    2）营业费用变动分析
    2002年度预测数比2001年度增加211.32万元,增长幅度为44.22%,主要原因是：随着销量的增加,运输费用、差旅费用、业务招待费用和营销人员工资奖金等费用相应增加。
    2003年度预测数比2002年度增加217.63万元,增长幅度为31.58%。主要是销量和销售收入增加,使相关营业费用增加所致。
    （8）管理费用预测
    1） 管理费用列示
    表10-19管理费用预测表（单位：万元）
    项目　　 2001年度　　　　　　　　　2002年度　　　　　　　　　　　　2003年度
    　　　　 已审数　 1-6月已审数　7-8月未审数　 9-12月预测数　合计数　预测数
    合计　　　274.05　　 294.47　　　 46.28　　　　　　157.92　　　498.67　　368.01
    2）管理费用变动分析
    2002年度比2001年度增加224.62万元,增长幅度为81.96%,主要原因是2002年度开始摊销土地使用权,计12.18万元,计提坏账准备32.72万元,折旧费增加158万元。
    2003年度比2002年度减少130.66万元,降低幅度为26.20%。主要是因为根据乳源阳之光铝业发展有限公司与成量股份的资产置换计划,资产交割日为2002年12月31日。自2003年开始,成量股份公司以租赁的方式取得阳之光铝业发展有限公司的办公楼、宿舍等后勤资产的使用权,预计2003年的租赁费用为55万元,相应地2003年度少计提折旧172万元。应收账款的总额预计在2002年末的水平上增加1000万元,预计计提坏账准备10万元,因此2003年度较2002年度少计提坏账准备22.72万元。根据公司的劳动用工计划,近期公司不拟增加管理人员,2003年度工资及其他费用开支计划无大的变动。
    （9）财务费用预测
    1） 财务费用列示
    表10-20财务费用预测表（单位：万元）
    项目　2001年度　　　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　　　　　 2003年度
    　　　已审数　1-6月已审数　 7-8月未审数　 9-12月预测数　 合计数　　预测数
    合计　 37.79　　 45.25　　　　 38.98　　　　　　 28.00　　　 112.23　　158.30
    2）财务费用变动分析
    2002年度比2001年度增加74.44万元,增长196.98%,主要原因是本公司2001年下半年新增短期借款900万元在2002年度全年计提利息,同时本期发生周转借款10000万元,使利息支出增加所致。
    2003年度比2002年度增加46.07万元,增长幅度为41.05%。主要是因为根据本公司亲水箔厂和成量股份资产置换方案,预计资产置换后亲水箔厂尚需流动资金借款3000万元左右,按5.31%的年利率计算利息支出为159.30万元,考虑到部份利息收入,预测财务费用为159.30万元。
    （10）所得税预测
    2002年度利润总额1862.17万元,按33%税率计计算所得税额为614.52万元；2003年度利润总额2428.99万元,按33%所得税率计算所得税额为801.57万元。
    （11）净利润预测
    2002年度净利润为1247.65万元；2003年度净利润为1627.42万元。
    （二）备考盈利预测
    本盈利预测报告是根据本公司与阳之光签订的资产置换方案,假设交易完成后的公司架构自1999年1月1日已存在,并以业经重庆天健审计的拟置入本公司的阳之光亲水箔厂1999年-2002年6月的经营业绩及未经审计的2002年7-8月份经营业绩为基础,结合到本公司保留下来的资产的盈利能力,按可比原则模拟编制。本次交易的基准日为2002年6月30日,假定资产交割日为2002年12月31日,本备考盈利预测未包括成量股份拟置出权益性资产2002年1-6月份的盈亏。由于本次交易的交割日可能存在较长时间的滞后,本公司持续经营对交易完成日后的公司盈利状况等因素未作考虑。
    本公司委托重庆天健对该备考盈利预测进行了审核,重庆天健为此出具了标准无保留意见的重天健审字��2002�數�251号《盈利预测审核报告》。以下会计数据摘自重天健审字��2002�數�251号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换及土地使用权报告书备查文件。
    1、 备考盈利预测表 见附表
    表10-21备考盈利预测表
    2、编制说明
    （1）主营产品销售数量预测
    1） 亲水箔厂主营产品为亲水箔,各年销售数量列示
    表10-22主营产品销售数量预测表（单位：吨）
    项目　　　　2001年度　　　　　　　 2002年度　　　　　　　 2003年
    　　　　　　 已审数　　1-6月　　7-8月　 9-12月　合计数　 度预测数
    　　　　　　　　　　　已审数　 未审数　 预测数　　　　
    销售亲水箔　5075.79　 5905.38　 907.73　3186.89　　 10000　　 14,000
    加工亲水箔　 217.71　　 93.86　　35.07　　　　　　 128.93　　　
    2）主营产品销售数量变动分析
    2002年度预测销售数量比2001年度增加4924.21吨,增长幅度97.01%。主要原因系本公司亲水箔厂2001年末新投入两条生产线在2002年度正式运行,同时,2002年度新安装的生产线在下半年将正式投入运行。同时,公司在市场开拓和客户关系的建立上进行了大量的工作,使2002年度销售量大幅度增加。2002年度7-8月份销售量和全年平均数相比较小,主要是因为空调用亲水箔在秋季一般是淡季,销售量较低。
    根据公司目前生产能力和已签订的合同,预测2003年度销售量为14000吨。2003年度预测销售数量比2002年度增加4000吨,增长幅度为40%,主要是公司市场开拓工作加强,亲水箔市场总额和公司所占市场份额扩大所致。
    因代加工亲水箔数量和金额都较小,未单独预测亲水箔代加工数量和金额。
    （2）主营业务收入预测
    1）主营业务收入明细项目列示
    表10-23主营业务收入预测表（单位：万元）
    项目　　　 2001年度　　　　　　　2002年度　　　　　2003年度
    　　　　　　已审数　1-6月　 7-8月　9-12月　合计数　 预测数
    　　　　　　　　　　已审数　未审数 预测数　　　　　　
    销售亲水箔　13545　 14515　　2203　 7648　　24366　　32592
    加工亲水箔　　156　　　61　　　22　　　　　　　83　　
    合计　　　　13701　 14576　　2225　7,648　　24449　　32592
    2）主营业务收入变动分析
    2002年度预测数比2001年度增加10748万元,增长幅度为78.45%。主要原因是本公司亲水箔销量大幅度增加所致。同时,由于行业竞争加剧以及本公司亲水箔生产规模扩大,销售单价有一定程度的下降,预计2002年9-12月平均销售单价为24元/公斤（不含税,下同）,较2001年度平均销售单价26.68元/公斤降低2.68元/公斤,所以主营业务收入的增长幅度（78.45%）低于销量的增长幅度（97.01%）。
    2003年度预测数比2002年度增加8143万元,增长幅度为33.31%,主要是因为销售数量增加所致。预计随着销量增加,销售单价将会进一步下降, 预计2003年在2002年9-12月份平均单价基础上下降3%左右,平均单位价格为23.28元/公斤。所以主营业务收入的增长幅度（33.31%）仍低于销量的增长幅度（40%）。
    （3）主营业务成本预测
    1）主营业务成本明细项目列示
    表10-24主营业务成本预测表（单位：万元）
    项目　　　　2001年度　　　　　　 2002年度　　　　　　2003年度
    　　　　　　 已审数　 1-6月　 7-8月　 9-12月　合计数　预测数
    　　　　　　　　　　　已审数　未审数　预测数　　　　　　
    销售亲水箔　　11524　 12727　　1959　　 6786　 21472　 29007
    加工亲水箔　　　 48　　　36　　　78　　　　　　　 44　　
    合计　　　　　11572　 12763　　1967　　 6786　 21516　 29007
    2）主营业务成本变动分析
    2002年度主营业务成本预测数比2001年度增加9,944万元,增长幅度为85.93%。主要系销售量大幅度增加所致。同时,预计亲水箔原材料光箔的采购单价下降,加之产量增加使亲水箔单位固定成本降低,所以主营业务成本的增长幅度（85.93%）低于销量的增长幅度（97.01%）。
    2003年度主营业务成本预测数比2002年度增加7491万元,增长幅度为34.82%。主要是因为销量增加所致。同时,由于光箔采购单价由2002年度平均17.8元/公斤（不含税）进一步下降2%,为17.44元/公斤,所以主营业务成本的增长幅度（34.82%）仍低于销量的增长幅度（40%）。
    （4）销售毛利率
    1） 销售综合毛利率明细项目列示
    表10-25 销售毛利率预测表
    项目　　2001年度　　　　　　　 2002年度　　　　　　 2003年度
    　　　　 已审数　1-6月　 7-8月　　9-12月　全年加权　 预测数
    　　　　　　　　 已审数　未审数　　预测数　平均数　　
    亲水箔　 15.14% 12.44%　 11.61%　　11.28%　12.00%　　　11%
    2）销售毛利率变动分析
    2002年度较2001年度销售毛利率降低的原因是：随着市场竞争的加剧和供求关系的变化,加之本公司因生产规模增加单位成本也逐渐降低,从市场占领角度主观上有降价要求。因此亲水箔的销售单价下降幅度较大,尽管亲水箔的主要原材料光箔的采购价格也有一定程度下降,但销售价格降低幅度大于采购价格降低幅度。
    2003年度毛利率较2002年度也有一定下降,但下降幅度不大,主要是因为经过大幅度降价后,亲水箔市场已较稳定,其毛利已较低,降价的空间已较小。
    （5）主营业务税金及附加预测
    表10-26 主营业务税金及附加预测表（单位：万元）
    项目　　　2001年度　　　　　　2002年度　　　　　　2003年度
    　　　　　 已审数　 2-6月　7-8月　9-12月　合计数　 预测数
    　　　　　　　　　　已审数 未审数 预测数　　　　　　
    城建税　　　　　　　27.51　　9.53　 14.27　 51.31　　　65.11
    交通附加　　　　　　10.48　　　　　　　　　10.48
    教育附加　　　　　　11.79　　4.08　 6.12　　21.99　　　27.90
    合计　　　　　　　　49.78　 13.61　20.39　　83.78　　　93.01
    2001年度因应交增值税为负,因此未计提税金附加。根据成都市地税局文件,自2002年4月20日始,停止征收交通附加,因此2002年9-12月和2003年未预测交通附加。
    （6）其他业务利润预测
    表10-27 其他业务利润预测表（单位：万元）
    项目　　　2001年度　　　　　　　　　2002年度　　　　　　　　　　2003年度
    　　　　　　已审数　　　1-6月　　　7-8月未　9-12月　 合计数　　　预测数
    　　　　　　　　　　　　已审数　　 审计数　 预测数　　　　
    销售铝材　　 58.59　　　　1.99　　　0.63　　　　7.38　　 10.00　　　 10.00
    销售废箔　　179.55　　　227.23　　　　　　　　 72.77　　300.00　　　360.00
    合计　　　　238.14　　　229.22　　　0.63　　　 80.15　　310.00　　　370.00
    其他业务利润2002年度较2001年度增加71.86万元,增长30.18%；2003年度较2000年度增加60万元,增长19.35%。其他业务利润主要由销售铝材利润和销售废箔利润构成,其中铝材主要是销售给一些关联客户,基本上是接近平价销售,销售毛利率很低,因此预测利润数较低。废箔销售主要同亲水箔加工量及工艺水平有关,目前亲水箔工艺水平基本稳定,略有提高。废箔量主要和加工量有关,随着加工量的增加,废箔销售收入呈上升趋势。2002年度7-8月份销售铝材和废箔量均极少,主要是因为7-8月份是亲水箔生产淡季,对外销售铝材和废箔都极少。
    （7）营业费用预测
    1） 营业费用列示
    表10-28营业费用预测表（单位：万元）
    项目　2001年度　　　　　　　　2002年度　　　　　　　　　2003年度
    　　　 已审数　 1-6月　　7-8月　　9-12月　　　合计数　　 预测数
    　　　　　　　　已审数　 未审数　 预测数　　　　
    合计　477.86　　403.25　　　89.75　　196.18　　　 689.18　　　906.81
    2）营业费用变动分析
    2002年度预测数比2001年度增加211.32万元,增长幅度为44.22%,主要原因是：随着销量的增加,运输费用、差旅费用、业务招待费用和营销人员工资奖金等费用相应增加。
    2003年度预测数比2002年度增加217.63万元,增长幅度为31.58%。主要是销量和销售收入增加,使相关营业费用增加所致。
    （8）管理费用
    1） 管理费用列示
    表10-29 管理费用预测表（单位：万元）
    项目　　 2001年度　　　　　　　　　2002年度　　　　　　 2003年度
    　　　　　已审数　　　1-6月　　7-8月　　9-12月　合计数　　预测数
    　　　　　　　　　　　已审数　 未审数　 预测数　　　　
    合计　　　274.05　　　294.47　　 46.28　　157.92　　498.67　　 368.01
    2）管理费用变动分析
    2002年度比2001年度增加224.62万元,增长幅度为81.96%,主要原因是2002年度开始摊销土地使用权,计12.18万元,计提坏账准备32.72万元,折旧费增加158万元。
    2003年度比2002年度减少130.66万元,降低幅度为26.20%。主要是因为根据阳之光与成量股份的资产置换计划,资产交割日为2002年12月31日。自2003年开始,成量股份公司以租赁的方式取得阳之光铝业发展有限公司的办公楼、宿舍等后勤资产的使用权,预计2003年的租赁费用为55万元,相应地2003年度少计提折旧172万元。应收账款的总额预计在2002年末的水平上增加1000万元,预计计提坏账准备10万元,因此2003年度较2002年度少计提坏账准备22.72万元。根据公司的劳动用工计划,近期公司不拟增加管理人员,2003年度工资及其他费用开支计划无大的变动。
    （9）财务费用预测
    1） 财务费用列示
    表10-30 财务费用预测表（单位：万元）
    项目　 2001年度　　　　　　　 2002年度　　　　　 200年度
    　　　　已审数　 1-6月　 7-8月　 9-12月　合计数　 预测数
    　　　　　　　　 已审数　未审数　预测数　　　　
    合计　　 37.79　　45.25　 38.98　　 28.00　　112.23　　158.30
    2）财务费用变动分析
    2002年度比2001年度增加74.44万元,增长196.98%,主要原因是本公司2001年下半年新增短期借款900万元在2002年度全年计提利息,同时本期发生周转借款10000万元,使利息支出增加所致。
    2003年度比2002年度增加46.07万元,增长幅度为41.05%。主要是因为根据本公司亲水箔厂和成量股份资产置换方案,预计资产置换后亲水箔厂尚需流动资金借款3000万元左右,按5.31%的年利率计算利息支出为159.30万元,考虑到部份利息收入,预测财务费用为159.30万元。
    （10）投资收益预测
    表10-31 投资收益预测表（单位：万元）
    项目　　　　　　 2001年度　　　　　　　2002年度　　　　　　　　　2003年度
    　　　　　　　　 已审数　　 1-6月　　7-8月　　9-12月　 合计数　　 预测数
    　　　　　　　　　　　　　　已审数　 未审数　 预测数　　　
    长期股票投资收益　240.72　　133.38　　　　　　　　　　　 133.38　　　106.70
    合计　　　　　　　240.72　　133.38　　　　　　　　　　　 133.38　　　106.70
    系投资于海通证券股份有限公司的股票投资取得年度分红的投资收益。2002年度较2001年度减少107.34万元,降低44.59%；2003年度较2002年度减少26.68万元,降低20%。主要是因为近年来证券行业竞争加剧,市场景气程度下降使行业平均利润率大大降低,从而影响到公司预期投资回报率。
    （11）所得税预测
    2002年度和2003年度利润总额分别为1995.55万元、2535.69万元,对各期取得的股票投资分红收益进行纳税调整后,按33%税率计计算所得税额分别为614.52万元、801.57万元。
    （12）净利润预测
    2002净利润为1381.03万元；2003年度净利润为1734.13万元。
    五、资产评估情况
    （一）拟置入资产评估情况
    根据中力信资评报字 2002 第123号资产评估报告,海南中力信接受阳之光的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就阳之光拟实施置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。
    本次评估的目的是确定阳之光拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是阳之光拟置换入成量股份的资产和负债。评估基准日为2002年6月30日。
    本次评估遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则,以及其他一般公允的评估原则；主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实；经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。
    表10-32 拟置入资产评估汇总表 见附表
    （二）拟置出资产评估情况
    根据中力信资评报字 2002 第124号,海南中力信接受本公司的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。
    本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司的全部资产及负债。评估基准日为2002年6月30日。
    本次评估遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则,以及其他一般公允的评估原则；主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实；经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的净资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。
    表10-33 拟置出资产评估汇总表 见附表
    注：拟置出资产评估汇总表与中力信资评报字 2002 第124号汇总表有所不同,原因在于本次资产置换并不将土地置换出本公司,因此,汇总表剔除了该评估报告所涉及的以帐面值表示的土地科目项。
    六、主要财务指标
    根据备考会计报表计算的本公司2001年末及2002年中期的主要财务指标如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年末　 2002年中期
    流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　1.16　　　　 1.31
    速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　0.58　　　　 0.78
    无形资产（土地使用权除外）　　　　　　　　　0.00　　　　 0.00
    占净资产的比例（%）
    资产负债率（%）　　　　　　　　　　　　　 40.49　　　　41.78
    每股净资产（元）　　　　　　　　　　　　　　0.97　　　　 1.25
    上述财务指标的计算方法如下：
    流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
    速动比率 ＝ 速动资产/流动负债
    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ＝ 无形资产（土地使用权除外）/净资产
    资产负债率 ＝ 总负债/总资产
    每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额
    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年度净资产收益率和每股收益如下：
    报告期利润　　 净资产收益率（全面摊薄 %）　 每股收益（全面摊薄 元）
    主营业务利润　　　　　　　　20　　　　　　　　　　 0.19
    营业利润　　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　 0.14
    净利润　　　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　 0.14
    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2002年中期净资产收益率和每股收益如下：
    报告期利润　　 净资产收益率（全面摊薄 %）　 每股收益（全面摊薄 元）
    主营业务利润　　　　　　　 13　　　　　　　　　　　 0.16
    营业利润　　　　　　　　　　9　　　　　　　　　　　 0.11
    净利润　　　　　　　　　　　7　　　　　　　　　　　 0.09
    七、重大事项说明
    1、截止2002年6月30日,本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。
    2、截止2002年6月30日,本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
    3、请投资者关注本报告书（草案）第十二节″其他重要事项″。
    八、公司管理层财务分析意见
    本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：
    （一）关于资产质量状况
    根据备考合并会计报表,截止2002年6月30日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产,无形资产占总资产的比例分别为54.72%、4.75%、38.01%、2.52%。从构成比例来看,公司资产中流动资产和固定资产占绝大部分,符合空调铝箔制造行业的特点。
    本公司的流动资产主要为应收帐款和存货,其中应收帐款2002年中期余额为4989.49万元,占总资产的比例为20.89%,均为本次资产置换置入上市公司,帐龄绝大部分在一年内,产生坏帐可能性较小；存货2002年中期余额为5333.35万元,占总资产的比例为22.33%,系与亲水箔生产和销售相关的原材料、产成品、在产品等,均属于正常生产存货
    本公司固定资产主要为6台薄铝带镀膜机,是目前国内外较先进的亲水箔生产设备；设备成新率高,设备平均成新度达到了93.46%。因此,本公司拥有的固定资产性能优良,状况良好。
    长期投资为1133.38万元,占总资产的比例为4.75%,是对海通证券股份有限公司的股权投资,亦属于优质资产。
    无形资产是与亲水箔生产经营相关的土地使用权,总计40.6亩,性质为出让用地,已经取得出让土地使用证,无权属争议或纠纷。
    （二）关于资产负债结构
    截止2002年6月30日,经重庆天健审计,本公司资产总额为32968.68万元,负债总额为20299.94万元,资产负债率为61.57%。而根据备考合并资产负债表,成量股份2002年6月30日资产总额为23880.92万元,负债总额为9976.74万元,资产负债率为41.78%。同时,根据《资产置换协议》,在本次资产置换实际交割之前,成量股份将补缴欠付的地方税费1272.61万元,届时成量股份的资产负债率将会降至36.45%。从上面的数据可以看出,本次交易完成后,本公司的资产、负债总额均下降幅度较大,资产负债率有较大改善。
    （三）关于偿债能力状况
    1、流动比率、速动比率分析
    根据备考合并资产负债表,本公司近三年的流动比率、速动比率如表10-34。
    表10-34 流动比率、速动比率表
    项目　　　2002年上半年　　 2001年　　2000年　 1999年
    流动比率　　　1.31　　　　　1.16　　　　0.88　　 0.72
    速动比率　　　0.78　　　　　0.57　　　　0.52　　 0.56
    表10-34可以看出,本公司的流动比率、速动比率在总体上虽呈稳步上升趋势,但两指标却略微偏低,说明本公司的短期偿债能力偏弱,这主要是因为亲水箔1998年建厂投产,生产经营逐步稳定需要一个过程,相应的反映在变现能力指标上也呈现稳定但逐步增长的态势。从2002年上半年上半来看,速动比率已经开始接近标准比率。
    2、已获利息保障倍数分析
    表10-35 已获利息保障倍数逐年比较表
    项目　　　　　　　2002年上半年　 2001年　2000年　1999年
    已获利息保障倍数　　　32.69　　　49.18　　 35.16　 10133.71
    从表10-35中可以看出,本公司从1999年来的已获利息保障倍数较高,表明其有足够的偿还借款利息的能力。
    在本节″关于资产负债结构″的分析中可以发现,本公司的主要负债为应付帐款,占总负债的比例为54.23%。已获利息保障倍数较高表明本公司通过银行负债的融资空间较大,因此可以通过不同的负债形式的转化调整负债内部结构,从而也可以化解本公司的短期债务风险问题。
    3、根据备考合并资产负债表,截止2002年6月30日,本公司没有长期负债,因而没有长期负债转变为一年内到期短期负债而增加短期偿债负担的风险。
    因此,本公司管理层认为：根据备考合并资产负债表,本次交易完成后,本公司具备一定的偿债能力,短期内不会发生偿债风险。
    （四）盈利能力分析
    根据备考合并损益表,本公司1999年、2000年、2001年及2002年上半年的经营业绩主要指标如表10-36。
    表10-36本公司经营业绩指标
    项目　　　　　　 2002年1-6　 2001年度　 2000年度　1999年度
    主营业务收入　　　14575.71　　13701.35　　 7574.61　　 401.29
    主营业务利润　　　 1812.89　　 2129.73　　 1251.64　　　68.22
    营业利润　　　　　 1299.13　　 1578.18　　　953.35　　 -53.36
    利润总额　　　　　 1433.81　　 1820.91　　 1160.64　　　48.64
    净利润　　　　　　 1004.67　　 1583.89　　 1017.15　　　48.64
    销售净利率　　　　　6.89%　　　11.56%　　 13.43%　　12.12%
    销售毛利率　　　　 12.44%　　　15.54%　　 16.52%　　　 17%
    注：（1）销售净利率＝净利润/主营业务收入��100%
    （2）销售毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入��100%
    通过表10-36分析可以发现：
    从1999年以来,本公司的主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额以及净利润都呈稳步增长趋势,其中：主营业务收入、主营业务利润几乎成倍增长。主营业务收入2001年比2000年增长80.89%,2002年上半年就超过了2001年全年的水平；主营业务利润2001年比2000年增长70.16%,2002年上半年就即将达到了2001年全年的水平。
    因此,本公司管理层认为：本公司具有较强的盈利能力,但是随着亲水箔行业竞争的加剧以及空调原材料价格的下降势必将使本公司的盈利水平受到一定影响。
    （五）关于发展前景
    本次置换完成后,本公司的主营业务是生产和销售为空调作配件的亲水箔。据统计,1999年空调器的产量为1086.5万台,比1998年增长18.20%；2000年空调器的产量为1550万台,比1999年增长42.66%；2001年空调器的产量为2102万台,比2000年增长35.61%。因此,中国空调器的产量的快速增长,也不断增加空调用铝箔的市场需求量。据统计,1999年空调用铝箔市场的需求量为3.6万吨,比1998年增长16.13%；2000年空调用铝箔市场的需求量为5.2万吨,比1999年增长44.44%；2001年空调用铝箔市场的需求量为6.7万吨,比2000年增长28.85%。在未来的几年内,随着亲水箔不断地替代普通铝光箔,它的需求量也在不断增大。据预计,2004年空调的产量在2800吨,亲水箔的消耗量将在7.1万吨以上（以上数据来源于：中华空调资讯网）。目前本公司是亲水箔行业中最大的、最具竞争力之一的厂家,具有产品品质稳定、反应速度快、客户服务优质等优势,因此,本公司具有较广阔的发展前景。
    （六）关于财务优势和财务劣势
    1、优势：本公司的资产结构比较合理,资产质量状况优良；资产负债水平较低,银行贷款金额不大；资产周转性较好,盈利能力较强；有相对完善的财务内部控制管理制度。
    2、劣势：应付帐款占负债总额的比重较大；亲水箔行业利润率的逐步下滑将在一定程度上影响公司的盈利能力。
    第十一节 业务发展目标
    本业务发展目标是本公司基于当前亲水箔技术的发展趋势及目前的市场竞争状态,对可预见的将来（交易完成当年及未来两年）的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和空调供销市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
    一、本次交易完成当年及未来两年内的发展计划
    本次交易完成后,本公司将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下：
    （一） 公司发展战略
    本次交易完成后,本公司将以技术发展和市场需求为导向,以产品经营和资本经营为手段,充分利用自身的体制、技术、人才和管理的优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,采取前向一体化和相关多元化发展战略,继续保持主导产品民用空调亲水铝箔的生产规模、市场占有率全国第一,同时积极开发、生产其他高技术含量、高附加值的精铝箔系列产品,力争利用三年左右时间建成我国新型节能环保铝材基地。
    （二） 公司整体经营目标及主要业务的经营目标
    1、 公司整体经营目标
    在资产置换完成后,本公司的总体发展目标是以高性能复合涂层铝箔材料技术为基础,形成较完善的亲水箔产业链,成为东南亚最大、最好的亲水箔生产基地；同时,适时向新型铝材深加工领域延伸,开发汽车热交换器用复合铝材、亲水涂料、其他民用铝箔等产品。最终,本公司要达到年产各类高档铝材6万吨以上的经营目标。
    2、 公司主要业务的经营目标
    在资产置换完成后,本公司亲水箔的经营目标是：亲水铝箔项目生产设备逐步达产后,公司2002年生产和销售亲水箔10000吨,2003年生产和销售亲水箔15000吨,2004年生产和销售亲水箔21000吨；到2004年,本公司亲水箔产品的市场占有率要达到35%。
    （三）产品开发计划
    1、 为解决成本瓶颈及原材料性能问题,本公司拟开发、生产铝光箔
    在资产置换完成后,本公司拟投资开发、生产铝光箔。本公司拟分三步投资兴建一个热轧开坯生产方式的铝板带箔加工厂。
    第一步：投资2亿元人民币,用二年时间,建成年产3万吨的铝箔加工厂。其中热轧开坯工序和部分辅助设施已经具备年产10万吨的能力。主要生产空调箔、电子箔等产品。
    第二步：再投资1.5亿元人民币,增加部份冷轧和精整设备,用一年半时间扩产至6万吨,生产各种市场紧俏的高质量表面铝板带材、深冲带材以及包装用的双零箔等高附加值产品。
    第三步：在实现前二步发展计划的基础上,用二年时间,扩大冷轧和精整生产能力,完成与热轧机年产10万吨产能的配套能力。
    2、 为解决涂料供应、进一步降低亲水箔的成本,本公司拟建一个涂料生产厂
    在资产置换完成后,为强化阳之光以复合涂层铝箔材料为核心的技术优势,进一步巩固在国内亲水铝箔市场的领先地位,公司计划引进韩国企业先进技术,兴建与民用空调亲水铝箔配套的亲水涂料生产线,生产替代进口的第三代高性能亲水涂料,包括纯有机和有一无机复合的两个系列及汽车专用型和杀菌型。该亲水涂料立足于直接用户的作业性好,改变靠添加助剂发展为内部平衡反应,使涂膜厚度变薄,从而改善了亲水铝箔传热性,提高了空调器的能效比。这项产品的投产,将打破国内亲水铝箔生产商对国外亲水涂料的技术依赖,从而更好地整合亲水铝箔产品的价值链,大大提升国内亲水铝箔行业的技术水平。
    本项目计划投资1200万元人民币,建成生产能力年产1000吨涂料的涂料厂,并争取在2003年8月份具备投产能力。
    3、 开发汽车热交换器用复合铝材产品
    热交换器铝合金材料主要应用于汽车热交换器和民用空调两大领域。为进一步延伸新型铝材产品链,构筑上市公司可持续发展的竞争优势,公司拟与国内科研机构密切合作,兴建热交换器用复合铝材生产基地项目,生产替代进口的汽车热交换器复合铝材（包括制造水箱散热器、汽车空调的冷凝器、蒸发器、中冷器、暖风机等部件的关键材料）。该项目具有很高的技术含量和经济附加值,经济效益和社会效益十分显著。目前国内尚无专业生产厂家生产,该材料基本依赖进口解决,因此市场前景广阔,与亲水铝箔一样,属于新型节能环保铝材产品。
    （五）人员扩充计划和培训计划
    本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次交易完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工业务水平和技能,采取＂请进来、送出去＂的方式,一方面,引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面,根据公司生产经营的需要,有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训,在本公司内部也将积极开展岗位培训工作,全面提高全员知识水平,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
    根据公司发展战略,本公司计划在三年内招聘硕士以上学历专业技术人才30名,招聘本科以上学历50名。2002年已经招聘硕士8名,本科生10多名。
    （五）技术开发与创新计划
    1、 计划投资500万开发新型合金材料
    本公司计划高薪聘请国内铝加工行业的有关专家3名,专门从事对金属内部组织结构的研发,寻找出几种适合当前空调器新机型、新设备、新翅片且能满足减薄功能的新型合金材料。通过与各大铝加工厂的技术交流与分析,目前本公司铝光箔研究所已经掌握了开发新合金的技术参数,计划投资500万元开发新型合金材料。
    2、 计划投资200万开发新型涂料产品
    本公司计划高薪聘请多名从事涂料研发且有工作经验的工程技术人员。同时与西安交大、中南工大等一些高校联合对亲水涂料进行研发攻关。结合目前公司现有设备的生产工艺,确定亲水涂料底涂是以丙烯酸酯树脂为主要成膜物,以氨基树脂为交联剂,并加以多种染料,助剂而成；亲水涂料的面漆则以化学基因为亲水性基因的相关盐类聚合而成。通过一年的艰苦开发,现实验室小样的涂层性能已达到国内外同类水平（现开发的是有机涂料）,另外,涂料研发中心也正在积极地开发更多更新的涂料品种,如无机涂料、金黄色涂料、抗霉菌性涂料等等。
    （六）市场开发与营销网络建设计划
    本次交易完成后,本公司的整体市场开发策略是：在继续巩固与重点客户（特别是广东地区厂商）合作关系的同时,还将千方百计开发华东市场和国外市场,重点是与国内合资空调制造商加强联系,建立战略协作配套业务关系,充分利用公司产能优势将亲水箔市场作大作强。特别是以取得世界最大空调厂商韩国LG公司质量认证为契机,抓住机遇进入国际空调生产配套体系,通过进入国际市场和参与国际化分工发展成世界级亲水铝箔供应商。
    为贯彻上述市场开发策略,公司须进一步加强营销网络建设。不断充实、调整销售队伍,建立健全以东莞长安为中心、以上海、山东青岛为两极,辐射珠江三角洲、长江三角洲及山东等市场的营销组织网络,力争对全国重点空调厂商市场的覆盖率达到70%以上。增加国际贸易业务人员,加大对国际市场的跟踪力度,加强与世界级空调厂商的联系、质量认证工作,利用中国入世、世界制造业中心迁移的历史机遇,使公司亲水铝箔的出口有一大的突破。
    （七）再融资计划
    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
    （八）收购兼并及对外扩充计划
    本公司在本次交易完成后,将根据自身经营情况和融资能力,在谋求企业价值最大化的前提下,会适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的相关企业的股权,提高本公司生产经营能力和竞争实力,扩大市场份额,实现快速扩张。
    二、制定上述计划所依据的假设条件
    上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：
    （一）国家和行业政策不发生大的调整变化；
    （二）空调行业的持续、稳定发展；
    （三）本次重大资产置换工作能在2002年顺利完成；
    （四）资产置换完成后,本公司调整后亲水箔业务的经营管理层保持相对稳定；
    （五）本公司产品开发、技术开发所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）；
    （六）本公司持续经营。
    三、实施上述计划面临的主要困难
    本次交易完成后,本公司实施上述计划主要面临两个主要困难：一是,为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏；二是,本公司的融资能力的局限性也会阻碍上述计划的实施。
    第十二节 其他重要事项
    一、 关于国家股股份转让事项
    （一）2002 年2 月1 日,成都成量集团公司分别与深圳东阳光实业发展有限公司和阳之光正式签订股权转让协议书。成都成量集团公司以每股1.28 元的价格向阳之光转让所持本公司的国有股共计3212.6703 万股,占本公司总股本的29%,涉及金额共计4112.218 万元,以每股1.28 元的价格向深圳东阳光实业发展有限公司转让所持有本公司的国有股共计1497.7691 万股,占本公司总股本的13.52%,交易金额1917.1444 万元。股权受让方已经以现金方式付清股份受让金。其中阳之光前期为公司完成债务重组而支付的款项计3470 万元作为其向成都成量集团公司支付的股权受让金。股权受让方承诺三年内不转让其受让的股份（期后成都成量集团公司与深圳东阳光实业有限公司签定了《终止〈股权转让协议〉的协议》,并将这部分股权另行转让,详见下文）。
    （二）2002年7月5日,成都成量集团公司与国家股股权受让方深圳东阳光实业有限公司签定了《终止〈股份转让协议〉的协议》,约定解除双方于2002年2月1日签定的《股份转让协议》,从协议生效之日起,成都成量集团公司撤回已上报四川省财政厅的所有材料,并不再办理该等国家股转让的上报审批手续。深圳东阳光实业有限公司支付的股份受让款从成都成量集团公司另行转让给其他受让方所得的价款中优先受偿。
    2002年7月12日,成都成量集团公司与深圳事必安投资有限公司签定了《股份转让协议》,成都成量集团公司以每股1.28元的价格向深圳事必安投资有限公司转让所持有本公司的国有股共计1497.7691万股,占本公司总股本的13.52%,交易金额1917.1444万元。股权受让方承诺三年内不转让其受让的股份。
    上述股权转让协议尚需经国家有关部门批准才能生效。有关申报工作正在进行中。
    二、关于本公司拟转让的土地使用权的专项说明
    （一） 关于本公司133695.9平方米土地使用权的说明
    本公司133695.9平方米（约200.5亩）土地位于成都市二环路东一段14号,用途为工业用地。
    2002年8月30日,成都市国土资源局作出《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）,确认前述土地评估价（93780700元）,确定土地出让金为23445175元,扣除原作价入股851万元部分,剩余出让金及评估值与出让金差额（70335525元）全部转作成都成量集团公司国家资本金。从而形成本公司对成都成量集团公司85270700元负债。
    2002年9月3日,根据成国土资发让【2002】116号的批复,本公司在《上海证券报》对前述土地使用权处置方案予以公告（公告内容全文刊登在《上海证券报》2002年9月3日第11版）。
    2002年9月5日,本公司取得国有土地使用证。证书编号：成国用（2002）字第1048号,土地用途：工业,使用权类型：出让。
    2002年9月11日,成都证管办要求本公司对上述土地使用权进行解释说明,成量股份以《关于成都量具刃具股份有限公司200亩土地处置的说明》对前述土地使用权进行了详细说明,全文内容如下：
    ＂我公司是原成都量具刃具总厂经成都市以成体改（1998）16号文件批准进行超前改革试点而成。1993年国家体改委以体改生（1993）50号批准同意继续进行规范的股份制试点,同年,成都市国资局以成国工（1993）第110号批准,对无形资产土地133695.9平方（约200.5亩）生产用地使用权以每亩4.2万元作价进入国有股8510108.66元。其间,土地一直未经国土部门的评估、处置和变更户主,也未交土地出让金。土地使用权证一直以成都量具刃具总厂使用者形式存在,直至1999年。
    1999年市府为了支持深圳中达集团兼并我公司的控股公司--国有成都成量集团,对此200.5亩土地作了处置,处置方式与下述2002年8月的处置方式雷同,但由于兼并工作没有实质性推进,因此对处置意见成量股份和成量集团双方均无法进行帐务调整。
    2002年因成量股份公司国有股权转让及股份公司的资产重组需要,经成都市国有资产重组及股份制工作领导小组《关于解除深圳中达（集团）股份有限公司兼并成量集团公司有关问题的通知》（成国重股领〖2002〗18号）,同意原成华国用（1993）字第010004号《国有土地使用证》范围内土地在重组时按照工业用地核定土地出让金,办理出让手续和该土地使用权的变更登记。土地出让金高于原作价入股之差额部分,转为成都成量集团公司国有资本金。
    2002年8月成都市国土资源局作出《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）,确认前述土地评估价（93780700元）,确定土地出让金为23445175元,扣除原作价入股851万元部分,剩余出让金及评估值与出让金差额（70335525元）全部转作成都成量集团公司国家资本金。＂
    （二） 相关中介机构意见
    1、 律师的意见
    （1）本公司常年法律顾问、具有证券从业资格的四川商信律师事物所《关于＂成量股份＂完善土地使用权问题的法律意见书》认为：
    成量股份在改制设立股份公司时,未依照当时规定完成划拨地转出让地程序,属于前述批复规范范围的历史遗留问题（注：前述批复指国家土地管理局1997年应福建省土地管理局请示而作出的批复,即《土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》（1997年5月13日国土批【1997】56号））。就处置方案而言,根据成都市国土资源局《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）规定,将土地评估增值部分收归国家所有,符合前述批复第2、4种处置方案的精神,具有合法性。
    根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局、国家体改委95年发）第6、7条规定,重新规范涉及土地使用权的评估确认、处置方案如为省人民政府批准设立,应经省人民政府确认和批准。但成量股份改制试点依当时规定经成都市人民政府批准,故不属于前引＂暂行规定＂的规定情况。考虑到题述土地使用权由成都市国土资源局管理,因而本律师认为成都市国土资源局应对题述土地使用权评估确认与处置方案的批准有权力。该局对题述土地使用权处置方案的批复合法有效。
    四川商信律师事物所的结论意见为＂鉴于贵公司题述土地使用权处置方案内容符合现行法律规定,尽管因而影响公司其他股东利益,但不影响处置方案的合法性。＂
    （2）本次交易律师--广东博合在关于本次交易的《法律意见书》中对该土地使用的法律意见为：根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,公司转让上述土地使用权应不存在法律障碍,但应告知受让人抵押房产占用范围内土地使用权已抵押的事实,转让不影响已设定抵押权的效力。
    2、 独立财务顾问的意见
    （1） 成量股份已于2002年9月5日取得了国有土地使用证,＂在使用期限内,不改变土地用途和规定土地使用条件的情况下,享有对该土地使用权转让、出租、抵押的权利,并承担合理利用土地的义务＂。因此,成量股份对该土地使用权拥有合法的处置权,该土地使用权转出上市公司不存在法律障碍。
    （2）本次土地使用权转让,是以成都大成对该土地使用权的估价结果作价,并经成量股份和阳之光的董事会分别审议通过,没有证据表明该土地使用权的作价显失公允。
    三、重大诉讼事项
    截止本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）公告之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    四、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
    除了本次交易外,本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
    五、监事会对本次交易的意见
    2002年9月26日,本公司第五届监事会第四次会议通过了《公司关于资产置换与土地使用权转让的议案》、公司与阳之光签订的《资产置换及土地使用权转让协议》、《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》、《关于资产置换与土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜》等议案。本公司监事会认为：
    成量股份监事会一致认为：
    1、关于本次资产置换
    公司现有与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债的整体置换,有利于提高公司的盈利能力,推动公司长期稳定地发展。
    2、关于本次土地使用权
    本次土地使用权转让,可以解决因成都市政府规范公司土地问题而形成的对公司控股股东--成量集团的巨额负债问题,对规范公司运作、解决历史遗留问题是有利的。
    3、本次资产置换与土地使用权转让虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计、报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,以及具有A级资质的土地估价公司出具了土地估价报告,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。
    4、公司资产置换与土地使用权转让方案符合证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占公司利益,损害股东利益行为。
    六、独立董事对本次资产置换的意见
    成量股份的两位独立董事钟康成先生、徐克美女士对本次交易发表了独立意见,认为：成量股份本次资产置换与土地使用权转让的关联交易,在表决程序上符合相关规定的要求；交易价格客观、公平、公允；有助于彻底消除成量股份与成量集团的同业竞争和关联交易,解决控股股东占用公司资金问题；有助于成量股份实现产业转型、改善公司经营业绩；有助于成量股份解决历史遗留问题。
    两位独立董事对成量股份本次交易的总体评价为＂本次关联交易公平、公开、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形＂。
    七、中介机构对本次资产置换的意见
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：＂本次交易,遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了＂公平、公正、公开＂原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本次交易,有助于成量股份培育新的利润增长点,有助于成量股份逐步实现产业转型,有助于成量股份规范生产经营,有助于成量股份减少关联交易、消除同业竞争＂。
    广东博合出具的《法律意见书》认为：＂本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍＂。
    八、提请投资者注意的几个问题
    （一）本次交易,已于2002年9月26日经本公司第五届第四次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事7人,其中郭京平与卢建权董事因事未能到会,分别委托李辉、陈铁生董事代为行使表决权。与会董事一致通过了《公司关于资产置换与土地使用权转让的议案》。鉴于成量集团已经与阳之光就成量集团持有的本公司股份转让签订了《股份转让协议》,除了两名独立董事之外的其余七名董事均为关联董事,在签署了《董事声明》后,各关联董事亦参与了表决。
    （二）根据证监公司字〖2001〗105号的规定,本次交易构成本公司的重大资产置换行为,尚须提请中国证监会股票发行审核委员会审核。
    （三）根据证监公司字〖2001〗105号的规定,本次交易属于重大资产置换行为,本公司董事会将向上海证券交易所申请停牌,停牌期限自本公司董事会决议公告之日起至股票发行审核委员会提出审核意见止。
    （四）本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。由于本次交易属关联交易,关联股东应回避表决。
    （五）阳之光与成量集团签署的《股份转让协议书》将按国有股权管理的有关规定报送财政部审批。但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对本公司未来的发展存在一定的影响。
    第十三节 董事及有关中介机构声明
    董事声明
    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事：
    郭京平　李辉　 陈铁生　卢建权
    张高山　夏义宝 朱书林　钟康成
    徐克美
    成都量具刃具股份有限公司
    2002年9月26日
    独立财务顾问声明
    本公司保证由本公司同意成都量具刃具股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人（或授权代表）：李建勇
    项目负责人：蔡文生
    广发证券股份有限公司
    2002年9月26日
    律师声明
    本所及本所经办律师保证经本所同意成都量具刃具股份有限公司在《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所律师审阅,确认《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：张敬前
    经办律师：张敬前、胡荣国、徐斌
    广东博合律师事务所
    2002年9月26日
    承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意成都量具刃具股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：付思福
    经办注册会计师：石义杰、阮响华
    重庆天健会计师事务所有限责任公司
    2002年9月26日
    承担评估业务的资产评估机构声明
    本公司保证由本公司同意成都量具刃具股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：孟兆胜
    经办资产评估师：文建平、陈虹
    海南中力信资产评估有限公司
    2002年9月26日
    第十四节 备查文件
    1、《资产置换协议》
    2、《股份转让协议》
    3、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第232号《审计报告》
    4、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第245号《审计报告》
    5、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第246号《审计报告》
    6、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第248号《审计报告》
    7、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第249号《审计报告》
    8、重庆天健会计师事务所重天健审字〖2002〗第250号《盈利预测审核报告》
    9、重庆天健会计师事务所重天健审字〖2002〗第251号《盈利预测审核报告》
    10、海南中力信资产评估有限公司中力信资评报字（2002）第123号《资产评估报告》
    11、海南中力信资产评估有限公司中力信资评报字（2002）第124号《资产评估报告》
    12、成量股份第五届第四次董事会决议
    13、成量股份第五届第四次监事会决议
    14、成量股份独立董事对本次资产置换的意见
    15、阳之光第一届第十次董事会决议
    16、成量股份主要债权人同意债务转移的确认函
    17、阳之光主要债权人同意债务转移的确认函
    18、阳之光关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
    19、阳之光关于与上市公司实现＂五分开＂的承诺函
    20、阳之光关于薄铝带镀膜机解冻的承诺函
    21、广东博合律师事务所关于成量股份重大资产置换的《法律意见书》
    22、广发证券股份有限公司关于成量股份重大资产置换的《独立财务顾问报告》
    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：
    1、成都量具刃具股份有限公司
    地　址：成都市二环路东一段十四号
    电　话：028-83247498
    联系人：唐晓林
    2、广发证券股份有限公司
    地　址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
    电　话：020-87555888
    联系人：姜绪荣、蔡文生、胡金泉、敖小敏
    3、报纸
    2002年10月9日《上海证券报》
    4、网址
    http：//www.sse.com.cn
    附件一
    广发证券股份有限公司关于成都
    量具刃具股份有限公司重大资产置换暨
    关联交易之独立财务顾问报告
    重 要 提 示
    1、成都量具刃具股份有限公司（下称成量股份）拟以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；同时,成量股份拟将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）的规定,上述交易构成成量股份的重大资产置换行为,尚须提交中国证监会股票发行审核委员会审核。
    2、上述交易中：（1）资产置换所涉及的资产,均以2002年6月30日为基准日的评估价值作价。经海南中力信资产评估有限公司评估,成量股份拟置出的资产净额评估值为13284.93万元,阳之光拟置入的资产净额评估值为14153.42万元,差额868.49万元为成量股份对阳之光的负债；（2）土地使用权的转让,以2002年6月30日为基准日的土地估价结果作价。经成都大成不动产评估有限责任公司的估价,拟转让的土地使用权估价结果为9378.07万元,作价9378.07万元转。支付方式为：阳之光支付成量股份土地转让款851万元,同时承接成量股份对其控股股东--成都成量集团公司8527.07万元的负债。
    3、上述交易总的支付方式为：阳之光应付成量股份土地转让款851万元,与资产置换中成量股份应付阳之光的资产置换差价868.49万元相互抵冲,抵冲后成量股份对阳之光的负债17.49万元,阳之光予以全额豁免。
    4、本独立财务顾问报告不构成对成量股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读成量股份董事会发布的关于本次资产置换与土地使用权转让的报告书（草案）及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、土地估价报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
    5、有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实、产生重大误导的重大遗漏。
    特 别 风 险 提 示
    本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中＂八、本次交易的风险分析＂、＂十二、对本次交易的财务分析＂等有关章节的内容。
    1、本次交易完成后,成量股份的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,但是由于成量股份不拥有铝光箔厂,因此成量股份与同行业其他拥有铝光箔厂作为配套的厂家相比具有一定的成本风险。
    2、本次交易完成后,成量股份主营业务仅有亲水箔的生产和销售,因此,具有主营业务单一风险和对空调行业依赖较大的风险。
    3、由于成量股份生产的亲水箔主要用于制造空调散热器,因此空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价格也不断走低,直接影响公司的销售利润率。
    4、据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,亲水箔行业内部竞争有加剧的趋势。
    5、在空调行业生产和销售季节性周期的影响下,成量股份亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。
    6、本次交易尚须获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过,并须获得成量股份股东大会批准。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。
    7、阳之光与成量集团签署的《股份转让协议书》正在按照国有股权管理的有关规定报相关部门审批,但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对成量股份未来的发展存在很大的影响。
    一、 释　 义
    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
    成量股份/上市公司/公司　 指　成都量具刃具股份有限公司
    阳之光　　　　　　　　　 指　乳源阳之光铝业发展有限公司
    成量集团　　　　　　　　 指　成都成量集团公司
    财政部　　　　　　　　　 指　中华人民共和国财政部
    中国证监会　　　　　　　 指　中国证券监督管理委员会
    发审委　　　　　　　　　 指　中国证监会股票发行审核委员会
    上交所　　　　　　　　　 指　上海证券交易所
    广发证券/本独立财务顾问　指　广发证券股份有限公司
    海南中力信　　　　　　　 指　海南中力信资产评估有限公司
    成都大成　　　　　　　　 指　成都大成不动产评估有限责任公司
    重庆天健　　　　　　　　 指　重庆天健会计师事务所有限责任公司
    广东博合　　　　　　　　 指　广东博合律师事务所
    土地使用权　　　　　　　 指　成量股份合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2002】字第1048号
    亲水箔：　　　　　　　　　指　家用空调散热器用亲水铝箔
    土地使用权转让　　　　　 指　成量股份拟将133590.80平方米土地使用权以9378.07万元转让给阳之光,阳之光支付成量股份转让款851万元,同时承接成量股份对其控股股东--成量集团的负债8527.07万元的交易行为
    本次资产置换/资产置换　　指　成量股份以其合法拥有的与量具刃具业务相关的整体资产和负债（土地、少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换的交易行为
    本次交易/本次关联交易　　指　成量股份与阳之光进行资产置换与土地使用权转让的两个交易行为
    中国证监会105号文　　　　指　中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）
    上市规则　　　　　　　　 指　《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》
    《证券法》　　　　　　　　 指　《中华人民共和国证券法》
    《公司法》　　　　　　　　 指　《中华人民共和国公司法》
    本报告　　　　　　　　　 指　 广发证券股份有限公司关于成都量具刃具股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
    《资产置换及土地使用权转让协议》　指　成量股份与阳之光就本次交易于2002年9月26日签署的《成都量具刃具股份有限公司与乳源阳之光铝业发展有限公司签订之资产置换及土地使用权转让协议》
    《股份转让协议书》　　　　 指　阳之光与成量集团于2002年2月1签署的《股份转让协议书》,根据该协议书,成量集团将其持有的成量股份32,126,703股国有股（占成量股份总股本的29%）转让给阳之光。
    审计、评估与土地估价基准日　 指　2002年6月30日
    元　　　　　　　　　　　　　指　人民币元
    二、 绪　言
    根据成量股份与阳之光2002年9月26日签订的《资产置换及土地使用权转让协议》,成量股份拟以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；同时,成量股份拟将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光。
    本次交易,成量股份拟置出与转让的资产帐面净额为12396.72万元,阳之光拟置入成量股份的资产帐面净额为13852.15万元, 分别占成量股份2001年度经审计的合并报表净资产12361.7万元的100.28%和112.06%。根据中国证监会105号文的规定,本次交易构成成量股份的重大资产置换行为。
    鉴于阳之光已经与成量股份的控股股东--成量集团就其持有上市公司29%的股份签署了《股份转让协议书》,并向上市公司推荐了5名董事与3名监事且已经获得成量股份股东大会的通过,根据中国证监会105号文和上交所的有关规定,阳之光是成量股份的潜在关联人和实际控制人,本次交易是成量股份与其潜在关联人之间进行的,构成关联交易。
    广发证券接受成量股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、105号文、上市规则等相关法律法规和交易各方提供的董事会、监事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供成量股份全体投资者及有关方面参考。
    作为成量股份本次交易的独立财务顾问,广发证券与本次交易的有关各方不存在利害关系,本独立财务顾问完全独立。本独立财务顾问在此特作如下声明：
    （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实、产生重大误导的重大遗漏。
    （二）本独立财务顾问已对与出具本报告相关的内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由成量股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在就本次交易对成量股份的股东是否公平、合理发表意见。
    （四）本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对成量股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    （五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读成量股份董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的财务审计和评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告等其他中介机构的报告。
    三、主要假设
    提请广大投资者和有关各方注意,本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
    （一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担责任；
    （二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
    （三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
    （四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济形势不会出现恶化；
    （五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    （六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
    （七）本次交易能够获得中国证监会发审委的审核通过；
    （八）本次交易能够获得成量股份股东大会的批准,不存在其他障碍,并且能够如期完成；
    （九）阳之光受让成量集团持有成量股份29%的股权能够顺利过户；
    （十）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    四、本次交易有关各方情况及相互关系
    （一）成都量具刃具股份有限公司
    1、公司概况
    公司名称：成都量具刃具股份有限公司
    股票简称：成量股份
    股票代码：600673
    注册地址：成都市二环路东一段14号
    注册资本：10072万元
    经营范围：制造加工销售量具刃具、量仪专用专用机床、电子配件、设备维修、第三产业项目、出租车客运、汽车维修。
    法定代表人：夏义宝
    董事会秘书：唐晓林
    税务登记证号：510108201973044
    法人营业执照注册号：5101001802591
    2、公司简介
    成量股份系于1989年由原国有企业成都量具刃具总厂部分改组设立,于1989年1月8日向社会个人公开发行股票。1993年3月22日经国家体改委〖1993〗50号文批准为继续进行股份制试点企业。1993年9月13日,中国证监会发审字（1993）46号文批准为上市公司。1999年,根据财政部财管字〖1999〗287号《关于成都量具刃具股份有限公司国家股划转有关问题的批复》和成都市人民政府成府函〖1999〗64号《成都市人民政府关于同意将成都量具刃具股份有限公司国家股划转给成都成量集团公司的批复》,成量股份的国家股4710.44万股由成都成量集团公司持有,占总股本的42.52%。
    3、公司股本结构
    截止2002年6月30日,成量股份总股本为110,794,394股,其中：国家股为47,104,394股,法人股为18,150,000股,境内上市的人民币普通股45,540,000股。
    4、公司主要财务数据
    表4-1：成量股份近期财务数据　 单位：万元
    财务指标　　　　 2000年　　　2001年　　　2002年中期
    总资产　　　　　　32943.85　　33304.19　　32968.68
    总负债　　　　　　20648.76　　20757.94　　20299.94
    净资产　　　　　　12081.15　　 12361.7　　12471.63
    主营业务收入　　　11374.94　　13150.65　　 7174.21
    主营业务利润　　　 3315.21　　 3985.62　　 2366.41
    净利润　　　　　　　220.07　　　260.55　　　109.33
    摘自：重庆天健出具的重天健审字（2002）第158号、232号《审计报告》。
    （二）成都成量集团公司
    1、公司概况
    公司名称：成都成量集团公司
    注册资本：8075万元
    注册地址：成都市二环路一段14号
    经营范围：量具、刃具、精密测量仪器、数控刀具、硬质合金刀具、钨制品和精密具产品；机械原辅材料,机床及配件、承接量具、刃具特殊订货、房地产开发、汽车修理、机械加工、设备租赁、第三产业开发及科技开发、咨询服务。
    法定代表人：夏义宝
    2、公司简介
    成量集团系经成都市人民政府成办函〖1994〗74号及成都市经济委员会、市体制改革委员会、市财政局、市国有资产管理局成经协〖1994〗18号文批复组建的全民所有制企业,是我国机械制造工业生产通用量具、刃具、精密量仪、数控刀具及工具系统、硬质合金制品及粉末的大型骨干企业。成量集团前身为成都量具总厂,始建于1956年,原系第一机械工业部直属企业,于1958年4月下放成都市,隶属成都市机械工业局领导。1994年6月经成都市政府批准在原总厂基础上改制为集团公司。
    3、公司财务状况
    表4-2　 成量集团主要财务数据　 单位：万元
    项目　　　　　　　2001年　　　2000年
    总资产　　　　　 21569.43　　23007.21
    净资产　　　　　 -5355.36　　-2771.99
    主营业务收入　　　2955.09　　 2987.99
    净利润　　　　　 -2675.34　　-2795.08
    摘自：重庆天健出具的重天健审字〖2002〗第5号《审计报告》。
    （三）乳源阳之光铝业发展有限公司
    1、公司概况
    公司名称：乳源阳之光铝业发展有限公司
    注册地址：广东省乳源县民族经济开发区
    主要办公地点：广东省乳源县民族经济开发区
    注册资本：10515万元（实收资本10515万元）
    企业类型：合资经营（港资）
    法定代表人：郭京平
    企业法人营业执照注册号：企合粤韶总字第000775号
    税务登记证号：国税：44023270752123X；地税：330724630403541
    公司成立时间：1998年6月24日
    经营范围：生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品。产品内外销售。
    2、公司简介
    阳之光前身东阳光（乳源）机电实业有限公司系经韶外经贸〖1998〗039号文批准,由香港万裕国际集团有限公司投资设立的外商独资企业,注册资本2500万港元。1999年4月,经韶外经贸资〖1999〗023号文批准,公司名称变更为乳源东阳光铝业发展有限公司,投资方变更为香港南北兄弟国际投资有限公司。2001年5月,经乳外资批字〖2001〗05号文批准,公司名称变更为乳源阳之光铝业发展有限公司,注册资本由2500万港元变更为10515万元人民币,其中,外方投资者香港南北兄弟国际投资有限公司出资3000万港元,折合人民币3130万元,占注册资本的29.77%；中方投资者深圳市阳之光实业发展有限公司出资7385万元人民币,占注册资本的70.23%。2001年12月,经乳外资批字（2001）13号文批准,阳之光股东深圳市阳之光实业发展有限公司将其持有的本公司股权7385万股转让给乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司。
    3、公司主营业务状况
    阳之光现有两大主导产品：亲水箔、食品包装用真空镀铝膜（主要产品为PET镀铝膜,MCP镀铝膜、BOPP镀铝膜）。2001年,阳之光生产亲水箔6067.88吨,销售5743.1吨,实现销售收入13710.37万元,产销率为94.65%；生产镀铝包装膜1759.49吨,销售1605.85吨,实现销售收入3083.29万元,产销率为91.27%。截至2002年6月30日,阳之光已经形成20000吨/年亲水箔和5400吨/年真空镀铝包装膜的生产能力。
    关于亲水箔近几年的产销详细数据请参阅本报告九（一）6、置入资产1999-2002年的产品产售情况。
    4、公司主要财务指标
    表4-3　阳之光财务状况　 单位：万元
    财务指标　　　　 1999年　　　2000年　　　2001年　　　2002年中期
    总资产　　　　　 5168.00　　 11653.28　　40077.94　　66075.95
    总负债　　　　　 2235.71　　　7882.96　　19850.02　　44892.16
    净资产　　　　　 2932.29　　　3770.32　　20227.92　　21183.78
    主营业务收入　　　401.29　　　9536.20　　16788.11　　16214.16
    主营业务利润　　　 68.22　　　1250.59　　 2008.26　　 1914.99
    净利润　　　　　　-67.71　　　 838.03　　 1313.84　　　955.86
    摘自：重庆天健出具的重天健审字（2002）第245号《审计报告》。
    （四）关联关系
    截止2002年6月30日,成量集团持有成量股份47,104,394 股,占其总股本的42.52%,为成量股份的第一大股东。
    根据阳之光与成量集团于2002年2月1日签署的《股份转让协议书》,阳之光拟受让成量集团持有的成量股份32,126,703股国有股,占成量股份总股本的29%。本次股权转让正在上报相关部门批准。同时,阳之光向上市公司推荐的5名董事与3名监事已经于2002年7月3日获得成量股份临时股东大会的通过,根据105号文的规定,阳之光是成量股份潜在关联人和实际控制人,阳之光与成量股份存在潜在关联关系。
    五、本次交易的基本内容
    （一）资产置换
    1、本次资产置换的标的
    （1）置出上市公司的资产及负债
    本次置出标的为：截止2002年6月30日成量股份与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换资产和负债的除外）。经重庆天健审计,置出总资产帐面值为28729.81万元,净资产帐面值为11690.38万元；经海南中力信评估,置出总资产评估值为30324.36万元,净资产评估值为13284.93万元。
    ⅰ、流动资产
    帐面净值23410.84万元,评估值23401.69万元。
    明细科目包括：货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货、待摊费用、一年内到期的长期债权投资。
    �称渲校捍婊踔姓拭婢恢滴�2685.39万元、评估价值为2685.39万元的沈阳＂奉天大厦＂9--20层楼盘,尚未取得产权证。成量股份已经对此出具了《关于没有取得产权证的房产的说明》,阳之光出具了《对于没有取得产权证的房产的谅解函》对此表示谅解。广东博合的《法律意见书》认为：成量股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
    ⅱ、长期投资
    帐面净值2225.60万元,评估值2418.51万元。
    长期投资,系对成都工具厂、成量联营板牙分厂、成量联营锥柄钻头二厂、成量联营直柄钻头二厂、成都凤凰工具厂、四川明日企业（集团）有限公司、成量山东销售有限公司、成渝机械联合销售公司、深圳广源机床工具有限公司等9家公司的股权投资,以及对成都化工股份有限公司的1家法人股投资。
    �称渲�,对深圳广源机床工具有限公司的股权投资,帐面净值7万元,成量股份计为长期投资,而据该公司出具的情况说明,该公司计为对成量股份的负债,因而未取得其他股东放弃优先受让权的书面同意。广东博合的《法律意见书》认为：因该股权投资涉及金额较小,这种差异不会对本次交易产生实质性影响。
    ⅲ、固定资产
    帐面净值2657.82万元,评估值3422.26万元。
    固定资产包括所有的房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。
    �称渲校赫拭婢恢滴�35.86万元,评估价值为13.70万元的房屋建筑物,系成量股份在上市前根据生产和管理需要自行修建,该等房屋建筑物目前部分已经撤除,部分仍在使用,但均未能办理产权证明。成量股份已经对此出具了《关于没有取得产权证的房产的说明》,阳之光出具了《对于没有取得产权证的房产的谅解函》对此表示谅解。广东博合的《法律意见书》认为：该等自建房屋未办理产权证的事实并不会对本次交易产生实质性影响。
    房屋建筑物及其占用土地的抵押及其处理情况请参阅本节（二）土地使用权转让相关内容。
    ⅳ、无形资产
    帐面净值435.55万元,评估值1081.9万元。
    无形资产为44辆出租车经营权。
    �称渲校罕嗪盼�4628-4630经营权已经向成都市商业银行长顺支行贷款设定质押,鉴于成量股份已经取得该银行同意债务转移的书面同意,并将经营权置换的情况通知了质权人,因此该4628-4630经营权转让的法律障碍已经消除,但转让不影响已设定质权的效力；编号为3369-3409经营权被司法冻结,但2002年9月5日四川省高级人民法院以《民事裁定书（【1998】川执字第72-9号）》,解除对上述41辆出租车经营权的查封,该3369-3409经营权转让的法律障碍已经消除。
    ⅴ、流动负债
    帐面净值17039.43万元,评估值17039.43万元。
    成量股份将上述负债置换出上市公司的处置方案已经取得主要债权人的书面同意,其中应付工资和应付福利费的置换已经取得了成量股份工会书面同意。
    以上数据的帐面净值均摘自重庆天健出具的重天健审字〖2002〗第248号《审计报告》,评估值摘自海南中力信出具的中立信资评报字（2002）第124号《资产评估报告书》。
    广东博合出具的《法律意见书》认为：成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍。
    经核查,本独立财务顾问认为：除带�潮曛镜淖什�以外,成量股份本次拟置出上市公司的其他资产不存在转让受到限制的情况,也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。对于带�潮曛镜淖什�,截止本报告日,成量股份已经采取了适当的措施使其对本次交易的障碍消除,能够合法的置出上市公司。本次拟置出的负债已经取得了主要债权人同意债务转移的书面同意函。
    （2）置入上市公司的资产及负债
    本次置入标的为：阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的所有经营性资产和相应负债。经重庆天健审计,置入总资产帐面值为21585.77万元,净资产帐面值为13852.15万元；经海南中力信评估,置入总资产评估值为21887.04万元,净资产评估值为14153.42万元。
    ⅰ、流动资产
    表5-2：流动资产审计和评估结果汇总表　 单位：万元
    项目　　　 帐面价值　　评估价值　　增值率（%）
    货币资金　　 484.64　　　484.64　　　0
    应收票据　　 927.84　　　927.84　　　0
    应收帐款　　4989.49　　 5039.89　　　1
    其他应收款　　37.33　　　 37.71　　　1
    预付帐款　　 133.95　　　133.95　　　
    存货　　　　5333.35　　 5561.02　　　4
    合计　　　 11906.60　　12185.06　　　2
    ⅱ、固定资产
    表5-3：固定资产审计和评估结果汇总表　 单位：万元
    项目　　　　　　 帐面价值　　评估价值　　增值率（%）
    固定资产原价　　　9643.92　　 9841.86　　 2
    固定资产净额　　　9076.26　　 9083.75　　 0
    固定资产主要为6台薄铝带镀膜机（生产亲水箔的主要设备）、辅助设备和A、B两个厂房、A、B两个仓库。
    �称渲校篈幢厂房、A幢部分仓库及其占用土地建筑面积共计4424.66平方米已经设定了抵押权,抵押权人为中国农业银行韶关市分行,抵押期限自2002年5月21日起至2005年5月20日止。2002年9月17日,中国农业银行韶关市分行就解除上述建筑物及其土地的抵押出具了《关于同意解除抵押权的确认函》；阳之光也出具了《关于解除房产抵押的承诺函》保证在本次交易交割日之前办理完毕上述资产的抵押解除手续,该等资产的或有风险已经消除。广东博合的《法律意见书》认为：阳之光拟将上述房屋建筑物置换进入成量股份应不存在法律障碍。
    1台薄铝带镀膜机（规格型号为P3）系阳之光1999年2月1从意大利进口,目前尚处于海关监管期,必须补缴关税、增值税并获得监管海关同意置换的书面批复后方能置出阳之光。阳之光对保证该台设备在本次交易交割日前完成解冻手续出具了《关于薄铝带镀膜机解冻的承诺函》。
    ⅲ、无形资产
    表5-4：无形资产审计和评估结果汇总表　　单位：万元
    项目　　　　帐面价值　　评估价值　　增值率（%）
    土地使用权　　602.91　　　618.23　　　3
    无形资产为阳之光拥有亲水箔A、B幢厂房和A、B幢仓库占用范围的土地使用权,面积共40.6亩,用途为工业用地,取得方式为出让取得。
    �称渲�,A幢厂房、A幢部分仓库所占用的土地已经连同该厂房和仓库抵押,抵押情况请参阅前述固定资产的抵押情况。
    ⅳ、流动负债
    表5-5：短期负债审计和评估结果汇总表　 单位：万元
    项目　　　 帐面价值　　评估价值　　增值率（%）
    短期借款　　　 1600　　　　1600　　　 0
    应付票据　　　　755　　　　 755　　　 0
    应付帐款　　5043.41　　 5043.41　　　 0
    应付工资　　　23.96　　　 23.96　　　 0
    应付福利费　　22.65　　　 22.65　　　 0
    其他应付款　　67.52　　　 67.52　　　 0
    预提费用　　 221.08　　　221.08　　　 0
    合计　　　　7733.62　　 7733.62　　　 0
    阳之光将上述负债置换到成量股份的处置方案已经取得阳之光所有债权人的书面同意,其中应付工资和应付福利费的置换已经取得了阳之光工会书面同意。
    以上数据的帐面净值均摘自重庆天健出具的重天健审字〖2002〗第246号《审计报告》,评估值摘自海南中力信出具的中立信资评报字（2002）第123号《资产评估报告书》。
    广东博合出具的《法律意见书》认为：阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；阳之光的债务转移不存在法律障碍。
    经核查,本独立财务顾问认为：截止本报告日,本次拟置入的资产真实存在,阳之光拥有合法的产权和处置权；本次拟置入的资产也未设定任何抵押、质押或其他第三方权利,亦不存在潜在纠纷或权属争议；除1台薄铝带镀膜机须补缴关税方能转让外,本次拟置入的资产不存在转让受到限制的情形。本次拟置入的负债已经取得了所有债权人的对债务转移的书面同意函。
    2、本次资产置换的作价与支付
    根据《资产置换及土地使用权转让》：
    成量股份拟置出的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考,以评估值作价,作价为人民币13284.93万元。
    阳之光拟置进上市公司的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考,以评估值作价,作价为人民币14153.42万元。
    本次资产置换为等价置换,成量股份与阳之光用各自拟置换的资产（含负债）进行支付,差价为868.49万元,为成量股份对阳之光的负债。
    （二）土地使用权转让
    1、 转让标的
    成量股份合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2002】字第1048号。
    2、转让价格
    本次土地使用权转让,以成都大成出具的成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》的估价结果作价,转让价格为9378.07万元。
    3、支付方式
    阳之光支付成量股份转让款851万元,同时承接成量股份因取得该土地使用权而形成的对其控股股东--成量集团的负债8527.07万元。
    4、权属状况
    �惩恋厥褂萌ㄖ校�12645、84408平方米连同地上建筑物分别向中国工商银行沙河支行、中国银行蜀都大道支行设定了抵押权。鉴于成量股份已经取得了上述二银行同意债务转移的书面同意,并将资产置换的情况告知了上述二银行,因此土地转让的法律障碍已经消除,但转让不影响已设定抵押的效力。
    广东博合的《法律意见书》认为：鉴于成量股份就前述抵押担保债务的转移已取得债权人书面同意,并将转让土地使用权情况告知债权人（即抵押权人）,根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,成量股份转让上述土地使用权应不存在法律障碍,但应告知受让人抵押房产占用范围内土地使用权已抵押的事实,转让不影响已设定抵押权的效力。
    经核查,本独立财务顾问认为：本次拟转让的土地使用权,成量股份拥有合法的土地使用证。截止本报告日,成量股份已经采取了适当的措施使其对本次土地使用权转让的障碍消除,能够合法的转出上市公司。阳之光承接成量股份对成量集团的8527.07万元负债,已经取得成量集团同意该债务转移的书面同意。
    （三）本次交易后保留在上市公司的资产及负债
    1、保留在上市公司的资产
    本次交易后,保留在上市公司的资产有：部分货币资金、少量其他应收款、部分长期投资,帐面价值总计2295.14万元。
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》,在本次交易交割日前,成量股份须将所欠地方税费1272.61万元补缴完毕,为此保留货币资金961.78万元、其他应收款--成量集团200万元作为对价,使成量股份补缴地方税费有可靠的资金保障。
    长期投资包括两部分：一是对海通证券股份有限公司的法人股投资,帐面价值1133.38万元,由于系发起法人股、尚处于三年禁止转让期内,因此保留在上市公司；二是部分其他股权投资,明细如表5-1,帐面净值为0,评估价值为0,由于取得其他股东同意存在一定难度,保留在上市公司。
    表5-1　 保留在上市公司的其他股权投资明细表
    序号　　被 投 资 单 位 名 称
    1　　 成都新都恒泰化工有限公司
    2　　 川豫工具有限公司
    3　　 西南保税区建设股份有限公司
    4　　 四川进出口公司机交进出口集团公司
    5　　 成都华昌公司
    6　　 机械部西南供销办事处
    7　　 成都川戈商贸公司
    2、保留在上市公司的负债
    保留在上市公司的负债为：部分应交税金、其他应交款、应付股利以及部分应付帐款,帐面价值总计2243.14万元。
    应交税金1258.35万元、其他应交款591.58万元,应付股利36.43万元,系交纳主体不能变更,故保留在上市公司。
    应付帐款中,债权人本溪钢铁（集团）特殊钢有限责任公司、大连钢铁集团有限公司、重庆特殊钢股份有限公司明确表示不同意债务转移,故保留在上市公司,合计金额为356.78万元。
    经核查,本独立财务顾问认为：保留在成量股份的资产除部分其他股权投资外质量状况均较优良；保留的资产和负债金额基本相当,不存在通过保留负债增加上市公司负担的情形,并且保留的地方税费已经制定了明确的偿还计划；保留资产和负债不会损害成量股份及其投资者的利益。
    （四）本次交易的作价及支付
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》：
    本次交易中,阳之光应付成量股份土地转让款851万元,与本次资产置换中成量股份应付阳之光的资产置换差价868.49万元相互抵冲,抵冲后成量股份对阳之光的负债17.49万元,阳之光予以全额豁免。
    （四）本次交易的授权与批准
    1、本次交易尚需成量股份董事会通过,并待公司股东大会批准。
    2、阳之光就本次交易事宜已得到公司第一届第十次董事会的批准,并已获得韶关市对外贸易经济合作局同意资产置换的批复。
    （五）本次交易的生效日
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》：
    本次交易的生效必须满足如下先决条件：（1）成量股份股东大会通过批准本次资产置换及土地使用权转让的议案；（2）根据中国法律及法规,成量股份与阳之光取得为履行本次交易所需的一切批准。
    当且仅当上述先决条件全部得到满足或实现时,本次交易自成量股份股东大会审议通过之日起生效。
    （六）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》：
    1、评估基准日至交割日期间,成量股份拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由成量股份承担或享有。
    2、评估基准日至交割日期间,阳之光拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由阳之光承担或享有。
    3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继。
    4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由成量股份承继。
    5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动及土地使用权不影响成量股份与阳之光确定的资产置换及土地使用权转让价格。
    （七）本次交易资产的交割
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》：
    本次交易生效之日起三个工作日内,成量股份与阳之光需到成量股份或阳之光的办公地点或双方共同约定的其他地点,根据《资产置换及土地使用权转让协议》之规定完成所置换资产及土地使用权的交割程序,并应于本次交易生效后九十日内履行完毕。
    （八）本次交易涉及的其他有关事项
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》,本次交易涉及的其他有关事项及其解决对策如下：
    1、员工安置
    本次资产置换采取人员随资产走的原则,即：阳之光下属的与亲水箔厂有关的经营管理和生产人员约130人均随亲水箔资产进入成量股份,成量股份所有的经营管理人员和生产人员约2800人均随资产置换出成量股份。
    2、 与亲水箔产品相关的商标的安排
    阳之光正在办理＂阳之光＂和＂HCC＂的商标注册手续,待商标正式注册、完成注册手续,且本次资产置换业已完成以后,成量股份将与阳之光签署《注册商标转让合同》,将以上两个注册商标无偿转让给成量股份。
    3、 阳之光亲水箔业务的核心技术--＂高性能涂层铝箔加工新技术＂的安排
    阳之光同意在本次资产置换完成以后,将亲水箔业务的核心技术--＂高性能涂层铝箔加工新技术＂的所有权无偿转让给成量股份,具体内容由双方另行签署的《＂高性能涂层铝箔加工新技术＂转让合同》加以约定。
    4、 关于置换完成后与阳之光在综合服务方面的安排
    本次资产置换完成后,阳之光将向成量股份提供后勤、保安、办公楼及办公设施租赁等综合服务,届时,双方将另行签署《综合服务协议》。
    5、 债务转移的担保
    本次资产置换中,成量股份未征求相关债权人意见而直接置出上市公司的债务,由成量股份目前的控股股东--成量集团提供相应担保,根据法律规定承担担保责任。
    6、 成量股份所欠地方税费的缴纳
    成量股份欠缴的地方税费截止2002年6月30日为1272.61万元,在资产交割日之前,用成量集团偿还所欠上市公司的资金补缴,该部分地方税费的缴纳由成量集团担保。
    六、本次交易的原则、必要性和可行性
    （一） 原则
    1、 坚持＂公开、公平、公正＂以及诚实信用、协商一致的原则；
    2、 遵守相关法律、法规、政策的原则；
    3、 保护成量股份全体股东特别是中小股东利益的原则；
    4、 有利于成量股份的长期健康发展、提高公司业绩、实现成量股份经营战略与产业转移的原则；
    5、 进一步完善成量股份的公司治理结构,坚持上市公司与控股股东及潜在关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
    6、 尽可能减少并消除成量股份与控股股东与潜在关联人的关联交易与同业竞争的原则；
    7、 社会效益、经济效益兼顾的原则。
    （二）必要性
    成量股份自1998年以来,企业的经济效益一直相对低下,主要原因在于：
    1、 行业因素。成量股份的主营业务--工量具行业是传统的机械加工业的一个子行业,工量具行业的市场主要是面对机械类制造行业,也服务于其他制造业,受机械行业总体不景气的影响,工量具行业前景不容乐观。同时,由于从事量具刃具生产的厂家在全国大大小小接近1000家,竞争十分激烈,其中行业骨干厂及二、三类厂73家,而销售收入合计也不超过33亿元,因此,成量股份加上集团的销售收入尽管排位行业第2位,但由于量具刃具产品的过度竞争、产品价格的大幅下跌,公司的利润并不乐观。
    2、 公司产品结构调整速度缓慢。目前工量具市场发展很快,新产品、新工艺、新材质不断出现,产品更新换代速度极快,而成量股份还是老产品唱主角,虽开发了一些新产品,但真正形成商品的太少,远远跟不少市场的需求。
    3、原成量总厂在＂八五＂期间上的国家重点建设项目之一--整体、精密、异型硬质合金刀具扩建项目,由于各种原因一直未达到设计生产能力,而且年年亏损形成了高达1.9亿元的负债并由此引发了债务诉讼。根据相关判决,成量集团需对该债务承担全部责任,成量股份承担连带责任。该债务截止本报告日虽然已经由成量集团全部偿还,但却极大的影响和制约了成量股份的生产和发展。
    由于所处行业缺乏成长性,加之公司自身存在的一些问题,成量股份难以依靠自身力量和条件彻底改善经营业绩和调整产业结构,公司自1998年以来一直处于微利状态（见表6-1）,并且未予股东任何形式的股利分配。为了彻底调整成量股份的资产结构和产业结构、改善其经营业绩并提高其盈利能力、提升其公司整体形象、保护广大投资者的利益、实现上市公司持续健康发展,有必要按照相关法律、法规和政策的规定对成量股份实施重组。
    表6-1：成量股份1998年以来的　 每股收益　 单位：元/股
    年度　　　 1998年　　1999年　　2000年　　2001年　 2002中期
    每股收益　 -0.33　　　0.02　　　0.01　　　0.02　　 0.01
    （三）可行性
    根据《资产置换及协议》,阳之光拟用自身优质的亲水箔经营性资产和相应负债与成量股份的量具刃具整体资产和负债（土地、少量不能置换的资产和负债除外）进行置换,从而使成量股份的主营业务由量具刃具的生产经营转变为亲水箔的生产经营与销售。经核查,鉴于以下原因,本独立财务顾问认为：本次交易是切实可行的。
    1、 国家有关管理部门、四川省政府鼓励并支持对经营业绩较差的上市公司进行实质性资产重组。
    2、 根据国家经济贸易委员会颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订本）》、国家计委《关于印发我国铝工业＂十五＂发展指导意见的通知》、国家经贸委规划司颁布的《有色金属工业＂十五＂规划》等文件,本次置入上市公司的亲水箔业务,属于国家当前积极鼓励和扶持的产业。
    3、 根据国务院颁布的《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》、《成都市人民政府关于鼓励吸纳上海等沿海城市产业转移的政策措施》、《成都市人民政府关于扩大鼓励吸纳上海等沿海城市产业转移的政策措施使用范围的通知》等政策文件,本次交易符合国家西部大开发的战略精神、符合成都市政府的产业调整政策。
    4、 本次交易,已经由2002年9月26日召开的成量股份第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过。独立董事亦对本次交易明确表示支持。
    5、 本次交易,已经由2002年9月25日召开的阳之光第一届董事会第十次会议审议通过。
    6、 本次交易,已经获得韶关市对外贸易经济合作局韶外经资〖2002〗53号《关于同意乳源阳之光铝业发展有限公司与成都量具刃具股份有限公司资产置换的批复》的批复同意。
    7、 截止本报告日,对于本次交易拟置换进入上市公司的债务,阳之光已经取得所有债权人同意债务转移的书面承诺函,占拟置换债务总额的100%。
    8、 截止本报告日,对于本次交易拟置换出上市公司的债务,成量股份已经取得中国工商银行沙河支行、中国银行蜀都支行、成都市商业银行长顺支行、江苏国际信托投资公司中山东路证券交易部、成都市总工会、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司、成都市财政局等主要债权人同意债务转移的书面承诺函。
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》,本次交易,成量股份未征求相关债权人意见而直接置出上市公司的债务,由成量股份目前的控股股东成量集团提供相应担保,根据法律规定承担担保责任。
    9、截止本报告日,对存在抵押、质押、司法冻结的资产,成量股份与阳之光分别作了适当的安排,使其转让障碍已经消除。
    七、本次交易的合规性、公平性和合理性
    （一）合规性
    1、关于是否符合中国证监会105号文第四条要求的逐项说明
    （1）本次交易实施后,成量股份仍然具备股票上市条件。
    Ⅰ、本次交易不涉及成量股份发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,即普通股A股且同股同权。
    Ⅱ、本次交易不涉及成量股份总股本的变动,总股本仍为资产置换前的110,794,394股。
    Ⅲ、本次交易不涉及成量股份股本结构的变化,置换之后的股本结构符合证监会有关法规的规定。向社会公开发行的股份总数为455,400,000股,占公司股份总数的41.10%,社会公众股不少于公司发行的股本总额的25% ；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。
    Ⅳ、公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
    Ⅴ、满足国务院规定的其他条件。
    基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次交易完成后,成量股份仍具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律、法规规定的股票上市条件。
    （2） 本次交易实施后,成量股份具有持续经营能力。
    Ⅰ、本次交易完成后,成量股份的主营业务由量具刃具的生产和销售转变为亲水箔的生产和销售。根据本报告六（三）2、3的分析,亲水箔的生产和销售属于国家产业政策鼓励的范围,因此成量股份所从事的产业符合国家产业政策。
    Ⅱ、本次交易完成后,阳之光与亲水箔生产、销售、采购、管理等相关的人员根据＂人随资产走＂的原则将进入成量股份继续从事和原职相应的工作,因此,不存在由于资产置换而引起人员变更而导致无法持续经营的情形。
    Ⅲ、本次交易完成后,成量股份将承继阳之光在亲水箔市场上的销售网络和现有客户,从而已经具有一定的市场基础和市场份额。
    Ⅳ、本次交易未含有附期限或附条件的条款,对成量股份持续经营有负面影响或具有不确定性。
    Ⅴ、本次交易,对拟置入的亲水箔资产没有附加使上市公司持续经营具有不确定性的条款、协议或相关约束安排。
    Ⅵ、本次交易完成后,成量股份并未承担重大担保或其他连带责任,因而不存在或有风险。
    Ⅶ、根据重庆天健审核的盈利预测表,本次交易完成后,成量股份在2003年的主营业务收入为32592.00万元,主营业务利润为3492.11万元,营业利润为2428.99万元,净利润为1734.13万元,因此,资产置换后的成量股份主营业务明确、主营收入来源可靠。
    基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次交易完成后,成量股份具备持续经营能力。
    （3）本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    Ⅰ、除部分资产外,成量股份对本次拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权。对于转移受限制的部分资产（无产权的房屋、抵押的土地、被质押与司法冻结的出租车经营权）,截止本报告日,成量股份已经采取了适当的措施,使其转让障碍消除。详细情况请参阅本报告五（一）1（1）。
    Ⅱ、成量股份本次拟置出的债务,已取得主要债权人的同意债务转移的书面同意,未征求债权人意见而直接置换出上市公司的债务则有成量集团承诺担保。详细情况请参阅本报告六（三）8。
    Ⅲ、除1台处于海关监管期的薄铝带镀膜机外,阳之光对本次拟置入上市公司的资产拥有合法的所有权和处置权,不存在转让受限制的情况。 详细情况请参阅本报告五（一）1（2）。
    Ⅳ、阳之光本次拟置入上市公司的债务,其转移已取得所有债权人的书面同意。
    Ⅴ、本次转让的土地使用权,阳之光拥有合法的土地使用证,截止本报告日,成量股份已经采取了适当的措施,使其转让障碍消除。详细情况请参阅本报告五（二）4。
    基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    （4）本着诚实信用、勤勉尽责的原则,本独立财务顾问对与本次交易所涉及到的相关主体及相关情况进行了尽职调查,本独立财务顾问认为：到目前为止没有证据表明本次交易存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    2、本次交易是严格依照105号文、上交所上市规则等要求的程序进行的,在程序上是合法、合规的。
    3、本次交易严格按照重大资产置换及关联交易的有关规定披露相关信息,在信息披露上不存在违法、违规的情况。
    4、本着诚实信用、勤勉尽责的原则,本独立财务顾问对与本次交易所涉及到的相关主体及相关情况进行了尽职调查,本独立财务顾问认为：到目前为止没有证据表明本次交易存在不合法、不合规的其他情形。
    （二）公平性
    1、本次交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定,并经董事会充分论证后做出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
    2、本次交易虽为关联交易,但是资产置换所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,置换价格以评估价值作价；土地经具有A级资质的土地估价公司估价,并以估价结果为转让价格,因此,本次交易的价格客观、公允。没有证据表明该交易损害了相关各方的利益、损害了非关联股东的利益。
    3、本次交易,阳之光对置换进成量股份的资产的或有风险作出了相应承诺,并对资产置换后关联交易和同业竞争问题也作出了必要的承诺。
    （三）合理性
    本次交易,有利于成量股份调整自身的资产结构,形成新的利润增长点,改变主营业务利润低下的局面；同时,也有利于成量股份逐步实现产业转型,迅速切入快速发展的亲水箔新型材料行业。因此,本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
    八、本次交易的风险分析
    本独立财务顾问提请有关方面和广大投资者在评价成量股份本次交易行为时,除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料和评价外,还应特别考虑下列各项风险因素：
    （一）经营风险
    本次交易完成后,成量股份的主营业务将由刃具量具的生产和销售转为亲水铝箔的生产和销售,将主要面临着以下经营风险：
    1、 亲水箔产品的成本风险
    由于生产亲水箔所需主要原材料是铝光箔,亲水箔产品成本中铝光箔的成本占85%左右,因此,铝光箔的成本是亲水箔产品成本的决定性因素。由于成量股份不拥有铝光箔厂,因此成量股份与同行业其他拥有铝光箔厂作为配套的厂家相比具有一定的成本风险。
    2、 亲水箔产品的性能不稳定风险
    亲水箔产品性能的稳定性是决定亲水箔产品市场销量的主要因素,其性能的稳定性主要取决于涂料的性能和品质的稳定性。由于本次交易完成后,成量股份没有自己的涂料厂,仍将依靠国内外其他供应商供货,因此,将可能产生亲水箔性能不稳定的风险。
    3、 电力供应及价格风险
    亲水箔的生产消耗电量较大,因此电力部门对成量股份的电力供应量及价格的变动亦会给成量股份的经营带来一定的风险。
    4、 对主要客户依赖的风险
    资产置换完成后,成量股份的主要客户是国内大型空调制造企业。2001年,公司对前五大客户的销售量占公司销售总量的70.1%；2002年上半年,公司对前十大客户的销售量占公司销售总量的64.5%。客户相对集中一方面稳定了公司的销售渠道,但另一方面也可能给成量股份的经营带来一定的风险。
    5、 产品销售价格下降风险
    由于成量股份生产的亲水箔主要用于制造空调散热器,因此亲水箔的价格将会因空调整机价格的波动而受影响。根据统计资料显示,1999年空调企业的供货平均价格比1998年下降了7.14%,2000年比1999年下降了8.52%,2001年比2000年下降了22.56%。空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价格也不断走低,这将直接影响成量股份的销售利润率。
    6、 融资能力的局限性风险
    成量股份现有融资方式以间接融资为主,并且全部是来源于银行的短期融资,融资渠道比较单一。
    （二）行业风险
    1、主营业务单一、对空调行业依赖性风险
    本次交易完成后,成量股份的主营业务是亲水箔的生产和销售,主营业务单一；并且成量股份的经营对空调行业的依赖性较强,受空调行业的影响较大,经营业绩可能会随着空调行业的波动而产生较大的波动。
    2、行业内部竞争风险
    由于近年来空调器产量的高速增长,带动了空调用铝箔的市场需求量也高速增长,并且亲水箔在空调铝箔中的比例也不断提高,因此,现有生产商正在不断增加亲水箔的生产能力,其它厂商也开始涉足这一领域,据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,行业内部竞争有加剧的趋势。
    （三）市场风险
    1、 商业周期风险
    在空调行业生产和销售季节性周期的影响下,成量股份亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。据统计数据显示,空调企业的一般生产特征为：3-6月是生产旺季,从8月起生产迅速回落,8-11月是淡季,12月份到次年2月份生产缓慢回升。因此,对于亲水箔的生产和销售来说,2-6月份是生产和销售的旺季,7-9月份是生产和销售的淡季,生产线几乎全线停车,10月份到次年1月份缓慢回升。因此,成量股份要承担商业周期风险。
    （四）管理风险
    1、实际控制人的控制风险
    阳之光已经与成量集团就受让上市公司29%国有股权事宜签署了《股份转让协议书》,该股权转让正在履行申报手续；同时,阳之光向成量股份董事会推荐的5名董事已经获得成量股份股东大会审议通过,超过成量股份董事会人数的1/2；此外,本次交易完成后,成量股份的所有中、高层管理人员均来自于阳之光。因此,阳之光是成量股份的实际控制人,有可能通过行使投票权或其他方式对成量股份的日常经营决策、人事管理等方面形成控制,从而给中小股东带来一定的风险。
    2、关联交易风险
    本次交易完成后,成量股份与阳之光在商标使用权、综合后勤服务等方面存在关联交易,可能影响成量股份其他中小股东的权益。
    （五）其他风险
    1、环保风险
    成量股份在亲水箔产品的生产过程中,将产生一定的废水（呈弱碱性）,如控制不当,会对环境造成一定危害。
    2、进口产品冲击风险
    由于越来越多的日本、韩国的名牌空调厂商将空调生产重心向中国转移,在国内合资和独资设立空调生产企业,带动生产亲水箔的国外厂商也开始开拓国内市场,因此有进口亲水箔产品冲击国内市场的风险。
    3、资产置换交割日不确定风险
    本次交易须获得中国证监会发审委的审核通过,并须获得成量股份股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
    4、管理层能否顺利交接的风险
    本次交易完成后,阳之光的管理人员将和成量股份的原管理层逐步交接,参与上市公司的运作和管理。由于不同的管理层在企业管理上存在价值判断、经营风格、管理理念、薪酬制度等的差异,因此本次交易完成后,成量股份将面临一个企业经营管理的过渡时期。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任本次交易完成后成量股份的上市工作经营管理工作,将直接影响到成量股份的生产经营、管理的稳定性。
    5、股权转让风险
    阳之光已经就受让成量股份29%股权事宜与成量集团达成了协议,与股权转让相关的上报审批工作正在进行之中。由于国有股的转让尚须上报财政部批准,在财政部批准阳之光受让该29%股权并完成过户手续之前,阳之光不享有该29%股权的最终所有权,并不能从法律上成为成量股份的股东。因此,在29%股权过户到阳之光前,成量股份将面临控股股东不确定的风险。
    6、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给成量股份带来不利影响的可能
    经核查,本独立财务顾问认为：成量股份已在其重大资产置换报告书（草案）中对上述主要风险因素及对策措施作了充分披露,该公司对各项风险的应对措施是可行的。上述风险不会影响本次交易的公平性合公允性,相反,对风险因素的充分披露体现了公司对全体投资者利益的保护。
    九、拟置换入资产的业务和技术
    关于拟置入资产的业务和技术,本独立财务顾问提请投资者重点参阅成量股份关于本次交易的《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》＂第七节　交易完成后本公司的业务与技术＂。
    （一）资产置换完成后成量股份的主营业务情况
    1、 资产置换完成后成量股份的主要业务构成
    本次交易完成后,成量股份将由量具刃具的生产和销售转为亲水箔的生产和销售,在没有开拓新的业务之前,成量股份的主要业务即是进行亲水箔的生产和销售。
    2、置入资产的产品主要用途
    置入成量股份的亲水箔业务的主要产品是家用空调散热器用亲水箔。亲水箔主要用于家用空调器中的两器翅片,是空调散热器用光箔的替代产品。由于在光箔的表层增加了耐腐蚀层和亲水层,这就大大提高了空调的使用寿命和制冷效果。
    3、置入资产1999-2002年的业务发展状况
    阳之光本着高起点发展的方针,大胆引进先进的生产设备及一流的工程技术,1999年2月从意大利引进第一条亲水箔生产线,该生产线年设计能力为3000吨。当公司第一批产品于当年9月份推向市场时,其综合性能被一致认为在国内处于领先水平,接近国际先进水平,因而深受美的、格力、科龙、海信、长虹等国内外著名的空调厂家的青睐。由于空调生产的季节性很强,当年第一个消费小高峰来临时,公司产品就出现了供不应求的局面。
    2000年年初,阳之光公司董事会决议：利用公司本身机械加工能力强的优势,在现进口设备的基础上,扬长避短,与西安交大联合开发新一代的亲水箔生产线,从而在较短时间内形成了2万吨以上年生产能力。新一代的亲水箔生产线具有两个目前国内其它厂家的亲水箔生产线所没有的特点：一是新一代生产自控系统,这一技术的投产能够大大地提高涂层性能的稳定性以及生产效率；二是增加了＂在线涂层膜厚测试仪＂,这一先进设备的投入,能够使亲水箔的品质更加稳定。通过阳之光全体员工的努力,截至到2002年6月30日,阳之光共拥有6条亲水箔生产线,年生产能力2万吨,已经成为中国拥有生产线较多、年生产能力较大的亲水箔生产基地。
    阳之光在扩大亲水箔产能、满足国内内资企业需求的同时,也大力开拓亲水箔国内合资、外资企业市场。现亲水箔样品已通过了LG（天津）工厂和松下（广州）工厂小批、批量的采购认证,也已通过韩国LG本部中批量的认证,产品已经打进了国内合资和外资企业市场。
    4、置入资产的产品成本构成情况
    阳之光生产的亲水箔产品的主要原料为铝光箔和涂料,其中：铝光箔成本约占亲水箔产品总成本的85%左右,涂料是影响亲水箔性能的关键材料,也是构成亲水箔成本的另一个主要因素,其成本约占亲水箔总成本的5%左右。
    5、置入资产1999-2002年的生产能力
    阳之光亲水箔的生产能力近几年分别是：1999是3000吨/年；2000年是3000吨/年；2001年是10000吨/年；2002年中期是20000吨/年。
    6、置入资产1999-2002年的产品产售情况
    1999年亲水箔产量为248.9吨,销售138吨,产销率为55.4%,实现销售收入400万元。
    2000年亲水箔产量为3417.7吨,销售要2527吨,产销率为73.9%,实现销售收入7157万元。
    2001年亲水箔产量为6067.88吨,销售5743.10吨,产销率94.65%,实现销售收入13710万元,国内市场占有率约为16%。
    2002年1-6月亲水箔产量为6541.3吨,销售6000吨,产销率为91.7%,实现销售收入14576万元。
    （二） 资产置换完成后成量股份的核心技术
    本次交易完成,成量股份的核心技术是＂高性能涂层铝箔加工新技术＂。
    阳之光的亲水箔产品通用生产技术主要通过进口设备一并购入。经过一年多的自主开发,阳之光在亲水箔用铝基材生产技术、亲水涂料生产技术、生产工艺控制技术上获得了突破,形成了有自主知识产权的＂高性能涂层铝箔加工新技术＂,该核心技术通过了省级鉴定,处于国内领先水平,获得了广东省2000年科技进步三等奖、韶关市科技进步特等奖,产品质量诸指标均达到进口产品水平,被国内知名品牌厂家美的电器公司、格力电器公司、长虹电器公司、海信电器公司以及韩国LG公司等近30家空调器生产企业广泛采用。
    ＂高性能涂层铝箔加工新技术＂采用了自主开发的仿日本MF03合金基材,比国内传统1100合金基材显著提高了屈服强度和耐冲裂性能；在吸收消化日本帕卡公司亲水涂料基础上对其进行了改良,加入了几种特殊助剂,提高了涂料的附着力和耐盐雾腐蚀能力。
    ＂高性能涂层铝箔加工新技术＂已经作为阳之光内部机密加以保护。同时,阳之光正在进一步开发的涂料配方、涂层工艺、设备改进技术正准备申请有关专利。
    根据《资产置换及土地使用权转让协议》,在本次交易中,阳之光将《高性能涂层铝箔加工新技术》的所有权无偿转让给成量股份,与亲水箔研究与检测相关的技术人员全部进入成量股份。
    （三）本次资产置换完成后成量股份的竞争优势与劣势
    1、 资产置换后成量股份的竞争优势
    （1）成量股份亲水箔的生产基地位于广东省韶关市乳源县,濒临珠江三角洲地区,而国内大型的空调企业如美的、格力、科龙等企业均集中在该地区,因此,成量股份与其他竞争对手相比具有很大的区位优势。
    （2）成量股份亲水箔生产基地所处地区具有丰富的水电资源和劳动力资源,因此,成量股份具有水电价格相对较低和劳动力成本低的优势。
    （3）成量股份将承继阳之光关于亲水箔生产的一整套完整、实用的管理制度和管理方法,因此,成量股份在亲水箔的生产和销售上具有一定的管理优势。
    （4）成量股份使用的亲水箔生产线是新一代生产自控系统和红外线测厚先进设备,因此,成量股份具有原材料损耗少、产品质量稳定的优势。
    （5）成量股份拥有的6条亲水箔生产线,具有年产亲水箔20000吨的生产能力,在亲水箔生产厂家中名列前茅,并且可以根据市场需求随时调整生产线上的生产,因此,成量股份具有产能大、市场反应速度快的优势。
    （6）成量股份具有完整而高效的销售网络、科学的销售激励机制,产品不仅在国内主要空调企业中占有较大市场份额,而且已开始进入合资和外商独资的空调生产企业,因此,成量股份具有一定的市场优势。
    2、资产置换后成量股份的竞争劣势
    本次交易后,成量股份暂无相应的铝光箔厂和涂料厂作为配套支持,因此,成量股份与其他具有铝光箔厂和涂料厂作配套的厂家相比具有一定的成本劣势。
    （四）经核查,本独立财务顾问认为：
    1、 本次交易完成后,成量股份的经营范围和主营业务符合国家产业政策和相关法律、法规的规定,主营业务突出、明确；所属行业在我国尚处于扩张时期,产品目前尚处于供不应求阶段；所属产业链为铝加工行业中的精深铝加工材和新材料品种,目前仍有较高的产品附加值。
    2、 本次交易完成后,成量股份的原料供应有稳定的来源,产品设计生产能力合理,实际生产能力逐年上升,产品销售已经建立一定的网络和渠道,产品销售有保障。
    3、 本次交易完成后,成量股份的主要机器设备成新度较高,质量状况优良,运转正常。
    4、 本次交易后,成量股份具有核心技术,＂高性能涂层铝箔加工新技术＂具有一定的技术先进性。
    5、 本次交易完成后,成量股份已经形成一整套的企业质量内部控制标准和体系,能够保障企业生产、销售、经营、管理等的正常运作。
    6、 本次交易完成后,亲水箔的生产和销售对提高上市公司持续经营能力、改善上市公司业绩、提升上市公司产业高度都是切实可行的。
    十、同业竞争和关联交易
    （一） 同业竞争
    1、 本次交易前的同业竞争
    本次交易前,成量股份的主营业务为量具刃具的生产和销售,而成量股份的控股股东--成量集团的经营范围中亦有量具刃具的生产和销售,因此,成量股份与其控股股东属于同一行业,产品有一定程度的雷同,存在一定的同业竞争。
    2、 本次交易后的同业竞争
    本次交易完成后,成量股份的主营业务将转变为亲水箔的生产和销售,因此,成量股份将从量具刃具行业退出,进入亲水箔行业。
    （1）本次交易完成后,成量股份与成量集团的主营业务分属不同行业,不存在同业竞争问题。
    （2）本次交易中,阳之光与亲水箔相关的经营性资产全部置入上市公司。因此,本次交易完成后,成量股份与其潜在控股股东--阳之光不存在同业竞争现象。
    基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次交易完成后,阳之光与成量股份不构成同业竞争。
    3、 避免同业竞争的措施
    阳之光已经作出书面承诺：阳之光与成量股份在本次交易完成以后,阳之光将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与成量股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与成量股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若成量股份将来开拓新的业务领域,成量股份享有优先权,阳之光将不再发展同类业务。
    （二）关联交易
    1、 本次交易前的主要关联方和关联交易
    （1） 存在控制关系的关联方
    表10-1　 交易前存在控制关系的关联人
    企业名称　　　　　 注册资本　　　　 经营范围　　　　　　　 经济性质或类型　 与成量股份关系
    　　　　　　　　　　（万元）　　
    成都成量集团公司　　　8075　量具、刃具、精密测量仪器、　　　　　 有限公司　　　　 母公司
    　　　　　　　　　　　　　　数控刀具、硬质合金刀具等
    成都凤凰工具厂　　　　 100　五金、工具、量具、刃具、机床等　　　　有限公司　　　　 子公司
    成量联营锥柄钻头二厂　 300　机床工具、机械产品　　　　　　　　　集体　　　　　　子公司
    成量联营直柄钻头二厂　 119　钻头、刃具　　　　　　　　　　　　　集体　　　　　　子公司
    成量联营板牙分厂　　1033.20　螺纹刃具及其它工具产品　　　　　　 集体　　　　　 子公司
    （2） 不存在控制关系的关联方
    表10-2　 交易前不存在控制关系的关联人
    企业名称　　　　　　　　　　　　　与成量股份的联系
    美国川星公司　　　　　　　　　受母公司实质控制的境外企业
    成都成量集团实业公司　　　　　同一母公司
    成都成量量具刃具开发中心　　　同一母公司
    成都化冶厂　　　　　　　　　　同一母公司
    （3） 关联交易内容
    Ⅰ、采购货物
    表10-3　 采购货物内容
    企业名称　　　　　　2000年（含税）　　2001年（含税）　　2002年上半年（含税）
    成都成量集团公司　　　 182万元　　　　　 128万元　　　　　　　　0
    Ⅱ、销售货物
    表10-4　 销售货物内容
    企业名称　　　　　　　　　　2001年（含税）　　2002年上半年（含税）
    成都成量集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　48万元
    美国川星公司　　　　　　　　　 49万元　　　　　　　 14万元
    成都成量量具刃具开发中心　　　265万元　　　　　　　139万元
    （4） 关联方应收应付帐款事项
    根据成量股份与成量集团2002 年1 月25 日签订的《债权债务结算协议》,双方于2001 年度对往来款项进行了清理。截止2001 年12 月31 日,成量股份与成量集团（包括下属分支机构）确认的债权债务为 25,533,331.36。同时根据该协议,成量集团同意在不超过三年的期限内逐次以不仅限于货币资金支付的偿还方式偿还。由于今后经营活动中不可避免地存在相互垫支费用的情况,本着简化环节的目的,自2002 年1 月1 日起,对于新发生的该类业务按照季度清算,半年结算的方式,当年互不新增占用（结算方式可采用除货币支付以外的其他方式）。
    截止2002年6月30日,成量股份与关联方的应收、应付帐款具体明细如下：
    Ⅰ、应收帐款
    表10-5　 应收帐款内容
    企业名称　　　　　　　　金额（万元）　　所占比例（%）
    美国川星公司　　　　　　　　1537　　　　　21.46
    成都成量量具刃具开发中心　　　27　　　　　 0.38
    Ⅱ、其他应收款
    表10-6　 其他应收款内容
    企业名称　　　　　　　　　 金额（万元）　　　所占比例（%）
    成都成量集团公司　　　　　　　3308　　　　　　 74.97
    成都成量集团公司实业公司　　　　35　　　　　　　0.79
    成都成量量具刃具开发中心　　　0.04　
    成都化冶厂　　　　　　　　　　 270　　　　　　 6.12
    Ⅲ、其他应付款
    表10-7　 其他应付款内容
    企业名称　　　　　　　　　 金额（万元）　　　所占比例（%）
    成都成量集团公司实业公司　　　10　　　　　　　　0.26
    成都成量量具刃具开发中心　　　0.3　　　　　　　 0.08
    以上应收应付帐款余额摘自：重庆天健出具得重天健审字（2002）第232号《审计报告》。
    经核查,本独立财务顾问认为：截止2002年6月30日,除上述三表所列示的应收应付帐款外,未发现成量股份其他资金、资产被其关联人占用的情形,也未发现成量股份为其关联人提供担保的情形。此外,根据《资产置换及土地使用权转让协议》,成量集团与成量股份的应收应付款在本次交易中将全部置出上市公司,因此本次交易完成后,将彻底解决双方之间的应收、应付帐款问题。
    2、 本次交易后的主要关联方和关联交易
    本次交易完成后,阳之光将成为成量股份的实际控制人,因此,成量股份的关联人将增加阳之光及其关联企业。
    （1） 交易后增加的、存在控制关系的关联方
    表10-8　 交易后增加的、存在控制关系的关联人
    企业名称　　 注册地址　注册资本　　　　　 主营业务　　　　　　经济性质或类型　　　 与成量股份关系
    阳之光　　　　乳源县　 10515万元　 亲水箔、真空镀铝包装膜等　　合资经营（港资）　　　实际控制人
    乳源瑶族自　　乳源县　 12000万元　 投资兴办电子材料类、包装　　有限责任　　　　　　董事控制的企业
    治县阳之光　　开发区　　　　　　　 材料类实业、国内商业、物
    实业发展有　　　　　　　　　　　　 资供销业
    限公司
    乳源瑶族自　　乳源县　 10100万元　 投资兴办实业、国内商业、　　有限责任　　　　　　董事控制的企业
    治县安宇实　　开发区　　　　　　　 物资供销业、电子材料、包
    业发展有限　　　　　　　　　　　　 装材料、购销
    公司
    乳源阳之光　　乳源县　 5000万元　　生产、研发精铝　　　　　　　合资经营（港资）　　 实际控制人控股
    精铝有限公司　龙船湾　（实收资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的子公司
    　　　　　　　　　　　 本：0元）
    郭京平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　最终控制股东
    （2） 资产置换后增加的、不存在控制关系的关联方
    表10-9　 置换后增加的、不存在控制关系的关联人
    企业名称　　　注册地址　　　注册资本　　　　　　　　　 主营业务　　　　　　 经济性质或类型　　　与成量股份关系
    韶关长中机　韶关市五里亭　　60万美元（实收　生产、销售腐蚀、化成专用设备及　　合资经营（港资）　　　实际控制人第二大
    械有限公司　聆韶路21号　　 资本：60　　　　 电控设备、大小电解电容器设备　　　　　　　　　　　　 股东参股的企业
    　　　　　　　　　　　　　　万美元）
    （3） 关联交易内容
    本次交易完成后,成量股份将与阳之光发生的目前可预见的关联交易如下：
    Ⅰ、阳之光将向成量股份提供后勤、保安、办公楼租赁等综合服务,并与成量股份签署《综合服务协议》。
    Ⅱ、阳之光正在办理＂阳之光＂和＂HCC＂的商标注册手续,待商标注册成功后,阳之光将与成量股份签署《注册商标使用权转让协议》将两个注册商标无偿转让给成量股份。
    （4） 经核查,本独立财务顾问认为：截止本报告日,没有证据表明成量股份的资金、资产被阳之光或其关联方占用的情形存在,亦未发现成量股份为阳之光或其关联方提供担保的情形。
    3、 规范关联交易的措施
    （1）成量股份与成量集团关联交易的规范
    成量集团已经出具书面承诺：在成量股份与阳之光本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效后,成量集团将尽量减少并规范与成量股份的关联交易。若有不可避免的关联交易,成量集团与成量股份将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审报批事宜,保证不通过关联交易损害成量股份及其他股东的合法权益。
    （2）成量股份与阳之光关联交易的规范
    阳之光已经作出书面承诺：阳之光与成量股份本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效后,至阳之光持有成量股份股份期间内,阳之光将尽量减少并规范与成量股份的关联交易。若有不可避免的关联交易,阳之光与成量股份将依法签定协议履行合法程序,并将按照有关法律、法规、上市规则等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序,保证不通过关联交易损害成量股份及其他股东的合法权益。
    （3）成量股份《公司章程》对关联交易的规定
    成量股份《公司章程》第72、73条明确规定了关联交易的回避表决程序。
    （三）经核查,本独立财务顾问认为：
    1、 本次交易前,成量股份与其控股股东--成量集团存在一定的同业竞争。本次交易完成后,成量股份与成量集团将不再存在同业竞争问题,与实际控制人--阳之光亦不会构成同业竞争的关系。同时,阳之光出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护成量股份及广大投资者的利益。
    2、 本次交易前,成量股份与成量集团存在一定比例的关联交易,同时也存在成量集团占用上市公司资金的问题。本次交易后,成量股份与成量集团之间的关联交易将彻底消除,成量集团占用上市公司资金的问题亦可以得到彻底解决；成量股份已经建立的关联股东回避表决制度以及成量集团与阳之光出具的规范关联交易的承诺函,为资产置换完成后成量股份可能发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了保障。
    十一、本次交易后成量股份的公司治理结构
    （一） 本次交易后的组织机构设置及管理层人事安排
    1、 公司组织机构设置
    由于亲水箔与量具刃具的生产经营管理具有不同的特点,本次交易完成后,成量股份将逐步调整重组公司的组织结构,设置既符合上市公司规范运作需要,又适合亲水箔行业特征的日常管理部门。初步规划,在保留和完善成量股份股东大会、董事会、监事会、总经理等法定机构的基础上,设立在总经理领导下的日常经营管理部门：财务部、证券部、销售部、采购部、设备部、行政部、生产部、生产计划部、技术支持与研发部、品保部,同时将根据实际需要在董事会中逐步建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。
    2、 公司高管人事安排
    2002年7月29日,成量股份召开了2002年临时股东大会,选举了由阳之光推举的郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山等5名董事,以及骆平、陈书平、张伟等3名监事。据此,在成量股份的9名董事和5名监事中,阳之光推举了5名董事和3名监事。
    本次交易,阳之光与亲水箔生产经营相关的生产、销售、管理、技术人员将进入上市公司,因此,原阳之光的管理人员会相应转为成量股份的管理人员。此外,为了进一步加强上市公司的规范运作,提高管理人员的整体管理能力,阳之光计划在本次交易完成后拟聘请一些具有丰富企业管理、资本运作经验的高级人才充实到公司一线管理队伍中去,并加强对管理层考核和评价,根据考评结果决定任用与否。
    （二） 本次交易后实际控制人与上市公司关系
    阳之光已经承诺,在成为成量股份实际控制人后,将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立,从而为规范阳之光与成量股份之间关系的规范提供了保障。
    （三） 本次交易后的内部管理制度的构建
    阳之光已经拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度,包括：《人事、工资管理制度》、《采购及进出口管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》、《科技奖励制度》、《办公及总务管理制度》等。在本次交易完成后,成量股份将对阳之光拥有的一整套内部管理制度进行吸纳和完善,使之符合成量股份要求,进一步为成量股份股东创造更大的价值。
    （四）本次交易后成量股份拟采取的完善公司治理结构的措施
    成量股份按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等管理制度。从总体来看,成量股份的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。
    本次交易中,成量股份已经就继续依据有关法律、法规的要求继续完善公司治理结构,规范控股股东行为,强化股东大会、董事会、监事会的职责,建立和完善内部管理制度,增强信息披露的完整性和透明度等方面进行了安排。同时,为了进一步提高新的管理层对上市公司规范运作的理解和认识,成量股份已就本次交易完成后上市公司接受辅导作了安排。
    （五）阳之光对成量股份＂五分开＂的承诺
    根据阳之光对成量股份出具的《关于＂五分开＂承诺函》,阳之光在成为成量股份的实际控制人后,将保障成量股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,具体承诺如下（以下承诺中,＂本公司＂指＂阳之光＂,＂贵公司＂指＂成量股份＂）：
    （一） 保证本公司与贵公司之间人员独立
    1、 保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在贵公司专职工作,不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业之间双重任职。
    2、 保证贵公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司之间完全独立。
    （二） 保证本公司与贵公司之间资产独立完整
    1、 保证贵公司具有独立完整的资产,贵公司的资产全部能处于贵公司的控制之下,并为贵公司独立拥有和运营。
    2、 保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。
    3、 保证不以贵公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。
    （三） 保证本公司与贵公司之间财务独立
    1、 保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、 保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    3、 保证贵公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行帐户。
    4、 保证贵公司能够作出独立的财务决策,本公司不通过违法违规的方式干预贵公司的资金使用调度。
    5、 保证贵公司的财务人员独立,不在本公司兼职和领取报酬。
    6、 保证贵公司依法独立纳税。
    （四） 保证贵公司与本公司之间机构独立
    1、 保证贵公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    2、 保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    （五） 保证贵公司与本公司之间业务独立
    1、 保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    2、 保证本公司除通过行使股东权利之外,不对贵公司的业务活动进行干预。
    3、 保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境内外从事与贵公司相竞争的业务（具体承诺见本公司向贵公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》）。
    4、 保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业与贵公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照＂公开、公平、公正＂的原则依法进行。（具体承诺见本公司向贵公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》）。
    （六） 经核查,本独立财务顾问认为：
    1、成量股份对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证上市公司经营业务的正常进行。
    2、成量股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。
    3、阳之光关于与上市公司＂五分开＂的承诺将能保证本次交易完成后成量股份具有独立面向市场的经营能力。
    十二、 对本次交易的财务分析
    （一）拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
    1、拟置入资产的财务审计情况
    阳之光在经审计的公司会计报表的基础上,以拟置入的亲水箔经营性资产和相应负债为基础,编制了2002年6月30日模拟资产负债表、2002年1-6月、2001年度、2000年度及1999年度模拟利润表。受成量股份委托,重庆天健审计了该模拟会计报表,并出具了重天健审字〖2002〗第246号《审计报告》。
    成量股份以本次交易方案为依据,并假设拟置入的亲水箔经营性资产和负债自1999年1月1日起就由成量股份合法持有,加拟保留在上市公司的另外一部分资产和负债,编制了2002年6月30日备考资产负债表、2002年1-6月、2001年度、2000年度、1999年度的备考利润表。受成量股份委托,重庆天健对该备考会计报表进行了审计,出具了重天健审字〖2002〗第249号《审计报告》。
    2、拟置入资产的盈利预测审核情况
    阳之光根据资产置换方案,以拟置入的亲水箔经营性资产和相应负债1999-2002年6月的经营业绩为基础,模拟编制了亲水箔经营性资产2002、2003年度盈利预测表。受成量股份委托,重庆天健对该盈利预测表进行了审核,并出具重天健审字〖2002〗第250号《盈利预测审核报告》。
    成量股份根据资产置换方案,以拟置入的亲水箔经营性资产和相应负债经审计的1999-2002年6月及未经审计的2002年7-8月经营业绩为基础,结合成量股份保留在上市公司的资产的盈利能力,并假定置换资产在2002年12月31日完成交割,按照可比原则模拟编制了成量股份2002、2003年度盈利预测表。受成量股份委托,重庆天健对该盈利预测表进行了审核,并出具了重天健审字〖2002〗第251号《盈利预测审核报告》。
    （二）财务状况分析
    1、关于资产质量状况
    根据备考合并资产负债表,截止2002年6月30日,成量股份资产结构如表12-1。从构成比例来看,成量股份资产中流动资产和固定资产所占比例较大,符合空调铝箔制造行业的特点。
    表12-1　 成量股份备考资产结构表
    项目　　　　　　　　 流动资产　 长期投资　　固定资产　　无形资产
    金额　　　　　　　　 13068.37　　1133.38　　 9076.26　　 602.91
    占总资产的比例（%）　　 54.72　　　 4.75　　　 38.01　　　 2.52
    本次交易后,成量股份的主要资产情况如下：
    （1） 流动资产
    流动资产主要由应收帐款和存货构成。其中：
    应收帐款4989.49万元,占总资产的比例为20.89%,均为本次交易置入上市公司,帐龄全部在一年内,产生坏帐可能性较小,没有计提坏帐准备。
    存货5333.35万元,占总资产的比例为22.33%,系与亲水箔生产和销售相关的原材料、产成品、在产品等,均属于正常生产存货,不需计提存货跌价准备。
    （2）固定资产
    固定资产为主要是6台薄铝带镀膜机、两栋厂房、两个仓库以及其他生产辅助设备。
    6台薄铝带镀膜机为目前国内外较先进的亲水箔生产设备；设备价值总额7219.72万元（评估净值）,占总资产的比例为30.23%；设备成新率高,设备平均成新度达到了93.46%。
    厂房和仓库价值1443.15万元,占总资产的比例为6.04%；厂房和仓库的成新度较高,达97.74%。
    （3）长期投资
    有帐面价值的长期投资系对海通证券股份有限公司的的股权投资,资产状况优良。
    （4）无形资产
    无形资产,系与亲水箔生产经营相关的土地使用权,总计40.6亩,性质为出让用地,已经取得出让土地使用证,无权属争议或纠纷。
    经核查,本独立财务顾问认为：成量股份的资产真实存在；主要固定资产性能优良,运营状况良好,除了不可预见的因素外,预计主要固定资产能正常生产,在较长时期内不会发生重大的报废、整新重建,能在较长时间内保持成量股份生产能力的稳定；主要固定资产产权清晰、具有合法的产权证明；主要固定资产（除正在办理抵押解除手续的A幢厂房、A幢部分仓库外）不存在担保的情形、不存在重大的或有支出风险。
    2、关于资产负债结构
    （1）本次交易前,经重庆天健审计,成量股份2002年6月30日资产总额为32968.68万元,负债总额为20299.94万元,资产负债率为61.57%。
    （2）根据备考合并资产负债表,成量股份2002年6月30日资产总额为23880.92万元,负债总额为9976.74万元,资产负债率为41.78%。此外,根据《资产置换及土地使用权转让协议》,在本次交易实际交割之前,成量股份将补缴欠付的地方税费1272.61万元,届时成量股份的资产负债率将会降至36%左右。
    （3）根据备考合并资产负债表,截止2002年6月30日,成量股份没有长期负债。短期负债中：银行借款占负债总额的比例为16.04%,应付帐款的比例为54.13%,应交税金的比例为12.61%。公司的应付帐款帐龄均在一年以内。
    经核查,本独立财务顾问认为：本次交易完成后,成量股份的资产负债结构合理,资产、负债总额均大幅度下降,资产负债率也将大大降低,不存在通过本次关联交易大量增加负债而损害成量股份及全体股东利益的情况；负债内部结构也基本合理。
    3、关于偿债能力状况
    （1）流动比率、速动比率分析
    根据备考合并资产负债表,成量股份近3年的流动比率、速动比率如表12-2。
    表12-2　 流动比率、速动比率表
    项目　　　 2002年上半年　　　2001年　　　2000年　　　1999年
    流动比率　　　　 1.31　　　　 1.16　　　　0.88　　　　0.72
    速动比率　　　　 0.78　　　　 0.57　　　　0.52　　　　0.56
    表12-2可以看出,成量股份的流动比率、速动比率在总体上虽呈稳步上升趋势,但却略微偏低,说明成量股份的短期偿债能力偏弱,这主要是因为亲水箔1998年建厂投产,生产经营逐步稳定需要一个过程,相应的反映在变现能力指标上也呈现稳定但逐步增长的态势。从2002年上半年上半来看,速动比率已经开始接近标准比率。
    （2）已获利息保障倍数分析
    　表12-3　 已获利息保障倍数逐年比较表
    项目　　　　　　　2002年上半年　　　2001年　　　2000年　　　1999年
    已获利息保障倍数　　　 32.69　　　　 49.18　　　 35.16　　　10133.71
    从表12-3中可以看出,成量股份从1999年来的已获利息保障倍数较高,表明其有足够的偿还借款利息的能力。
    在本节＂关于资产负债结构＂的分析中可以发现,成量股份的主要负债为应付帐款,比例为54.23%。已获利息保障倍数较高表明成量股份通过银行负债的融资的空间较大,因此可以通过不同的负债形式的转化调整负债内部结构,从而也可以化解成量股份的短期债务风险问题。
    （3）根据备考合并资产负债表,截止2002年6月30日,成量股份没有长期负债,长期负债转变为一年内到期短期负债而增加短期偿债负担的风险为0。
    经核查,本独立财务顾问认为：根据备考合并资产负债表,本次交易完成后,成量股份具备一定的偿债能力,短期内不会发生短期偿债不能的风险。
    4、盈利能力分析
    （1）绝对盈利能力分析
    根据备考合并损益表,成量股份1999年、2000年、2001年及2002年上半年的经营业绩主要指标如表12-4。
    表12-4　 成量股份经营业绩指标
    项目　　　　　　 2002年1-6　　 2001年度　　2000年度　　1999年度
    主营业务收入　　　14575.71　　 13701.35　　 7574.61　　　401.29
    主营业务利润　　　 1763.11　　　2129.73　　 1244.93　　　 68.22
    营业利润　　　　　 1249.35　　　1578.18　　　946.64　　　-53.36
    利润总额　　　　　 1384.04　　　1820.91　　 1153.93　　　 48.64
    净利润　　　　　　　971.32　　　1583.89　　 1019.44　　　 48.64
    通过对表12-4的备考经营业绩指标分析,可以发现：
    从1999年以来,成量股份的主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额以及净利润都呈稳步增长趋势,其中：主营业务收入、主营业务利润几乎成倍增长。主营业务收入2001年比2000年增长80.89%,2002年上半年就超过了2001年全年的水平；主营业务利润2001年比2000年增长71.07%,2002年上半年就即将达到了2001年全年的水平；
    （2）相对盈利能力分析
    根据备考合并损益表,成量股份在主营业务收入大幅度增长的同时,销售净利率、销售毛利率却呈下降趋势,表明成量股份的相对盈利能力是下滑的,如表12-5。
    表12-5　成量股份销售净利率、销售毛利率
    项目　　　　　2002年1-6　 2001年度　　2000年度　　1999年度
    销售净利率　　　 6.66%　　　11.56%　　　13.46%　　　12.12%
    销售毛利率　　　12.44%　　　15.54%　　　16.52%　　　　 17%
    注：（1）销售净利率＝净利润/主营业务收入��100%
    （2）销售毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入��100%
    经核查,本独立财务顾问认为：随着生产规模、产销量的逐步扩大,成量股份的产品销售收入、销售利润以及净利润等会相应提高；同时,由于亲水箔行业竞争的加剧以及空调原材料价格的下降势必使亲水箔行业平均利润率呈下滑趋势,从而使成量股份的相对盈利能力受到一定影响。
    （三）财务优势和财务劣势
    1、优势：成量股份的资产结构比较合理,资产质量状况优良；资产负债水平较低,银行贷款金额不大；资产周转性较好,盈利能力较强；有相对完善的财务内部控制管理制度。
    2、劣势：应付帐款占负债总额的比重较大；亲水箔行业平均利润率的降低将在一定程度上影响公司的盈利能力。
    十三、本次交易所涉及的评估情况
    （一） 对置入资产的评估情况
    受阳之光委托,海南中力信对阳之光本次拟置入成量股份的资产和负债进行了评估,并出具了中立信资评报字（2002）第123号《乳源阳之光铝业发展有限公司部分资产评估报告书》,其主要评估结果如表13-1。
    表13-1　 资产评估结果汇总表（见附表）
    注：本表已将中立信资评报字（2002）第123号《资产评估报告书》中土地一项剔除。
    （二）对置出资产的评估情况
    受成量股份委托,海南中力信对成量股份本次拟置出上市公司的资产和负债进行了评估,并出具了中立信资评报字（2002）第124号《成都量具刃具股份有限公司部分资产评估报告书》,其评估结果如表13-2。
    表13-2　 资产评估结果汇总表（见附表）
    （三）对土地使用权的估价情况
    受成量股份委托,成都大成对成量股份本次拟转让给阳之光的土地使用权进行了估价,并出具了成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》,其土地估价结果一览表13-3。
    　　　　　　　　　　 表13-3　 土地估价结果一览表
    估价基准日：2002年6月30日　　　　　　　　 土地使用权性质：出让土地
    估价基准日　　　　土地使用证　　　　　 宗 地　　　登 记　　 估价基准　　　估价设
    土地使用者　　　　　 编 号　　　　　　 位 置　　　用 途　　日实际用途　　 定用途
    成都量具刃具　　 成国用（2002）　　 成都市二环路　　工业　　　　工业　　　　 工业
    股份有限公司　　 字第1048号　　　东一段14号
    估价单价　　　　　土地使用年　　　　 估价面积　　 容积率　　　总地价　　　备注
    （元/平方米）　　　　 限（年）　　　　　 （平方米）　　　　　　　　　　　　　 （土地级别）
    702　　　　　　　　　 50　　　　　　1333590.80　　　0.73　　　9378.07　　　　 V
    　估价基准日实际开发程度　　　　　　　　　估价设定开发　　　　　　
    　外　　　　　　　　　内　　　　　　　　 外　　　　　内　　　　　
     六通　　　　　　　七通一平　　　　　　 六通　　　　场平　　　　
    （四）于对本次交易的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
    1、本次拟置换的资产和负债的评估,均是在经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计的基础上进行的；整个评估过程分为评估前期准备工作阶段、现场评估阶段、评估汇总阶段、提交报告阶段等四个阶段；评估中主要遵循了独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场等原则；对资产的评估主要采用的是重置成本法、市场法等,对负债的评估主要以经核实调整后的帐面价值为评估值。
    2、本次拟转让的土地使用权
    本次拟转让的土地使用权,经过了具有A级资质的土地估价公司的估价。
    3、经核查,本独立财务顾问认为：
    本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序；采取了公认的资产评估方法,评估方法是合适的；评估假设前提是合理的。
    十四、本次交易后成量股份的业务发展目标
    成量股份针对亲水箔的行业特点和自身实际情况,已经对本次交易完成后当年以及未来两年的业务发展目标作了较为明确、可行的规划。
    （一） 制订了公司发展战略
    本次交易完成后,成量股份将以技术发展和市场需求为导向,以产品经营和资本经营为手段,充分利用自身的体制、技术、人才和管理的优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,采取前向一体化和相关多元化发展战略,继续保持其主导产品亲水箔在生产规模、市场占有率等指标上的全国领先水平；同时积极开发、生产其他高技术含量、高附加值的精铝箔系列产品,力争利用三年左右时间建成我国新型节能环保铝材基地。
    （二） 制订了公司整体经营目标及主要业务的经营目标
    1、 公司整体经营目标
    本次交易完成后,成量股份的总体发展目标是以高性能复合涂层铝箔材料技术为基础,形成较完善的亲水箔产业链；同时,适时向新型铝材深加工领域延伸,开发汽车热交换器用复合铝材、亲水涂料、其他民用铝箔等产品；最终,成量股份要达到年产各类高档铝材6万吨以上的整体经营目标。
    2、 公司主要业务的经营目标
    在本次交易完成后,成量股份亲水箔的经营目标是：亲水铝箔项目生产设备逐步达产后,公司2002年生产和销售亲水箔10000吨,2003年生产和销售亲水箔15000吨,2004年生产和销售亲水箔21000吨；到2004年,力争亲水箔产品的市场占有率达到35%。
    （三）结合自身实际情况,成量股份还制订了产品开发计划、人员扩充和培训计划、技术开发和创新计划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划等,并揭示了上述计划实施当中面临的主要困难。
    （四）经核查,本独立财务顾问认为：
    成量股份制订的公司发展战略、公司整体经营目标及主营业务的经营目标符合国家产业政策及国民经济＂十五＂发展规划；制订的产品开发计划、人员扩充和培训计划、技术开发和创新计划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划等计划符合成量股份的实际情况、切实可行。
    十五、关于土地使用权的专项说明
    （一） 关于成量股份133590.80平方米土地使用权的说明
    成量股份133590.80平方米（约200.5亩）土地位于成都市二环路东一段14号,用途为工业用地。
    2002年8月30日,成都市国土资源局作出《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）,确认土地评估价（93780700元）,确定土地出让金为23445175元,扣除原作价入股851万元部分,剩余出让金及评估值与出让金差额（70335525元）全部转作成都成量集团公司国家资本金。从而形成成量股份对成都成量集团公司85270700元负债。
    2002年9月3日,根据成国土资发让【2002】116号的批复,成量股份在《上海证券报》对该土地使用权处置方案予以公告（公告内容全文刊登在《上海证券报》2002年9月3日第11版）。
    2002年9月5日,成量股份取得国有土地使用证。证书编号：成国用（2002）字第1048号,土地用途：工业,使用权类型：出让。
    2002年9月11日,成都证管办要求成量股份对该土地使用权进行解释说明,成量股份以《关于成都量具刃具股份有限公司200亩土地处置的说明》对该土地使用权进行了详细说明,全文内容如下（以下说明中,＂我公司＂指＂成量股份＂）：
    ＂我公司是原成都量具刃具总厂经成都市以成体改（1988）16号文件批准进行超前改革试点而成。1993年国家体改委以体改生（1993）50号批准同意继续进行规范的股份制试点,同年,成都市国资局以成国工（1993）第110号批准,对无形资产土地133695.9平方（约200.5亩）生产用地使用权以每亩4.2万元作价进入国有股8510108.66元。其间,土地一直未经国土部门的评估、处置和变更户主,也未交土地出让金。土地使用权证一直以成都量具刃具总厂使用者形式存在,直至1999年。
    1999年市府为了支持深圳中大集团兼并我公司的控股公司--国有成都成量集团,对此200.5亩土地作了处置,处置方式与下述2002年8月的处置方式雷同,但由于兼并工作没有实质性推进,因此对处置意见成量股份和成量集团双方均无法进行帐务调整。
    2002年因成量股份公司国有股权转让及股份公司的资产重组需要,经成都市国有资产重组及股份制工作领导小组《关于解除深圳仲达（集团）股份有限公司兼并成量集团公司有关问题的通知》（成国重股领〖2002〗18号）,同意原成华国用（1993）字第010004号《国有土地使用证》范围内土地在重组时按照工业用地核定土地出让金,办理出让手续和该土地使用权的变更登记。土地出让金高于原作价入股之差额部分,转为成都成量集团公司国有资本金。
    2002年8月成都市国土资源局作出《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）,确认前述土地评估价（93780700元）,确定土地出让金为23445175元,扣除原作价入股851万元部分,剩余出让金及评估值与出让金差额（70335525元）全部转作成都成量集团公司国家资本金。＂
    2002年9月25日,根据成都市国有资产重组及股份制工作领导小组、成都市国土资源局的文件,成量股份对帐务进行了调整,调整结果如下：
    （1）调整对成量集团其他应付款
    借：无形资产--土地使用权　　　　　　　　　　　8,5270,700元
    贷：其他应付款--成量集团　　　　　　　　　　　8,5270,700元
    （2）调整成量股份无形资产累计摊销金额
    借：无形资产--土地使用权　　　　　　　　　　　1,474,976.75元
    贷：管理费用--土地使用权摊销　　　　　　　　　113,468.08元
    贷：年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　1,361,508.67元
    （二） 相关中介机构的意见
    1、 律师的意见
    （1）成量股份常年法律顾问、具有证券从业资格的四川商信律师事务所《关于＂成量股份＂完善土地使用权问题的法律意见书》认为：
    ＂成量股份在改制设立股份公司时,未依照当时规定完成划拨地转出让地程序,属于前述批复1 规范范围的历史遗留问题。就处置方案而言,根据成都市国土资源局《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）规定,将土地评估增值部分收归国家所有,符合前述批复第2、4种处置方案的精神,具有合法性。
    1 本独立财务顾问注：前述批复指国家土地管理局1997年应福建省土地管理局请示而作出的批复,即《土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》（1997年5月13日国土批��1997��56号）。
    根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局、国家体改委95年发）第6、7条规定,重新规范涉及土地使用权的评估确认、处置方案如为省人民政府批准设立,应经省人民政府确认和批准。但成量股份改制试点依当时规定经成都市人民政府批准,故不属于前引＂暂行规定＂的规定情况。考虑到题述土地使用权由成都市国土资源局管理,因而本律师认为成都市国土资源局应对题述土地使用权评估确认与处置方案的批准有权力。该局对题述土地使用权处置方案的批复合法有效。＂
    四川商信律师事务所的结论意见为＂鉴于贵公司2 题述土地使用权处置方案内容符合现行法律规定,尽管因而影响公司其他股东利益,但不影响处置方案的合法性。＂
    2 本独立财务顾问注：贵公司指成量股份。
    （2）本次交易律师--广东博合在关于本次交易的《法律意见书》中对该土地使用权的法律意见认为：在该土地使用权期限内,成量股份可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权。
    2、 本独立财务顾问认为：
    （1）　成量股份已于2002年9月5日取得了国有土地使用证,＂在使用期限内,不改变土地用途和规定土地使用条件的情况下,享有对该土地使用权转让、出租、抵押的权利,并承担合理利用土地的义务＂。因此,成量股份对该土地使用权拥有合法的处置权,该土地使用权转出上市公司不存在法律障碍。
    （2） 本次土地使用权转让,是以成都大成对该土地使用权的估价结果作价,并经成量股份和阳之光的董事会分别审议通过,没有证据表明该土地使用权的作价显失公允。
    十六、其他重大事项
    （一）关于上市公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产等交易行为的情况说明
    经核查,本独立财务顾问认为：除本次交易外,成量股份在最近12个月内未发生过重大购买、出售、置换资产等交易行为。
    （二）重要合同
    经核查,本独立财务顾问认为：与亲水箔相关的将要履行、正在履行以及履行完毕的重大合同均内容完备,合法有效,不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同,截止本报告日未出现纠纷。
    （三）重大诉讼事项
    经核查,本独立财务顾问认为：截止本报告日,不存在与亲水箔业务相关的尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    （四）监事会对本次交易的意见
    成量股份监事会一致认为：
    1、关于本次资产置换
    公司现有与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债的整体置换,有利于提高公司的盈利能力,推动公司长期稳定地发展。
    2、关于本次土地使用权
    本次土地使用权转让,可以解决因成都市政府规范公司土地问题而形成的对公司控股股东--成量集团的巨额负债问题,对规范公司运作、解决历史遗留问题是有利的。
    3、本次资产置换与土地使用权转让虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计、报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,以及具有A级资质的土地估价公司出具了土地估价报告,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。
    4、公司资产置换与土地使用权转让方案符合证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占公司利益,损害股东利益行为。
    （五）独立董事对本次交易意见
    成量股份的两位独立董事钟康成先生、徐克美女士对本次交易发表了独立意见,认为：成量股份本次资产置换与土地使用权转让的关联交易,在表决程序上符合相关规定的要求；交易价格客观、公平、公允；有助于彻底消除成量股份与成量集团的同业竞争和关联交易,解决控股股东占用公司资金问题；有助于成量股份实现产业转型、改善公司经营业绩；有助于成量股份解决历史遗留问题。
    两位独立董事对成量股份本次交易的总体评价为＂本次关联交易公平、公开、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。＂
    十七、提请投资者注意的问题
    本次交易将对成量股份产生积极的影响,但作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问认为投资者还应当注意以下问题：
    （一）本次交易已经成量股份第五届董事会第四次会议表决通过。在表决时,由于关联董事的回避将导致成量股份董事参与表决的人数达不到形成有效决议的法定人数,因此,成量股份关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,并以全体（9名董事）表决通过了本次关联交易的相关议案。
    （二）根据中国证监会105号文的规定,本次交易尚须提请中国证监会发审委审核。发审委审核通过后,成量股份董事会才能发布召开股东大会的通知。
    （三）根据中国证监会105号文的规定,成量股份董事会须向上海证券交易所申请停牌,停牌期限自成量股份董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。
    （四）本次交易尚须成量股份股东大会审议通过。在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易议案的投票权,仅由非关联股东对关联交易进行表决。
    （五）阳之光与成量集团签署的《股份转让协议书》将按国有股权管理的有关规定报送财政部审批。但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对成量股份未来的发展存在很大的影响。
    （六）阳之光的1台亲水箔主要生产设备薄铝带镀膜机尚处于海关监管期,需要补缴相关税费后才能置换出阳之光,相关税费补办手续阳之光正在办理当中。
    （七） 我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,证券市场存在诸多不成熟的因素,上市公司股票价格在相当程度并不完全体现上市公司实际投资价值。广大投资者应充分注意这种关系,进行理性投资。
    十八、对本次交易的总体评价
    （一）本次资产置换是严格按照中国证监会105号文、上市规则等相关法规的要求进行的,资产置换程序合法、合规。
    （二）本次资产置换所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,置换价格以评估价值作价；土地使用权经具有A级资质的土地估价公司估价,并以估价结果为转让价格,因此,本次交易的价格客观、公允。
    （三）本次交易已经成量股份董事会和相关中介机构的充分论证,具有必要性和可行性。
    （四）本次交易完成后,成量股份仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力；本次交易所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易合规、合理、公平。
    （五）对本次交易可能存在的风险,成量股份董事会已经作了充分详实的披露并制定了化解风险的相应对策,有助于全体股东和投资者对本次交易作出全面、客观的评价。
    （六）本次交易完成后,成量股份的主营业务将由量具刃具的生产经营变更为亲水箔的生产经营。亲水箔是铝加工业的新型材料,在我国尚处于起步阶段,目前市场状况供不应求,这无疑将改善成量股份的经营业绩。
    （七）本次交易完成后,将彻底消除成量股份和成量集团的同业竞争和关联交易,成量股份的潜在控股股东--阳之光已就本次交易后避免同业竞争、规范关联交易作出了承诺。
    （八）本次交易完成后,成量股份将继续完善上市公司法人治理结构,采取切实可行的措施保护广大中小投资者的利益,成量股份的潜在控股股东--阳之光已就与上市公司实现＂五分开＂作出了承诺。
    （九）成量股份已就本次交易完成后公司的业务发展目标作出了明确安排,且切实、可行。
    经核查,本独立财务顾问认为：本次交易,遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了＂公平、公正、公开＂原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本次交易,有助于成量股份培育新的利润增长点,有助于成量股份逐步实现产业转型,有助于成量股份规范生产经营,有助于成量股份减少关联交易、消除同业竞争。
    十九、备查文件
    （一） 成量股份与阳之光签署的《资产置换及土地使用权转让协议》；
    （二） 成量集团与阳之光签署的《股份转让协议书》；
    （三） 成量股份重大资产置换报告书（草稿）；
    （四） 重庆天健出具的重天健审字〖2002〗第246、248、249号《审计报告》；
    （五） 重庆天健出具的重天健审字〖2002〗第250、251号《盈利预测审核报告》；
    （六） 海南中力信出具的中立信资评报字（2002）第 123号《乳源阳之光铝业发展有限公司部分资产评估报告书》；
    （七） 海南中力信出具的中立信资评报字（2002）第124号《成都量具刃具股份有限部分资产评估报告书》；
    （八） 成都大成出具的成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》；
    （九） 广东博合出具的广博律意字（2002）第011号《广东博合律师事务所关于成都量具刃具股份有限公司重大资产置换的法律意见书》；
    （十） 四川商信律师事务所出具的《关于＂成量股份＂完善土地使用权问题的法律意见书》；
    （十一） 成量股份《关于成都量具刃具股份有限公司200亩土地处置的说明》；
    （十二） 成量股份第五届第四次董事会决议；
    （十三） 成量股份第五届第四次监事会决议；
    （十四） 成量股份独立董事对本次交易的意见；
    （十五） 成量股份《董事声明》；
    （十六） 阳之光第一届第十次董事会决议；
    （十七） 韶关市对外贸易经济合作局韶外经资〖2002〗53号《关于同意乳源阳之光铝业发展有限公司与成都量具刃具股份有限公司资产置换的批复》；
    （十八） 阳之光签署的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》；
    （十九） 阳之光签署的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于规范关联交易的承诺函》；
    （二十） 阳之光签署的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于置换资产和负债的承诺函》；
    （二十一） 阳之光签署的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于＂五分开＂ 的承诺函》；
    （二十二） 阳之光签署的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于解除房产抵押的承诺函》；
    （二十三） 阳之光签署的《乳源阳之光铝业发展有限公司对于没有取得产权证的房产的谅解函》；
    （二十四） 阳之光签署的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于薄铝带镀膜机解冻的承诺函》；
    （二十五） 成量股份签署的《关于没有取得产权证的房产的说明》；
    （二十六） 成量集团签署的《成都成量集团公司关于避免同业竞争的承诺函》；
    （二十七） 成量集团签署的《成都成量集团公司关于规范关联交易的承诺函》；
    （二十八） 成量集团签署的《成都成量集团公司对部分债务转移和地方税费缴纳提供担保的承诺函》；
    （二十九） 成量股份、成量集团与阳之光签署的《关于8527.07万元债务转移的三方协议书》。
    二十、备查地点
    （一）成都量具刃具股份有限公司
    联系人：　徐兵
    联系电话：（028）83241923-2419
    联系地址：四川成都二环路东一段十四号
    邮编：　 610056
    （二）广发证券股份有限公司
    法定代表人：陈云贤
    联系人： 姜绪荣、蔡文生　敖小敏　胡金泉
    联系电话：020-87555888
    联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼　
    邮编：510075
    （三）报刊
    2002年10月9日《上海证券报》
    （四）网址
    http：//www.sse.com.cn
    附件二：
    广东博合律师事务所
    关于成都量具刃具股份有限公司
    重大资产置换及土地使用权转让的
    法 律 意 见 书
    广博律法意字（2002）第011号
    致：成都量具刃具股份有限公司
    广东博合律师事务所（以下简称＂本所＂）是一家在中华人民共和国广东省司法厅注册登记的律师事务所,持有中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。
    本所律师根据本所与贵公司（以下简称＂成量股份＂或＂公司＂）签定的《专项法律顾问合同》,担任公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称＂阳之光＂或＂置入方＂）重大资产置换及土地使用权转让（以下简称＂本次交易＂）的专项法律顾问,就本次交易的相关法律问题出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师查阅了所必须查阅的相关文件及资料,包括但不限于与本次交易有关的授权与批准、交易双方的主体资格、实质条件、 完成本次交易后成量股份的独立性、完成本次交易后成量股份的业务、关联交易和同业竞争、涉及的资产、重大债权债务、成量股份的重大资产变化及收购兼并、成量股份公司章程、成量股份的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、与本次交易相关的成量股份董事、监事的变化、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》、信息披露等,听取了交易双方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师根据本法律意见书出具日以前业已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）的有关规定发表法律意见。
    成量股份、阳之光已向本所律师保证,其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的,所有副本均与正本一致,且已将为出具本法律意见书所需要的全部事实材料向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、成量股份、阳之光或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    在本法律意见书中,本所仅对本次交易的合法性及对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估、土地估价等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估及土地估价报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件,随其他申报材料一起公告和上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《上海证券交易所上市规则》（2001年修订本,以下简称＂《上市规则》＂）、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）、 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称＂《编报规则》＂）及《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次交易的有关文件和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：
    一、本次交易的授权与批准
    （一）本次交易已经得到下列授权与批准：
    1、成量股份于2002年9月26日召开了第五届董事会第四次会议,会议审议通过了以成量股份截至评估基准日即2002年6月30日所拥有的整体资产及负债（除土地使用权及少数不能转移的资产和负债外）作为对价,置换阳之光所拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产和相应负债以及将成量股份拥有的土地使用权转让给阳之光的议案。
    2、阳之光于2002年9月25日召开了董事会会议,会议审议通过了以阳之光所拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产和相应负债作为对价,置换成量股份截至评估基准日即2002年6月30日所拥有的整体资产及负债（除土地使用权及少数不能转移的资产和负债外）以及受让成量股份拥有的土地使用权的议案。
    本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及双方公司章程的规定,上述各项决议的内容合法有效。
    3、韶关市对外贸易经济合作局以韶外经资〖2002〗53号文对阳之光与成量股份拟进行的资产置换作了同意批复。
    （二）本次资产置换及土地使用权转让协议的生效,还需取得下列批准：
    1、 中国证监会对本次交易的核准；
    2、 成量股份股东大会对本次交易的批准。
    二、本次交易双方的主体资格
    （一）成量股份
    成量股份是其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。
    成量股份系于1989年由原国有企业成都量具刃具总厂部分改组设立,1993年3月22日经国家体改委生〖1993〗50号文批准为继续进行股份制试点企业,1993年9月13日中国证监会证监发审字（1993）46号文批复其可向选定的证券交易所提出股票上市申请,1993年9月17日其向境内投资人发行的以人民币认购的普通股在上海证券交易所上市,股票代码600673。成量股份《企业法人营业执照》注册号为5101001802591,登记机关为成都市工商行政管理局,住所为成都市二环路东一段14号,法定代表人夏义宝,经营范围为制造加工销售量具刃具、量仪专用机床、电子配件、设备维修、第三产业项目、出租汽车客运及汽车维修。截止本法律意见书出具日,成量股份的股本总额为11079.44万股,其中国家股4710.44万股,法人股1815万股,社会公众股4554万股。
    本所认为,成量股份的设立已获得政府有关部门的批准,成量股份自股票发行上市后依法办理了历年的工商登记年检,成量股份自成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；成量股份股票在上海证券交易所合法交易,没有发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。
    （二）阳之光
    阳之光的前身东阳光（乳源）机电实业有限公司系经广东省韶关市对外经济贸易委员会韶外经贸资〖1998〗039号批复,由香港万裕国际集团有限公司独家出资于1998年6月24日在韶关市工商行政管理局注册成立的外商独资企业。1999年4月6日,广东省韶关市对外经济贸易委员会韶外经贸资〖1999〗023号文批复＂东阳光（乳源）机电实业有限公司＂企业名称变更为＂乳源东阳光铝业发展有限公司＂,并且投资方由＂香港万裕国际集团有限公司＂变更为＂香港南北兄弟国际投资有限公司＂。2001年5月11日,乳源瑶族自治县对外经济工作委员会乳外资批字（2001）05号文批复变更企业名称为＂乳源阳之光铝业发展有限公司＂,同时在原投资方保持不变的情况下,增加中方投资者＂深圳市阳之光实业发展有限公司＂,增加投资方后企业类别由原外商独资企业（港资）变更为中外合资经营企业（港资）,其中中方投资者深圳市阳之光实业发展有限公司持股比例为70.23%,外方投资者香港南北兄弟国际投资有限公司持股比例为29.77%。2001年12月17日,乳源瑶族自治县对外经济工作委员会乳外资批字（2001）13号文批复,阳之光的中方投资者由＂深圳市阳之光实业发展有限公司＂变更为＂乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司＂。经本所律师核查,阳之光的上述历次变更均已按规定办理了批准证书、营业执照等的变更手续。
    阳之光《企业法人营业执照》注册号为企合粤韶总字第000775号；乳源县国家税务局颁发的《外商投资企业税务登记证》证号为国税字44023270752123X；乳源县地方税务局颁发的《税务登记证》证号为地税粤字330724630403541；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号为外经贸粤韶合资证字〖2000〗0007号；住所及主要办公地点为广东省乳源县民族经济开发区；法定代表人郭京平；注册资本人民币10515万元；经营范围为生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品；经营期限自1998年6月24日至2013年6月23日。
    经本所律师审查,2002年2月1日,阳之光与成都成量集团公司（以下简称＂成量集团＂）签署了《股份转让协议书》,根据协议,阳之光将受让成量集团持有的成量股份29%的股权,截至本法律意见书出具日,股权受让尚未获得有关政府部门的批准,也未办理股权变更登记手续。
    根据阳之光的承诺及本所的核查,未发现阳之光存在根据法律法规和阳之光公司章程规定需要终止的情形,阳之光自成立以来无重大违法行为,自成立至今,合法存续。
    本所认为,成量股份、阳之光作为本次交易的双方当事人,具有签定《资产置换及土地使用权转让协议》的主体资格。
    三、 本次交易的实质条件
    （一） 资产置换及土地使用权转让协议
    成量股份与阳之光已于2002年9月26日就本次交易签署了《资产置换及土地使用权转让协议》。该协议约定由成量股份以其截至评估基准日即2002年6月30日所拥有的整体资产及负债（除土地使用权及少数不能转移的资产和负债外）作为对价,置换阳之光所拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产和相应负债,同时成量股份将其拥有的土地使用权转让给阳之光。该等资产（含负债）及土地使用权均以经评估及估价后的价值为作价依据,之间的差额人民币17.49万元,为成量股份对阳之光的负债,对此阳之光予以全额豁免,同时阳之光承接成量股份对成量集团的负债人民币8527.07万元。协议对资产置换的作价与支付、土地使用权转让、置换资产及土地使用权的交割、与资产置换及土地使用权转让有关的其他若干事项等内容作了严格规定。
    经本所律师核查,上述《资产置换及土地使用权转让协议》的内容没有与中国现行法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成该协议生效的障碍或使该协议成为无效。
    （二） 资产评估报告
    海南中力信资产评估有限公司（以下简称＂海南中力信＂）对用于本次资产置换的成量股份的置出资产以及阳之光的置入资产分别出具了中力信资评报字（2002）第123号《资产评估报告》和中力信资评报字（2002）第124号《资产评估报告》。根据该等《资产评估报告》,成量股份置出资产的评估值为人民币13284.93万元,阳之光置入资产的评估值为人民币14153.42万元。根据《资产置换及土地使用权转让协议》,本次资产置换的交易价格以该等评估值为作价依据。
    （三） 审计报告和盈利预测审核报告
    重庆天健会计师事务所有限责任公司（以下简称＂重庆天健＂）就本次资产置换出具了重天健审〖2002〗 第232号、第245号、第246号、第248号、第249号《审计报告》,以及重天健审字〖2002〗第250号、第251号《盈利预测审核报告》。
    （四）土地估价报告
    成都大成不动产评估有限责任公司（以下简称＂成都大成＂）为本次交易出具了成都大成（2002）（估）字第133号《土地估价报告》。根据该《土地估价报告》,成量股份拟转让的土地使用权总地价为人民币9,378.07万元。根据《资产置换及土地使用权转让协议》, 成量股份拟转让的土地使用权以该等估价值为作价依据。
    （五） 成量股份在完成本次交易后的上市条件
    1、成量股份在完成本次交易后,主营业务将从量具、刃具的生产和销售转变为亲水箔的生产和销售,符合当前国家有关产业政策。
    2、 成量股份的股本总额和股权结构没有因为本次交易而发生变化。
    3、经本所律师核查,成量股份在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
    4、经本所律师核查,未发现成量股份存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
    本所律师认为,完成本次交易后,成量股份仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件。
    （六） 成量股份完成本次交易后的持续经营能力
    1、 完成本次交易后,成量股份的主营业务由量具、刃具的生产和销售转变为亲水箔的生产和销售。阳之光签订了合法有效的原料采购和亲水箔产品销售合同等持续经营所需的合同和协议。在完成本次交易后,该等合同和协议的主体一方将由阳之光变更为成量股份。
    2、 根据阳之光的承诺及本所律师的核查,阳之光自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
    本所律师认为,完成本次交易后,成量股份具备持续经营的能力。
    （七） 本次交易的债权债务及人员安排
    1、 根据本次交易双方于2002年9月26日签署的《资产置换及土地使用权转让协议》的相关规定,成量股份置出资产的债权部分转移至阳之光或阳之光指定的第三方享有。
    2、 根据本次交易双方于2002年9月26日签署的《资产置换及土地使用权转让协议》的相关规定,成量股份置出资产的债务部分转为由阳之光或阳之光指定的第三方承担。
    根据重庆天健的《审计报告》,截止2002年6月30日,成量股份置出资产的债务部分总额为人民币17039.43万元。经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,成量股份已取得了其主要债权人同意债务转移的书面承诺；应付工资和福利费合计人民币6,195,424.2元业已作出适当安排；其他未征求相关债权人意见而直接置换出成量股份的债务,由成量集团提供相应担保,承担连带担保责任。
    3、 根据本次交易双方于2002年9月26日签署的《资产置换及土地使用权转让协议》的规定,成量股份的所有经营管理人员和生产人员均随置出资产置换出成量股份。
    本所律师认为,成量股份与阳之光上述债权债务及人员安排的处理合法有效,不会因本次交易产生损害债权人及相关人员利益的情形,对本次交易的实施不构成实质性法律障碍。
    （八） 成量股份与阳之光就本次交易达成初步意向后,双方签署了保密协议。成量股份及阳之光聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问和资产评估机构以及土地评估机构为本次交易提供服务。成量股份第五届董事会第四次会议对本次交易进行了审议并形成了决议。成量股份的独立董事对本次交易是否有利于成量股份和其全体股东的利益发表了独立意见。成量股份在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。
    本所律师认为,成量股份依照法律、法规及《通知》等规范性文件的要求履行了法定程序,本次交易不存在损害成量股份及其全体股东利益的情形；本次交易符合《通知》第四条的要求,已具备了实质条件。
    四、 完成本次交易后成量股份的独立性
    阳之光与成量集团就阳之光受让成量集团持有的成量股份29%的股权事宜于2002年2月1日签订了《股份转让协议书》,故阳之光是成量股份的潜在控股股东。阳之光承诺在其成为成量股份实际控制人后,将保证与成量股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,具体承诺如下：
    （一） 保证阳之光与成量股份之间人员独立
    1、 保证成量股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在成量股份专职工作,不在成量股份与阳之光、阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业之间双重任职。
    2、 保证成量股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和阳之光之间完全独立。
    （二） 保证阳之光与成量股份之间资产独立完整
    1、 保证成量股份具有独立完整的资产,成量股份的资产全部能处于成量股份的控制之下,并为成量股份独立拥有和运营。
    2、 保证阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业不以任何方式违法违规占有成量股份的资金、资产。
    3、 保证不以成量股份的资产为阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业的债务提供担保。
    （三） 保证阳之光与成量股份之间财务独立
    1、 保证成量股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、 保证成量股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    3、 保证成量股份独立在银行开户,不与阳之光共用一个银行帐户。
    4、 保证成量股份能够作出独立的财务决策,阳之光不通过违法违规的方式干预成量股份的资金使用调度。
    5、 保证成量股份的财务人员独立,不在阳之光兼职和领取报酬。
    6、 保证成量股份依法独立纳税。
    （四） 保证成量股份与阳之光之间机构独立
    1、 保证成量股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    2、 保证成量股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    （五） 保证成量股份与阳之光之间业务独立
    1、 保证成量股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    2、 保证阳之光除通过行使股东权利之外,不对成量股份的业务活动进行干预。
    3、 保证阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业不在中国境内外从事与成量股份相竞争的业务。
    4、 保证尽量减少阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业与成量股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照＂公开、公平、公正＂的原则依法进行。
    本所律师认为,阳之光上述书面承诺将保证成量股份与其潜在控股股东在业务、资产、人员、机构和财务管理方面的独立性。
    五、完成本次交易后成量股份的业务
    （一） 完成本次交易后,成量股份的主营业务将从量具、刃具的生产和销售转变为亲水箔的生产和销售,符合当前国家有关产业政策。
    （二） 完成本次交易后,成量股份在中国大陆以外没有经营。
    （三） 完成本次交易后,成量股份主营业务转为亲水箔产品的生产和销售。成量股份主营业务收入为亲水箔产品的销售。
    本所律师认为,完成本次交易后,成量股份的主营业务突出。
    （四） 完成本次交易后,成量股份拥有阳之光亲水箔项目的经营性资产。阳之光签订了合法有效的原料采购和亲水箔产品销售合同等持续经营所需的合同和协议。在完成本次交易后,该等合同和协议的主体一方将由阳之光变更为成量股份。根据本所律师的核查,阳之光自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、亲水箔生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
    本所律师认为,完成本次交易后,成量股份的持续经营不存在法律障碍。
    六、关联交易和同业竞争
    （一）关联交易
    1、与成量股份存在控制关系的关联方是其目前的控股股东--成量集团,持有成量股份42.52%的股份,以及成量股份全资及控股的企业--成都凤凰工具厂、成量联营锥柄钻头二厂、成量联营直柄钻头二厂和成量联营板牙分厂。
    与成量股份不存在控制关系的关联方为美国川星公司、成都成量集团实业公司、成都成量量具刃具开发中心和成都化冶厂。
    2、本次交易,不会导致成量股份与成量集团及其关联方之间产生新的关联交易。
    3、2002年2月1日,阳之光与成量集团签署了《股份转让协议书》,根据协议,阳之光将受让成量集团持有的成量股份29%的股权,阳之光是成量股份的潜在控股股东,故阳之光是成量股份潜在的有控制关系的关联方。
    阳之光成为成量股份控股股东或实际控制人后,成量股份的关联方包括下述企业和个人：
    公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关联关系
    乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司　　　实际控制人的母公司；董事（郭京平）控制的公司
    乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司　　　　实际控制人母公司的母公司；董事（郭京平）控制的公司
    乳源阳之光精铝有限公司　　　　　　　　　　受同一实际控制人控制的公司
    郭京平　　　　　　　　　　　　　　　　　　最终实际控制人
    韶关长中机械有限公司　　　　　　　　　　　实际控制人第二大股东之参股公司
    4、 经本所律师核查,成量股份与阳之光除签有《资产置换及土地使用权转让协议》外,未签订其它任何关联交易合同。
    经本所律师核查,成量股份与阳之光的关联公司之间未签订任何合同。
    5、 成量股份在其公司章程中规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。
    6、 根据阳之光出具关于规范关联交易的书面承诺,在阳之光与成量股份签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效后,阳之光将尽量减少并规范与成量股份的关联交易；若有不可避免的关联交易,阳之光与成量股份将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联交易损害成量股份及其他股东的合法权益。
    本所律师认为,完成本次交易后,成量股份将消除与其原关联方的关联交易；阳之光出具的规范关联交易的承诺,将保证成量股份与其新关联方之间关联交易的必要性及公允性。
    （二）同业竞争
    1、 在本次交易完成后,成量股份的主营业务将转变为亲水箔产品的生产和销售,与其目前的控股股东成量集团之间将不存在同业竞争。
    2、 阳之光是成量股份的潜在控股股东。阳之光下设亲水箔厂和镀膜厂,分别生产经营亲水箔和镀膜。本次交易完成后,阳之光亲水箔项目的经营性资产均置入成量股份,阳之光只从事镀膜的生产经营。因此,本所律师认为,本次交易完成后,阳之光与成量股份不构成同业竞争。
    3、 根据阳之光出具的避免同业竞争的书面承诺,在阳之光与成量股份本次交易完成以后,阳之光将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与成量股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与成量股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若成量股份将来开拓新的业务领域,成量股份享有优先权,阳之光将不再发展同类业务。
    本所律师认为,本次交易完成后,成量股份将彻底消除与其目前的控股股东成量集团之间的同业竞争关系；阳之光与成量股份不构成同业竞争关系；阳之光出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成量股份及其中小股东的利益。
    七、本次交易涉及的资产
    （一） 阳之光置入资产状况
    1、本次资产置换置入方拟置入资产为其拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产和相应负债,包括：货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货、固定资产、土地使用权及相关负债。
    2、根据海南中力信《资产评估报告》,置入资产中货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款及存货等流动资产评估值为人民币12,185.06万元。
    根据阳之光的承诺及本所律师的核查,阳之光对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
    3、根据海南中力信《资产评估报告》,置入资产中固定资产包括房屋建筑物和设备,评估价值为人民币9,083.75万元。
    1）　根据海南中力信《资产评估报告》,阳之光拥有总建筑面积为10832.91平方米、评估价值为人民币1,450.25万元的房屋建筑物。该等房屋建筑物有四处,分别为：亲水箔厂房A栋（房地产权证编号为粤房字第0305444）；亲水箔厂房B栋（房地产权证编号为粤房字第0305445）；亲水箔A仓库（房地产权证编号为粤房字第0305435和粤房字第0305418）和亲水箔B仓库（房地产权证编号为粤房字第0305433）,其中,合计建筑面积为4424.66平方米的亲水箔厂房A栋和亲水箔A仓库的一半（房地产权证编号为粤房字第0305444和粤房字第0305418）被置入方用于为深圳市东阳光化成箔股份有限公司自2002年5月21日起至2005年5月20日止,在中国农业银行韶关市分行办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高余额折合人民币贰佰万元整提供抵押担保,置入方并与抵押权人中国农业银行韶关市分行及债务人深圳市东阳光化成箔股份有限公司于2002年5月23日签定了编号为（韶）农银高抵字（2002）第013号《最高额抵押合同》。经本所律师核查,中国农业银行韶关市分行于2002年9月17日向阳之光出具了《关于同意解除抵押权的确认函》,同意解除上述（韶）农银高抵字（2002）第013号《最高额抵押合同》项下的抵押权；同时,阳之光也已向成量股份出具了《承诺函》,承诺在本次资产置换交割日之前,协助、配合抵押权人办理完毕解除上述房屋建筑物的抵押登记手续。
    本所律师认为,阳之光拟将上述房屋建筑物置换进入成量股份应不存在法律障碍。
    2）　根据海南中力信《资产评估报告》,阳之光拥有经评估后价值为人民币7,633.50万元的设备。其中有一台从意大利进口的薄铝带镀膜机,评估净值为人民币11,150,131.22元,因置入方进口该台设备时为外商独资企业,并未交纳进口关税和增值税,同时,该台设备在置入方经营未满5年,尚处于海关监管期,因此,若将此设备置换进入成量股份,必须补缴已经免缴的相关税费。经本所律师核查,置入方已就该台设备的解冻问题,向成量股份作出承诺,主要内容为：积极办理该台薄铝带镀膜机补缴进口关税、增值税等相关海关解冻手续；保证在本次资产置换交割日之前,办理完毕所有解冻手续,直至设备能够置入成量股份；办理解冻手续的所有相关费用和风险,由阳之光负责和承担；保证该设备在本次资产置换交割日前,不存在权利瑕疵、潜在纠纷、争议、或有风险及法律约束。因此,基于阳之光的上述承诺,本所律师认为,一旦办理完毕有关海关解冻手续,该台设备置换进入成量股份应无法律障碍。
    根据阳之光的承诺以及本所律师的核查,阳之光对其使用的拟置换进入成量股份的设备拥有合法的所有权,且未对该等设备设置抵押或其他第三方权利。
    4、置入资产中土地使用权为上述房屋建筑物即亲水箔A、B厂房和亲水箔A、B仓库占用范围的土地使用权,面积共40.6亩,评估价值计为人民币618.23万元。该幅土地的《国有土地使用证》编号为乳府国用字（2002）第02320300011号（乳源瑶族自治县人民政府于2002年3月18日签发）,土地使用用途为工业用地,土地使用期限自2002年3月18日至2052年3月17日。
    本所律师认为,在该土地使用权期限内,阳之光可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权。
    5、阳之光拟置入的负债全部为流动负债。 根据海南中力信《资产评估报告》,截至2002年6月30日,阳之光经评估后的流动负债为人民币7,733.62万元。本次资产置换,阳之光的上述流动负债将转移至成量股份。
    经本所律师核查,阳之光转移上述债务已取得了其全部债权人的书面同意。
    综上,本所律师认为,阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；阳之光的债务转移不存在法律障碍。
    （二）成量股份置出资产状况
    1、成量股份拟置出资产包括：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产（土地使用权除外）等经营性资产及其相关的流动负债。
    2、根据海南中力信《资产评估报告》,置出资产中流动资产评估值为人民币23,401.69万元。
    根据成量股份的承诺及本所律师的核查,成量股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
    3、根据海南中力信《资产评估报告》,置出资产中长期投资评估值为人民币2,418.51万元。该长期投资为长期股权投资,系成量股份对10家被投资单位的投资或出资,其中8家被投资单位〖成都工具厂、成都量具刃具股份有限公司直柄钻头二厂、成都量具刃具总厂板牙分厂、成都量具刃具股份有限公司锥柄钻头二厂、成都成凤工具有限公司、山东成量销售有限公司、四川明日企业（集团）有限公司及成渝机械联合销售公司〗同意成量股份拟实施的股权转让,被投资单位的其他股东对股权转让均放弃优先受让权；因被投资单位为股份公司而无需取得股权转让同意的有1家（成都化工股份有限公司）,成量股份所持该公司股份为法人股,可以直接协议转让；另有一家（深圳广源机床工具有限公司）,成量股份计为对其长期投资,而据该公司出具的情况说明,该公司计为对成量股份的负债,因涉及金额较小（人民币7万元整）,本所律师认为,这种差异不会对本次资产置换产生实质性影响。
    经本所律师核查,上述10笔对外长期投资,无其他任何限制股权（出资）转让的情况,将这些长期投资置出成量股份应无法律障碍。
    4、根据海南中力信《资产评估报告》,置出资产中固定资产评估价值为人民币3,422.26万元。固定资产包括建筑物、在建工程和设备。
    1）固定资产中的厂房、办公用房等建筑物计97053平方米,评估价值为人民币385.89万元。
    有关上述建筑物的房屋产权情况分别列表说明如下：
    编号　房屋产权证号　　　房屋坐落　　　　　　　他项权人　　面积（平方米）
    1　　 509542　　　二环路东一段14号　　　　　　中银蜀都　　　　8540
    2　　 534088　　　二环路东一段14号1-4　　　　中银蜀都　　　　4105
    3　　 562872　　　二环路东一段14号1楼　　　　工行沙河　　　　 630
    4　　 562874　　　二环路东一段14号2楼　　　　同上　　　　　　5317
    5　　 562875　　　二环路东一段14号　　　　　　同上　　　　　　　80
    6　　 562879　　　二环路东一段14号　　　　　　同上　　　　　　5225
    7　　 562880　　　二环路东一段14号1楼　　　　同上　　　　　　2106
    8　　 562881　　　二环路东一段14号　　　　　　同上　　　　　　1053
    9　　 562885　　　二环路东一段14号1楼　　　　同上　　　　　　1825
    10　　562886　　　二环路东一段14号　　　　　　同上　　　　　　 960
    11　　562944　　　二环路东一段14号厂房1楼　　 同上　　　　　 10021
    12　　562945　　　二环路东一段14号水平仪1楼　 同上　　　　　　1424
    13　　562948　　　二环路东一段14号锅炉房1楼　 同上　　　　　　 115
    14　　562949　　　二环路东一段14号厂房1楼　　 同上　　　　　　8348
    15　　562950　　　二环路东一段14号教育处1楼　 同上　　　　　　 370
    16　　562952　　　二环路东一段14号成品库1楼　 同上　　　　　　1288
    17　　562954　　　二环路东一段14号工修房1楼　 同上　　　　　　4204
    18　　562955　　　二环路东一段14号办公楼1楼　 同上　　　　　　4573
    19　　562958　　　二环路东一段14号厂房1-3　　 同上　　　　　　5382
    20　　562959　　　二环路东一段14号制剂室1-2　 同上　　　　　　 202
    21　　562964　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　 794
    22　　562972　　　二环路东一段14号2楼　　　　 同上　　　　　　1225
    23　　562973　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　 228
    24　　562976　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　1157
    25　　562983　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　1691
    26　　562987　　　二环路东一段14号小占头1楼　 同上　　　　　　5017
    27　　562990　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　1665
    28　　562995　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　 613
    29　　562997　　　二环路东一段14号环观1-3　　 同上　　　　　　2528
    30　　562999　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　 676
    31　　563002　　　二环路东一段14号喷漆房1楼　 同上　　　　　　 207
    32　　563004　　　二环路东一段14号　　　　　　同上　　　　　　 639
    33　　563006　　　二环路东一段14号　　　　　　同上　　　　　　5000
    34　　563013　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　 468
    35　　563014　　　二环路东一段14号设备房1-6　 同上　　　　　　2435
    36　　563018　　　二环路东一段14号3楼　　　　 同上　　　　　　 620
    37　　563019　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　1537
    38　　563022　　　二环路东一段14号水道场1楼　 同上　　　　　　　69
    39　　563023　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　 318
    40　　563029　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　　96
    41　　563035　　　二环路东一段14号空压战1楼　 同上　　　　　　 180
    42　　563040　　　二环路东一段14号模型房1-3　 同上　　　　　　1154
    43　　563041　　　二环路东一段14号挤压房1楼　 同上　　　　　　 760
    44　　563044　　　二环路东一段14号1楼　　　　 同上　　　　　　1433
    45　　563053　　　二环路东一段14号库房1楼　　 同上　　　　　　 693
    46　　567079　　　二环路东一段14号泵房1楼　　 同上　　　　　　　82
    总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　97053平方米
    上表中中银蜀都指中国银行蜀都大道支行；工行沙河指中国工商银行成都市沙河支行。
    根据《中华人民共和国房地产管理法》有关规定,所有权人取得合法的房屋产权证书,其房屋所有权及土地使用权已不可分割,同时受法律保护。公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分上述房屋的所有权及其占用范围内的土地使用权。
    公司上述房产中12645平方米已为公司向中国银行蜀都大道支行950万元借款设定抵押,84408平方米为公司向中国工商银行成都市沙河支行借款7380万元、承兑汇票授信1000万元（截止2002年6月30日帐面金额为445万元）设定抵押。鉴于公司就前述债务转移已取得该等债权人的书面同意,并将置换转让该房产及土地使用权情况告知债权人（即抵押权人）,同时已告知受让人该厂房、办公用房及占用范围内土地使用权已抵押的事实,根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,公司转让上述厂房、办公用房等建筑物应不存在法律障碍,转让不影响已设定抵押权的效力。
    除上述房屋建筑物以外,经本所律师核查,公司在其股票上市前,根据自身生产和管理需要自行修建了部分房屋建筑（帐面净值为人民币35.86万元,评估值为人民币13.70万元）,其中部分房屋建筑物已经拆除,部分仍在使用,但均未能办理产权证明。公司承诺,对该部分房屋建筑物拥有完整的产权,若因该部分房屋建筑物产权关系产生的纠纷,公司将承担全部责任。同时,阳之光也书面明确对此表示谅解。因此,本所律师认为,该等自建房屋未办理产权证的事实并不会对本次资产置换产生实质性影响。
    2）根据海南中力信《资产评估报告》,固定资产中在建工程的评估价值为人民币145.48万元,设备的评估价值为人民币2,890.89万元。
    根据成量股份的承诺及本所律师的核查,成量股份对上述在建工程和设备拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
    5、成量股份拟置出资产中无形资产为评估价值为人民币1,081.9万元的出租汽车经营权。
    成都市公用事业局1996年4月1日初发、1999年11月17日补发之计44份《成都市城市客运出租汽车经营权使用证》（经营权编号为4628-4630、3369-3409）载明：成都成量出租汽车公司以有偿出让方式通过招标中标取得前述出租汽车经营权。其中经营权编号为4628-4630出租汽车经营权有效年限为1996年4月1日至2016年3月31日；经营权编号为3369-3409出租汽车经营权有效年限为1998年1月1日至2017年12月31日。
    经查,成都成量出租汽车公司原为公司之全资子公司,2001年根据管理机关规范要求,重新登记为＂成都量具刃具股份有限公司出租车分公司＂,性质为不具法人地位的分公司,登记日期为2001年10月23日。因而,公司对该分公司资产拥有完全的处置权。
    经营权编号为4628-4630出租汽车经营权已于2001年8月7日为公司向成都市商业银行长顺支行借款100万元设定质押担保,并已在成都市客运管理处办理质押登记。根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释之规定,公司转让该出租汽车经营权应通知质权人,且转让不影响质权的效力。鉴于公司业已取得债权人成都市商业银行长顺支行对前述借款债务转移的书面同意,公司转让该部分出租车经营权已不存在法律障碍。
    因公司未执行最高人民法院（1996）经终字第25号民事判决,四川省高级人民法院1998年5月6日以《民事裁定书》（【1998】川高法执字第72-1号）对经营权编号为3369-3409出租汽车经营权实施查封。根据四川省高级人民法院2002年9月5日《民事裁定书》（【1998】川执字第72-9号）,解除对公司前述41辆出租车经营权的查封。自该裁定书送达之日起,公司可以转让该部分出租车经营权。
    6、根据海南中力信《资产评估报告》,截至2002年6月30日,随置出资产一并置出的流动负债评估价值为人民币17,039.43万元。本次资产置换,成量股份的上述流动负债将转移至阳之光或阳之光指定的第三方。
    经本所律师核查,成量股份转移上述债务已取得了其主要债权人的同意。对未征求相关债权人意见而直接置换出成量股份的债务,由成量集团提供相应担保。
    综上,本所律师认为,成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍。
    （三）成量股份拟转让的土地使用权
    成都市国土资源局于2002年9月签发的《中华人民共和国国有土地使用证》〖成国用（2002）字第1048号〗载明：公司拥有座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米的工业用地。
    上述土地使用权,使用权类型为出让,使用期限为50年,终止日期为2052年9月4日。根据成都大成的《土地估价报告》,该土地使用权总地价为人民币9,378.07万元。在该土地使用权期限内,公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权。
    由于公司将上述土地地上建筑面积共计97053平方米分别向中国银行蜀都大道支行、中国工商银行成都市沙河支行设置抵押,根据《中华人民共和国担保法》之规定,上述建筑面积占用范围内的土地使用权应同时抵押。转让该土地使用权应通知抵押权人,转让并不影响已设定的土地使用权抵押效力。鉴于公司就前述抵押担保债务的转移已取得债权人书面同意,并将转让土地使用权情况告知债权人（即抵押权人）,同时已告知受让人抵押房产占用范围内土地使用权已抵押的事实,根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,公司转让上述土地使用权应不存在法律障碍,转让不影响已设定抵押权的效力。
    八、重大债权债务
    （一）重大合同
    本所律师审查了阳之光提供的其正在履行或即将履行的,可能对其亲水箔的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同,主要包括：
    1、阳之光（需方）与渤海铝业有限公司（供方）于2001年6月5日签定了就供方向需方供应空调器用铝箔事宜的《供货协议》,协议对产品的价格、付款方式等作了明确规定,协议有效期至2002年6月30日。
    2、阳之光与北京伟豪铝业销售有限公司于2001年12月4日就阳之光向北京伟豪铝业销售有限公司订购空调箔2000吨事宜签定了《协议书》,协议对订购时间、价格、交货期、运输方式、结算方式及违约责任等作了明确规定。
    3、阳之光与广州慧谷化学有限公司于2002年3月15日就阳之光向广州慧谷化学有限公司购买水性涂料事宜签定了《购销合同》,合同对价格及结算等作了明确规定。
    4、阳之光与中国农业银行韶关市分行于2001年8月30日签定了（韶）农银借字（2001）第042号《借款合同》。借款种类为短期,借款金额为人民币900万元整,还款期限为2002年8月29日。深圳市东阳光化成箔股份有限公司的前身乳源裕东实业有限公司为本合同提供了抵押担保,同时,深圳市东阳光实业发展有限公司为本合同提供了保证担保。
    5、阳之光与中国农业银行韶关市分行于2001年10月24日签定了（韶）农银借字（2001）第044号《借款合同》。借款种类为短期,借款金额为人民币700万元整,还款期限为2002年10月23日。深圳市东阳光化成箔股份有限公司为本合同提供了抵押担保。
    6、阳之光与中国农业银行韶关市分行及深圳市东阳光化成箔股份有限公司于2002年5月23日签定了编号为（韶）农银高抵字（2002）第013号《最高额抵押合同》,根据合同,阳之光用其合计建筑面积为4424.66平方米的亲水箔厂房A栋和亲水箔A仓库的一半为深圳市东阳光化成箔股份有限公司自2002年5月21日起至2005年5月20日止,在中国农业银行韶关市分行办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高余额折合人民币200万元整提供抵押担保。经本所律师核查,中国农业银行韶关市分行于2002年9月17日向阳之光出具了《关于同意解除抵押权的确认函》,同意解除上述（韶）农银高抵字（2002）第013号《最高额抵押合同》项下的抵押权。
    7、阳之光与成量集团于2002年2月1日签定了《股份转让协议书》,协议约定阳之光受让成量集团所持成量股份29%的国家股,总金额为人民币41,122,180.00元,协议还对付款时间、股份交割、信息披露、双方责任等作了规定。目前,股份转让正在报批之中。
    8、阳之光与成量集团于2002年3月13日签定了《关于债权债务转移的协议》,作为上述《股份转让协议书》的补充协议,协议约定阳之光代成量集团偿还成量集团欠其他债权人的债务（本息合计约人民币1.78亿元,具体数额以阳之光与债权人签定偿债协议时认定的债务数额为准）,成量集团的原债权人享有的债权转为阳之光所有。鉴于双方业已签署《股份转让协议书》,双方同时约定,阳之光对成量集团的债权中相当于股份转让款的部分（人民币41,122,180.00元）即作为阳之光支付给成量集团的股份转让款。
    经本所律师核查,上述合同、协议的形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定,上述合同是有效的,不存在潜在风险。
    （二）本次交易完成以后,上述阳之光签定的、尚未履行完毕的有关购销、供货、借款和担保等协议、合同的主体一方将从阳之光变更为成量股份,其他协议、合同的主体不会发生变更。
    （三）根据成量股份和阳之光出具的书面承诺以及本所律师的核查,成量股份和阳之光不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    （四）经本所律师核查,成量股份和阳之光不存在为其各自股东提供担保的情形。
    九、成量股份的重大资产变化及收购兼并
    经本所律师核查,除本法律意见书所述之交易外,成量股份在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。
    十、公司章程
    （一） 经本所律师核查,未发现成量股份的公司章程中存在对本次交易的限制性条款。
    （二） 经本所律师核查,未发现阳之光的公司章程及合资合同中对本次交易的限制性条款。
    十一、 成量股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一） 组织机构
    成量股份设董事会,由9名董事组成,其中有2名独立董事。成量股份设监事会,由5名监事组成,其中职工代表2名。设总经理1名,副总经理2名,董事会秘书1名。成量股份具有健全的组织机构。
    （二） 议事规则
    成量股份制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。
    经本所律师核查,上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    十二、与本次交易相关的成量股份董事、监事的变化
    2002年7月29日,成量股份召开了2002年临时股东大会,会议通过了贾建民、潘凡伟、李晓钊、余启学、晏长明5名董事及王进、杨桂华、高庆生3名监事的辞职报告,选举了由阳之光推荐的郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山5人担任董事,选举了由阳之光推荐的骆平、陈书平、张伟3人担任监事。
    经本所律师核查,上述董事、监事人选的变化符合有关法律、法规及规范性文件的规定,该种变化履行了必要的法律程序。
    十三、税务
    （一）根据成量股份的书面承诺和本所律师的核查,成量股份执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。成量股份近三年依法纳税,未曾被税务机关处罚。根据重庆天健的《审计报告》,截止2002年6月30日,成量股份欠缴的地方税费达人民币1272.61万元。成量股份承诺,在本次交易的资产交割日之前,用成量集团偿还所欠成量股份的资金补缴,同时,成量集团对该部分地方税费的缴纳承诺提供担保。本所律师认为,成量股份欠缴地方税费的事实对本次交易不构成实质性的法律障碍。
    （二）根据阳之光出具的书面承诺和本所律师的核查,阳之光执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,阳之光目前享有的税收优惠政策合法有效。阳之光近三年依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
    十四、环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 成量股份
    根据成量股份的书面承诺和本所律师的核查,成量股份的生产经营活动符合有关环境保护的要求。成量股份近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    根据成量股份的书面承诺和本所律师的核查,成量股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准。成量股份近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
    （二） 阳之光
    根据阳之光的书面承诺和本所律师的核查,阳之光的生产经营活动符合有关环境保护的要求。阳之光近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    根据阳之光的书面承诺和本所律师的核查,阳之光的产品符合有关产品质量和技术监督标准。阳之光近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
    十五、业务发展目标
    成量股份完成本次交易后的业务发展目标与其完成本次交易后主营业务一致。
    本所律师认为,成量股份的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    十六、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一） 根据成量股份的书面承诺和本所律师的核查,成量股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    （二） 根据阳之光的书面承诺和本所律师的核查,阳之光不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    十七、《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》法律风险的评价
    本所律师参与了《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》的编制与讨论,并已审阅了《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》。本所还着重审阅了《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》中引用的法律意见书的相关内容。本所认为,《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的重大法律风险。
    十八、律师认为需要说明的其他问题
    （一）本次交易的信息披露
    成量股份于2002年9月26日召开了第五届董事会第四次会议,就本次交易形成了决议。成量股份拟于2002年9月27日向上海证券交易所报告并将在《上海证券报》上公告。
    （二） 完成本次交易,还需履行如下程序：
    1、 中国证监会对本次交易的核准；
    2、 成量股份股东大会对本次交易的批准；
    3、 成量股份登记注册的工商行政管理机关对成量股份本次交易后关于经营范围等事项的变更登记。
    （三） 根据成量股份和阳之光的承诺及本所律师的核查,未发现有关本次交易应披露而未披露的合同、协议或安排等内容。
    十九、结论意见
    综上所述,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
    本法律意见书正本一式六份。
    广东博合律师事务所　　　　　　　　 经办律师：张 敬 前　
    负责人：张 敬 前　　　　　　　　　　　　　　 胡 荣 国
    　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年九月二十七日
    附件三（一）
    审　计　报　告
    重天健审字〖2002〗第245号
    乳源阳之光铝业发展有限公司董事会：
    我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度及2002年1-6月利润及利润分配表、2001年度和2002年1-6月现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的财务状况,1999年度、2000年度、2001年度、2002年1-6月的经营成果和2001年度、2002年1-6月的现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    重庆天健会计师事务所　　　　　　 中国注册会计师：阮响华
    有限责任公司
    中国·重庆　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：石义杰
    　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年七月二十二日
    　　会计报表（见附表）
    附件三（二）
    审　计　报　告
    重天健审字〖2002〗第246号
    成都量具刃具股份有限公司：
    我们接受委托,审计了乳源阳之光铝业发展有限公司拟与贵公司置换的权益性资产2002年6月30日模拟资产负债表、2002年1-6月、2001年度、2000年度及1999年度模拟利润表。上述会计报表仅为贵公司与乳源阳之光铝业发展有限公司进行资产置换而编制。这些会计报表由乳源阳之光铝业发展有限公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合乳源阳之光铝业发展有限公司拟置换权益性资产的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表的编制遵循了已披露的编制基础和编制方法,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了上述拟置换权益性资产2002年6月30日的模拟财务状况,2002年1-6月、2001年度、2000年度及1999年度的模拟经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    重庆天健会计师事务所　　　　　　　　中国注册会计师：阮响华
    有限责任公司
    中国·重庆　　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师：石义杰
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年七月二十二日
    会计报表（见附表）
　　
    审　计　报　告
    重天健审字〖2002〗第248号
    成都量具刃具股份有限公司全体股东：
    我们接受委托,审计了贵公司拟置换出的权益性资产2002年6月30日的模拟资产负债表及模拟合并资产负债表、2002年1-6月、2001年度、2000年度、1999年度的模拟利润表及模拟合并利润表。上述会计报表仅为贵公司进行资产置换而编制。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司拟置换出权益性资产的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表的编制遵循了已披露的编制基础和编制方法,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了上述拟置换出权益性资产2002年6月30日的模拟财务状况及模拟合并财务状况、2002年1-6月、2001年度、2000年度、1999年度的模拟经营成果及模拟合并经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    　　会计报表（见附表）
    重庆天健会计师事务所　　　　　　　　 中国注册会计师：阮响华
    有限责任公司
    中国·重庆　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：石义杰
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年七月十八日
    审　计　报　告
    重天健审字〖2002〗第249号
    成都量具刃具股份有限公司全体股东：
    我们接受委托,审计了贵公司2002年6月30日模拟资产负债表、2002年1-6月、2001年度、2000年度、1999年度的模拟利润表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司拟置换权益性资产的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年6月30日的模拟财务状况及2002年1-6月、2001年度、2000年度、1999年度的模拟经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    　　会计报表（见附表）
    重庆天健会计师事务所　　　　　　　　 中国注册会计师：阮响华
    有限责任公司　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师：石义杰
    中国·重庆
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年七月二十二日
    盈利预测审核报告
    重天健审字〖2002〗第250号
    成都量具刃具股份有限公司：
    我们接受委托,对乳源阳之光铝业发展有限公司编制的拟与贵公司权益性资产进行置换的亲水箔厂2002年度、2003年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是乳源阳之光铝业发展有限公司的责任,我们的责任是对该盈利预测发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的,在审核过程中,我们结合乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制；所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
    　　会计报表（见附表）
    重庆天健会计师事务所　　　　　　　　 中国注册会计师：阮响华
    有限责任公司　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师：石义杰
    中国·重庆
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO二年九月八日
    盈利预测审核报告
    重天健审字〖2002〗第251号
    成都量具刃具股份有限公司：
    我们接受委托,对贵公司编制的2002年度备考盈利预测报告、2003年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责任,我们的责任是对该盈利预测发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的,在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制；所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
    　　会计报表（见附表）
    重庆天健会计师事务所　　　　　　 中国注册会计师：阮响华
    有限责任公司　　　　　　　　　　 中国注册会计师：石义杰
    中国·重庆　　　　　　　　　　　　　二OO二年九月八日
    成都量具刃具股份有限公司
    部分资产评估报告书
    中力信资评报字（2002）第124号
    资产评估报告书摘要
    重要提示
    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告全文。
    海南中力信资产评估有限公司接受成都量具刃具股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照公允的资产评估方法,对其因资产置换之目的,而委托评估的成都量具刃具股份有限公司的部分资产和负债进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对成都量具刃具股份有限公司的委估资产在评估基准日的公平市值采用重置成本法进行了评估,为其资产置换提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：
    经评估,截止于评估基准日2002年6月30日,在持续使用前提下,成都量具刃具股份有限公司委估的资产和负债表现出来的公平市值反映如下：　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元
    　　项　　　　　 目　　账面价值　 调整后账面值　 评估价值　　 增减值　　　 增减率%
    　　　　　　　　　　　　　A　　　　　　B　　　　　　C　　　　D＝C-B　　 E＝（C-B）/B×100%
    流动资产　　　　　 1　 23,410.84　　23,410.84　　23,514.70　　　103.86　　 0.44%
    长期投资　　　　　 2　　2,225.60　　 2,225.60　　 2,418.51　　　192.91　　 8.67%
    固定资产　　　　　 3　　2,555.86　　 2,555.86　　 3,422.26　　　866.40　　33.90%
    其中：在建工程　　　4　　　145.48　　　 145.48　　　 145.48　　　　0.00　　 0.00%
    建 筑 物　　　　　 5　　　552.04　　　 552.04　　　 385.89　　 -166.15　　-30.10%
    设　　备　　　　　 6　　2,484.88　　 2,484.88　　 2,890.89　　　406.01　　16.34%
    无形资产　　　　　 7　　1,141.89　　 1,141.89　　 1,788.24　　　646.35　　56.60%
    其中：土地使用权　　8　　　706.34　　　 706.34　　　 706.34　　　　0.00　　 0.00%
    其它资产　　　　　 9　　　　0.00　　　　 0.00　　　　 0.00　　　　0.00　　
    资产总计　　　　　10　 29,334.19　　29,334.19　　31,143.71　　1,809.52　　 6.17%
    流动负债　　　　　11　 17,152.82　　17,152.82　　17,152.82　　　　0.00　　 0.00%
    长期负债　　　　　12　　　　0.00　　　　 0.00　　　　 0.00　　　　0.00　　
    负债总计　　　　　13　 17,152.82　　17,152.82　　17,152.82　　　　0.00　　 0.00%
    净 资 产　　　　　14　 12,181.37　　12,181.37　　13,990.89　　1,809.52　　14.85%
    本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,本报告不得向他人提供或公开。
    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。
    海南中力信资产评估有限公司
    中国　海南　海口
    二○○二年九月九日
    评 估 机 构 负 责 人：孟兆胜
    中国注册资产评估师：文建平
    中国注册资产评估师：陈虹
    乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂部分资产评估报告书
    中力信资评报字（2002）第123号
    资产评估报告书摘要
    重要提示
    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    　海南中力信资产评估有限公司接受乳源阳之光铝业发展有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照公允的资产评估方法,对其因拟进行股权收购并进行资产置换之目的,而委托评估的乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂拟置换资产和负债进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂的委估资产在评估基准日的公平市值采用重置成本法进行了评估,为其进行股权收购及资产置换提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：
    经评估,截止于评估基准日2002年6月30日,在持续使用前提下,乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂委估的资产和负债表现出来的公平市值反映如下：　 金额单位：人民币万元
    项　　　　　　　 目　　 账面价值　 调整后账面值　 评估价值　 增减值　 增减率%
    　　　　　　　　　　　　　A　　　　　　B　　　　　　 C　　　D＝C-B　 E＝（C-B）/B×100%
    流动资产　　　　　 1　 11,906.60　　11,906.60　　12,185.06　　278.46　　2.34%
    长期投资　　　　　 2　　　　0.00　　　　 0.00　　　　 0.00　　　0.00　　
    固定资产　　　　　 3　　9,076.26　　 9,076.26　　 9,083.75　　　7.49　　0.08%
    其中：在建工程　　　4　　　　0.00　　　　 0.00　　　　 0.00　　　0.00　　
    建 筑 物　　　　　 5　　1,448.34　　 1,448.34　　 1,450.25　　　1.91　　0.13%
    设　　备　　　　　 6　　7,627.92　　 7,627.92　　 7,633.50　　　5.58　　0.07%
    无形资产　　　　　 7　　　602.91　　　 602.91　　　 618.23　　 15.32　　2.54%
    其中：土地使用权　　8　　　602.91　　　 602.91　　　 618.23　　 15.32　　2.54%
    其它资产　　　　　 9　　　　0.00　　　　 0.00　　　　 0.00　　　0.00　　
    资产总计　　　　　10　 21,585.77　　21,585.77　　21,887.04　　301.27　　1.40%
    流动负债　　　　　11　　7,733.62　　 7,733.62　　 7,733.62　　　0.00　　0.00%
    长期负债　　　　　12　　　　0.00　　　　 0.00　　　　 0.00　　　0.00　　
    负债总计　　　　　13　　7,733.62　　 7,733.62　　 7,733.62　　　0.00　　0.00%
    净 资 产　　　　　14　 13,852.15　　13,852.15　　14,153.42　　301.27　　2.17%
    本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,本报告不得向他人提供或公开。
    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。
    海南中力信资产评估有限公司
    中国　海南　海口
    二OO二年九月九日
    法定代表人：孟兆胜
    注册资产评估师：文建平
    注册资产评估师：陈虹
    土 地 估 价 报 告
    项目名称：成都量具刃具股份有限公司资产重组涉及
    位于成都市二环路东一段14号的
    工业用地使用权价格评估
    受托估价单位：成都大成不动产评估有限责任公司
    土地估价报告编号：成都大成（2002）（估）字第133号
    提交估价报告日期：2002年9月6日
    土 地 估 价 报 告
    第一部分　　　 摘　　 要
    一、估价项目名称
    成都量具刃具股份有限公司资产重组涉及位于成都市二环路东一段14号的工业用地使用权价格评估
    二、委托估价方
    委托单位：成都量具刃具股份有限公司
    单位地址：成都市二环路东一段十四号
    法人代表：夏义宝
    三、估价目的
    依据成都量具刃具股份有限公司二○○二年六月二十二日＂关于立即开展公司资产评估工作的决定＂文,我公司受托对成都量具刃具股份有限公司资产重组所涉及的土地资产价值进行评估,为成都量具刃具股份有限公司资产重组提供价格参考。
    四、估价基准日
    二○○二年六月三十日
    五、估价日期
    此次评估从二○○二年七月一日开始至九月六日结束
    六、地价定义
    根据委托方提供的估价对象《国有土地使用证》,估价对象作为出让国有土地,其所有权属于国家,使用权属于成都量具刃具股份有限公司,土地随地上房产设置了抵押权,且通行权受到一定限制。考虑评估目的系为企业资产重组提供价格依据,土地设置抵押权对本次评估结果无影响。本次评估我们按出让用地、有通行权限制外、无他项权利限制设定土地权利状况。
    估价对象登记用途为工业,实际用途也为工业。此次评估我们根据合法性原则按土地登记用途工业用地设定土地用途。
    至估价基准日,估价对象相关权属文件正在办理之中,至估价作业期间,根据委托方提供的合法权属文件（出让合同和《国有土地使用证》）,估价对象法定使用年期为50年。此次评估我们根据评估目的,并考虑土地使用的连续性,按估价对象法定使用年期50年设定土地使用年期。
    估价对象在估价基准日实际开发程度为宗地外＂六通＂（通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路）,宗地内＂七通一平＂（通上水、通下水、通电、通路、通热、通气及场平）。此次评估我们考虑评估目的及资产评估衔接原则（宗地内＂七通＂费用计入企业其它资产）设定土地的开发程度为宗地外＂六通＂、宗地内＂场平＂。
    至估价基准日,估价对象实际容积率为0.73。考虑土地使用的连续性和现状条件,此次评估我们按实际容积率0.73设定容积率。
    因此,本报告估价对象的价格定义为：在二○○二年六月三十日,作为出让、除受通行权限制外无他项权利限制的工业用地、宗地外＂六通＂、宗地内＂场平＂、容积率为0.73、50年期的土地使用权价格。
    七、估价结果
    我们本着公正、公平、公开的总原则,在分析现有资料的基础上采用基准地价系数修正法和成本逼近法,确定估价对象作为出让、除受通行权限制外无他项权利限制的工业用地、宗地外＂六通＂、宗地内＂场平＂、容积率为0.73、在2002年6月30日未来50年期的土地使用权价格为（见表1-1）：
    土地单价：702元/平方米
    大　　写：每平方米柒佰零贰圆
    评估总面积：133590.80平方米
    大　　写：壹拾叁万叁仟伍佰玖拾点捌零平方米
    评估总价：9378.07万元
    大　　写：玖仟叁佰柒拾捌点零柒万圆
    币　　种：人民币
    八、本项目土地估价师签名
    姓　名　　　资格证书号　　　签　　名
    刘华恩　　2000510193
    贺宓王君　　　2000510218
    九、土地估价机构（签章）
    成都大成不动产评估有限责任公司
    二ΟΟ二年九月六日
    表1-1　土地估价结果一览表（见附表）
    1、上述土地估价结果的限定条件
    （1）土地权利限制：出让、除受通行权限制外无他项权利限制、50年期土地使用权价格。
    （2）基础设施条件：具体见表1-2。本次评估按宗地外＂六通＂,宗地内＂场平＂设定。
    （3）规划限制条件：工业用地,容积率0.73。
    （4）其它限定条件：按估价报告限定的条件使用。
    2、其它需要说明的事项：
    （1）该评估价格仅供委托方资产重组时使用,不得用于其他目的。
    （2）价格有效期：半年（2002年6月30日至2002年12月29日）内有效。
    （3）估价对象土地随地上房产设置了抵押权,委托方在资产重组中应依照相关法律、法规进行土地资产处置。
    （4）至估价基准日,估价对象的相关权属文件正在办理之中。在估价作业期间,委托方提供了估价对象的合法权属文件成国用（2002）字第1048号《国有土地使用证》和5101企改（2002）出让合同第147号《国有土地使用权出让合同》,为便于委托方在本次资产重组时与其它评估资产并账,应委托方要求,并结合估价对象的实际状况,本次评估将估价对象土地资产的估价基准日与其它资产的估价基准日设定一致,均设定为2002年6月30日。
    成都大成不动产评估有限责任公司
    二○○二年九月六日
    表1-2　 估价对象基础设施条件表（见附表）
    成都量具刃具股份有限公司独立董事关于公司资产置换及土地使用权转让之独立意见
    成都量具刃具股份有限公司（下称公司）第五届第四次董事会会议于2002年9月26日在深圳深圳湾大酒店举行。会议讨论了公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）资产置换与土地使用权转让的相关事宜,并审议通过了《公司关于资产置换及土地使用权转让的议案》、《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书（草案）》等议案。有鉴于本次交易是公司与公司潜在关联人之间进行的,本次董事会审议的相关议案均为关联交易议案。在本次董事会召开之前,本人认真研读了相关文件和协议,对公司本次资产置换与土地使用权转让情况进行了详细了解,在此基础上本人对本次资产置换与土地使用权转让产生的关联交易特发表以下独立意见：
    一、决议表决程序
    本次关联交易,除2名独立董事以外的其余7名董事均为关联董事。关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求。
    二、关联交易的公平性
    本次关联交易中,资产置换所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,置换价格以评估价值作价,土地使用权以具有A级资质的土地估价公司估价,土地使用权转让价格以土地估价结果作价,因此,交易价格客观、公平、公允。
    三、避免同业竞争,减少关联交易
    本次关联交易完成后,将彻底消除公司与控股股东--成都成量集团公司的同业竞争和关联交易,解决控股股东占用公司资金问题；同时,公司的实际控制人--阳之光已就本次关联交易后避免同业竞争、减少关联交易作出了承诺,这有助于保护公司及公司全体股东的利益。
    四、实现产业转型、改善公司经营业绩
    本次关联交易有助于公司迅速切入正处于快速增长的空调散热器用亲水箔行业；亲水箔资产较强的盈利能力有助于提高公司持续经营能力、实现公司产业转型、提升公司产业高度、改善公司经营业绩等。
    五、有利于解决历史遗留问题
    本次土地使用权的转让,可以解决公司上市以来一直存在的历史遗留问题。通过本次转让,可以解决公司对控股股东--成量集团的巨额负债问题,从而规范公司运作。
    总之,本次关联交易公平、公开、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    独立董事（签名）：钟康成
    　　　　　　　　　徐克美
    二00二年九月二十六日　

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