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ST深物业：转让子公司股权
2002-10-17 06:56
深圳市物业发展（集团）股份有限公司转让子公司股权的公告
本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。
一、交易概述
1、本公司于2002年9月26日在南京正式签署了南京国际同仁发展有限
公司(下称“南京同仁公司”)股权转让合同书。将本公司持有的南京同仁
公司30%的股权以人民币4200万元转让给南京交电家电（集团）总公司；将
以本公司全资子公司香港深业地产发展有限公司（下称“深业地产公司”）
名义持有的南京同仁公司25%的股权以人民币3500万元转让给南京交电家电
（集团）总公司。此次转让属南京同仁公司内部股东之间的股权转让，不构
成关联交易。合同书自签订之日起生效，南京市工商行政管理局发出的确认
股权变更的法律文件视为转让手续办理完毕。
2、本公司董事会就南京同仁公司股权转让事宜于2002年9月26日召开
会议，出席会议的董事符合法定人数，会议经表决一致同意将本公司持有
30%股权以及以全资子公司深业地产公司名义持有的25%股权转让给南京交
电家电（集团）总公司。本公司独立董事张建军先生出席了本次董事会会
议，对本次会议议案的表决投了赞成票。
二、南京交电家电总公司情况介绍
南京交电家电（集团）总公司是在南京市工商局登记注册的国有企业，实
际控制人是南京市国有资产管理部门，其主营业务为交电、家电业务，注册资
金2000万元，注册地址：南京市鼓楼区中山路57号，注册号320100100747,法
定代表人鄂忠振。除南京同仁公司之外，南京交电家电总公司目前与本公司及
本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面没有关联关系。
三、南京同仁公司基本情况介绍
南京同仁公司于1992年9月25日在南京市注册成立，公司地址：南京市玄
武区珠江路1号，法定代表人：鄂忠振，注册资金300万美元，经济性质：合资
经营（港资），主营业务为商品房开发及销售。
南京同仁公司原股东为：
1、南京交电家电(集团)总公司，持股30%
——南京交电家电(集团)总公司，主营交电、家电业务，在南京市工商局
注册，注册地址：南京市鼓楼区中山路57号，法人代表鄂忠振；
2、深圳市物业发展（集团）股份有限公司，持股30%
——深圳市物业发展（集团）股份有限公司，主营房地产开发、物业管
理，在深圳市工商局注册，注册地址：深圳市国贸大厦39、42层，法人代表：
田承刚
3、香港深业地产发展有限公司（本公司全资子公司），持股25%
——香港深业地产发展有限公司，主营地产开发，注册地址：香港渣华道
191号嘉华国际中心701室，法人代表:田承刚
4、北京华油实业开发总公司，持股15%
——北京华油实业开发总公司，主营化工、油品、电子产品，注册地址：
北京市西城区德外安德路112号，法定代表：胡继善。
目前北京华油实业开发总公司已与南京交电家电(集团)总公司签定合同，
将其持有的15%的股权转让给南京交电家电(集团)总公司。目前股权转让手续
正在办理中。
南京同仁公司为项目公司，所开发的南京同仁大厦于1993年开工，1996
年停工，目前工程桩基打设完毕，处于待建阶段，公司基本属于停滞状态。
截至2001年12月31日南京同仁公司财务报表反映的资产状况为：总资
156,958,820.25元，净资产-82,119,040.70,净利润-8,021,580.13元；截
至2002年9月30日南京同仁公司财务报表反映的资产状况为：总资产
155,140,025.15元，净资产-85,097,829.07元，净利润-2,978,788.37。本
公司自1992年陆续投入8657万元，拥有南京同仁公司55%的股权（其中本公司
持有30%的股权，以全资子公司深业地产公司名义持有25%的股权）。以前年度
分得股利473万元。
本次股权转让委托深圳市兴粤资产评估有限公司进行资产评估，评估
基准日为2002年8月31日，评估采用单项资产评估综合加总法。评估值为
139,792,107.65元。
项 目 账面净值 评估值
资产总计 156,186,454.75 141,820,543.01
负债总计 2,028,435.36 2,028,435.36
净资产 154,158,019.36 139,792,107.65
注：深圳市兴粤资产评估有限公司对南京同仁公司的其他应付款进行
了调整，调整数239,264,971.45元，主要原因是将公司对各股东的投资款
140,664,893.46元从负债中调整转入实收资本；将上述投资款按借款核算
计提的利息96,628,477.82元调整转入净资产等（本公司在历年合并报表中
进行了相应调整）。
四、合同主要内容及定价情况
以南京同仁公司的实际资产状况及评估值为参考依据，确定以7700万元
的价格将本公司及以全资子公司深业地产公司名义拥有的55%股权转让给南京
交电家电(集团)总公司。受让方在合同生效之日起10个工作日内支付定价款
60%，出让方收到 60 %的股权转让款后，即按合同规定协助办理股权转让手
续。受让方在办理完毕股权转让手续后10个工作日内，开具银行承兑汇票，
以付清剩余的40%股权转让款。本公司认为上述款项的收回不存在或有风险。
五、交易目的及对本公司影响
此次股权转让，对本公司盘活资产，改善流动资金状况有积极意义。
六、备查文件：
1、董事会纪要
2、股权转让合同书
3、资产评估报告
4、南京同仁公司第三季度财务报表
5、独立董事声明书
根据《股票上市规则》的规定，特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2002年10月17日
南京国际同仁发展有限公司
资产评估报告书摘要
兴粤司评报字(2001)第037号
深圳市兴粤资产评估有限公司(以下简称 "兴粤公司")接受深圳物业
发展（集团）股份有限公司的委托,对其以股权转让为目的的涉及南京国际
同仁发展有限公司的全部资产和相关的负债于2002年8月31日的价值进行了
评定估算,"兴粤公司"根据与深圳物业发展（集团）股份有限公司签订的资
产评估委托书,按照财政部财评字(1999)91号文所发的《资产评估报告基本
内容与格式的暂行规定》和《资产评估操作规范意见(试行)》的要求,结合
具体情况对委估的资产进行了评估，并出具了兴粤司评报字(2002)第037号
《南京国际同仁发展有限公司资产评估报告书》。
本次评估范围限定为南京国际同仁发展有限公司列报的拟用于股权转
让的全部资产和相关的负债。本次评估工作的开始时间为2002年9月25日,
至出具评估报告日结束。"兴粤公司"根据国家有关资产评估的法规和规定，
本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和程序，
业已实施了对该公司有关的法律性文件和会计记录的核查、实物资产的实
地察看、市场价格的调查与分析和必要的其他评估程序，在此基础上根据
所委估的资产的不同情况主要采用重置成本法和市场比较法,进行了评定估
算和汇总,出具了资产评估报告书。评估结果表明所委估的资产在现有用途
或既定用途不变，并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值前提、
假设条件下 ,南京国际同仁发展有限公司于评估基准日的资产价值如下：
金额单位：人民币元
项 目 帐面净值 评估值
资产总计 156,186,454.75 141,820,543.01
负债总计 2,028,435.36 2,028,435.36
净 资 产 154,158,019.36 139,792,107.65
谨提请报告书阅读者注意：
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认
真阅读资产评估报告书全文。
深圳市兴粤资产评估有限公司 中国注册资产评估师 姚珏 陈萍
法定代表人：姚珏
二○○二年十月十一日 中国注册资产评估师
中国 深圳
声 明
关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司转让南京国际同仁发展有限
公司股权事宜，在召开该议题董事会前，本人已审阅相关材料，通过出9月
26日召开的董事会会议，经过对该项目的认真分析和讨论，本人认为此项
转让符合公司发展需要，亦未损害中小投资者利益，本人同意该股权转让
议案。
独立董事：张建军
2002年10月8日
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