天富热电：股权收购公告等
2002-10-17 05:31   

    　　　　　　 新疆天富热电股份有限公司第一届第十七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届第十七次董事会于2002年10月15日以传真表决方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下,以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议董事张万平因病请假，董事刘伟出差请假未能对本次会议所审议事项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
　　1、公司第一届第十六次董事会形成决议，同意控股子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司向乌鲁木齐创天物业发展有限公司受让石河子开发区天昊产业有限公司的部份股权。现经双方进一步磋商，同意石河子开发区天富房地产开发有限责任公司以2697.2万元向乌鲁木齐创天物业发展有限公司受让石河子开发区天昊产业有限公司19.98％的股权。
　　石河子开发区天昊产业有限公司注册资金1.4亿元，乌鲁木齐创天物业发展有限公司占该公司注册资金95％。我公司此次在1元/股的基础上总额折价100万元，以2697.2万元受让石河子开发区天昊产业有限公司19.98％的股权。本事宜的其它相关内容公司已于2002年9月7日在指定披露报刊予以公告。
　　2、通过聘任刘伟先生、张虹原先生为新疆天富热电股份有限公司副总经理的议案。公司独立董事经审议，对该议案发表独立意见：认为所聘二人任职资格合法，提名、聘任程序符合有关规定，表决程序合法有效，同意此项聘任副总经理的议案（刘伟先生、张虹原先生个人简历附后）。
　　3、通过关于召开2002年第一次临时股东大会的议案。
　　特此公告。
　　新疆天富热电股份有限公司董事会

    　　　　　 新疆天富热电股份有限公司召开2002年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　会议召开时间：2002年11月18日
　　会议召开地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼会议室
　　一、会议时间：2002年11月18日
　　二、会议地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼会议室
　　三、会议审议事项：
　　1、审议关于投资设立新疆恒信投资担保有限公司的议案；
　　2、审议关于收购新疆八一毛纺织股份有限公司动力分厂部份资产的议案。
　　以上审议事项具体内容刊登于2002年6月19日的《证券时报》《中国证券报》。
　　四、会议出席对象：
　　1、公司董事、监事及高级管理人员；
　　2、截止2002年11月1日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
　　3、公司聘请的律师。
　　五、会议登记办法：
　　1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
　　2、登记时间：2002年11月12日上午10:00—14:00，下午15:30—19:30。
　　3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。
　　联系人：许锐敏、冯文东
　　联系电话：0993—2902860、2901128　 传真：0993—2901128、2901121。
　　六、出席会议的股东费用自理。
　　七、备查文件：
　　1、 经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
　　2、 资产评估报告；
　　3、 股东出资协议及资产收购协议。
　　特此公告。
　　新疆天富热电股份有限公司董事会　　　　
　　2002年10月15日　　
　　附：授权委托书（剪报及复印均有效）
　　兹全权委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆天富热电股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　 委托人身份证号码：
　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　　　　 委托人股东账号：
　　代理人签名：　　　　　　　　　　　　　　　 代理人身份证号码：
　　委托日期：2002年　　　月　　　日
　　委托单位：（盖章）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　新疆天富热电股份有限公司独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，作为新疆天富热电股份有限公司独立董事，现就新疆天富热电股份有限公司第一届第十七次董事会会议关于聘任新疆天富热电股份有限公司副总经理的议案，发表如下意见：
　　本届董事会聘任刘伟先生、张虹原先生为公司副总经理。经审阅两人的个人履历，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
　　本议案关于高管人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
　　本人同意新疆天富热电股份有限公司第一届第十七次董事会《关于聘任新疆天富热电股份有限公司副总经理的议案》
　　独立董事：潘忠武、朱瑛
　　2002年10月15日　

    　　　　　　　　　　　　 新疆天富热电股份有限公司股权收购公告特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　重大内容提示：
　　交易内容：以现金形式收购石河子开发区天昊产业有限公司股权，本次收购金额为2697.2万元。
　　本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
　　交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购完成后公司持有石河子开发区天昊产业有限公司19.98％的股权，该公司主要从事产业投资，拟在上海进行房地产开发业务，有较好的盈利前景，因此本次收购完成后将会相应提高本公司的盈利能力。
　　一、 交易概述
　　石河子开发区天富房地产开发有限公司与乌鲁木齐市创天物业发展有限公司于2002年10月15日签订《出资转让协议》，公司以自有资金2697.2万元向乌鲁木齐市创天物业发展有限公司受让其持有的石河子开发区天昊产业有限公司19.98％的股权。
　　公司于2002年10月15日召开新疆天富热电股份有限公司第一届第十七次董事会会议，审议并通过了《关于控股子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司收购股权的议案》
　　二、 交易双方情况介绍
　　受让方企业名称：石河子开发区天富房地产开发有限责任公司
　　注册地址：石河子开发区东幸福路88号
　　法定代表人：成锋
　　注册资金：2200万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：房地产开发、建筑机械设备租售、建筑装饰装璜、物业管理、维修、建材销售
　　出让方企业名称：乌鲁木齐市创天物业发展有限公司
　　注册地址：乌市新华北路80号金谷大酒店711号
　　法定代表人：闫钢
　　注册资金：500万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：五金交电、建筑装饰材料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、农副土特产品、计算计开发应用、房地产开发经营等
　　三、 交易标的基本情况
　　本次收购股权为石河子开发区天昊产业有限公司的股权，该公司是一家由乌鲁木齐市创天物业发展有限公司与自然人高叶红，于2002年4月设立的主要从事产业投资的有限责任公司，该公司注册资金为1.4亿元，乌鲁木齐市创天物业发展有限公司占公司注册资金的95％，高叶红占公司注册资金的5％。截止2002年9月30日，该公司总资产为14078万元，净资产为14056万元，利润总额为亏损22万元。
　　四、 交易合同的主要内容及定价情况
　　1、定价情况
　　本次收购股权按1元/股的价格进行交易，按持股比例19.98％计算应支付出让方收购资金2797.2万元，现鉴于石河子开发区天昊产业有限公司目前经营是亏损的状况，经双方协商以2697.2万元的价格收购该部分股权。
　　2、支付方式
　　（1）受让方应在出让方与高叶红办妥其各自作为出资投入到天昊公司的房产的过户登记等手续后2个工作日内支付1000万元至出让方指定账户。
　　（2）受让方应在出让方与高叶红办妥其各自作为出资投入到天昊公司的土地使用权的过户登记手续后2个工作日内支付其余转让款至出让方指定账户。
　　3、合同生效时间
　　本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效。
　　五、 本次收购的目的和对公司的影响
　　为了做大做强公司控股的子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司的房产开发业务，公司同意石河子开发区天富房地产开发有限责任公司出资持有石河子开发区天昊产业有限公司的股权。根据石河子开发区天昊产业有限公司的发展规划，公司拟在上海进行房地产开发业务，随着该公司经营业务的发展，将会提高公司的盈利能力。
　　六、备查文件
　　1、出资协议
　　2、新疆天富热电股份有限公司第一届第十七次董事会决议
　　特此公告。
　　新疆天富热电股份有限公司董事会
　　2002年10月15日

　　刘伟先生个人简历
　　刘伟，男，汉族，现年35岁，硕士研究生学历，高级工程师。1988年8月至1997年6月，分别担任石河子热电厂锅炉分场见习技术员、生技科科员、锅炉分场主任、检修分场副主任、热力公司经理及生技科科长；1997年7月～1999年8月，担任石河子热电厂副厂长兼总工；1999年至今，任新疆天富热电股份有限公司热电厂厂长兼总工。
　　新疆天富热电股份有限公司董事会
　　2002年10月15日　　
　
　　张虹原先生个人简历
　　张虹原，男，汉族，现年55岁，大专学历，工程师。于1965年8月在兵团水利厅联合机电安装队参加工作；1987年8月至1997年7月，历任石河子热电厂养殖场主任、劳动服务公司副经理、经理、厂办主任、厂长助理、副厂长；1997年7月至2000年，担任石河子电业工业局副经理(副局长)，同时担任石河子电力多经局局长；2000年至今，担任石河子天富实业有限公司董事长兼总经理。
　　新疆天富热电股份有限公司董事会
　　2002年10月15日　

    　　　　　　　　　　　　　 关于新疆八一毛纺织股份有限公司拟
    　　　　　　　　　　　　　 出售其动力分厂部分固定资产项目的
    　　　　　　　　　　　　　　　　资产评估报告书（摘要）

　　上海东州资产评估有限公司接受新疆石河子国有资产经营有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
　　评估目的：为八一毛纺织股份有限公司拟出售其动力分厂部分固定资产提供价值参考依据。
　　评估基准日：2002年3月31日
　　评估范围及评估对象：新疆八一毛纺织股份有限公司部分资产，包括动力分厂房屋建筑物（不包括土地使用权）、构筑物、机器设备等，资产评估申报列示的部分资产帐面原值为31,054,953.31元，帐面净值为17,936,030.16元。
　　评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，采用重置成本法，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
　　评估结论：清查调整后，委估资产资产帐面原值为31,054,953.31元，帐面净值为17,936,030.16元。经评估，2002年3月31日的委估资产评估值为13,168,895.78元（大写：人民币壹仟叁佰壹拾陆万捌仟捌佰玖拾伍元柒角捌分）。
　　评估结果汇总情况如下表：资产评估结果汇总表
　　评估基准日：2002年3月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元
　　项　　目　　　　帐面价值　　调整后帐面值　 评估值　　　 增值额　　　　 增值率
　　　　　　　　　　　　A　　　　　　B　　　　　 C　　　　D=C－B　　　 E=D/B＊100
　　固定资产　　 1　 1793.60　　　 1793.60　　 1316.89　　 －476.71　　　 －26.58
　　其中：建筑物　2　 1038.76　　　 1038.76　　　568.85　　 －469.91　　　 －45.24
　　　　 设　备　3　　754.85　　　　754.52　　　748.01　　　 －6.51　　　　－0.86
　　资产总计　　 4　 1793.60　　　 1793.60　　 1316.89　　 －476.71　　　 －26.58
　　上海东州资产评估有限公司
　　法定代表人：王小红
　　中国注册资产评估师：李启全、徐峰
　　二OO二年七月十日　

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