太钢不锈：独立财务顾问报告
2002-10-19 06:44   

    　　　　　　　　　山西太钢不锈钢股份有限公司
    　　　　　 关于公布《租赁太原钢铁（集团）有限公司
    　　热连轧生产线之关联交易的独立财务顾问报告》的提示性公告

    2002年9月20日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了《继
续租赁太原钢铁（集团）有限公司热连轧生产线的议案》，按照公司董事
会将在2002年10月25日召开的临时股东大会五日前公告该《独立财务顾问
报告》的承诺，现将该《独立财务顾问报告》予以
公告。特此提示。
    　　　　　　　　　　　　　　　　山西太钢不锈钢股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年十月十八日　

    　　　　　　 关于山西太钢不锈钢股份有限公司租赁
    　　　　　　　太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂
    　　　　　热连轧生产线之关联交易的独立财务顾问报告
    　　　　　　（2001）天元财顾字第009号
    一、释义
    除非特别说明，下列简称具有以下意义：
    太钢不锈：山西太钢不锈钢股份有限公司
    太钢（集团）公司：太原钢铁(集团)有限公司
    热连轧厂：太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂
    本次交易：指太钢不锈租赁太钢（集团）公司所属热连轧厂热连轧生
产线及与该生产线生产经营有关的相关资产。本次交易中的资产承租与出
租行为属太钢不锈与其第一大股东太钢（集团）公司之间的关联交易。
    二、绪言
    根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的
要求，山西天元财务咨询顾问有限公司接受太钢不锈的委托，承担本次交
易的独立财务顾问，就太钢不锈租赁太钢（集团）公司所属热连轧厂热连
轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关资产这一关联交易出具独立财
务顾问报告。本报告是依据太钢不锈提供的《租赁合同》、《关于租赁热
连轧生产线的补充协议》、二届董事会八次会议通过的《关于继续租赁太
原钢铁（集团）有限公司热连轧厂生产线的议案》等有关文件制作。
    本报告假设前提是：本次租赁不存在其他障碍，能如期完成；国家现
行的有关法律、法规及政策无重大变化；无其他不可预测及不可抗力因素
造成重大不利影响。本报告旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的
评价，以供有关投资者及有关各方参考使用。同时报告人提醒广大投资者
注意：本报告不构成对太钢不锈任何投资建议，投资者根据本报告所做出
任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
    三、本次关联交易的有关各方情况
    1、太钢不锈：山西太钢不锈钢股份有限公司是经山西省人民政府晋
政函（1997）125号文批准由太原钢铁（集团）有限公司为独家发起人，
以其拥有的从事不锈钢生产、经营业务的三钢厂、五轧厂、七轧厂、金属
制品厂经营性资产重组发行A种上市股票，募集设立的股份有限公司。太钢
不锈的注册资本：10.7617亿元，法定代表人：陈川平，注册地址：太原市
尖草坪街2号。
    太钢不锈的经营范围为，主营：冶炼、压延加工、制造、销售不锈钢
及其他钢材、钢坯、钢锭、铁合金、金属制品等；兼营：钢铁生产所需原
材料、建筑材料、电子产品、机电设备、备品备件、电子仪表、技术咨询
服务等。主要产品有：钢锭、优碳钢中板、不锈钢中板、优碳钢卷板、不
锈钢薄板、各种金属制品等。太钢不锈1998年10月1日与太钢集团临汾钢
铁有限公司共同出资设立了山西新临钢钢铁有限公司，太钢不锈所占其权
益比例为51%。新临钢经营范围：生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及
钢铁生产所需原材料、油脂产品等。
    2、太钢（集团）公司：太原钢铁（集团）有限公司是国有特大型钢
铁联合企业，是目前我国最大的不锈钢、特种钢生产基地。太钢（集团）
公司始建于1934年， 1996年改制为国有独资公司，是全国100家建立现代
企业制度试点单位和国务院确定的120家大型企业集团试点单位，是山西省
政府授权经营国有资产的投资机构。太钢（集团）公司注册资本：33.4572
亿元，法定代表人：陈川平，注册地址：太原市尖草坪街2号。太钢（集
团）公司经营范围为：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、
轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需
原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务、公
路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境
内国际招标工程所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工
程生产及服务的劳动人员（国家实行专项审批的项目除外）。主要产品有：
中板、薄板、带钢、冷轧薄板、高速线材、中型棒材、扁钢、锻材、焊管、
钢丝、钢丝绳制品和不锈钢等。
    四、本次关联交易的目的
    热连轧厂属于太钢不锈钢冷轧薄板生产线上的开坯工序，对于太钢不
锈冷轧薄板生产规模的扩大和产品质量的提高起着重要的作用。太钢不锈
在设立时，由于受到发行额度的限制，只组合了炼钢、热轧、冷轧和金属
制品等四个分厂，而未将热连轧厂重组进入公司，这在很大程度上制约了
太钢不锈不锈钢主业的整体规划和继续发展。租赁热连轧厂热连轧生产线
可以使太钢不锈资产完整，工艺连续贯通，自成体系，可以促进太钢不锈
规范运作，为今后减少关联交易创造条件。同时可以扩大太钢不锈的产品
品种和生产规模，为太钢不锈大力发展冷轧不锈钢奠定基础。由于太钢不
锈未能如期发行可转换公司债券，经协商，太钢（集团）公司与太钢不锈
签订了《关于租赁热连轧生产线的补充协议》，由太钢不锈继续租赁太钢
（集团）公司热连轧厂热连轧生产线。
    五、本次关联交易的有关事项
    1、签署协议双方的法定名称
    资产承租方：山西太钢不锈钢股份有限公司
    资产出租方：太原钢铁(集团)有限公司
    2、签署补充协议的日期：2002年9月7日　
    3、热连轧厂的基本情况
    太钢不锈钢冷轧薄板生产线由炼钢、热连轧、冷轧三大工序组成，热
连轧厂属于该生产线上的开坯工序。该厂是华北第一座热连轧带钢厂，是
经国务院批准的冶金部和山西省重点工程项目，1994年8月8日正式投入生
产。该厂1549毫米轧机设备先进，技术装备精良。主体设备从日本引进，
由两座步进式加热炉，三架粗轧机，六架精轧机，三台卷取机组成。电气
系统采用德国AEG设备，仪表采用德国SIEMENS公司测厚仪，计算机硬件从
美国西屋公司引进，软件依靠国内，辅助设备采用美国AB公司PLC控制。
热连轧厂年设计生产能力135万吨，2000年实际生产183万吨，其中商品材
149万吨，市场占有率达11%，位居宝钢、本钢、鞍钢和武钢之后，排第五
位。主要产品品种有气瓶钢、耐侯钢、管线钢、花纹板、汽车用钢、集装
箱板、低合金钢及优碳钢等，并为冷轧不锈钢、冷轧硅钢生产热轧卷板坯
料。产品已销售到全国数百家用户，并出口到日本、韩国、朝鲜、泰国、
马来西亚、意大利等国及港、台地区。热连轧厂资产优良，产品畅销，具
有良好的盈利能力。
    4、租赁资产的范围
    太钢（集团）公司热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线生产经营有
关的相关资产。太钢不锈有义务保证租赁资产的完整性及性能良好，未经
太钢（集团）公司同意，太钢不锈不得将上述资产转租或许可任何第三人
使用。　
    5、租赁期限
    租赁期至下列条件之一发生为止：
　 （1）太钢不锈筹集资金完成对太钢（集团）公司热连轧厂的收购；
　 （2）任何一方提前三个月通知对方终止租赁。
    6、租金计算方法及支付方式
　 （1）租金计算方法
    租金按国家规定的经营性租赁办法计算，计算公式为：年租赁费=（
租赁固定资产年折旧额+租赁固定资产平均占用额×总资产报酬率）÷（
1—营业税税率—营业税税率×附加税税率）。租金每年计算一次，以租赁
固定资产（热连轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关资产）的年折
旧额和每年1月至8月的平均占用额及太钢（集团）公司总资产报酬率、营
业税税率、附加税税率计算确定；当租赁固定资产总额发生20%以上增减
变化时，在资产变化之月按上述公式重新计算租金，作为本租赁年度剩余
期间支付租金的依据。热连轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关资产
2002年年折旧额为10,534.5万元，2002年1月至8月平均占用额为73,965
万元，太钢（集团）公司的总资产报酬率为3.5%，营业税税率为5%，附加
税税率为10%，依据上述方法，2002年9月1日—2003年8月31日期间的租金
为13,887.06万元。
　 （2）租金支付方式
    太钢不锈按直线法每月向太钢（集团）公司支付一次。
    六、本次关联交易对太钢不锈发展的影响
    太钢不锈租赁太钢（集团）公司热连轧厂生产线后，将给其带来重大
影响。　
    1、对生产经营的影响
    热连轧厂承担着为太钢不锈冷轧厂生产不锈钢卷板坯料的任务，是太
钢不锈炼钢厂与冷轧厂之间必经的中间工序。租赁热连轧厂生产线后，可
使太钢不锈生产工艺连续贯通，自成体系，有利于促进太钢不锈独立规范
运作。同时，由于热连轧厂产品质量可靠，品种多样，具有很高的市场占
有率，太钢不锈租赁热连轧厂后，其生产规模将进一步扩大，产品品种更
加齐全，有利于提高产品市场占有率，使其获得新的竞争优势；
    2、对盈利能力的影响
    热连轧厂2001年9月1日—2002年6月30日实现主营业务利润18,203.39
万元。租赁热连轧生产线，将使太钢不锈生产规模扩大，产品品种增加，盈
利能力提高，更好地回报广大股东；
    3、对关联交易的影响
    租赁热连轧厂热连轧生产线后，虽然消除了太钢不锈委托太钢（集团）
公司加工不锈钢热轧卷板的关联交易，但又相应产生了热连轧厂从太钢（
集团）公司购进非不锈钢连铸坯的新的关联交易。太钢不锈与太钢（集团）
公司的关联交易并未突破现有关联交易合同范围，但由于生产规模扩大，
从而使关联交易量发生变化。2001年7月25日太钢不锈董事会决定对热连
轧生产线实施租赁时，双方已对有关交易合同进行了补充修改，并公告于
2001年7月27日的《中国证券报》和《证券时报》。上述关联交易均属生
产经营过程中无法避免的。根据中国证监会要求，太钢不锈董事会及太钢
（集团）公司董事会承诺如下：
　 （1）在关联交易执行过程中严守公开、公平、公正的原则，维护中小
股东权益；
　 （2）太钢不锈逐步筹集资金收购太钢（集团）公司所属热连轧厂和二
钢厂，从而大大减少关联交易量；
    （3）太钢（集团）公司将一如既往地大力支持太钢不锈发展不锈钢
事业，不从事与太钢不锈相同的业务，避免与太钢不锈产生同业竞争。
    七、独立财务顾问意见
    我们认为，本次交易金额按国家规定的经营性租赁办法计算确定，交
易定价体现了公开、公平、公正的原则，交易符合太钢不锈的战略发展方
向。经核对、查阅本次资产租赁的相关文件及有关材料，根据我们的职业
判断，本次资产租赁保障了太钢不锈所有股东的利益，不存在对某些特定
股东利益产生损害的行为。由于本次交易属关联交易，故四名关联董事进
行了回避，五名非关联董事进行了表决，且一致同意。
    八、提醒广大投资者关注的事项
    本次关联交易涉及金额较大，属于太钢不锈和其第一大股东太钢（集
团）公司之间的重大关联交易行为，最终要经太钢不锈2002年10月25日召
开的股东大会审议通过，且在股东大会上，关联方太钢（集团）公司应放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
    九、备查文件
    1、《租赁合同》、《关于租赁热连轧生产线的补充协议》
    2、太钢不锈二届董事会八次会议通过的《关于继续租赁太原钢铁（
集团）有限公司热连轧厂生产线的议案》

    　　　　　　　　　　　　　　　山西天元财务咨询顾问有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零二年十月十五日

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