ST 龙 建：重大资产重组实施结果
2002-10-19 05:55   

    　　　　　　 龙建路桥股份有限公司关于重大资产重组实施结果的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
    龙建路桥股份有限公司（原名黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,以下简称＂本公司＂或＂公司＂）与北钢集团有限责任公司（现名北满特殊钢集团有限责任公司,以下简称＂北钢集团＂）签订的《资产与负债转让协议》及《资产与负债转让补充协议》、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称＂路桥集团＂）与龙建路桥股份有限公司签订的《资产置换协议》,经公司2002年3月16日召开的2001年临时股东大会批准实施（详见2002年3月19日《上海证券报》上的公告）。《资产与负债转让协议》《资产与负债转让补充协议》及《资产置换协议》中涉及的置入置出资产过户手续已基本办理完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〖2001〗105号）以及其他有关规定的要求,就本公司本次重大资产重组的实施结果公告如下：
    一、有关置入资产及相关债务的实施结果及过户情况
    （一）置入资产的落实情况
    根据路桥集团与本公司签订的《资产置换协议》,置入本公司的黑龙江伊哈公路工程有限公司59.46%的股权、黑龙江省大齐公路有限责任公司45%的股权,置入本公司所有的房产、土地、机械设备已办理完相关的资产过户手续,并取得相应的权证；未完成行车证变更手续的100辆机动车辆,因在省外进行工程施工,权属变更尚在办理中,同时路桥集团承诺,对这100辆未完成行车证变更手续的车辆,如有更名过户不成的,路桥集团将用等额现金置换,如因在使用过程中发生纠纷,一切责任由路桥集团承担。
    （二）置入债务的落实情况
    由路桥集团置入本公司的银行债务已办理了相关手续,转入本公司承担；置入本公司的非银行债务已得到税务部门和绝大多数债权人的同意,对未取得相关债权人同意函的债务,路桥集团以其银行存款作为偿债担保。
    （三）其他事项
    1、公司名称、注册地址及经营范围的变更手续、税务登记、无偿划给本公司的建筑施工资质已办理完相关的手续；
    2、由路桥集团随资产一并转移到本公司的员工,已全部与公司签订了劳动合同,员工的工伤保险、养老保险、失业保险已转入本公司负责；
    3、由路桥集团与建设单位签订的所有在建或新开工工程施工合同,合同主体变更已基本办理完成。
    二、有关置出资产及债务的实施结果情况
    （一）转让资产权属变更办理落实情况
    涉及公司转让给北钢集团的所有土地、房产、车辆,已全部由相关部门办理了权属变更手续。
    （二）负债剥离的落实情况
    根据重组方案,本公司拟剥离到北钢集团的银行债务总额70,456.09万元已办理完贷款主体变更手续；本公司拟剥离到北钢集团的全部非银行债务总额70,030.9万元,除超诉讼时效和因各种原因未取得相关债权人承诺的2737.8万元由北钢集团办理了有效担保外,其余全部非银行债务已全部转为北钢集团承担；公司重组前的所有或有负债和承诺事项已全部予以解除。
    （三）其他事项
    1、在2001年10月1日--2002年3月16日相关期间,公司形成的购货合同共468项,合计金额9,250.3万元,截止2002年8月12日,有关合同已全部回函同意由北钢集团履行合同义务；
    2、本公司原共有财产（包括车辆）保险合同11份,合同主体已全部变更为北钢集团；
    3、本公司原在齐齐哈尔市的税务登记已予以注销,2001年9月30日以前及重组相关期间的欠交税款,均已由国税和地税部门出具同意函转为北钢集团承担；
    4、本公司随资产一并转移到北钢集团的所有员工的劳动合同已解除,原有全体员工的失业保险、养老保险、工伤保险已于2002年4月1日起转入北钢集团负责。
    三、对于正在办理的路桥集团置入到公司的部分车辆过户手续、对外经营资质以及由公司置换到北钢集团的对吉林碳素股份有限公司的法人股投资、对黑龙江省证券及交通银行齐齐哈尔支行长期股权投资的出资人工商登记变更备案事项已不存在法律障碍。在上述事项完成后,公司将以临时公告或定期报告及时予以披露。对于本次重大资产重组由公司置换到北钢集团的资产、债务以及由路桥集团置入公司的资产和债务,因处置不当或遗留事项对本公司造成损失的分别由北钢集团和路桥集团作出了承担相应责任的声明和承诺。以上重大资产重组的实施结果情况,本公司已聘请具有证券从业资格的北京中凯律师事务所出具了《关于龙建路桥股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》。该法律意见书与其他相关文件共同备置于本公司董事会秘书处,供投资者查阅。
    特此公告。
    龙建路桥股份有限公司董事会
    2002年10月18日
    北京市中凯律师事务所关于
    龙建路桥股份有限公司重大资产
    重组实施结果的法律意见书
    中凯股字第〖2002〗016号
    致：龙建路桥股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）及其它法律、法规和规范性文件的规定,北京市中凯律师事务所（以下简称＂本所＂）接受委托,作为龙建路桥股份有限公司（原名黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,以下简称＂股份公司＂）与北满特殊钢集团有限责任公司（原名北钢集团有限责任公司,以下简称＂北钢集团＂）、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称＂路桥集团＂）资产转让与置换事宜（以下简称＂本次资产重组＂）的特聘专项法律顾问,就股份公司与路桥集团、北钢集团之间进行的重大资产重组的实施结果出具法律意见书。
    为了出具本法律意见书,本所律师承诺：
    1.本所律师已依据我国现行法律、法规以及中国证监会的相关规定和要求,根据相关各方提供的有关涉及本次资产重组的材料,核查和验证了以下事项（包括但不限于）：本次资产重组各方的主体资格、本次资产重组的内容、资产置换协议、资产重组的批准和授权、本次资产重组的实施结果等,并听取了各方对有关事实的陈述说明。
    2.本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次资产重组行为的合法、合规、真实、有效性等方面进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
    3.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
    本所律师特作如下声明：
    1. 股份公司、北钢集团及路桥集团均已向本所律师保证和承诺,其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,其中的副本或复印件与正本或原件相一致,且已向本所律师提供了一切足以影响本法律意见书的事实和文件,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
    2.本所律师仅就与本次资产重组有关的重大法律问题发表意见,并不对审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
    3.本法律意见书仅作为对本次资产重组出具的律师专业意见并供股份公司向中国证监会及上海证券交易所报送本次资产重组备案材料使用,不得用于其他任何目的。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的《通知》及其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次资产重组的实施结果进行了审查,现出具法律意见如下：
    一、 本次资产重组的主体资格
    1. 股份公司的主体资格
    股份公司成立于1993年1月18日,于1994年4月4日在上海证券交易所挂牌交易,总股本为53,240万股。2002年5月31日,股份公司召开2001年度股东大会,审议通过了《关于变更公司名称、注册地址、经营范围的议案》,经国家工商行政管理局（国）名称变核内字〖2002〗第100号文核准,经黑龙江省工商行政管理局批准,股份公司更名为＂龙建路桥股份有限公司＂（以下简称＂股份公司＂）。股份公司现持有黑龙江省工商行政管理局于2002年6月3日颁发的注册号为2300001101060的《企业法人营业执照》。住所为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号,法定代表人张振勤,经营范围为：在《资质证书》规定范围内从事经营活动,公路桥梁建设技术开发。根据建设部2002年7月17日向股份公司颁发的A0024023010301号《建筑业企业资质证书》,股份公司的资质等级为：公路工程施工总承包特级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级。
    2. 北钢集团的主体资格
    北钢集团于1993年3月由原齐齐哈尔钢厂改建成立,1998年改制为国有独资的有限责任公司。2002年6月17日更名为北满特殊钢集团有限责任公司。现持有齐齐哈尔市工商局颁发的注册号为2302001100263的《企业法人营业执照》,住所为齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号,法定代表人高崇,注册资本人民币55,631万元,企业类型为国有独资有限责任公司,经营范围：钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展＂三来一补＂业务。
    3. 路桥集团的主体资格
    路桥集团,成立于1985年7月16日,原名黑龙江省公路桥梁公司。1994年更名为黑龙江省公路桥梁建设总公司,1999年更名为黑龙江省公路桥梁建设集团总公司。2000年12月经批准改制为国有独资的有限责任公司并更为现名。现持有黑龙江省工商局于2001年11月26日颁发的注册号为2300001102346的《企业法人营业执照》。住所为哈尔滨市道里区河洛街10号,法定代表人：程树本,注册资本82,391万元人民币。经营范围：经营管理省国有资产管理委员会授权经营的国有资产；公路工程施工（一级）；工业与民用建筑工程施工（二级）；承包境外公路工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（此项经营资格证书有效期至2006年4月13日）。
    综上,本所律师认为,以上资产置换各方均为合法存续的企业法人,具备进行本次资产重组的主体资格。
    二、 本次资产重组的内容
    根据本次资产重组方案以及股份公司与北钢集团签订的《资产与负债转让协议》（以下简称《转让协议》）、股份公司与路桥集团签订的《资产置换协议》（以下简称《置换协议》）,股份公司拟将经审计的140,487.09万元负债及等额资产以零价格转让给北钢集团；以其对北钢集团的58,467.47万元的其它应收款与路桥集团经评估净值为58,467.47万元的经营性资产及股权进行置换。
    但股份公司在办理股权转让相关手续过程中获悉,其对海通证券股份有限公司和齐齐哈尔市证券有限公司的股权投资的转让存在法律障碍。经协商,股份公司与北钢集团于2002年1月18日签订了《资产与负债转让补充协议》（以下简称＂补充协议＂）,对原《转让协议》进行了修改。即股份公司保留对海通证券股份有限公司的1020万元的股权投资、和对齐齐哈尔市证券有限公司的200万元股权投资,并相应减少原协议中股份公司保留的对北钢集团的其他应收款1220万元。同时双方对上述两项股权投资有关权益及收益的后续处理事项达成了一致意见。
    三、 本次资产重组的批准与授权
    1、路桥集团、北钢集团已分别召开董事会,审议并批准了本次资产重组相关事项。
    2、黑龙江省国有资产管理委员会已以黑国资办运发〖2001〗47号文《关于对〈黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与北满特钢实施资产重组的请示〉的批复》批准了路桥集团与股份公司之间进行的资产置换。
    3、黑龙江省国有资产管理委员会已以黑国资办运发〖2001〗48号文《关于对〈北钢集团有限责任公司关于北满特钢实施资产重组的请示〉的批复》批准了北钢集团与股份公司之间的资产与负债转让。
    4、股份公司于2002年3月16日召开2002年第一次临时股东大会,审议通过了《置换协议》、《转让协议》和《补充协议》。
    四、 本次资产重组的实施结果
    （一）股份公司转让给北钢集团的资产
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字〖2001〗第018号《审计报告》、《转让协议》和《补充协议》,股份公司转让给北钢集团的资产共计139,267.09万元。
    1. 流动资产类
    包括货币资金、应收账款、存货及机器设备等。股份公司于2002年3月16日与北钢集团签订了《资产转移确认书》,将上述资产移交给北钢集团。
    2. 股权类资产
    包括对吉林炭素股份有限公司的1,000,000股股票投资；对交通银行齐齐哈尔市分行、齐齐哈尔市商业银行、黑龙江省证券有限公司、齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司、沈阳中机模具材料有限公司、黑龙江省北方玻璃有限公司等7家公司的股权投资。
    2.1 吉林炭素股份有限公司的股票投资。股份公司已与北钢集团签订了《股权转让协议》。北钢集团已将办理股权过户所需材料上报中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    2.2 齐齐哈尔市商业银行和交通银行齐齐哈尔分行为股份合作制的金融机构,其非发起人股东的变更不在工商部门进行登记,只须由银行换发股权证书即可。齐齐哈尔市商业作银行已向北钢集团换发了号码为A00000007的股权证书。交通银行齐齐哈尔分行的股权证书须由交通银行总行换发,换发股权证的申请材料已上报总行。
    2.3 黑龙江省证券有限公司,因该公司重组工作尚未完成,暂无法办理股权过户手续,待重组完成尽快办理过户手续。
    2.4 齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司已完成了股东变更的工商登记手续。
    2.5 黑龙江省北方玻璃有限公司因正在进行资产重组工作,暂无法完成股权转让的工商变更登记工作。根据该公司出具的承诺,其将在资产重组工作完成之后尽快办理股权转让的工商变更登记工作。
    2.6 沈阳中机模具材料有限公司早已停业,现正在进行清算,故股份公司持有该公司1万元的股权目前不能转让。北京永拓会计师事务所有限公司在对股份公司进行审计时,已将股份公司对该公司的投资提取了全额的减值准备。股份公司和北钢集团均同意,沈阳中机模具材料有限公司的股权暂由股份公司持有,待沈阳中机模具材料有限公司清算完成后,如有剩余资产,由北钢集团享有。
    综上,本所律师认为,股份公司转让其持有的7家公司的股权,2家已完成了股权转让,沈阳中机模具材料有限公司已进入清算程序暂不能转让,其余4家依其阶段已履行了必要的法律程序,股权转让不存在法律障碍；对其持有的沈阳中机模具材料有限公司1万元的股权,股份公司按会计准则已经提取了全额的减值准备,对沈阳中机股权的处理不损害资产转让各方的利益,对本次资产重组亦不构成法律上的障碍。
    3. 房屋及建筑物
    包括房屋及建筑物等共153项。2002年7月29日,股份公司在齐齐哈尔市房屋管理局办理了过户手续,齐齐哈尔市房屋管理局向北钢集团颁发了上述153份《房屋所有权证》,所有权人皆为北钢集团。
    4. 土地使用权
    土地使用权面积为962,478平方米,在股份公司设立时,由北钢集团以折价入股的方式投入。2002年6月,齐哈哈尔市土地管理局向北钢集团颁发了齐土籍国用（2002）字第010014的《国有土地使用权证》。
    5. 车辆
    根据股份公司提供的材料和本所律师的核查,包括各种车辆53台,已全部在齐齐哈尔市交警支队办理过户手续,所有权人变更为北钢集团。
    （二）股份公司转让给北钢集团的负债
    1. 银行债务
    1.1 齐齐哈尔市商业银行的5300万元贷款。已与北钢集团重新签订了借款合同。
    1.2 农业银行富拉尔基支行的686.8万元贷款,包括贷款本金644万元及利息。根据农业银行哈尔滨市分行的农银齐授字〖2001〗69号特别授权书,农业银行富拉尔基支行于2001年12月27日与北钢集团签订了《重新落实债务协议书》,同意由北钢集团承担原股份公司所欠贷款本息。
    1.3 建设银行齐齐哈尔市富拉尔基支行的5200万元贷款（其中已归还400万元）和光大银行齐齐哈尔支行的3130万元贷款已办理完转贷款合同。
    1.4 交通银行齐齐哈尔市分行的借款5000万元。2002年3月14日,交通银行齐市分行与北钢集团重新签订了借款合同。
    1.5 工商银行黑龙江省分行的51083万元贷款。根据中国工商银行总行工银复〖2002〗50号文《关于对北满特钢股份有限公司实施重组后我行债权落实有关问题的批复》,于2002年4月12日、6月12日以收旧贷放新贷方式,由北钢集团与工行富区支行办理了30,838万元的新借款合同；并归还 245万元的贷款；其余20000万元贷款,于2002年6月14日以收旧贷款放新贷款方式由工商银行富拉尔基支行与路桥集团办理了新贷款合同,同时由此产生了北钢集团对路桥集团20000万元的应付款。
    1.6 省环保局（黑龙江省环境保护污染治理基金管理办公室）借款40万元及市环保局借款15万元,本息共计57.1万元。2001年10月25日,上述机构分别与北钢集团、股份公司签订了《债务承担协议》,同意上述借款本息由北钢集团承担。
    本所律师认为,股份公司已完成了本次重组所需的向北钢集团转让其银行债务的手续,合法有效。
    2. 非银行债务
    截止2001年9月30日,股份公司拟转让给北钢集团的非银行债务总额70,030.19万元。截止本法律意见书出具之日,已有67,292.39万元取得相关债权人同意转让的承诺函,占债务总额的96%。其中应付工资2821.99万元和应付福利费-2485.40万元,已经股份公司第二届三次员工代表团长联席会第二次会议决议同意转让。有511.8万元的债务因各种原因未征得债权人的同意；2226万元的债务,到期日在两年以上,经股份公司的常年法律顾问黑龙江省高盛律师事务所出具意见认定,以上债权人已有两年以上未以任何方式主张过债权,已超过诉讼时效,故股份公司未向上述债权人征求意见。
    对超过诉讼时效和未征得债权人同意的共计2737.8万元的债务,经北钢集团董事会决议,北钢集团以其经评估的价值为3205万元的房产作为抵押,在债权人不同意债务转移时,以上述抵押房产进行偿债。上述房产已经齐齐哈尔红岸资产评估事务所以齐红评报字〖2001〗第34号《资产评估报告书》评估,并经黑龙江省国有资产管理委员会办公室以黑国资办评发〖2001〗19号文《北钢集团有限责任公司拟出售部分固定资产评估项目审核意见的函》确认。2002年2月25日,北钢集团就前述抵押在齐齐哈尔市房地产局进行了抵押登记,取得了017号《房屋他项权利证》。经本所律师审查,上述房产为北钢集团所有,经过了评估和有关部门的确认,并办理了抵押登记,抵押行为有效。
    经审查,本所律师认为,股份公司转移非银行债务已得到了绝大部分债权人的同意,并对未征得债权人同意和超过诉讼时效的债务提供了有效的抵押,是符合法律规定的,不会对本次重组产生法律上的障碍。
    3. 或有债务
    3.1 经查,股份公司于2000年3月16日与工商银行富拉尔基区支行签订了一份保证合同,为北钢集团的33,000万元贷款提供保证担保,保证期10年。经协商,股份公司与工商银行富拉尔基区支行于2001年9月24日签订了《解除担保协议书》,解除该担保合同。
    3.2 经查,2000年1月,经财政部批准,北钢集团以其持有的股份公司13,500万股国家股作为质押,向国家开发银行申请技改专项贷款32,000万元,用于炼钢及轧钢系统技术改造项目。同时中国第十三冶金建设公司对该贷款中的借款本金人民币10,000万元及利息和相关费用提供担保。股份公司董事会于2000年3月18日通过决议,以公司所属炼钢及轧钢系统技术改造项目的部分经营性净资产为中国第十三冶金建设公司提供反担保。因炼钢及轧钢系统技术改造项目已于2000年4月转由齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司经营。经请示,国家开发银行以开行复〖2001〗110号文《关于北满特殊钢股份有限公司变更借款人的批复》同意将上述贷款的借款人变更为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司。2001年12月,齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司向中国第十三冶金建设公司出具了不可撤销的反担保书。中国第十三冶金建设公司出具同意函,撤销股份公司提供的反担保,转由齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司提供反担保。
    3.3 股份公司与工商银行富拉尔基支行于2001年6月签订了限额为20,962万元的《最高额抵押合同》,约定以价值23,291万元机器设备为抵押,期限从2001年6月6日至2010年6月5日止。截止2001年9月30日,股份公司在工行富拉尔基支行的贷款余额为20,902万元。2001年11月28日,工商银行富拉尔基支行出函同意上述贷款由北钢集团承担,同时变更抵押人。
    （三）股份公司置换给路桥集团的资产
    股份公司拟置换给路桥集团的资产为股份公司对北钢集团的部分其它应收款,总额为58,467.47万元。根据双方于2002年3月16日签订的《资产转移确认书》,股份公司将上述资产移交给路桥集团。
    （四）路桥集团置入股份公司的资产
    根据黑龙江国通资产评估有限公司黑国通评报字〖2001〗第A21号 《资产评估报告书》（以下简称＂评估报告＂）,截止到2001年9月30日,路桥集团拟置入股份公司的净资产及股权的评估值为58,467.47万元。该评估报告已经黑龙江省国有资产管理委员会以黑国资办评发〖2001〗88号文《黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与北满特殊钢股份有限公司资产置换资产评估项目审核意见的函》确认。
    1. 流动资产类
    包括货币资金、应收账款、存货、机器设备及其它资产等。根据双方于2002年3月16日签订的《资产转移确认书》,路桥集团将上述资产移交给股份公司。
    2. 股权类资产
    2.1黑龙江省大齐公路有限责任公司（以下简称＂大齐公司＂）45%的股权。
    大齐公司的股东为路桥集团和黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司,路桥集团持有其99.7%的股权。路桥集团转让大齐公司的股权已得到黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司出函同意；根据哈尔滨市工商局于2002年6 月14日出具的证明,大齐公司已于2002年6月13日在哈尔滨市工商局办理了股东变更的工商登记手续,股份公司成为大齐公司的股东。
    2.2黑龙江省伊哈公路工程有限公司（以下简称＂伊哈公司＂）59.46%的股权。
    伊哈公司的股东为路桥集团和俄罗斯天然气汽车运输联盟,路桥集团持有其59.46%的股权。伊哈公司的外方股东俄罗斯天然气汽车运输联盟已出函放弃优先受让权,同意路桥集团向股份公司转让股权。黑龙江省外资管理局于2002年6月13日以黑外资审函字〖2002〗054号《关于黑龙江哈伊公路工程有限公司股份转让的批复》,同意伊哈公司的股权转让。根据哈尔滨市工商局于2002年6 月14日出具的证明,伊哈公司已于2002年6月13日在哈尔滨市工商局办理了股东变更的工商登记手续,股份公司成为伊哈公司的股东。
    3. 房屋及在建工程
    根据股份公司提供的材料和本所律师的核查,路桥集团置入股份公司的房屋已全部办理了过户手续,并取得了《房屋所有权证》,在建工程转入股份公司不存在法律障碍。
    4. 车辆
    包括各类车辆430辆。根据股份公司提供的材料和本所律师的核查,已有272辆办理了过户手续。58辆属场内机动车辆,不需过户；另有100车辆因在外施工等原因,目前尚无法办理过户手续。路桥集团承诺,上述车辆如有更名过户不成的,集团公司将用等额现金置换上述车辆。如因以上车辆在使用过程中发生纠纷,一切责任由集团公司承担。
    5. 土地使用权
    根据路桥集团提供的材料和本所律师的核查,路桥集团置入股份公司的下列土地使用权已办理了产权过户手续：
    　序号　　　　　产权证号　　　　　　　　　　　　　　 坐　 落　　　　　　　 面积m2　　　取得方式
    1　　　哈里国用〖12002〗字第38285号　 哈尔滨市道里区干校街2号　　　　13,833.59　　　出让
    2　　　安国用〖2002〗字第00029号　　　安达市铁西1委22区　　　　　　　 6,695.65　　　出让
    3　　　哈国用〖2002〗字第38287号　　　哈尔滨市南岗区嵩山路109号　　　 6,454.80　　　出让
    4　　　哈国用〖2002〗字第38284号　　　哈尔滨市道里区城安街27号　　　　25,973.9　　　出让
    5　　　哈国用〖2001〗字第38286号　　　哈尔滨市道里区机场路金山堡　　　 11,981　　　出让
    　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　64938.94 m2
    6. 特许经营权
    路桥集团原拥有建设部颁发的建筑企业公路工程施工一级资质及对外贸易经济合作部颁发的对外经济合作经营资格证书,按照重组方案,无偿随与公路桥梁工程建设相关的经营性资产一起置换进入股份公司。2002年7月17日,建设部向股份公司颁发了证号为A0024023010301的《建筑业企业资质证书》,资质等级为：公路工程施工总承包特级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级。对外经济合作经营资格证书正在办理之中。本所律师认为,股份公司取得对外贸易经济合作部颁发的对外经济合作经营资格证书不存在法律障碍。
    （五）路桥集团置入股份公司的负债
    经评估,路桥集团此次置入股份公司的负债的净值为131,297.35万元。其中银行债务9239万元,非银行债务122,058.35万元。
    1. 银行债务
    中国银行哈尔滨市霁虹支行的1000万元贷款。股份公司已与该行重新签订了借款合同。
    中国建设银行黑龙江省分行的6239万元贷款。2002年6月28日,股份公司已与该行重新签订了借款合同。
    交通银行大庆分行的2000万元贷款。2002年6月16日,交通银行大庆分行出具了《同意函》,同意将原路桥集团的贷款转入股份公司名下,在原借款合同中加盖股份公司的公章及法人名章即可,待此笔贷款到期时重新办理相关手续。经本所律师核查,股份公司已在原贷款合同上加盖了公章。
    2. 非银行债务
    截止2001年9月30日,路桥集团拟置入股份公司的非银行债务包括应付账款、预收账款、其它应付款、应交税金等,共计122,058.35万元（根据股份公司的中期审计报告,因审计调整及正常经营原因,非银行债务的总额变为112,553.18万元）。根据路桥集团提供的材料和本所律师调查,截止本法律意见书出具之日,路桥集团已对其中的119,485.16万元取得了相关债权人的同意函,占非银行债务总额的97.89%。其中应交税金和其它应交款共计8,339.16万元,已得到了黑龙江省地税局的同意；应付工资3,952.35万元和应付福利费3,605.99万元按工资与福利费随人走的原则进入股份公司,并经路桥集团职工代表大会决议通过；另有2,573.19万元的债务因无法联系债权人,故尚未取得相应的同意函。路桥集团已提供其在建设银行黑龙江省分行的等额银行存款作为担保。建设银行黑龙江省分行已出具证明,其已冻结路桥集团2,573.19万元的银行存款作为保证金,当债权人不同意债务转移时,以上述冻结的银行存款进行偿债；当上述债务取得债权人的同意函或已按经法律确认的方式解决时,路桥集团才可使用上述银行存款。
    本所律师认为,路桥集团向股份公司转让上述负债,已取得有权银行和税务部门的同意,并已得到绝大多数其它债权人的同意。部分未取得同意函的债务已得到路桥集团的以银行存款设置的担保,债务转移不存在法律障碍。
    （六）其它事项
    1、根据股份公司和北钢集团提供的材料及本所律师的核查,股份公司转入北钢集团的员工已与股份公司解除了劳动合同,与北钢集团重新签订了劳动合同,并在劳动部门进行了鉴证。同时,该部分员工的养老、失业及医疗等保险也在相关部门办理了划转手续。
    2、根据股份公司和路桥集团提供的材料及本所律师的核查,路桥集团转入股份公司的员工已与路桥集团解除了劳动合同,与股份公司重新签订了劳动合同,并在劳动部门进行了鉴证。同时,员工的养老、失业和工伤等保险已转入股份公司。
    五、 结论意见
    综上,本所律师认为,股份公司、北钢集团和路桥集团已按经股份公司股东大会通过的资产重组相关协议,实施了包括资产交接、债权债务转移、股权变更等手续。已进行的资产交接、土地、房产、车辆等资产过户手续均合法有效；债权债务的转移也取得了相关方面的同意并设置了相应的担保。未办理完毕的股权转让已取得被转让股权公司的股东同意转让的承诺,股权转让不存在法律障碍,不会对本次资产重组的实施产生重大不利影响。在各方完成其他相关资产及股权的过户及变更手续后,将实施完毕本次股权及资产置换交易。
    本法律意见书正本一式三份,仅供股份公司为本次资产置换实施结果公告之目的而使用,未经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。
    北京市中凯律师事务所
    经办律师：郭玉林　张党路
    　　　　　　 2002年10月18日

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