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南方汇通：召开股东大会的通知等
2002-10-22 06:55
南方汇通股份有限公司
第一届董事会第二十次会议公告
南方汇通股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2002年10月18
日下午在公司办公楼三楼会议室召开，会议由董事长惠金根先生主持。
公司实有董事13人，到会董事13人，公司监事列席了会议。
会议经过讨论作出了以下决议：
一、同意《关于调整2002年公司配股募集资金投资项目的议案》，
并报公司股东大会批准。
公司于2002年3月25日召开的2001年度股东大会批准公司2002年配
股募集资金投资的项目为：
（1）棕纤维弹性材料生产线的技术改造，投资16,520万元；
（2）新建片式电感器生产线，投资10,487万元；
（3）新建日产稻壳餐具120万只生产线项目3,996万元；
（4）补充公司流动资金2,000万元。
以上共计需用资金33,003万元。
由于目前公司流通股股价在13元左右浮动，公司本次配股价定为配
股说明书刊登前20个交易日的70-90%，按此计算，配股募集资金将在
2.5亿元左右；同时，前次募集资金投向的环保餐具项目目前正在试生
产。考虑以上因素，公司本着稳健的原则，本次配股募集资金不再投入
新建日产稻壳餐具120万只生产线项目，补充公司流动资金2,000万元项
目也同时取消。
调整后的配股募集资金投资项目如下：
（1）棕纤维弹性材料生产线的技术改造，投资16,520万元；
（2）新建片式电感器生产线，投资10,487万元；
以上共计需用资金27,007万元。
二、同意《关于收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司股权
的议案》。
公司2002年第一次临时股东大会批准收购贵阳车辆厂15台片式电感
器生产设备，由于贵阳车辆厂控股的贵州迅达电器有限公司仍然从事电
感器的生产，可能构成与南方汇通的同业竞争，为彻底消除同业竞争，
规范公司治理结构，促进公司片式电感器生产的规模化经营，调整公司
产业结构，南方汇通于2002年10月18日与贵阳车辆厂签订了《股权转让
协议》，同意收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司60%的股权。
截止2002年9月30日，贵州迅达电器有限公司所有者权益合计为491万元，
按照60%计算，贵阳车辆厂持有的股权为295万元，实际收购价格将根据
审计或评估结果确定。
在表决本议案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。
三、同意《南方汇通股份有限公司公司2002年第三季度报告》。
四、决定于2002年11月25日召开公司2002年第六次临时股东大会，
会议议题：
审议批准《关于调整2002年公司配股募集资金投资项目的议案》
南方汇通股份有限公司董事会
2002年10月18日
南方汇通股份有限公司
关于召开2002年第六次临时股东大会的公告
本公司定于2002年11月25日召开公司2002年第六次临时股东大会，
现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2002年11月25日下午13：30。
二、会议地址：贵阳市都拉营 公司办公楼四楼会议室。
三、会议议题：
审议批准《关于调整2002年公司配股募集资金投资项目的议案》。
本议案的相关内容，见同日刊登于本报的《南方汇通股份有限公司第一
届董事会第二十次会议公告》。
四、出席会议对象：
1、2002年11月15日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授托代表。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
五、出席会议登记：
凡出席会议的股东，请持本人身份证、证券帐户卡或法人委托书
（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）到本公司董事
会秘书处办理出席会议登记手续。
登记时间：2002年11月19日至21日，每日上午8：30-11：30，下
午1：30-5：30
登记截止时间：2002年11月21日下午5：30
异地股东可用信函或传真登记。
六、其他事项：
1、会期半天。
2、与会者食宿自理。
3、联系电话：（0851）4470866
联系人：郑巍、白琨
传真：（0851）4470866
通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会秘
书处
邮政编码：550017
特此公告。
南方汇通股份有限公司董事会
2002年10月18日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇
通股份有限公司2002年11月25日召开的公司2002年第六次临时股东大
会，并行使对会议议案的表决权。
委托人： 被委托人：
委托人证券帐户： 委托人持股数量（股）：
委托日期： 年 月 日
南方汇通股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“公司”）2002
年第一次临时股东大会批准购买贵阳车辆厂15台片式电感器生产设备，
由于贵阳车辆厂控股的贵州迅达电器有限公司（以下简称“贵州迅达”）
仍然从事电感器的生产，且贵阳车辆厂与南方汇通同为中国南方机车车
辆工业集团公司（以下简称“南车集团”）下属企业，在片式电感器的
生产上可能构成同业竞争。为彻底消除同业竞争，进一步规范公司治理
结构，促进公司片式电感器产品的规模化经营，调整公司产业结构，南
方汇通于2002年10月18日与贵阳车辆厂签订了《股权转让协议》，收购
贵阳车辆厂持有的贵州迅达60%的股权，贵州迅达的另一股东香港福贝尔
企业有限公司（持有贵州迅达40%股份）已同意本次股权转让并放弃该
项股权的优先购买权。
由于南方汇通系南车集团控股子公司，贵阳车辆厂为南车集团全资
子公司，双方为受同一母公司控制的法人，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，南方汇通与贵阳车辆厂为关联方，本次交易构成关
联交易。
2002年10月18日召开的南方汇通第一届董事会第二十次会议通过
了《关于收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司股权的议案》。
在表决时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过议案。公司独
立董事对议案发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
关联方：贵阳车辆厂
注册资本：人民币8077.8万元
公司住所：贵阳市白云区都拉营
关联方：南方汇通股份有限公司
注册资本：19000万元
公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区
三、关联交易标的基本情况
贵州迅达电器有限公司系贵阳车辆厂与香港福贝尔企业有限公司
共同合资成立的有限责任公司，贵阳车辆厂占60%股权，香港福贝尔企
业有限公司占40%股权。贵州迅达注册地为贵州省贵阳市都拉营，注册
资本145.4万美元。经营范围为生产销售各型片式电感器电子元件产品。
本次交易的标的为贵阳车辆厂持有的贵州迅达60%股权，贵阳车辆
厂保证该股权不存在抵押、质押及其他可能影响转让的情形，也无涉及
该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次收购完成后，贵州迅达电器有限公司各股东持股为：南方汇通
占60%，香港福贝尔企业有限公司占40%。
收购价格：截止2002年9月30日，贵州迅达电器有限公司所有者权
益合计为491万元，按照60%计算，贵阳车辆厂持有的股权为295万元，
本次交易的价格将根据审计或评估结果确定。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本次关联交易合同的主要内容为南方汇通股份有限公司收购贵阳车
辆厂持有的贵州迅达电器有限公司60%的股权。甲方保证本协议转让事
宜已取得贵州迅达电器有限公司其他股东的同意，保证所转让股权不存
在抵押、质押及其他可能影响股权转让的情形，也无涉及该股权的诉讼、
仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次关联交易的价格根据审计或评估结果确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易可以彻底消除同业竞争，进一步规范公司治理结构，促进
公司片式电感器产品的规模化经营，调整公司产业结构。
六、独立董事的意见
公司独立董事孙德生、黄效旦对本次关联交易发表了独立董事意
见：“公司收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司的股权，决策
程序符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易事项经过公司决策
部门的充分论证和谨慎决策，有利于消除同业竞争，规范公司治理结构，
促进公司片式电感器生产的规模化经营，调整公司产业结构。本次关联
交易定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利
益，我们同意本次关联交易。”
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、经独立董事签字的独立董事意见
3、《股权转让协议》
南方汇通股份有限公司董事会
2002年10月18日
南方汇通股份有限公司独立董事意见公告
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《南方汇通股份公司章程》）（以下简称“公司章程”）及
《南方汇通股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南
方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅公司
董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员
进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就关于公司收购
贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司股权事项发表独立意见如下：
公司于2002年第一次临时股东大会批准收购贵阳车辆厂15台片式
电感器生产设备，由于贵阳车辆厂控股的贵州迅达电器有限公司仍然从
事电感器的生产，贵阳车辆厂与南方汇通同属于同一母公司的下属企业，
在片式电感器的生产上可能构成同业竞争。为彻底解决这一问题，公司
于2002年10月18日与贵阳车辆厂签订了《股权转让协议》，同意收购贵
阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司60%的股权。收购完成后，贵州
迅达电器有限公司各股东持股比例为：南方汇通股份有限公司持股60%，
香港福贝尔企业有限公司持股40%。按协议规定，收购价格将根据审计
或评估结果确定。
综上所述，公司收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司的股
权，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易事项经过
公司决策部门的充分论证和谨慎决策，有利于消除同业竞争，规范公司
治理结构，促进公司片式电感器生产的规模化经营，调整公司产业结构。
本次关联交易定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他
股东的利益，我们同意本次关联交易。
南方汇通股份有限公司独立董事
孙德生、黄效旦
2002年10月18日
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