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天地科技：变更募集资金投向
2002-10-23 05:32
天地科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2002年10月21日上午9:00在公司总部天地大厦300会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李延江董事长主持，审议并一致通过了如下决议：
一、审议并通过了《天地科技股份有限公司2002年第三季度报告》。
二、审议并通过了《关于设立公司设计研究院的议案》。
三、审议并通过了《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》；此交易的一方为公司控股股东的全资子企业，属关联交易，详见关联交易公告。
四、审议并通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》；详见部分变更募集资金用途公告。
五、审议并通过了《关于投资控股组建山西天地煤业有限责任公司的议案》；由于合资他方之一为公司控股股东煤炭科学研究总院，属关联交易，详见关联交易公告。
六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。在《公司章程》第十三条经营范围中增加"承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员"其中，议案四、五、六需提交股东大会审议通过后正式生效。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
天地科技股份有限公司第一届监事会第六次会议于2002年10月21日下午2:00在公司总部天地大厦300会议室召开。会议应到监事9人，实到监事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李华先生主持，会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》；
二、审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》；
三、审议通过了《关于投资控股组建山西天地煤业有限责任公司的议案》。
特此公告。
天地科技股份有限公司监事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司关于购买煤炭科学研究
总院唐山分院部分资产的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
天地科技股份有限公司(以下简称"公司")与煤炭科学研究总院唐山分院(以下简称"煤科院唐山分院")于2002年10月19日在北京签署了《资产转让协议》。根据协议约定，公司将向煤科院唐山分院购买部分经营性资产总计价值为560.1828万元。
煤科院唐山分院是本公司控股股东煤炭科学研究总院的全资子企业，煤炭科学研究总院拥有本公司60.90%的股权。故本次交易构成了公司的关联交易。
本公司的独立董事李扬先生和张征宇先生对本次关联交易发表了意见，认为公司拟实施的购买煤科院唐山分院部分资产的交易行为，符合法定程序要求，交易价格公允，未损害公司及全体股东的利益。交易行为完成后，有利于公司扩大生产规模，增强制造能力，提升公司在洁净煤业务方面的核心竞争力。
二、关联方介绍
1.天地科技股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦
办公地址：北京市朝阳区和平里青年沟路5号
法定代表人：李延江
注册资本：7500万元
本公司系经国家经贸委国经企改[2000]148号文批准设立的股份有限公司，公司股票于2002年5月15日在获准在上海证券交易所挂牌上市交易。公司主营业务为：矿山工业过程自动化、洁净煤等专用技术的开发与专用设备的生产、销售及地下特殊工程施工。
本公司2001年度经信永中和会计师事务所审计的净利润为3120.06万元，截止2002年6月30日，本公司净资产为41550万元。
2.煤炭科学研究总院唐山分院
注册地址：河北省唐山市新华西道21号
企业类型：企业法人
法定代表人：刘峰
注册资金：4195万元
经营范围(主营)：煤炭洗选、洁净煤、采矿、矿山、工程测量、管道运输、环境保护、自动化、机电一体化、计算机的工艺技术及产品开发、技术转让、技术服务和咨询及技术工程承包；选煤、水力采煤、三下采煤及其他本院科研成果的工程设计；非标设备制造及安装；压力容器设计，节能改造。
煤科院唐山分院2001年度实现净利润-325.15万元，截止到2002年6月30日，煤科院唐山分院净资产为3602.13万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为煤科院唐山分院部分经营性资产，主要包括机器设备、电子设备等固定资产。根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2002)第44号资产评估报告，以2002年6月30日为评估基准日，涉及本次收购的资产评估价值为人民币560.1828万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据交易双方签订的资产转让协议，公司同意以现金方式购买煤科院唐山分院与"重介质成套技术与装备"项目相关的经营性资产，煤科院唐山分院同意向公司出售上述相关经营性资产。本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2002)第44号资产评估报告确认的价值为依据，交易价格为560.1828万元人民币。
全部款项分两次以现金支付，自协议签订之日起5日内，公司支付第一笔196.0245万元；自协议签订之日起60日内付清余款。
五、进行关联交易的目的及对本公司的影响
实施该项交易后，将有利于公司扩大生产能力，增强在重介质选煤成套技术与装备方面的设备制造和集成能力，提升公司在洁净煤业务方面的核心竞争力，加快选煤成套技术与装备产业的发展。
收购所涉及的资产由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，交易价格以评估值为基准，不会损害本公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事意见
公司的独立董事对本次交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易表决程序符合法定要求，价格公允，未损害公司及全体股东利益。
七、备查文件目录
1.本公司第十四次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.关联董事声明书；
4.天地科技股份有限公司与煤科总院唐山分院签署的《资产转让协议》；
5.北京天健兴业资产评估有限公司"天兴评报字(2002)第44号"资产评估报告。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司关于部分变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·原投资项目名称：新型高效电液控制液压支架技术创新项目
·新投资项目名称、投资总量：公司与山西省泽州县资产管理处、煤炭科学研究总院共同出资11399万元人民币组建山西天地王坡煤业有限责任公司
·改变募集资金投向的数量：4500万元人民币
·新项目预计完成的时间、投资回报率：预计2004年初建成投产后即可产生效益，税后财务内部收益率21.16%，投资利润率28.55%
一、变更募集资金投资项目概述
公司于2002年4月23日通过上海证券交易所发行2500万股股票，募集资金29772.3万元，计划投资7666万元用于"新型高效电液控制液压支架"项目建设，现经慎重研究，拟减少该项目投资金额4500万元，作为股权投资与山西泽州县资产管理处和煤炭科学研究总院共同组建"山西天地王坡煤业有限责任公司"，开发山西晋城地区的王坡煤矿。项目的合资方之一煤炭科学研究总院为公司的控股股东，故该项目构成关联交易。该议案已提交公司第一届董事会第十四次会议审议，由于董事会中非关联董事人数未过半数，关联董事参加了表决，到会董事一致通过了该项改变募集资金投向的议案。
二、变更原因
公司为了达到利用高新技术改造传统煤炭生产企业，实现煤炭高效集约化生产目标，开发研制具有自主知识产权的电液控制支架，尽快产业化。原计划利用募集资金投资7666万元，用于新型高效电液控制液压支架技术创新项目。该项目于2001年经国家经贸委技术[2001]441号文批准列入《2001年国家重点技术创新项目计划》，产品主要包括电液控制系统和液压支架两部分。电液控制系统部分技术含量高、效益好，具有良好的应用前景，公司将继续投入重点发展。液压支架部分由于近一两年来煤炭经济形势好转，各煤矿机械制造厂均加大投入，增加液压支架制造生产能力，同时各矿务局也纷纷上马支架制造项目，使国内液压支架生产厂家大幅度较加，总体生产能力相对过剩，各厂家之间的竞争使液压支架的利润空间减小。针对这一情况，公司决定充分利用社会生产充裕生产能力，减少该部分建设的投入资金，即将该项目的部分资金4500万元变更用于投资控股组建"山西天地王坡煤业有限责任公司" (以下简称"王坡煤业")。
三、投资新项目情况
王坡煤业注册资本为11399万元人民币，天地科技股份有限公司以现金出资4500万元，山西省泽州县资产管理处以王坡煤矿筹建处(包括其下属单位万山煤矿和万通公司)经评估后的实物资产出资4399万元，煤炭科学研究总院以现金出资2500万元。
王坡煤业将主要从事晋城王坡矿井项目建设。王坡矿井井田面积29.23平方公里，可采储量2.05亿吨，储量丰富，开采条件好，适宜综采放顶煤开采，原煤生产成本低，煤炭质量好，为优质无烟煤，高发热量，特低硫，中低灰份，抗碎强度高，块煤适合化工、玻璃行业原料使用，末煤用于电厂和民用，该矿有自备铁路专用线3.87km直达矿井，交通运输方便。该矿井建设符合山西省"改中建大"的煤炭工业发展战略，市场前景广阔，省市县的大力支持营造了相对优惠的投资环境，必将给企业带来较好的经济效益。
根据邯郸煤矿设计院出具的山西晋城王坡矿井项目建议书分析，王坡矿井项目建设总投资为3.97亿元，投资利润率为28.55%，税后投资回收期5.73年。王坡矿井设计规模150万吨/年，年产块精煤77.59万吨，末煤60万吨，达产后年销售收入2.59亿元，税后利润总额8061万元。
如前所述，此交易属关联交易，有关该关联交易的情况详见董事会《关联交易公告》。本公司及董事会全体成员保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、新项目的风险提示
该项目是本公司第一个大规模对外投资项目，存在一定的管理风险，公司将加强管理，配置好管理、技术等关键岗位的人力资源，提高管理水平，减少风险。此外，国内煤炭及国外进口煤炭售价的浮动将对王坡煤业经济效益产生较大的影响较大，存在一定的市场风险。为此，公司对煤炭市场的状况进行了详细的调研预测，在综合考虑了我国的能源结构特征、王坡煤矿的煤种优势和区位优势、王坡煤业的技术人才优势和机制优势等因素的基础上，将密切关注国内外煤炭行业的市场变化，适时调整产品结构和销售策略，满足市场需求，将市场风险降低到最小程度。
五、王坡煤业拟进行的"山西晋城王坡矿井项目"的立项建议书已报山西省计委审查，待上报国家计委审批同意后正式实施。
六、本次改变募集资金用途的议案需提交股东大会审议通过后正式生效。
七、备查文件目录
1.天地科技第一届董事会第十四次会议决议及会议记录；
2.独立董事意见书；
3.天地科技第一届监事会第六次会议决议及会议记录；
4.关于改变募集资金用途的说明报告；
5.山西天地王坡煤业有限公司山西晋城王坡矿井项目建议书。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司关于投资控股组建
山西天地煤业有限责任公司的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为充分发挥公司与煤炭科学研究总院的人才、技术、资金优势和山西晋城泽州县王坡煤矿的资源优势，实现资本、技术、资源优势有效结合，加快王坡矿井建设，公司与煤炭科学研究总院、山西省泽州县资产管理处三方达成合作意向，拟共同出资组建"山西天地王坡煤业有限责任公司"，开发王坡煤矿。本次交易的一方煤炭科学研究总院是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，该项交易构成关联交易。公司于2002年10月21日召开第一届董事会第十四次会议，审议了该关联交易议案，因董事会中非关联董事人数未过半数，关联董事参加了议案的表决。到会董事一致通过了此项议案。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.名称：煤炭科学研究总院
2.住所：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号
3.法定代表人：王金华
4.企业类型：中央企业工委管理的国有独资企业
5.注册资金：27340.2万元
6.经营范围：主营采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询及技术工程承包；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭综合利用产品的生产销售；计算机软硬件技术开发、市场信息服务。
煤炭科学研究总院是中国煤炭行业唯一的综合性研究机构，1999年7月1日整体转制为中央企业工委管理的大型科技企业，截止到2001年12月31日煤炭科学研究总院的净资产49211.7万元，2001年度净利润2962.8万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为拟成立的"山西天地王坡煤业有限责任公司"，基本情况如下：
1.各投资方法定名称
甲方：天地科技股份有限公司
乙方：山西省泽州县资产管理处
丙方：煤炭科学研究总院
2.公司名称：山西天地王坡煤业有限责任公司(暂定名，以工商行政部门预先核准的名称为准，以下简称"王坡煤业")。
3.经营范围：煤田开发、煤炭生产、加工、运输和销售以及矿用设备、材料的经销等。
4.注册资本：11399万元
持股比例：甲方：4500万元，占总股本39.48%
乙方：4399万元，占总股本38.59%
丙方：2500万元，占总股本21.93%
5.出资方式：甲方、丙方以现金出资，乙方以王坡煤矿筹建处(包括以其下属单位万山煤矿和万通公司)现拥有的经评估并由资产管理部门核准后的实物资产出资。
6.公司筹备期间设立公司筹备委员会，筹委会7人组成，设主任1人，由甲方委派。公司成立后设立董事会，董事会7人。董事长候选人由甲方提名，副董事长乙方提名，董事候选人甲方提名2人，乙方提名3人，丙方提名2人。公司设立监事会，监事候选人由甲、乙、丙三方各提名1人。
四、该项交易的目的及对上市公司的影响
实施该项交易后，可以更好地发挥各方的人才技术、资金、资源优势，采用先进科学技术，实现资本与技术结合，高效低成本开发王坡煤矿的优质无烟煤，建设年产150万吨的矿井。公司从事的"山西晋城王坡矿井"项目2004年初即可投产，项目达产后可实现年销售收入年销售收入2.59亿元，税后利润总额8061万元，经济效益良好。本公司作为王坡煤业的控股股东将获得良好的投资回报。
五、此项关联交易正式生效条件
本次关联交易经本公司股东大会审议通过后正式生效。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李扬、张征宇对该关联交易表示同意，并且认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定；交易性质符合公司的长远发展规划，有关协议公平、合理；对公司及全体股东是有利的，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法利益的行为。
七、备查文件目录
1.天地科技第一届董事会第十四次会议决议及会议记录；
2.独立董事意见书；
3.关联董事声明书；
4.天地科技第一届监事会第六次会议决议及会议记录；
5.协议书草案。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司关联董事关于
购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的关联交易的声明
天地科技股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十四次会议于2002年10月21日上午9:00在公司总部会议室召开，会议审议通过了《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》。煤炭科学研究总院为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，该项交易构成关联交易。因董事会中非关联董事人数未过半数，关联董事参加了议案的表决。关联董事就此项关联交易声明如下：
本次关联交易表决程序合法、公正，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》和相关法律法规的规定。关联方出售资产以评估后的净值定价，客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事签名：
李延江 王金华 吴德政 刘修源 敬守廷 刘峰 何敬德 宁宇
2002年10月21日
天地科技股份有限公司关联董事关于
投资控股组建山西天地王坡煤业有限
责任公司的关联交易的声明
天地科技股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十四次会议于2002年10月21日上午9:00在公司总部会议室召开，会议审议通过了《关于投资控股组建山西天地王坡煤业有限责任公司的议案》。由于出资方之一为公司的控股股东煤炭科学研究总院，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，该项交易构成关联交易。因董事会中非关联董事人数未过半数，关联董事参加了议案的表决。关联董事就此项关联交易声明如下：
本次关联交易表决程序合法、公正，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事签名： 李延江 王金华 吴德政 刘修源 敬守廷 刘峰 何敬德 宁宇
2002年10月21日
天地科技股份有限公司独立董事独立意见书
天地科技股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十四次会议于2002年10月21日上午9:00在公司总部会议室召开。针对本次董事会审议通过的《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》、《关于部分变更募集资金投向的议案》和《关于投资控股组建山西天地王坡煤业有限责任公司的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为天地科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在查阅了有关详细资料，并听取董事会相关成员介绍的情况下，经过充分细致的讨论和分析，发表如下独立意见：
一、《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》
1.同意公司购买煤炭科学研究总院唐山分院的部分资产用于生产经营规模的扩大，关联方以评估确认的资产净值为基础定价，定价方式客观、公允、合理；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。
2.在此项关联交易中，因非关联董事人数未超过全体董事会成员半数，非关联董事同意关联董事参与对议案的表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、《关于部分变更募集资金投向的议案》
同意公司对募集资金用途予以部分变更，该变更经过了缜密的调查研究，符合公司的发展规划及公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。
三、《关于投资控股组建山西天地王坡煤业有限责任公司的议案》
1.同意公司投资控股组建山西天地王坡煤业有限责任公司，公司对该项投资计划进行了分析和论证，项目发展前景广阔，有关协议公允、合理；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。
2.在此项关联交易中，因非关联董事人数未超过全体董事会成员半数，非关联董事同意关联董事参与对议案的表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：李扬
2002年10月21日
天地科技股份有限公司独立董事意见书
天地科技股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十四次会议于2002年10月21日上午9:00在公司总部会议室召开。针对本次董事会审议通过的《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》、《关于变更募集资金投向的议案》和《关于合资组建山西天地煤业有限公司的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为天地科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在查阅了有关详细资料，并听取董事会相关成员介绍的情况下，经过充分细致的讨论和分析，发表如下独立意见：
一、《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》
1.同意公司购买煤炭科学研究总院唐山分院的部分资产用于生产经营规模的扩大，关联方以评估确认的资产净值为基础定价，定价方式客观、公允、合理；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。
2.在此项关联交易中，因非关联董事人数未超过全体董事会成员半数，非关联董事同意关联董事参与对议案的表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、《关于变更募集资金投向的议案》
同意公司对募集资金用途予以变更，该变更经过了缜密的调查研究，符合公司的发展规划及公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。
三、《关于合资组建山西天地煤业有限责任公司的议案》
1.同意公司合资组建山西天地煤业有限责任公司，公司对该项投资计划进行了分析和论证，项目发展前景广阔，有关协议公允、合理；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。
2.在此项关联交易中，因非关联董事人数未超过全体董事会成员半数，非关联董事同意关联董事参与对议案的表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：张征宇
2002年10月21日
煤炭科学研究总院唐山分院拟出售部分固定资产项目资产评估报告书摘要
[重要提示]本摘要摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。
北京天健兴业资产评估有限公司接受煤炭科学研究总院唐山分院的委托，根据国家资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对煤炭科学研究总院唐山分院拟出售的设备在继续使用前提下于2002年6月30日的市场价值进行了评估。评估人员按照公认的评估程序，对委托评估的资产进行了实地勘查、市场调查与询证，针对不同类型的资产，分别采用重置成本法、现行市价法等方法进行评估，对委估资产在2002年6月30日所表现的公开市场价值作出了公允反映。
本次评估目的是为资产出售提供参考依据，该项经济行为已经煤炭科学研究总院唐山分院批准。
本次评估的范围是煤炭科学研究总院唐山分院拟出售的在用设备。经评估，上述纳入评估范围内的资产在评估基准日的评估值为560.18万元人民币，
详细评估结果见资产评估结果明细表。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：吴建敏
注册资产评估师：田应雄
注册资产评估师：闫桂梅
二零零二年九月十日
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