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沙河股份：关联交易等
2002-10-25 06:58
沙河实业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沙河股份公司股份有限公司第四届董事会第十六次会议以传真表决的
方式于2002年10月23日召开，应参加表决董事10人，共收到9位董事的表
决票。其中关联董事回避表决，4名非关联董事审议并通过如下议案：
沙河实业股份有限公司(以下简称"沙河股份公司")与深圳市沙河实业
（集团）有限公司（以下简称“沙河集团公司”）联合出资建立上海科安
置业有限公司（以下简称：上海科安），上海科安投资总额为人民币壹仟
万元（1000万元），沙河集团公司投资额为人民币伍佰壹拾万元（510万
元），占投资总额 51%，以自有资金现金投入。沙河股份公司投资额为人
民币肆佰玖拾万元（490万元），占投资总额 49%，以自有资金现金投入。
经营范围：房地产代理，信息咨询、评估（以当地工商部门批准为准）。
特此公告
沙河实业股份有限公司
董 事 会
二OO二年十月二十三日
沙河实业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
沙河实业股份有限公司第四届监事会第十五次会议以传真表决的方
式于2002年10月23日召开，应参加表决监事3人，共收到3位监事的表决
票。本次监事会审议并通过如下议案：
沙河实业股份有限公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司联合出资
建立上海科安置业有限公司，上海科安置业有限公司投资总额为人民币壹
仟万元（1000万元），深圳市沙河实业（集团）有限公司投资额为人民币
伍佰壹拾万元（510万元），占投资总额 51%，以自有资金现金投入。沙
河实业股份有限公司投资额为人民币肆佰玖拾万元（490万元），占投资
总额 49%，以自有资金现金投入。经营范围：房地产代理，信息咨询、
评估。
特此公告
沙河实业股份有限公司
监 事 会
二OO二年十月二十三日
沙河实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为深入了解上海房地产市场营销现状，并为今后的业务发展创造条件。
沙河股份公司与沙河集团公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过
充分的可行性研究和相互协商，2002年10月23日于深圳签署合资经营协议
书，决定联合出资建立上海科安置业有限公司。沙河集团公司拥有沙河股
份公司28.80％的股份，是沙河股份公司第一大股东，因而存在关联关系，
因此，本次交易构成关联交易。
此次交易作为关联交易，已经本公司第四届董事会第十六次会议以通
讯方式，关联董事回避表决审议通过。此项交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、关联方情况
（1）沙河股份公司
沙河股份公司成立于1987年7月，注册地址：深圳市南山区沙河商城
七楼，注册资本8,964.675万元，法定代表人：邹明武。
经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；
国内商业、物资供销业、物业管理等。
截止2002年6月30日，公司总资产62,242.18万元，净资产20,112.89
万元。2002年1－6月净利润919.37万元(已审计)。
（2）沙河集团公司
沙河集团公司成立于1988年12月，注册地址：深圳市南山区沙河金三
角大厦11楼，注册资本25,000万元，法定代表人：邹明武。
经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业。
截止2002年6月30日，公司总资产230,704.91万元，净资产84,174.46
万元，2002年1－6月净利润－463.25万元(未审计)。
2、关联方关系：
“沙河集团公司”：指深圳市沙河实业（集团）有限公司
“沙河股份公司”：指沙河实业股份有限公司
沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是沙河股份公司第
一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、上海科安投资总额为人民币壹仟万元（1000万元），沙河集团公
司投资额为人民币伍佰壹拾万元（510万元），占投资总额 51%，以自有
资金现金投入。沙河股份公司投资额为人民币肆佰玖拾万元（490万元），
占投资总额 49%，以自有资金现金投入。经营范围：房地产代理，信息咨
询、评估。上海科安实行董事会领导下的经理负责制，董事会由七名董事
组成。其中，沙河集团公司委派四名董事（分别为：邹明武、陈林范、徐
得和、黄一格），沙河股份公司委派三名董事（分别为：陈新、吕华、陈
自忠）。董事长由董事会选举产生。沙河集团公司委派杨卫东先生出任上
海科安执行监事，法定代表人徐得和。
四、关联交易合同的主要内容
协议主要内容为成立上海科安，投资总额为人民币壹仟万元（1000万
元），经营范围：房地产代理，信息咨询、评估。（以工商局批准为准）
协议的签暑日期：2002年10月23日。协议签署正式生效条件：沙河股
份公司董事会审议通过后即时生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
1、交易的目的：为实现深入了解上海房地产市场营销现状；为各方今
后的业务发展开辟道路。
2、对本公司的影响：本次交易签署的协议书，遵循了平等、自愿、公
平和诚实信用的原则，各项条款符合国家有关规定。因此，本次关联交易不
存在损害沙河股份公司全体股东合法利益的行为。
六、独立董事及监事会意见
公司独立董事出具相关意见：认为本次关联交易是在遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则下进行的，交易方式和价格符合市场规则，不存在同业
竞争，也不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
七、对外（委托）投资合同的主要内容
本协议生效后三个月内，双方分别缴付投资款至双方指定帐户。甲乙
双方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资
报告后，由上海科安据以发给出资证明书。出资证明书由董事长签字并盖
公司章，主要内容是：公司名称，登记日期，股东姓名或名称，出资额，
出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。双方任何一方未按本协议如
期如数支付投资额时，每逾期一天，违约方应向上海科安缴付出资额的
1‰，作为违约金。
双方中任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应
按本协议有关条款约定支付违约金外，守约方有权要求中止协议，并要求
违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违
约行为给公司造成的损失。董事会审议通过此关联交易后由上海科安董事
会负责办理公司注册登记，开设银行帐户和其他筹建事宜。
八、对外（委托）投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为深入了解上海房地产市场营销现状；并为今后的业务发展创造条件。
双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过充分的可行性研究和相互协商，
决定联合出资建立上海科安。上海科安营业所得，在依法纳税和提取储备
基金、生产发展基金、职工福利奖励基金后，其余为红利，按股分配：沙
、河集团公司：51％；沙河股份公司：49％。(双方按商定的比例分配利
润后，向自己所在地的税务部门缴纳所得税。)。上海科安独立经营，独立
核算，自负盈亏。双方对公司债务在出资范围内，按出资和分红比例承担
亏损。
九、附材料
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议及经监事签字的会议记录
4、双方签署的合资经营协议书
5、沙河集团公司2002年6月30日财务报表（未经审计）
6、沙河股份公司2002年6月30日财务报表（已经审计）
特此公告
沙河实业股份有限公司
董 事 会
二OO二年十月二十三日
沙河实业股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和公司章程的有关规定，作为沙河实业股份有限公司独立董事，
现就公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司的关联交易事项发表如下意
见：
1、我们认为此项关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。
2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易
方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事: 齐寅峰 孙航
二○○二年十月二十三日
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