龙净环保：董事成员变更等
2002-10-29 05:47   

    　　　　　福建龙净环保股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

    福建龙净环保股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2002年10月25日在福建省厦门市闽南大厦举行,由董事长周苏华先生委托首席执行官吴京荣先生主持。应到董事11人,实到董事11人（其中董事周苏华先生委托董事吴京荣先生出席会议并行使表决权、董事陈锡贵先生委托董事卞友苏女士出席会议并行使表决权）,公司监事列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    本次会议以举手表决方式一致通过以下决议：
    一、审议通过《2002年第三季度季度报告》。
    二、审议通过《关于推选第三届董事候选人的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的规定,由股东单位推荐,经第二届董事会的认真讨论,一致同意推选周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生、黄炜先生、冯婉如女士、卞友苏女士为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件一）。
    三、审议通过《关于提名独立董事的议案》
    同意提名何少平、肖伟、李绪蔼先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（简历见附件二）（附件五：福建龙净环保股份有限公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明）
    四、审议通过《关于聘请郭俊先生为公司总工程师的议案》
    因工作需要,经总经理提名,公司董事会同意聘任郭俊先生为公司总工程师,任期三年。
    个人简历：郭俊先生,47岁,本科学历,高级工程师,曾任龙岩空气净化设备厂研究所副所长,福建龙净企业集团公司副总工程师兼开发一部部长。现任公司副总工程师。
    五、审议通过《关于修改章程的议案》（详见附件三）
    六、审议通过《关于解除＜福建省龙岩市污水处理厂委托运营合同书＞及＜福建省龙岩市污水处理厂委托运营补充协议＞的议案》
    同意《福建省龙岩市污水处理厂委托运营合同书》乙方----“福建省龙岩市建设委员会”向本公司提出：其已具备自主经营龙岩市污水处理厂的技术能力及经营管理能力,要求解除本公司与其签订的《福建省龙岩市污水处理厂委托运营合同书》及《福建省龙岩市污水处理厂委托运营补充协议》。2001年该项托管运营费用收入为500万元,产生利润415万元,占公司利润的10%左右。
    七、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》
    同意根据公司章程及相关规定,对公司《总经理工作细则》（以下称“《细则》”）作相应修改,修改内容具体说明如下：
    （一）《细则》第三条第1、2项修改为：
    1、组织实施公司年度计划和投资方案；主持公司的生产经营管理工作,并向首席执行官和董事会报告工作；
    2、主持公司的生产经营管理工作,并向首席执行官和董事会报告工作；
    （二）删除《细则》第四条
    （三）《细则》第七条修改为：“总经理有向董事会、监事会、首席执行官定期报告的义务”。
    八、审议通过《关于召开2002年度第二次临时股东大会的议案》,具体事项通知如下：
    1、会议时间：2002年12月3日上午9：30
    2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心
    3、会议内容：
    （1）审议《关于选举第三届董事会董事的议案》
    公司第二届董事会推荐周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生、黄炜先生、冯婉如女士、卞友苏女士为公司第三届董事会董事候选人,提请公司股东大会审议批准。
    （2）审议《关于选举第三届监事会非职工监事的议案》
    公司第二届监事会推荐林明星先生和曾丽珊女士为第三届监事会非职工监事,提请股东大会审议批准。
    （3）审议《关于修改章程的议案》（详见附件三）
    （4）审议《关于提名独立董事候选人的议案》
    公司第二届董事会提名何少平、肖伟、李绪蔼先生为公司第三届董事会独立董事候选人,提请公司股东大会审议批准。
    4、出席会议对象：
    （1）凡2002年11月22日下午交易结束后,中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
    （2）公司董事、监事及高级管理人员。
    5、参加会议登记办法：
    （1）符合上述条件的股东请于2002年11月28日至29日到本公司股证办办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司股证办时间为准）；
    （2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；
    （3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件五）及被委托人股票帐户卡登记；
    （4）与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。
    公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号
    邮政编码：364000
    联系电话：0597-2210288
    传真：0597-2290903
    联系人：陈培敏、陈健辉
    特此公告
    福建龙净环保股份有限公司董事会
    2002年10月25日
    附件一：第三届董事会董事候选人简历
    1、周苏华先生,43岁,经济学研究生,中国青年企业家协会副会长,福建省“十大杰出青年企业家”,曾任厦门八一经济发展公司董事长,曾任福建东正投资股份有限公司董事长,现任福建龙净环保股份有限公司董事长。
    2、吴京荣先生,41岁,本科学历、曾任中国人民解放军防化学院讲师,国务院中央军委军品贸易办公室正团职参谋。现任福建龙净环保股份有限公司首席执行官、公司第二届董事。
    3、黄国典先生,30岁,本科学历。曾任福建省华福证券公司干部,现任福建省东正投资股份有限公司副总经理、公司第二届董事。
    4、黄炜先生,39岁,大专学历,高工,曾任龙岩空气净化设备厂厂长助理,福建龙净企业集团公司副总经理,福建龙净股份有限公司第一副总经理。现任公司总经理,公司第二届董事,西安西矿环保科技有限公司董事长,全国电除尘专业委员会执行主任委员。
    5、冯婉如女士,31岁,本科学历,注册会计师,曾任福建龙净环保股份有限公司财务总监,现任福建龙净环保股份有限公司常务副总、公司第二届董事。
    6、卞友苏女士,50岁,大专学历,政工师,曾任龙岩空气净化设备厂党委副书记,工会主席,福建龙净企业集团公司工会主席,现任公司工会主席、公司第二届董事。
    附件二：第三届董事会独立董事候选人简历：
    （1）李绪蔼先生,男,64岁,教授,曾任厦门大学经济系系主任,福建省经济学会会长,厦门大学人中研究所所长,厦门市证券监督委员会顾问,现任厦门大学经济学教授,福建省工商管理学会顾问。
    （2）何少平先生,男,45岁,本科学历,高级会计师,注册评估师、审计师,中共党员。工作简历：1986.9～1995.7在厦门财经学院会计系任讲师；1995.7～1997.8在厦门集友会计师事务所任所长；1997.8～至今在厦门城建国有资产投资公司任审计部经理；本公司第二届董事会独立董事。
    （3）肖伟先生,男37岁,法学博士,律师、高级经济师。工作简历：1991.7～2001.8在厦门国贸集团股份有限公司任法律室主任；2001.8～至今,在厦门大学法学院任讲师,福建省企业法律顾问协会常务理事,厦门市企业法律顾问协会秘书长,厦门英合律师事务所律师,厦门仲裁委员会仲裁员,本公司第二届董事会独立董事。
    附件三、修改章程的议案内容
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定,结合本企业的实际情况,现对公司章程进行有关修改。修改内容具体说明如下：
    一、第十条修改为：“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。”
    二、第二十九条第二款修改为：“董事、监事、首席执行官、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
    三、第三十条第二款修改为：“前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。”
    四、第六十六条修改为：“非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”。
    五、第九十一条修改为：“本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。”
    六、第九十三条修改为“董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会设董事长一人”。
    七、第九十四条第（十）、第（十五）项修改为：
    （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
    八、第一百零二条第（四）、（五）项修改为：
    （四）首席执行官、总经理提议时。
    （五）独立董事三分之二提议时。
    九、第一百一十二条修改为：公司设立独立董事,独立董事的人数为3名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
    十、增加“第六章首席执行官”
    十一、增加第一百一十八条：“公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官”。
    十二、增加第一百一十九条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司首席执行官”。
    十三、增加第一百二十条：“首席执行官每届任期三年,连聘可以连任”。
    十四、增加第一百二十一条：首席执行官对董事会负责,行使下列职权：
    （一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议；
    （二）负责组织实施董事会决议；
    （三）决策日常经营管理的重大事项；
    （四）具体负责公司高管人员的管理、考核；
    （五）决定金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的收购、资产出售、租赁、承包和对外投资,以及金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的贷款、资产抵押及其他担保事项；
    （六）提议召开董事会临时会议；
    （七）公司章程或董事会授予的其他职权。
    十五、增加第一百二十二条：“首席执行官列席董事会会议,非董事首席执行官在董事会上没有表决权。”
    十六、增加第一百二十三条：“公司首席执行官应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”
    十七、增加第一百二十四条：“首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。”
    十八、原公司章程第六章顺延为第七章,以后各章依次顺延；原公司章程第一百一十八条顺延为第一百二十五条,以后各条依次顺延。
    十九、原公司章程第一百一十八条修改为：“公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官、总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
    二十、原公司章程第一百二十一条修改为：“总经理对首席执行官并董事会负责,行使下列职权：”
    （一）主持公司的生产经营管理工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、总会计师等高级管理人员；
    （六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （七）制订公司的具体规章；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）公司章程或者董事会授予的其他职权。
    二十一、原公司章程第一百三十五条修改为：公司设监事会。监事会由3人组成,设监事会召集人一名,监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
    二十二、原公司章程第一百三十六条第（二）、（三）项修改为：
    （二）对董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
    （三）当董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；
    二十三、原公司章程第一百五十六条第（一）项修改为：
    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、首席执行官、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
    二十四、原公司章程第一百七十八条修改为：“清算组成立后,董事会、首席执行官、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。”
    附件四：授权委托书：
    兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙净环保股份有限公司2002年度第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。
    委托人（签名）：被委托人（签名）：
    委托人股东账号：被委托人身份证号：
    委托股数：委托日期：
    注：授权委托书复印、剪报均有效。
    附件五：福建龙净环保股份有限公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
    福建龙净环保股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人福建龙净环保股份有限公司现就提名肖伟、何少平、李绪蔼先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书见附件）,提名人认为被提名人具有：
    一、根据法律、行政法及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
    二、符合本公司章程规定的任职条件。
    三、具备中国证券会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关均不在本公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具备有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不得超过五家；
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假作或误导声明可能导致的后果。
    提名人：福建龙净环保股份有限公司董事会
    2002年10月25日于福建·龙岩
    福建龙净环保股份有限公司独立董事候选人声明
    根据中国证券监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,声明人何少平先生作为福建龙净环保股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体申明如下：
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；
    另外,包括福建龙净环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：何少平
    2002年10月25日于厦门
    福建龙净环保股份有限公司独立董事候选人声明
    根据中国证券监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,声明人肖伟先生作为福建龙净环保股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体申明如下：
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    9本人符合该公司章程规定的任职条件；
    另外,包括福建龙净环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：肖伟
    2002年10月25日于厦门
    福建龙净环保股份有限公司独立董事候选人声明
    根据中国证券监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,声明人李绪蔼先生作为福建龙净环保股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体申明如下：
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    9本人符合该公司章程规定的任职条件；
    另外,包括福建龙净环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：李绪蔼
    2002年10月25日于厦门
　　

    　　　　　 福建龙净环保股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

    福建龙净环保股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2002年10月25日在福建省厦门市闽南大厦举行,由监事会主席赖良智先生主持。应到监事7人,实到监事7人（其中监事章仁平、张蔚银先生分别书面委托监事赖良智、郭俊先生出席会议并行使表决权）。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：
    1、审议通过《2002年第三季度季度报告》
    2、审议通过《关于推选公司第三届监事会监事候选人的议案》。
    第二届监事会推选林明星先生、曾丽珊女士为本公司第三届监事会非职工监事候选人。
    上述名单尚须提交公司2002年第二次临时股东大会审议通过。
    特此公告
    福建龙净环保股份有限公司监事会
    2002年10月25日
    附监事会候选人简历：
    林明星先生,53岁,大专学历,工程师,曾任龙岩钢铁厂副科长,龙岩空气净化设备厂第一副厂长,福建龙净企业集团公司党委书记兼副总经理,福建龙净股份有限公司党委书记兼副总经理,福建龙净环保股份有限公司董事,现任公司党委书记、副总经理。
    曾丽珊女士,45岁,大专学历,曾任厦工集团团委副书记。现任福建省东正投资股份有限公司办公室主任。

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