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中国卫星：资产购买等
2002-10-29 05:44
中国天地卫星股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天地卫星股份有限公司（下称：本公司）第三届董事会第七次会议于2002年10月24日在本公司会议室召开,应到董事十一人,实到十一人。全体监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由芮晓武董事长主持。
全体董事经过认真审议,一致通过了《关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。
本次股权收购属于关联交易。由于非关联董事人数未超过公司董事总人数的一半,关联董事回避后无法达到法定人数,故关联董事全部参加了表决,具体表决结果如下：本公司全部十一位董事中有四位非关联董事（包括二位独立董事）全部投了赞成票,七位关联董事全部投了赞成票。二位独立董事出具了独立意见,七位关联董事发表了相关声明。
由于本公司购买航天东方红卫星有限公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为小卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15048.593万元,占本公司2001年末经审计的净资产额的54.17%,根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需上报中国证监会审核,经审核同意后,本公司将另行发出召开审议本次资产购买的临时股东大会通知。
详细内容见同日披露的《中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告》
特此公告。
中国天地卫星股份有限公司
董事会
2002年10月24日
中国天地卫星股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为中国天地卫星股份有限公司（下称：本公司）的独立董事,对本公司2002年10月24日第三届董事会第七次会议的《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》进行了审议,并认真审阅了北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的航天东方红卫星有限公司（下称：东方红公司）截止2002年6月30日的审计报告、中华财务会计咨询有限公司出具的东方红公司的资产评估报告以及与本次交易有关的协议及资料。
基于个人独立判断,发表意见如下：
中国卫星本次购买东方红公司的股权后,将实现公司主业从根本上转向航天高科技产业,公司小卫星及卫星应用业务得到实质性的充实,有利于形成公司的核心竞争力和可持续发展能力。
该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。
我们同意将上述议案提交股东大会审议。
独立董事（签字）：黄卫平、崔利国
2002年10月24日
中国天地卫星股份有限公司关联董事声明
中国天地卫星股份有限公司（下称：本公司）于2002年10月24日召开了第三届董事会第七次会议,全体董事认真审议了《关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》,该项股权收购构成关联交易。因公司董事会中非关联董事人数未过半数,我们作为关联董事参加了审议和表决,为此我们作以下声明：
一、我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定,依法行使董事的权利。
二、我们认真审阅了《关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》及相关材料,一致认为本次股权收购是实现本公司主业转向航天高科技产业的实质步骤,有利于形成公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、本次交易定价公允、合理,没有损害中小股东的利益。
特此声明。
关联董事签名：
芮晓武、王彦广、许世龙、徐建华、臧伟、王渊、靳剑生
中国天地卫星股份有限公司董事会
2002年10月24日
中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告（草案）
重要提示：
1.本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2.本次资产购买须经中国证券监督管理委员会审核同意,并经公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产购买有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特别风险提示：
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注有关说明。
中国天地卫星股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂中国卫星＂）2002年10月24日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下：
一、概述
本公司于2002年10月24日分别与中国航天科技集团公司（以下简称＂航天科技集团公司＂）和中国空间技术研究院（以下简称＂空间技术研究院＂）签订了《股权转让协议》,以6,125万元购买航天科技集团公司持有的航天东方红卫星有限公司（以下简称＂东方红公司＂）49%股权,以2,625万元购买空间技术研究院持有的东方红公司21%股权。本次资产购买交易完成后,本公司将持有东方红公司70%股权,空间技术研究院持有东方红公司30%股权。
由于航天科技集团公司持有本公司控股股东北京航天卫星应用总公司（以下简称＂航卫总＂）100%的权益,且空间技术研究院为航天科技集团公司所属的事业单位,因此航天科技集团公司和空间技术研究院均为本公司的关联方,本次资产购买属关联交易。本公司全部11位董事中有7位关联董事,由于非关联董事人数未超过公司董事总人数的一半,关联董事回避后无法达到法定人数,故7位关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,同时,2位独立董事出具了意见。11位董事全部同意此议案。
由于本公司原从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,受原有产业结构和行业的局限,公司近年来发展缓慢,公司虽有盈利,但盈利能力却逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,2002年3月21日,本公司原控股股东中国旅游商贸服务总公司（以下简称＂中国旅贸＂）与航卫总签订了关于转让本公司51%股权的《股权转让协议》和《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》,由此本公司开始进行系列资产重组,先后出售了本公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公设备等资产、本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权和北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额合计为6,898.9万元,占本公司2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,并经公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,本公司购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元,占本公司2001年经审计净资产额的22.67%,未构成重大资产购买。由于本公司购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为小卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占本公司2001年末经审计的净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需上报中国证监会审核,经审核同意后,本公司方可发出召开审议本次资产购买的股东大会通知。
二、资产购买各方情况介绍
（一）交易各方及关联方之间的关系
本次资产购买的出售方为航天科技集团公司和空间技术研究院,购买方为本公司。空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位,本公司的控股股东航卫总为航天科技集团公司的全资子公司。各方关系的框架图如下：（见附图）
（二）购买方--中国天地卫星股份有限公司
1.公司概况
（1）法定名称：中国天地卫星股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（已上市,股票代码：600118）
（3）注册地址：北京市海淀区阜成路16号
（4）办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
（5）法定代表人：芮晓武
（6）注册资本：18,950.40万元
（7）成立时间：1997年8月21日
（8）经营范围：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外）。
（9）税务登记证号码：京国税朝字110105100027454号,地税京字110105100027454000号。
2.公司沿革
本公司的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称＂中国泛旅＂）。中国泛旅是经国家体改委体改生〔1997〕77号文批准,由中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、北京万通达储运公司、港旅建筑装饰工程有限公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,以募集方式设立的股份公司。公司于1997年8月21日成立,所属行业系旅游行业,主营业务为旅游项目投资、食品、机械电子设备、汽车及摩托车配件、日用百货销售、组织承办与旅游行业相关的展示、展销、房屋出租物业管理。
为了优化公司资产结构,调整公司经营方向,增强公司可持续发展能力,中国旅贸与航卫总于2002年3月21日签署协议,将其持有的本公司51%股份转让给航卫总,航卫总对本公司开始实施一系列的资产重组工作。2002年9月28日,经国家工商局审核批准,完成工商变更手续,公司名称由＂中国泛旅实业发展股份有限公司＂变更为＂中国天地卫星股份有限公司＂,经营范围增加了＂卫星及相关产品研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务＂的内容；计算机系统集成、软件产品开发＂。公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的＂中国泛旅＂变更为＂中国卫星＂。
截止2001年12月31日,公司总股本189,504,000股,流通股72,000,000股；总资产351,180,942.94元,净资产277,828,395.36元；2001年实现主营业务收入280,738,271.62元,净利润10,312,489.17元。
（三）出售方--中国航天科技集团公司
1.航天科技集团公司的概况
（1）法定名称：中国航天科技集团公司
（2）经济性质：全民所有制
（3）注册地址：北京市海淀区阜成路8号
（4）法定代表人：张庆伟
（5）注册资金：903,544万元人民币
（6）经营范围：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
（7）税务登记证号码：京国税京字110108100014071号
2.航天科技集团公司沿革、主要业务及发展状况
航天科技集团公司是经国务院批准,于1999年7月在原中国航天工业总公司（以下简称：航天工业总公司）所属部分企事业单位的基础上组建的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。拥有8个大型研究院以及若干直属研究所、工厂和公司,共有140多个企事业单位分布全国各地,有员工10余万人,中国科学院院士和中国工程院院士28人,研究员1300余人,专业技术人员4万余人。
航天科技集团公司主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹等航天产品的研制生产；经营有关航天产品的进出口业务,开展国际间的航天技术合作；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。
航天科技集团公司拥有研制、发射地球近地轨道、地球同步转移轨道、太阳同步轨道运载火箭和研制通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学实验卫星等航天器的雄厚实力；在运载火箭的低温高能燃料技术、一箭多星技术等方面已达到世界先进水平；在卫星应用系统、计算机及应用、信息、自动控制、系统集成等技术方面具有很强的实力和优势。经过46年的发展,航天科技集团公司已形成完整配套的研究、设计、试制、生产、试验体系和技工贸一体化的经营体制。
3.航天科技集团公司最近一年财务状况
截止2001年12月31日,航天科技集团公司资产总额为4,228,762万元,所有者权益为1,294,188万元（以上数据未经审计,是根据航天科技集团公司2001年度国有企、事业单位决算报表有关指标数据汇总）。
4.航天科技集团公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
（1）推荐董事情况
经本公司2002年3月26日召开的第二届董事会第七次会议审议和本公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过,本公司董事会改组后共由9名董事组成,航天科技集团公司通过航卫总选派7名董事,情况如下：
芮晓武先生,男,42岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司710所副所长、所长,航天科技集团公司总经理业务助理、经营部部长。现任航天科技集团公司党组成员、总经理助理,航卫总副总经理,航天科技国际集团有限公司（香港）董事局主席、总裁,本公司董事长。
王彦广先生,男,41岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司五院503所室副主任、深圳证券卫星通信有限公司总工程师、航天工业总公司五院503所副所长、所长,航天科技国际集团有限公司（香港）执行董事,副总裁、总裁,航天科技集团公司五院院长助理。现任本公司董事、总裁。
许世龙先生,男,37岁,大学,高级会计师。曾任航天工业总公司财务局企业财务处副处长、处长。现任航天科技集团公司财务部副部长,本公司董事。
徐建华先生,男,33岁,大学,经济师。曾任航天工业总公司707所人事处干部,航天工业总公司人事局工资处副处长、综合处负责人,航天科技集团公司人事劳动部综合与工资处处长、副部长。现任航天科技集团公司人力资源部副部长,本公司董事。
臧伟先生,男,32岁,硕士,高级工程师。曾任航天工业总公司五院外经处副处长,航天科技集团公司计划经营部经贸处处长、经营部资产经营处处长。现任航天科技集团公司经营投资部副部长,本公司董事。
王渊先生,男,61岁,大学,研究员。曾任航天工业总公司五院信息研究室副主任、应用开发处处长、计财部外经处处长、副部长、部长。现任航天科技集团公司第五研究院总经济师,本公司董事。
靳剑生先生,55岁,美国哈佛商学院博士候选,美国麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士、电机工程与计算机科学硕士。曾任美国洲际金属公司项目经理,世界银行分析员,美国NIKE公司高级顾问,美国GOULD电子技术公司高级管理顾问,美国DOVE咨询公司高级顾问,航天四创科技有限责任公司总经理。现任科比亚控股有限公司总裁、航卫总副总经理。
本公司于2002年4月28日召开的第三届董事会第一次会议审议通过一致推选芮晓武先生任董事长。
经2002年5月25日召开的本公司第三届董事会第二次会议审议和2002年6月29日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过增设两名独立董事,本公司董事由9名增至11名,航天科技集团公司委派董事7名。
（2）推荐监事情况
经本公司2002年3月26日召开的第二届监事会第六次会议审议和本公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过,改组后本公司监事会共由三名监事组成,航天科技集团公司通过航卫总派选两名监事,职工担任的监事由公司职代会选举产生后,情况如下：
刘旭东先生,男,42岁,大学,高级会计师。曾任航天工业总公司三院财务处助理员、计财部财务一处副处长、处长,航天工业总公司财务局总会计师,航天科技集团公司财务部副部长。现任航天科技集团公司审计局局长,本公司监事会主席。
聂儒昌先生,男,33岁,硕士,高级会计师。曾任航天工业总公司三院8359所财务处副处长、处长。现任航天科技集团公司审计局企事业处处长,本公司监事。
张志勇先生,男,44岁,大学,高级工程师。曾任航天工业总公司710所科经部副主任、华丰公司副总经理、网络信息系统研究室主任、科经部主任。现为本公司职工、航天四创科技有限责任公司副总经理、本公司监事。
本公司2002年4月28日召开第三届监事会第一次会议,一致推选刘旭东先生任监事会主席。
（3）高管人员变动情况
经本公司2002年4月28日召开的本公司第三届董事会第一次会议审议通过以下高管人员的变动,具体情况如下：
同意因工作原因：王东平先生辞去公司总经理职务；傅红女士辞去公司副总经理职务；莫跃明先生辞去公司副总经理及总会计师职务；于雷先生、徐杰先生、张贵林先生辞去公司总经理助理职务；张伯昊先生辞去公司董事会秘书职务；蒋洪先生辞去公司证券事务代表职务。
根据董事长提名聘任王彦广先生任公司总裁；聘任李世锋先生任公司董事会秘书。根据总裁提名聘任金学生先生任公司副总裁兼财务总监,聘任赵栋先生任公司副总裁。新任高管人员简历如下：
李世锋先生,男,36岁,研究生学历。曾任北京迪赛通用技术研究所市场部副经理；航天科技创新中心金融投资部经理；航天科技财务有限责任公司总经理办公室主任。现任本公司董事会秘书。
金学生先生,男,40岁,英国兰卡斯特大学管理学院工商管理硕士。曾任廊坊航星包装机械有限公司董事、总经理；首都航天机械公司副总经理；航天科技国际集团有限公司（香港）执行董事、财务副总裁；北京海问投资咨询有限责任公司高级咨询师。现任本公司副总裁兼财务总监。
赵栋先生,男,41岁,硕士,研究员。曾任北京航天四创高技术开发中心常务副总经理；航天科技集团公司710所副所长。现任航天四创科技有限责任公司总裁,本公司副总裁。
5.航天科技集团公司最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）出售方--中国空间技术研究院
1.中国空间技术研究院概况
（1）法定名称：中国空间技术研究院
（2）企业类型：事业单位
（3）住所：北京市海淀区中关村南大街31号
（4）办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号
（5）法定代表人：徐福祥
（6）开办资金：19,101万元
（7）宗旨和业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用。
2.中国空间技术研究院沿革、主要业务及最近三年发展状况
中国空间技术研究院成立于1968年2月,是中国空间技术及其产品的主要研制基地。其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。
中国空间技术研究院具有航天器总体设计、分系统研制生产、总装测试、环境试验和服务保障等组成的完整体系,下属14个研究所和工厂,拥有一批国内外知名的空间技术专家、中科院院士、工程院院士及国家级有突出贡献的中青年专家,具有很强的科研能力和很高的学术水平。
从1970年4月成功发射了中国第一颗人造卫星--东方红一号卫星以来,中国空间技术研究院已自行研制了包括返回式卫星、通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学与技术试验卫星等各类应用卫星。在卫星技术领域,卫星返回、一箭多星、同步定点等尖端技术方面均达到世界先进水平。1999年11月,又成功发射了我国载人航天工程的第一艘试验飞船。建院以来先后获得国家级科技成果奖40多项,国防科工委重大科技成果奖670多项、部级科技进步奖800多项。
3.中国空间技术研究院最近一年财务会计报表
截止2001年12月31日,空间技术研究院的总资产为523,298万元,净资产为301,636万元（以上数据未经审计）。
4.向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本公司董事、监事和高级管理人员中,董事王渊先生现任空间技术研究院总经济师。
5.空间技术研究院最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）出售方关联人--北京航天卫星应用总公司
1.法定名称：北京航天卫星应用总公司
2.经济性质：全民所有制
3.注册地址：北京市海淀区北三环西路甲49号
4.法定代表人：胡鸿福
5.注册资本：22,392万元
6.成立时间：1990年
7.经营范围：主营卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；销售卫星电视广播地面接收设备。
8.税务登记证号码：京国税海字110108101942662号,地税京字110108101942662000号。
9.财务状况：截止2001年12月31日,公司的总资产为52,544万元,净资产为47,586万元,2001年主营业务收入为5,731万元,主营业务利润为1,215万元（以上数据经北京中兴新世纪会计师事务所有限公司审计）。
三、拟购买资产情况
本次交易标的为＂航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权＂。
1.东方红公司简介
（1）公司名称：航天东方红卫星有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号
（3）法定代表人：徐福祥
（4）注册资本：5000万元人民币
（5）公司类型：有限责任公司
（6）成立时间：2001年5月30日
（7）税务登记证号：京国税京字110108726360259号
（8）主要股东及持股比例：空间技术研究院持有其51%的股权,航天科技集团公司持有其49%的股权；两位股东均已分别就另一方股东向本公司转让东方红公司的股权出具了承诺函,放弃对另一方出售的东方红公司股权的优先购买权。
（9）主营业务状况
东方红公司是由航天科技集团公司和空间技术研究院共同出资组建,主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作的现代高技术企业,也是国家计委批准的＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂的项目依托单位。
该公司采用现代的管理手段和灵活的用人机制,全面继承了中国空间技术研究院在小卫星和卫星应用领域所具有的人才、技术成果和基础设施,拥有成熟的小卫星总体设计、总装、测试和试验及卫星应用方面的研制队伍,建立起了完整的小卫星和卫星应用开发研制体系。其业务经营采用国际先进的哑铃型模式,即：将技术含量最高、附加值最大的总体设计、总装和测试业务由自己承担,而将各分系统的制造分包给其他单位或企业承担,以此提供高技术含量、高附加值的技术服务和咨询。其以实现小卫星及其应用产品的批量化生产和产业化发展为目标,力图通过体制和机制创新,进行产品经营、资本经营、技术经营,实现技术、资本和市场的优化整合,争取尽快成为以小卫星和卫星应用为主导产业的大型高新技术企业,快速带动空间技术的产业化发展。
该公司已完成海洋一号卫星的研制生产并交付用户使用,并正在研制用于通信、遥感、测绘、空间探测、科学试验等各个系列的小卫星。此外,该公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。该公司将充分发挥＂天地一体化＂的优势,在专业从事小卫星总体论证、设计、研究开发、研制的同时,积极进行卫星应用领域的开发,为卫星地面站及卫星应用产品的开发奠定坚实的技术基础,为卫星应用市场开拓广阔的天地。
2.东方红公司的财务情况
根据具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,东方红公司2002年6月30日的资产总额为150,867,347.07元,负债总额为98,583,039.74元,净资产为52,284,307.33元；2002年1～6月实现销售收入103,695,671.36元,销售利润为8,174,660.83元,净利润4,173,989.82元。此外,应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款为70,020.00元,预付账款为1,680,595.45元,预收账款为75,670,709.10元。东方红公司不存在或有事项,其目前执行的会计制度为《企业会计制度》。
东方红公司2002年存在较多的关联交易,2002年1～6月销售额100%来自与空间技术研究院的关联交易,采购额的64%为关联交易,同时在设备租赁、技术无偿使用和房屋租赁方面也存在关联交易。
3.东方红公司的评估结果
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华评报字（2002）第067号评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,调整后账面价值为5,228.43万元,评估价值为5,222.97万元,减值5.46万元,增减率为-0.10%；东方红公司70%股权对应的净资产评估价值为3,656.079万元。评估采用的基本方法为重置成本法。
4.东方红公司的价值估算情况
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华咨字（2002）第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》,以2002年6月30日为估算基准日,东方红公司整体资产的估算价值为12,800万元。由此,东方红公司70%股权对应的估算价值为8,960万元。价值估算采用的基本方法为收益现值法。
四、本次股权转让协议的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次资产购买的最终交易金额是以中华财务会计咨询有限公司用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算结果为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定。本次股权转让价格分别为：购买航天科技集团公司持有东方红公司49%股权的价格为6,125万元,购买空间技术研究院持有东方红公司21%股权的价格为2,625万元。
本次交易采取溢价购买的方式,主要是考虑以下几个原因：
1.本公司聘请具有证券从业资格的评估机构--中华财务会计咨询有限公司以重置成本法对交易标的进行了评估；但是由于东方红公司本身的一些特点,对交易标的进行评估的中华财务会计咨询有限公司在评估报告中提请报告使用者对重置成本法难以全面反映交易标的价值的局限性予以关注。
2.考虑到上述原因,交易各方请评估机构以收益现值法对交易标的的价值进行了估算评定,供交易各方定价参考。由于收益现值法充分考虑了交易标的未来的盈利能力,因此得到了交易各方的认同,各方协商以估算价值为定价依据之一。
3.考虑到东方红业务的特点,东方红公司现有的专业技术人员大部分是国内小卫星行业的权威人士,核心技术人员、专家是其收益取得的重要支撑,也是东方红公司核心竞争能力的依托所在。而重置成本法无法对上述没有反映在报表中的核心技术和专业人员的价值作出反映。
4.东方红公司具有良好的发展前景
根据中国航天建筑设计院编制的《小卫星及其应用国家工程中心可行性研究报告》以及有关资料显示：
（1）应用小卫星行业和卫星应用行业的状况
东方红公司是以小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制为主营业务的高技术企业,并以实现小卫星及其应用产品的批量化生产和产业化发展为目标。
小卫星具有功能密度大、研制周期短、研制成本低、便于组网等特点,尤其是在小卫星组网以后,能够实现在全球范围内的移动通信、侦察监视、资源勘探、环境和灾害监测与预报以及准确的灾后评估等功能,由此产生了巨大的经济和军事效益,具有广阔的市场前景。进入九十年代以来,在国际上形成了许多小卫星发展计划,小卫星开始与各类大中型卫星并重,成为世界航天发展的重要领域,而且由于小卫星所具有的良好的技术、经济适应性,使其在发达国家得以迅速发展为产业,成为其国民经济和国防建设的重要力量。
（2）东方红公司在应用小卫星和卫星应用行业的地位
小卫星在国际上的迅速发展,引起了国内航天业的高度重视。从九十年代中期开始,中国空间技术研究院以其较强的人才、技术和基础设施优势率先在国内开展小卫星及其公用平台的研制,并从此着手进行卫星研制模式和管理模式的改革,取得了重大突破。1999年5月,中国空间技术研究院不仅成功的发射和应用了实践五号卫星,而且以此为基础推出了我国第一个实用型小卫星公用平台———CAST968。采用系列化、模块化、通用化的＂三化＂设计思想开发的CAST968小卫星公用平台以其良好的技术和经济适应性赢得了大量的军用、民用小卫星合同,为小卫星的批量化生产和进一步产业化发展奠定了良好的技术基础。由于小卫星研制本身的高技术特点,目前我国应用小卫星研制还处于相对垄断的局面。而东方红公司的组建,正是在国家航天发展的总体规划下,立足建立一个独立自主地开发小卫星和卫星应用市场、承担小卫星和卫星应用工程项目、开展小卫星的批量化研制生产的主体,促进小卫星及其应用的产业化发展。
同时,东方红公司作为＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂（国家计委以计高技〖2001〗677号文确认该项目的项目建议书已获国务院批准）的项目依托单位,将集中国航天＂天地一体化＂的独特优势及人才、技术和资源优势,并以此为基础,铸就我国卫星应用的核心企业,全面推动卫星应用的产业化发展。
（3）东方红公司未来几年的业务情况
在未来的发展中,东方红公司将通过强化管理和技术进步,逐步实现年产5～6颗小卫星的能力,迅速发展东方红公司的主导产业———应用卫星、卫星应用和技术经营。根据东方红公司相关的合同和规划,截止到2006年底,东方红公司将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元。此外,东方红公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。考虑到东方红公司目前在国内小卫星研制领域具有相对垄断的地位,该公司具有广阔的市场空间和良好的发展前景。
同时,东方红公司正在积极实施＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂项目,并将充分发挥该中心的技术和资源优势,依靠现代企业制度,探索卫星研制和管理的新模式,采用新的管理体制和运行机制,将人才、技术、资本和市场进行有机的结合,全力提高卫星应用的规模、技术产品档次和参与国内外竞争的生存能力,建立具有天地一体化优势的高新技术企业形象。
（二）股权转让价款的支付方式及交割
自本公司股东大会批准同意本协议生效以后5个工作日内,本公司应将上述转让价款的80%支付到出售方指定的帐户,其余款项在完成股权转让交割和产权变更手续以后5个工作日内支付。
（三）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且报经本公司股东大会批准和完成其它必要的批准程序和信息披露义务后生效。
五、本次资产购买对本公司的影响
本次资产购买使本公司从根本上实现了主营业务由商贸和旅游设施投资向小卫星及卫星应用产业的转变,进一步优化了资产质量,提高了盈利能力,增强了公司持续发展能力,为未来发展带来新的契机,符合全体股东的利益。
1.对公司业务发展的影响
本公司通过出售一些与新业务无关的资产来逐步减少旅游设施投资业务和商贸业务；通过购买航天四创科技有限责任公司70%股权,增加了计算机系统集成、软件产品开发和部分卫星应用业务；通过此次收购东方红公司70%的股权,本公司在主营业务方面又增加了小卫星的开发、研制及其应用的内容,进一步充实了公司主营业务,奠定了中国卫星在中国资本市场上卫星及卫星应用产业旗舰的基础。
2.对公司经营业绩的影响
根据东方红公司经审计的财务报告,东方红公司2002年上半年实现销售收入10,370万元,销售利润817万元,净利润417万元,上半年的净资产收益率为7.98%,这显示东方红公司具有较强的盈利能力；同时根据东方红公司提供的资料和发展规划,东方红公司截止到2006年底,将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元,市场空间广阔,发展前景良好,这必将增强本公司的盈利能力和持续发展能力。
3.对公司财务状况的影响
由于东方红公司业务经营模式采用国际先进的哑铃型模式,该公司货币资金量和预付帐款较大,存货的形成具有集中、不均匀的特点,因此公司流动资产中货币资金和预付帐款的比例较大。同时,由于卫星研制项目的周期较长,项目合同金额较大,客户通常采用预付款方式支付合同价款,公司财务结构具有预收账款较大、资产负债率高的特点。由此对本公司的影响可能导致本公司合并报表的货币资金比例增大、预收帐款比例增大、资产负债率提高。
另一方面,由于东方红公司卫星产品的研制周期较长,业务经营采用哑铃型模式,收入确认存在集中、不均匀的特点,尤其在公司成立之初项目数量较少的情况下这一特点更为明显,由此可能导致本公司合并报表的损益情况也呈现出一定的波动性特点。
六、本次资产购买交易与《通知》第四条要求的符合情况
（一）实施本次资产购买后本公司具备股票上市的条件
1.本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均没有发生变动。本公司股本总额为18,950.4万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为7,200万股,占股份总数的38%,不低于25%；
2.持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
3.本公司最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为；
4.本公司财务会计报告无虚假记载。
本次资产购买完成后,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）实施本次资产购买后本公司具有持续经营能力
本公司实施一系列的资产出售、购买（包括本次购买）行为后,本公司主营业务从以前的商贸和旅游设施投资转变为小卫星及卫星应用产业和计算机系统集成、软件产品开发。通过本次购买东方红公司70%股权,本公司小卫星及卫星应用的主业得到充实,资产质量和盈利能力均将得到进一步改善,公司的可持续经营能力得到实质性加强。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
根据航天科技集团公司和空间技术研究院的承诺,其持有的东方红公司的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,产权清晰,不存在任何法律纠纷和障碍。
（四）不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次购买股权的最终交易金额是以具有证券从业资格的评估机构对交易标的的评估值和估算价值为基础,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定交易价格,定价合理；同时本次资产购买属关联交易,本公司严格履行关联交易的表决程序和信息披露义务,没有损害本公司和全体股东利益的情况。
七、本次交易实施后,本公司独立经营能力情况及在资产、人员、财务等方面分开情况的说明
本次交易完成后,本公司将控股东方红公司,因此东方红公司的独立经营能力和三分开情况将直接影响本公司的三分开情况。
（一）关于东方红公司独立经营能力情况和具体措施
由于东方红公司2001年5月30日成立,运行的时间较短,且公司作为＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂建设项目（国家计委以计高技〖2001〗677号文确认该项目的项目建议书已获国务院批准）的项目依托单位,项目实施尚处于初期建设阶段,因此,在公司成立运行的一年多内,卫星业务经营所需的设备和技术均采取向空间技术研究院租赁和许可使用的方式,尚未以适当的方式进入该公司,因此东方红公司经营所需资产的完整性尚不够完善。
为了确保东方红公司拥有较完备的生产系统、技术支持和配套设施,使其拥有相对独立的采购及销售系统,具备独立经营能力,东方红公司与空间技术研究院做出以下安排：
1.东方红公司与空间技术研究院签署了《设备租赁合同》
为了保证东方红公司对开展业务所必须设备的使用权,双方签署了《设备租赁合同》,空间技术研究院根据东方红公司的要求将协议设备租赁给东方红公司使用。设备在租赁期间的所有权属于出租方,承租方享有设备的使用权,并负责设备的验收、安装、调试、使用、保养、维修管理等事宜。租赁定价的原则为按照一般的商业交易条件确定,设备租赁期自2001年6月1日至2003年12月31日,租金总额为人民币2,527,893.76元,分两期交付,第一期租金1,549,354.24元的交付时间为2002年12月31日,第二期租赁金978,539.52元的交付时间为2003年12月31日。
2.东方红公司与空间技术研究院签署了《技术独家使用协议书》
为了保证东方红公司对进行其业务开展所需的专有技术的使用权,双方签署了《技术独家使用协议书》,空间技术研究院同意将其拥有的CAST968现代小卫星公用平台技术提供给东方红公司在协议有效期内无偿、独家使用,并提供所有必要和全面的技术支持。该协议有效期至2005年12月31日,期满后经双方同意可以延期；同时,在协议期满前,双方同意在适当的时候,空间技术研究院同意将该项技术以投资或出让方式进入东方红公司,具体方式由空间技术研究院选择,投资或出让的价格以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为基础进行协商确定。
3.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,租赁使用办公用地和厂房。
（二）关于资产、人员和财务分开的安排
1.资产完整方面
由于东方红公司成立时间较短,业务经营所需的设备和技术原来均采取向空间技术研究院租赁和许可使用的方式,尚未进入该公司,因此公司经营所需资产的完整性尚不够完善。
东方红公司与空间技术研究院及有关单位签订了《设备租赁合同》、《技术独家使用协议书》和《房屋租赁合同》；同时,根据空间技术研究院和东方红公司在上述合同或协议中的约定,本公司今后将通过实施＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂建设项目等后续措施逐步实现东方红公司的资产独立和完整。
2.人员独立方面
东方红公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。
3.财务分开方面
东方红公司设有独立的财务部门,有独立的财务人员；进入上市公司后,将进一步按照《企业会计制度》和上市公司财务核算的要求完善会计核算体系和财务管理制度。
八、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易和同业竞争情况的说明
（一）本次交易完成后关联交易情况及具体安排和措施
本次资产购买完成后,东方红公司将成为本公司的控股子公司,因此以下交易为本公司的控股子公司与本公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易：
（1）销售产品：2002年1～6月,东方红公司向空间技术研究院销售产品103,695,671.36元,占其销售收入的100%,该交易按照市场价进行。
（2）购买商品：2002年1～6月,东方红公司从关联方采购商品金额占其采购总金额的64%,按照协议价确定采购价格。
（3）租赁资产：
A.东方红公司向空间技术研究院签署《设备租赁合同》,租赁生产经营用设备,按照一般的商业交易条件进行；
B.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,租赁办公楼、试验楼、厂房,按照一般的商业交易条件进行；
（4）无偿使用部分技术：空间技术研究院许可东方红公司签署的《技术独家使用协议书》,无偿使用部分生产所需的技术；
（5）关联方之间的债权债务情况
截止2002年6月30日,东方红公司与关联方之间的应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款70,020.00元,预付账款为1,030,000.00元,应付账款21,788,477.35元,预收账款75,610,709.10元,其他应交应付款600,000.00元。
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东权益的原则,本公司就关联交易事宜做出如下安排和承诺：
本次交易完成后,本公司将尽可能减少或避免关联交易的发生,对于正常经营中不得已发生的关联交易,本公司将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则,严格履行关联交易的有关决策程序,按照有关规定履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。
（二）本次交易完成后同业竞争情况及回避措施
本次交易完成后,东方红公司与本公司实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。为了切实保护本公司其他股东的利益,防止不可预见的同业竞争,航天科技集团公司和空间技术研究院已分别出具了避免同业竞争的声明和承诺。
九、本公司与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、本次交易完成后,本公司负债结构情况
本次交易实施前,本公司2002年6月30日的资产负债率为20.24%。根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,截至2002年6月30日,东方红公司的资产负债率为65.34%。由此,本次资产购买完成后,本公司合并报表的资产负债率将会提高。由于东方红公司小卫星研制的周期较长,东方红公司2002年6月30日负债总额的77%均为小卫星研制发生的预收帐款,无银行长、短期借款,也不存在或有负债,负债结构比较合理,不存在重大财务风险。因此不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）并产生重大财务风险的情况。
十一、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明
本公司最近12个月内发生的资产出售、购买行为如下：
1、2002年3月21日,本公司与中国旅贸签订《资产出售协议》,将本公司办公楼及其不可分割的附属资产设备家具和黄山玉屏索道客运有限责任公司20%股权出售给中国旅贸,交易金额4,913.90万元。该事宜经公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过。
2、2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,向航卫总购买航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元。该事宜经过公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过。
3、2002年6月20日,本公司与北京红帆网神数据技术有限公司签订《股权转让协议》,出售本公司持有的北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额为1,985万元。该交易不属于关联交易,已经公司2002年6月17日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
上述资产出售、购买行为与本次购买东方红公司70%股权均为本公司控股股东变化后,对公司进行资产重组、进一步优化公司资产结构、调整公司的经营方向所进行的系列措施。资产出售行为是为了调整公司主营业务方向、剥离与主业无关的资产和业务、规避投资风险,为后续开展的公司资产重组筹备充裕的资金。购买航天四创科技有限责任公司70%股权增加了公司在计算机系统集成、软件产品方面的业务,是调整公司主业、优化资产结构、增强公司持续、高速发展动力的措施。本次购买东方红公司的股权,增加了本公司小卫星及卫星应用的业务和资产,充实公司主业,从根本上实现了公司主营业务从商贸和旅游设施投资向卫星及卫星应用产业的转变,是调整产业结构的必要措施,并进一步优化了资产结构,提高了公司的盈利能力。
十二、关于未制作盈利预测的说明
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,主要是由于东方红公司业务的特点,有关业务的收入、成本的确认可能存在跨年度的问题,因此难以准确确定2002年和2003年的收益情况。
十三、独立董事对本次资产购买的意见
本公司独立董事黄卫平、崔利国先生已对本次资产购买发表了意见。独立董事认为,中国卫星本次购买东方红公司的股权后,将实现公司主业从根本上转向航天高科技产业,公司小卫星及卫星应用业务得到实质性的充实,有利于形成公司的核心竞争力和可持续发展能力。该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
十四、公司监事会对本次资产购买的意见
本公司第三届监事会第五次会议审议通过了本次资产购买的议案,监事会认为,本次购买股权遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构的调整,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,董事会就本次购买股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
十五、独立财务顾问对本次资产购买的主要意见
本公司聘请的独立财务顾问国信证券有限责任公司认为,本次重大资产购买暨关联交易与国家有关法律、法规及有关政策的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
十六、律师对本次资产购买的主要意见
本公司聘请的法律顾问北京市天亚律师事务所的律师经审查后认为,中国卫星本次实施股权资产收购的行为符合相关法律和法规以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,受让的股权资产原为航天科技集团公司和空间技术研究院合法拥有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,在履行法定披露义务并经中国证监会审查通过和中国卫星股东大会批准以后,可以合法过户给中国卫星拥有,其实施不存在法律障碍。截止法律意见书出具之日,正在进行和已经完成的收购股权资产之有关事宜的法律程序和形式符合法律规定。
十七、备查文件
1.本公司第三届董事会第七次会议决议；
2.本公司第三届监事会第五次会议决议；
3.本公司与航天科技集团公司签订的《股权转让协议》；
4.本公司与中国空间技术研究院签订的《股权转让协议》；
5.《航天东方红卫星有限公司财务报告》和北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2002）京会兴字第343号《审计报告》；
6.中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2002）第067号《航天东方红卫星有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
7.中华财务会计咨询有限公司出具的中华咨字（2002）第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》；
8.航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于其持有东方红股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
9.航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于放弃对东方红股权有限购买权的《承诺函》；
10.航天科技集团公司和中国空间技术研究院出具的关于避免同业竞争的《声明与承诺》；
11.东方红公司与中国空间技术研究院签订的《设备租赁合同》；
12.东方红公司与中国空间技术研究院签订的《技术独家使用协议书》；
13.东方红公司与中国空间技术研究院及其他关联方签订的《房屋租赁合同》和《租约》；
14.国信证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
15.北京市天亚律师事务所出具的《法律意见书》。
中国天地卫星股份有限公司董事会
二○○二年十月二十四日
中国天地卫星股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
中国天地卫星股份有限公司第三届监事会第五次会议于2002年10月24日在公司会议室召开,应到监事三人,实到三人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。
本次购买股权尚需经中国证监会和公司股东大会审核批准。
监事会认为：本次购买股权遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构的调整,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。董事会就本次购买股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
特此公告。
中国天地卫星股份有限公司
监事会
2002年10月24日
北京市天亚律师事务所关于中国天地卫星股份
有限公司重大资产购买事项的法律意见书
致：中国天地卫星股份有限公司
本所接受中国天地卫星股份有限公司（以下称＂股份公司＂）的委托,就其分别收购中国航天科技集团公司和中国空间技术研究院（以下简称＂航天集团＂和＂空研院＂）在航天东方红有限责任公司（以下简称＂东方红＂）中的部分股权资产（以下简称＂收购资产＂或＂股权资产＂）的收购事宜出具法律意见。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的的通知》（以下简称＂通知＂）等相关法律法规的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,我们审核了公司提供的如下文件：
1、股份公司企业法人营业执照；
2、股份有限公司章程；
3、航天集团的企业法人营业执照；
4、空研院的事业法人登记证书；
5、航天集团的公司章程；
6、东方红的公司章程及其营业执照；
7、股份公司分别与航天集团和空研院签署的《股权转让协议》；
8、航天集团和空研院关于出让其在东方红中部分资产的办公会决议；
9、股份公司第三届董事会第七次会议决议及其公告；
10、其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。
我们对上述由股份公司和航天集团及空研院提供的与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。此外对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、航天集团和空研院、财务顾问和会计师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核查文件之原件的真实性和股份公司、航天集团、空研院以及有关公司高级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。
我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对有关文件和本次资产收购的事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次股权资产收购涉及双方的主体资格
1、股份公司是经国家经济体制改革委员会体改生（1997）77号文批准,在对中国旅游商贸服务总公司进行股份制改造的基础上,由中国旅游商贸服务总公司和北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,并向社会公开发行股票,以募集方式设立的股份有限公司。股份公司于1997年8月21日在国家工商行政管理局登记注册并取得企业法人营业执照,其目前有效的营业执照注册登记号码为：1000001002745（4-2）；
2、1997年7月22日至7月24日,经中国证券监督管理委员会证监发审字〖1997〗382号文〖1997〗383号文批准,股份公司向社会公开发行股票2,500万股（其中公司职工股93万股）,每股发行价格为人民币5.28元。1997年9月8日,股份公司的2407万股社会公众股在上海证券交易所上市交易,股票简称为＂中国泛旅＂,股票代码为＂600118＂；
3、根据股份公司第一大股东中国旅游商贸服务总公司与北京航天卫星应用总公司签署的《股份转让协议》和中华人民共和国财政部财企［2002］110号文件的批准以及中国证监会证监函［2002］206号文件的规定,股份公司的第一大股东将其持有的股份公司51%的股份转让给北京航天卫星应有总公司,股份公司的名称变更为中国天地卫星股份有限公司；
4、股份公司是依法经中国证券监督管理委员会批准发行股票并在证券交易所上市交易的股份有限公司；
5、股份公司的设立、变更符合法律、行政法规的要求。至本法律意见书出具之日止,未出现法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,为依法有效存续的股份有限公司。
本所认为,股份公司属于其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司,其依法有效存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现股份公司有需要终止的情形,具备本次资产收购交易过程中作为受让方的主体资格。
6、航天集团是隶属于国家大型企业工委直接领导的特大型国有企业,是国有资产授权经营管理单位,成立于1999年7月。持有国家工商管理局颁发企业法人营业执照,注册号：1000001003187（2-1）。至本法律意见书出具之日止,航天集团未出现法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。为有效存续的国有独资公司；
7、空研院是隶属于航天集团的从事我国空间技术研究的国防重点科研院所,成立于1968年,持有国家事业单位管理局颁发的事业单位法人证书,注册号：110000002218。至本法律意见书出具之日止,空研院未出现法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。为有效存续的事业法人。
据此,我们认为航天集团和空研院已具备本次资产收购交易过程中作为出让方的主体资格。
二、本次收购所涉及的股权资产情况
1、本次收购涉及的资产主要是指航天集团和空研院分别持有的其在北京市投资设立的航天东方红有限责任公司中的部分股权。东方红是一家根据《公司法》设立并经北京市工商行政管理局核准注册的有限责任公司,成立于2001年5月30日,为经合法批准成立并有效存续的有限责任公司。持有北京市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号1100001272061（2-1）。航天集团转让的该部分股权占东方红总股本的49%,空研院转让的该部分股权占东方红总股本的21%；
2、本次股权资产收购的定价原则是转让各方以北京兴华会计师事务所有限责任公司对东方红进行审计以后出具的（2002）京会兴字第343号《审计报告》、中华财务会计咨询有限公司对股权资产进行评估以后并出具的中华评报字2002第067号《资产评估报告书》和中华财务会计咨询有限公司对股权资产进行价值估算以后出具的中华咨字（2002）第024号《价值估算咨询报告书》作为定价基础和依据,经过各方协商并参考了上述股权资产的转让价值最终确定为人民币8750万元；
3、经本所律师审查,本次收购的资产为航天集团和空研院合法拥有的资产,根据航天集团和空研院的承诺及股份公司与航天集团和空研院签署的《股权转让协议》,在收购上述资产时,航天集团和空研院拥有对其转让的股权完全、充分的处置权,未对该部分资产设置任何形式的担保和第三方的权益；
4、根据航天集团和空研院的承诺及本所律师的核查,上述收购的股权资产为航天集团和空研院合法拥有,不存在与其它法律法规存在冲突或法律所禁止的情况。
三、本次收购所涉及的整体方案、收购协议和实施
1、经本所律师核查,本次收购的整体方案和实施程序符合＂通知＂的有关要求,不存在违反相关法律和法规的情况,资产收购交易的实施过程不存在法律障碍；
2、就本次股权资产收购,股份公司和航天集团和空研院已经签署了《股权转让协议》,经审查,该协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的规定；
3、在本次收购整体方案和《股权转让协议》获得中国证监会审核同意和股份公司股东大会的决议通过以后,本次股权资产收购的实施不存在法律障碍。
四、关联交易和同业竞争
1、经本所律师审查,股份公司的控股股东航天卫星应用总公司系航天集团的全资子公司,空研院也系航天集团所属的事业单位,因此股份公司此次收购航天集团和空研院的股权资产事项属于关联交易事项,股份公司董事会在作出收购上述股权资产的决议时,按照关联交易的表决方式进行了表决。股份公司的独立董事已于2002年10月24日出具了《中国天地卫星股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》对本次股权资产收购的公允性发表了独立意见；
2、本次股权资产购买的价格是依据评估机构的评估值由双方以平等协商、等价有偿的原则为基础协商确定。
综上所述,本所律师认为股份公司对此次关联交易的定价和表决程序符合有关法律法规和中国证监会的相关规定；
3、本所律师注意到在本次资产购买实施后,东方红和空研院之间已经形成存在的有关交易将被视为关联交易,经本所律师审查,上述交易的协议内容和形式正当有效,不存在违反法律和法规的情况,同时股份公司已经作出承诺将逐步减少上述关联交易的发生；
4、经本所律师审查,股份公司与航天集团和空研院目前不存在同业竞争,并且航天集团和空研院已经出具了承诺函,保证其今后从事的业务也将不会与股份公司从事的业务构成竞争,如果出现竞争的可能,则有关业务将优先由股份公司承担和完成。
五、关于本次资产收购的授权与批准
1、航天集团于2002年10月17日召开办公会,会议审议通过了关于向股份公司转让股权资产事项的议案；
2、空研院于2002年10月17日召开办公会,会议审议通过了关于向股份公司转让股权资产事项的议案；
3、股份公司于2002年10月24日召开第三届董事会第七次会议,由于航天集团是股份公司第一大股东的北京航天卫星应用总公司的母公司,因此此次收购事项属于关联交易,会议按照关联交易的表决程序审议通过了关于收购股权资产事项的议案；
4、根据＂通知＂的要求,国信证券有限责任公司作为本次股权资产收购事项的特聘独立顾问对本次股权资产收购事宜的合理性出具了独立财务顾问报告；
5、根据＂通知＂的要求,中华财务会计咨询有限公司和北京兴华会计师事务所有限公司就本次资产购买的有关事项分别出具了《资产评估报告》、《价值估算咨询报告》和《审计报告》等文件；
6、本次股权资产收购交易以及《股权转让协议》等相关文件尚待取得中国证监会根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》审核同意后报经股份公司股东大会审议批准后实施。
六、本次交易涉及的债权债务关系
经本所律师审查以及根据股份公司、航天集团和空研院的承诺,本次股权资产收购交易涉及的股权资产出让方-股份公司与作为转让方的航天集团和空研院之间不存在任何债权债务关系。
七、关于本次股权资产收购的信息披露和报告义务
1、经本所律师核查,本次股权资产收购涉及的各方已经根据有关法律和法规的规定履行了各自应当履行的法定信息披露和报告义务；
2、经本所律师核查,本次股权资产收购过程中需要披露的义务已经根据国家有关法律和法规的规定进行了披露,并不存在需要披露而未被披露有关文件或者协议的事项。
八、关于股份公司在本次资产收购以后的上市条件
1、经本所律师审查：
（1）未发现股份公司存在不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为；
（2）未发现股份公司在本次股权资产收购过程中有重大违法违规行为。
2、本所律师审查认为,股份公司在完成本次股权资产收购以后,其经营范围和经营方式合法,主营业务突出,其业务、资产、人员、机构和财务依然保持独立,具备面向市场自主经营和持续经营能力。未发现有根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的规定需要终止的情况,因此本所认为,股份公司在本次股权资产收购完成以后仍符合上市条件。
综上所述,本所律师认为股份公司本次实施股权资产收购的行为符合相关法律和法规以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的的通知》的要求,受让的股权资产原为航天集团和空研院合法拥有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,在履行法定信息披露义务并经中国证监会审查通过和股份公司股东大会批准以后,可以合法过户给股份公司拥有,其实施不存在法律障碍。截止本意见书出具之日,正在进行和已经完成的收购股权资产之有关事宜的法律程序和形式符合法律规定。
本法律意见书一式二份。
北京市天亚律师事务所
经办律师：徐扬
于利淼
二零零二年十月二十六日
国信证券有限责任公司关于中国天地卫星
股份有限公司收购航天东方红卫星有限公司
70%股权之重大资产购买暨
关联交易的独立财务顾问报告
特别风险提示：
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告及中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书中有关章节的内容。
1.本次资产购买完成后,中国卫星的主营业务将增加小卫星的研制、生产及其应用业务,由此小卫星研制和卫星应用领域的产业政策和市场情况将对中国卫星的业务和经营业绩产生重大影响。
2.本次资产购买,中国卫星溢价向关联方收购航天东方红卫星有限公司70%股权,交易金额合计8,750万元,由此中国卫星每年的股权投资差额摊销值为509万元,对其经营业绩产生一定影响,同时提请投资者详细阅读有关定价合理性的分析。
3.中国天地卫星股份有限公司未就本次交易完成后上市公司整体的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注。
4.为了保证航天东方红卫星有限公司的独立经营能力,其与关联方中国空间技术研究院签订了《设备租赁合同》和《技术独家使用协议书》。虽然上述安排能够保证航天东方红卫星有限公司在合同或协议有效期内具备相对完整的资产和业务经营能力,但合同或协议期满后,公司对有关设备和技术的使用权存在一定的不确定性。
5.本次交易完成后,中国卫星与其实际控制人及其关联方之间存在较多的关联交易,提请投资者仔细阅读财务报告中有关关联交易情况的说明。
一、释义
在本报告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义：
中国卫星/公司： 中国天地卫星股份有限公司
航天科技集团公司： 中国航天科技集团公司
空间技术研究院/五院： 中国空间技术研究院
航 卫 总： 北京航天卫星应用总公司
中国旅贸： 中国旅游商贸服务总公司
东方红公司： 航天东方红卫星有限公司
本独立财务顾问： 指国信证券有限责任公司
交易各方： 指中国卫星、航天科技集团公司和空间技术研究院
股权转让协议： 指中国卫星与航天科技集团公司签署的关于收购东方红公司49%股权的
《股权转让协议》和中国卫星与空间技术研究院签署的关于收购东方红公司
21%股权的《股权转让协议》
本次资产购买/本次交易：指中国卫星收购航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术
研究院持有的东方红公司21%股权的交易。
《通知》： 指中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》
元： 指人民币元
二、绪言
由于中国卫星原从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,受原有产业结构和行业的局限,该公司近年来发展缓慢,盈利逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,2002年3月21日,中国卫星原控股股东中国旅贸与航卫总签订了关于转让中国卫星51%股份的《股权转让协议》和《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》,由此中国卫星开始了一系列的资产重组工作,先后出售了其原办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公设备等资产、其持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权和北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额累计6,898.9万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
2002年5月25日,中国卫星与航卫总签订《资产转让协议》,并已经中国卫星2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6298.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的22.67%,未构成重大资产购买。
2002年10月24日,中国卫星分别与航天科技集团公司和空间技术研究院签订了《股权转让协议》,购买航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权。本次资产购买交易完成后,中国卫星将持有东方红公司70%股权,空间技术研究院持有东方红公司30%股权。由于中国卫星控股股东航卫总为航天科技集团公司的全资子公司,空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位,因此航天科技集团公司和空间技术研究院均为中国卫星的关联方,本次资产购买属关联交易。
同时,由于中国卫星本次购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为涉及卫星及卫星应用业务的相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15048.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为,本次资产购买需上报中国证监会审核,经审核同意后,中国卫星方可发出召开审议本次资产购买的临时股东大会通知。
受中国卫星的委托,国信证券有限责任公司担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问,就本次资产购买行为暨关联交易出具本报告。本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本独立财务顾问以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据中国卫星提供的有关资料、文件和本独立财务顾问的适当调查出具此报告,旨在对本次资产购买暨关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供中国卫星全体股东及有关方面参考。
作为中国卫星本次资产购买的独立财务顾问,特作以下声明：
1.本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过中国卫星取得的本次资产购买其他当事人的有关材料）由中国卫星提供。中国卫星已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次资产购买各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次资产购买的独立财务顾问,国信证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
2.本独立财务顾问未参与本次交易事项相关协议条款的磋商和谈判,对本次资产购买事项的意见是在假设该事项的各方均按照相关协议全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问报告旨在通过对中国卫星重大资产购买报告书（草案）所涉及内容进行详尽的核查和深入分析,就本次交易事项是否符合中国卫星全体股东之共同利益发表意见,其职责范围并不包括由中国卫星董事会负责的对本次资产购买事项在商业上可行性的评论。
3.本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。同时,报告人提醒广大投资者注意：本报告不构成对中国卫星的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、资产购买各方基本情况及相互关系
（一）资产购买方--中国卫星
1.公司概况
（1）法定名称：中国天地卫星股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（已上市,股票代码：600118）
（3）注册地址：北京市海淀区阜成路16号
（4）办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
（5）法定代表人：芮晓武
（6）注册资本：18,950.40万元
（7）成立时间：1997年8月21日
（8）经营范围：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外）。
（9）税务登记证号码：京国税朝字110105100027454号,地税京字110105100027454000号。
2.公司沿革及重组情况
中国天地卫星股份有限公司的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称＂中国泛旅＂）,中国泛旅是经国家体改委体改生〔1997〕77号文批准,由中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、北京万通达储运公司、港旅建筑装饰工程有限公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,以募集方式设立的股份有限公司。公司所属行业系旅游行业,主营业务为旅游项目投资、食品、机械电子设备、汽车及摩托车配件、日用百货销售、组织承办与旅游行业相关的展示、展销、房屋出租物业管理。
经中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗382号文和证监发字〖1997〗383号文批准,中国泛旅于1997年7月22日～24日向社会公开发行人民币普通股2,500万股,流通股2,407万股于1997年9月8日在上海证券交易所上市,公司职工股于1998年3月8日上市流通。
由于中国泛旅从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,近几年公司发展缓慢,盈利逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,增强公司盈利能力,2002年3月21日,中国泛旅原控股股东中国旅贸与航卫总签署《股权转让协议》,将其持有的中国泛旅51%股份转让给航卫总,航卫总成为中国泛旅的控股股东。同时中国旅贸和航卫总还签署了《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》和《股份托管协议》,航卫总由此开始对中国泛旅实施一系列资产重组工作。
中国旅贸于2002年4月18日获得财政部财企〖2002〗110号《财政部关于中国泛旅实业发展股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》；航卫总于2002年8月14日获得中国证监会证监函〖2002〗206号《关于同意豁免北京航天卫星应用总公司要约收购＂中国泛旅＂股票义务的函》。2002年9月2日中国旅贸与航卫总在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续。2002年9月28日,经国家工商局审核批准,中国泛旅完成工商变更,公司名称由＂中国泛旅实业发展股份有限公司＂变更为＂中国天地卫星股份有限公司＂,经营范围增加以下内容：＂卫星及相关产品研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发＂。公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的＂中国泛旅＂变更为＂中国卫星＂。
截止2001年12月31日,公司总股本18,950.4万股,已上市流通股7,200万股；总资产35,118万元,净资产27,783万元；2001年实现主营业务收入28,074万元,净利润1,031万元。
（二）资产出售方--航天科技集团公司
1.航天科技集团公司的概况
（1）法定名称：中国航天科技集团公司
（2）经济性质：全民所有制
（3）注册地址：北京市海淀区阜成路8号
（4）法定代表人：张庆伟
（5）注册资金：903,544万元人民币
（6）经营范围：国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务等。
2.航天科技集团公司沿革及财务状况
中国航天科技集团公司是经国务院批准,于1999年7月在原中国航天工业总公司（航天部）所属部分企事业单位的基础上组建的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。截止到2001年12月31日,航天科技集团公司的资产总额为4,228,762万元,所有者权益为1,294,188万元。（以上数据未经审计,是根据航天科技集团公司国有企、事业单位决算报表有关指标数据汇总）。
3.航天科技集团公司向中国卫星推荐董事及高级管理人员的情况
目前,中国卫星共有11名董事,航天科技集团公司派选董事7名；3名监事中2名监事由航天科技集团公司派选,职工担任的监事由公司职代会选举产生；公司高管人员在中国旅贸与航卫总签订了转让中国卫星51%股份的协议后经中国卫星2002年4月28日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了＂根据董事长提名聘任王彦广先生任公司总裁；聘任李世锋先生任公司董事会秘书＂的议案以及＂根据总裁提名聘任金学生任公司副总裁兼财务总监,根据总裁提名聘任赵栋任公司副总裁＂的高管人员变动的议案。目前公司的高管人员原来均曾在航天科技集团公司或其附属单位任职。
（三）资产出售方--中国空间技术研究院
1.中国空间技术研究院概况
（1）法定名称：中国空间技术研究院
（2）企业类型：事业单位
（3）住 所：北京市海淀区中关村南大街31号
（4）办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号
（5）法定代表人：徐福祥
（6）开办资金：19101万元
（7）宗旨和业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用。
2.空间技术研究院主要业务及财务状况
中国空间技术研究院成立于1968年2月,是中国空间技术及其产品的主要研制基地。其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。
从1970年4月成功发射了中国第一颗人造卫星--东方红一号卫星以来,中国空间技术研究院已自行研制了包括返回式卫星、通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学与技术试验卫星等各类应用卫星。在卫星技术领域,卫星返回、一箭多星、同步定点等尖端技术方面均达到世界先进水平。1999年11月,又成功发射了我国载人航天工程的第一艘试验飞船。建院以来先后获得国家级科技成果奖40多项,国防科工委重大科技成果奖670多项、部级科技进步奖800多项。
截止2001年12月31日,空间技术研究院的总资产为523,298万元,净资产为301,636万元。（以上数据未经审计）
3.向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
中国卫星董事、监事和高级管理人员中,董事王渊现任中国空间技术研究院总经济师。
（四）交易各方的关联关系
航卫总持有中国卫星51%股份,为中国卫星控股股东；航卫总为航天科技集团公司的全资子公司,空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位；航天科技集团公司为中国卫星的实际控制人；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,航天科技集团公司和空间技术研究院均为中国卫星的关联方,本次资产购买属于关联交易。
四、本次资产购买交易标的情况
本次交易标的为＂航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权＂。
1.东方红公司基本情况
（1）公司名称：航天东方红卫星有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区白石桥路31号
（3）法定代表人：徐福祥
（4）注册资本：5000万元人民币
（5）公司类型：有限责任公司
（6）成立时间：2001年5月30日
（7）税务登记证号：京国税京字110108726360259号,地税京字110108726360259000号。
（8）主要股东及持股比例：空间技术研究院持有其51%的股权,航天科技集团公司持有其49%的股权；本次交易完成后,中国卫星持有其70%股权,空间技术研究院持有其30%股权。
（9）东方红公司的经营情况与业务特点
东方红公司是由航天科技集团公司和空间技术研究院共同出资组建,主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作的现代高技术企业。东方红公司也是国家计委批准的＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂的项目依托单位。
东方红公司业务经营模式采用国际先进的哑铃型模式,即：将技术含量最高、附加值最大的总体设计、总装和测试业务由自己承担,而将各分系统的制造分包给其他单位或企业承担；同时,项目研制周期较长,用户通常以预付款的方式支付合同价款。
东方红公司已经完成了海洋一号卫星的研制生产并交付用户使用,已经具有小卫星总体设计、总装、测试和试验及卫星应用方面的研制队伍,拥有小卫星和卫星应用的开发研制体系。
东方红公司以实现小卫星及其应用产品的批量化生产和产业化发展为目标,正在研制用于通信、遥感、测绘、空间探测、科学试验等各个系列的小卫星。此外,该公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。该公司充分发挥＂天地一体化＂的优势,在专业从事小卫星总体论证、设计、研究开发、研制的同时,积极进行卫星应用领域的开发,为卫星地面站及卫星应用产品的开发奠定技术基础。
2.交易标的的财务情况
根据具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,截止2002年6月30日,东方红公司资产总额为150,867,347.07元,负债总额为98,583,039.74元,净资产为52,284,307.33元；2002年1～6月实现销售收入103,695,671.36元,销售利润为8,174,660.83元,净利润4,173,989.82元。此外,东方红公司2002年6月30日的应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款为70,020.00元,预付账款为1,680,595.45元,预收账款为75,670,709.10元。根据东方红公司的承诺和其财务报告,不存在或有事项。东方红公司目前执行的会计制度为《企业会计制度》。
同时本独立财务顾问注意到,东方红公司存在较多的关联交易,2002年1～6月销售额100%为与空间技术研究院的关联交易,采购额的64%为与航天科技集团公司及其关联方的关联交易,同时在设备租赁、技术无偿使用和房屋租赁方面与空间技术研究院及其关联方存在关联交易。
3.交易标的的评估结果
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华评报字（2002）第067号《资产评估报告书》,以2002年6月30日为评估基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,调整后价值为5,228.43万元,评估价值为5,222.97万元,减值5.46万元,增减率为-0.10%；东方红公司70%股权对应的净资产评估价值为3,656.079万元。评估采用的基本方法为重置成本法。
4.交易标的的价值估算结果
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华咨字（2002）第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》,以2002年6月30日为估算基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,东方红公司整体资产的估算价值为12,800万元。价值估算采用的基本方法为收益现值法。由此,东方红公司70%股权对应的估算价值为8,960万元。经协商,中国卫星购买东方红公司70%股权的交易金额合计为8,750万元。
五、本次资产购买的背景和动因
我国的航天工业,尤其是空间技术领域,虽然取得了令世人瞩目的成绩,但由于受历史、经济和国情等条件的限制,长期以来一直是国家计划、国家投资、实验室出产品的＂研制型＂模式,未能形成技术、市场和资本有机结合的产业化发展模式,未能实现空间技术高投入、高回报的良性循环,造成了我国作为世界航天大国在技术上是强者,在产业上是弱者的被动局面,削弱了我们加入世界贸易组织后参与国内和国际竞争的能力。针对这种状况,航天科技集团公司长期以来一直在探索我国航天工业产业化发展的道路,综合我国国情和空间技术发展现状,将投资少、见效快、需求广、竞争能力强、已基本具备了产业化条件的小卫星及其应用产业置入资本市场,为其构筑市场化运作、产业化发展的环境,是我国空间技术迈向产业化的积极探索。
中国卫星收购东方红公司70%股权,是中国卫星系列资产重组措施的重要内容,在中国卫星出售了办公楼及其不可分割的资产、黄山玉屏索道客运有限责任公司20%股权、北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权后,公司急需构筑起新的主营业务；本次购买东方红公司的股权,中国卫星将增加小卫星及卫星应用业务,将从根本上实现公司经营方向由商贸和旅游设施投资向小卫星及卫星应用产业的转变,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,增强公司的持续发展能力。
六、本次资产购买的基本内容
（一）主要假设
1.国家现行的方针政策、有关法律、法规无重大变化；
2.东方红公司所处的社会、经济环境无重大变化；
3.东方红公司所处行业的行业政策和管理无重大变化；
4.东方红公司目前执行的税种、税率及政府给予的税收优惠政策无重大变化；
5.本次资产购买不存在其他障碍,能如期完成；
6.无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响（如自然灾害、战争、社会动乱等）。
7.本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）本次资产购买遵循的基本原则
1.公开、公平、公正的原则
2.遵守有关法律法规的规定,操作合法合理的原则
3.有利于中国卫星长远发展、有利于提高中国卫星盈利能力、符合中国卫星全体股东利益的原则
4.诚实信用、协商一致原则
（三）本次资产购买的主要内容
1.中国卫星分别与航天科技集团公司和空间技术研究院签署了关于收购东方红公司股权的《股权转让协议》,签署日期为2002年10月24日。交易标的评估基准日和价值估算基准日均为2002年6月30日。
2.交易概述
根据《股权转让协议》,航天科技集团公司将其合法拥有的东方红公司49%股权转让给中国卫星,空间技术研究院将其合法拥有的东方红公司21%股权转让给中国卫星。
3.定价方式及交易金额
根据《股权转让协议》,中国卫星购买航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权的价格为6,125万元；购买空间技术研究院持有的东方红公司21%股权的价格为2,625万元。
本次购买股权的最终交易金额是以中华财务会计咨询有限公司用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算值为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定的。
4.交易结算方式和期限
自中国卫星股东大会批准同意本协议生效以后五个工作日内,中国卫星应将上述转让价款的80%支付到出售方指定的帐户,其余款项在完成股权转让交割和产权变更手续以后五个工作日内支付。
5.生效条件：本次交易经中国卫星股东大会批准和完成其他必要的批准程序和信息披露义务后生效。
6.收购资金来源：中国卫星实现本次资产购买所需资金来源于自有资金。
七、本次资产购买履行的必要程序
1.本次资产购买已获得中国卫星第三届董事会第七次会议审议通过。公司全部11名董事中有7名关联董事,在征得上海证券交易所上市部同意后,7名关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,2名独立董事出具了独立董事意见,7名关联董事加上公司2名独立董事和2名非关联董事,共计11名董事全部同意此议案。公司第三届监事会第五次会议亦审议通过了该项议案。
2.根据航天科技集团公司天科经〖2002〗527号《关于中国航天科技集团关于转让航天东方红卫星有限公司股权的决定》和天科经〖2002〗521号《关于五院转让航天东方红卫星有限公司部分股权的批复》,航天科技集团公司和空间技术研究院转让东方红公司股权的行为已得到有权机构的批准；同时,航天科技集团公司和空间技术研究院已履行了必要的程序及获得必要的授权签署本次股权转让协议。
3.经2002年6月29日召开的中国卫星2002年度第一次临时股东大会审议通过,中国卫星购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的22.67%。由于中国卫星本次购买东方红公司70%股权与前次购买航天四创科技有限责任公司70%股权均涉及卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。本次资产购买需上报中国证监会审核,经审核同意后,中国卫星方可发出召开审议本次资产购买的临时股东大会的通知。同时,由于本次关联交易金额在3,000万元以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,该交易须经股东大会批准后方可实施,关联股东在股东大会上应当回避表决。
4.作为东方红公司的股东,航天科技集团公司和空间技术研究院均已出具《承诺函》,分别就另一方股东向中国卫星转让东方红公司的股权表示同意,并承诺放弃对另一方出售的东方红公司股权的优先购买权。
5.根据资产出售方航天科技集团公司和空间技术研究院出具的《声明与承诺》,其二者均声明其持有的东方红公司的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,不存在法律纠纷和障碍。
6.中华财务会计咨询有限公司已对本次资产购买的股权进行了评估,并已将本次评估的结果报财政部授权的国有资产评估备案单位中国航天科技集团予以备案。
综上所述,本独立财务顾问认为本次资产购买与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定无实质性冲突；同时按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行了相关信息披露义务。
八、本次资产购买的定价合理性分析
本次资产购买暨关联交易的最终交易金额是以具有证券从业资格评估机构用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算结果为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定。考虑以下几方面的原因,本独立财务顾问认为本次交易定价基本合理,遵循了公开、公平、公正的原则,未发现损害公司及全体股东利益的情形。
（一）聘请评估机构以重置成本法进行了评估。
本次交易聘请具有证券从业资格的评估机构--中华财务会计咨询有限公司以重置成本法对交易标的进行了评估,出具了＂中华评报字（2002）第067号＂《资产评估报告书》,并已将本次评估的结果报财政部授权的资产评估备案单位予以备案,东方红公司净资产评估值为5,222.97万元,东方红公司70%股权对应的评估值为3,656.079万元。此外,由于本次购买价格超过评估值的10%,根据财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》的要求,航天科技集团公司和空间技术研究院已就其差异原因向同级财政部门做出书面说明。
同时,中华财务会计咨询有限公司在《资产评估报告书》特别事项说明中指出：本次评估使用的重置成本法存在以下局限性,即：
（1）重置成本法是一种完全基于企业资产负债表的评估方法。东方红公司作为一家新成立的公司,资产负债表所反映的资产状况较为简单。由于东方红公司在小卫星研制生产上的垄断地位,企业目前收益前景良好。但在进行评估的过程中评估师注意到：东方红公司目前正在无偿使用空间技术研究院的＂小卫星核心技术＂,且根据空间技术研究院与东方红公司签订的《技术独家使用协议书》,东方红公司在未来3年内（2005年底以前）将持续无偿使用该核心技术。此外,东方红公司现有的专业技术人员大部分是国内小卫星行业的权威人士。由于卫星产品具有较高的技术含量,核心技术和专业人员是其收益取得的最大支撑。而重置成本法无法对上述没有反映在报表中的核心技术和专业人员作出反映。
（2）空间技术研究院作为国家的一个科研机构,其在小卫星研制领域的权威性和垄断性是一种长期积累和汇总,是无法用完整的成本核算来计量的。此外,由于可比对象和交易案例的匮乏,对这部分核心技术作出合理的市场定价也存在较大困难。
由此,评估师提请报告使用者注意：在其报告所述评估目的实现过程中,应对上述情况予以关注。
（二）评估机构以收益现值法对交易标的的价值进行了评估,供交易各方定价参考。
考虑到上述重置成本法评估结果的局限性,为了有效地评价东方红公司的盈利能力,进而合理评价东方红公司股权的价值,为交易各方提供定价的依据,中华财务会计咨询有限公司采用收益现值法对东方红公司的价值进行了估算,出具了中华咨字（2002）第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》,供交易方参考以合理确定交易价格。该报告显示,以2002年6月30日为估算基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,东方红公司整体资产的估算价值为12,800万元。由此,东方红公司70%股权对应的估算价值为8,960万元。经协商,中国卫星购买东方红公司70%股权的交易金额合计为8,750万元。
同时,本独立财务顾问也注意到,中华财务会计咨询有限公司采用收益现值法估算东方红公司企业整体价值,其依据的预计未来收益存在一定的不确定性。
（三）财务报告显示东方红公司具有较好的盈利能力
根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司财务报告,东方红公司2002年上半年实现销售收入10,370万元,销售利润817万元,净利润417万元,上半年的净资产收益率为7.98%。本独立财务顾问认为,东方红公司成立时间较短,正式运作时间不足一年,相关业务尚未完全展开,在这种情况下,公司取得上述业绩,显示了该公司具有较强的盈利能力。
（四）有关资料和信息显示东方红公司具有良好的发展前景。
根据东方红公司提供的资料和规划,截止到2006年底,东方红公司将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元。此外,东方红公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。考虑到东方红公司目前在国内小卫星研制领域具有相对垄断的地位,该公司具有较好的市场空间和发展前景。
同时,东方红公司正在积极实施＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂项目,力图发挥该中心的技术和资源优势,依靠现代企业制度,将人才、技术、资本和市场的有机结合,提高卫星应用的规模和技术产品档次,发挥天地一体化的优势。
（五）本次关联交易,履行了关联交易必要的程序和信息披露义务,本着公开、公平、公正的原则,未损害全体股东的利益。
本次资产购买是中国卫星与其关联方航天科技集团公司和空间技术研究院的重大关联交易,该议案已获得中国卫星第三届董事会第七次会议审议通过。公司全部11名董事中有7名关联董事,在征得上海证券交易所上市部同意后,7名关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,2名独立董事出具了独立董事意见,11名董事全部同意此议案。公司第三届监事会第五次会议亦审议通过了该项议案。该议案将提请股东大会审议,关联股东将在股东大会的表决中回避表决,以保护非关联股东的权利。同时,中国卫星按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,本着公开、公平、公正的原则,将在《上海证券报》上对《第三届董事会第七次会议》、《重大资产重组报告书（草案）暨关联交易公告》、《审计报告》、《资产评估报告书》、《法律意见书》等内容进行公告。
九、本次资产购买对中国卫星的影响
（一）对业务发展的影响
中国卫星通过本次资产购买完成后将控股东方红公司,在公司主营业务方面增加了小卫星的开发、研制及其应用的内容,进一步充实了公司主营业务,实现了主业的调整和转变,并将为中国卫星开展小卫星研制及卫星应用业务奠定基础。
（二）对经营业绩的影响
根据东方红公司经审计的财务报告,东方红公司2002年上半年实现销售收入10,370万元,销售利润817万元,净利润417万元,上半年的净资产收益率为7.98%,这显示东方红公司具有较强的盈利能力；同时根据东方红公司提供的资料和发展规划,东方红公司截止到2006年底,将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元,具有较好的市场空间和发展前景,这也必将增强中国卫星的盈利能力和持续发展能力。
由于中国卫星溢价收购东方红公司股权,溢价金额为5,093.921万元,如果股权投资差额按照10年摊销,则中国卫星每年的对溢价部分形成股权投资差额的摊销额为509万元,将减少公司的投资收益。
（三）对财务状况的影响
由于东方红公司业务经营模式采用国际先进的哑铃型模式（即将技术含量最高、附加值最大的总体设计和总装业务由自己承担,而各分系统的制造分包给其他单位或企业承担）,存货的形成具有集中、不均匀的特点,流动资产主要由货币资金和预付帐款构成。同时,由于卫星研制项目的周期较长,项目合同金额较大,客户通常采用预付款方式支付合同价款,公司财务结构具有预收账款较大、资产负债率高的特点。由此对中国卫星的影响可能导致中国卫星合并报表的货币资金比例增大、预收帐款比例增大、资产负债率提高。但资产负债率偏高的原因是由于东方红公司预收帐款较大,不存在重大财务风险。
另一方面,由于东方红公司卫星产品的研制周期较长,业务经营采用哑铃型模式,分包合同交付时相关成本才能确定,收入确认也存在集中、不均匀的特点,尤其在公司成立之初项目数量较少的情况下这一特点更为明显,由此可能将导致中国卫星合并报表的损益情况也呈现出一定的波动性特点。
十、本次资产购买与《通知》第四条要求符合情况的说明
（一）实施本次资产购买后中国卫星具备股票上市的条件
本次资产购买完成后,中国卫星的股本总额和股本结构均没有发生变动,其股本总数为18950.4万股,股本总额不少于5000万元；流通股的股份总数为7200万股,占股份总数的38%,不低于25%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；中国卫星最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）实施本次资产购买后中国卫星具有持续经营能力
中国卫星实施一系列的资产出售、购买（包括本次购买）行为后,其主营业务从以前的商贸和旅游设施投资转变为小卫星及卫星应用产业和计算机系统集成、软件产品开发,且该业务属国家产业政策大力支持的产业。通过本次购买东方红公司70%股权,其小卫星及卫星应用的主业得到充实,资产质量和盈利能力均将得到进一步改善,该公司的可持续经营能力有望得到进一步加强。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
根据本独立财务顾问的调查,出让方持有的东方红公司的股权为其正当合法取得并持有；根据航天科技集团公司和空间技术研究院的承诺,其未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,不存在法律纠纷和障碍。
（四）未发现损害中国卫星和全体股东利益的其他情况
本次资产购买交易的价格以具有证券从业资格的评估机构用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算值为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定；本次资产购买属关联交易,中国卫星履行了关联交易必要的决策程序和信息披露义务,未发现损害中国卫星和全体股东利益的情况。
十一、本次资产购买完成后在资产、业务、人员、机构、财务等方面独立情况的说明
本次资产购买完成后,中国卫星控股东方红公司,因此东方红公司在资产、业务、人员、机构、财务方面独立分开的情况直接影响中国卫星的五分开情况。
（一）业务的独立性
东方红公司的财务报告显示,目前东方红公司100%的销售收入来自关联交易,这主要是因东方红公司组建时有关业务的合同已由客户与空间技术研究院签订,因此东方红公司与空间技术研究院签订了将该等业务转由东方红承担的《小卫星研制合同》,由此在销售上产生了关联交易。同时,由于东方红公司业务经营的哑铃型特点,其将中间分系统分包给空间技术研究院的附属单位,由此64%的采购为关联交易。
根据中国卫星的承诺,在中国卫星控股东方红公司后,东方红公司今后新的销售合同将尽可能直接与客户签订,避免通过空间技术研究院销售的情况。
（二）资产的独立完整
由于东方红公司2001年5月30日成立,运行的时间较短,小卫星业务经营所需的部分设备采取向空间技术研究院租赁的方式,专有技术采取空间技术研究院许可使用的方式,租赁设备和技术尚未以适当的方式进入东方红公司；同时东方红公司承担的＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂建设项目（国家计委以计高技〖2001〗677号文确认该项目的项目建议书已获国务院批准）的实施尚处于初期建设阶段,因此,该公司在资产使用方面与空间技术研究院存在一些关联交易。
东方红公司与空间技术研究院及有关单位签订了《设备租赁合同》、《技术独家使用协议书》、《房屋租赁合同》和《租约》；同时,根据空间技术研究院和东方红公司在上述合同或协议中的约定以及中国卫星的承诺,将通过实施＂小卫星及其应用国家工程研究中心＂建设项目等后续措施逐步实现东方红公司的资产独立完整。有关协议的主要内容如下：
1.东方红公司与空间技术研究院签署了《设备租赁合同》
为了保证东方红公司对开展业务所必须设备的使用权,双方签署了《设备租赁合同》,空间技术研究院根据东方红公司的要求将协议设备租赁给东方红公司使用。设备在租赁期间的所有权属于出租方,承租方享有设备的使用权,并负责设备的验收、安装、调试、使用、保养、维修管理等事宜。租赁定价的原则为按照一般的商业交易条件确定,设备租赁期自2001年6月1日至2003年12月31日,租金总额为人民币2,527,893.76元,分两期交付,第一期租金1,549,354.24元的交付时间为2002年12月31日,第二期租赁金978,539.52元的交付时间为2003年12月31日。
2.东方红公司与空间技术研究院签署了《技术独家使用协议书》
为了保证东方红公司对进行其业务开展所需的专有技术的使用权,双方签署了《技术独家使用协议书》,空间技术研究院同意将其拥有的CAST968现代小卫星公用平台技术提供给东方红公司在协议有效期内无偿、独家使用,并提供所有必要和全面的技术支持。该协议有效期至2005年12月31日,期满后经双方同意可以延期；同时,在协议期满前,双方同意在适当的时候,空间技术研究院同意将该项技术以投资或出让方式进入东方红公司,具体方式由空间技术研究院选择,投资或出让的价格以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为基础进行协商确定。
3.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,详细内容参见财务报告附注。
（三）人员独立方面
根据目前的情况,东方红公司的法定代表人为空间技术研究院的法定代表人。为规范公司运作,中国卫星作出承诺,中国卫星完成本次资产购买对东方红公司实现控股后,将按照相关法律、法规的要求,使东方红公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,东方红公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员专职在东方红公司和或股份公司工作,不在空间技术研究院和航天科技集团公司担任行政职务。
（四）机构分开方面
中国卫星承诺,完成本次资产购买对东方红公司实现控股后,将保证东方红公司拥有独立、完整的组织机构,与空间技术研究院和航天科技集团公司分开。
（五）财务分开方面
东方红公司设有独立的财务部门,有独立的财务人员；并将着手按照《企业会计制度》和上市公司财务核算的要求建立独立的会计核算体系和财务管理制度。
本次资产购买完成后,中国卫星控股股东航卫总与中国卫星在资产、业务、人员、机构和财务方面的＂五分开＂情况没有发生重大变化。
十二、本次资产购买完成后中国卫星与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况的说明
（一）同业竞争情况
本次交易完成后,中国卫星实际控制人及其关联方与中国卫星之间不存在同业竞争。为了切实保护中国卫星其他股东的利益,防止不可预见的同业竞争,航天科技集团公司和空间技术研究院分别出具了《声明与承诺》,承诺其目前正在进行的业务经营和开发与中国卫星以及东方红公司从事之业务不存在竞争关系；同时,其承诺今后也将不从事与中国卫星以及东方红公司产生竞争关系的业务。其中,空间技术研究院承诺今后不会从事采用CAST968现代小卫星公用平台专有技术且质量在1000公斤以下的小卫星及微小卫星的研制及应用,并保证将有可能会产生业务竞争关系或存在业务竞争前景的有关业务全部通过东方红公司承担和完成。
（二）关联交易情况
1.本次交易完成后关联交易情况
本次资产购买完成后,东方红公司成为中国卫星的控股子公司,因此以下交易将构成中国卫星的控股子公司与中国卫星实际控制人及其关联企业之间的关联交易：
（1）销售产品：2002年1～6月,东方红公司向空间技术研究院销售产品103,695,671.36元,占其销售收入的100%,该交易按照市场价进行。
（2）购买商品：2002年1～6月,东方红公司从关联方采购商品金额占其采购金额的64%,按照协议价确定采购价格。
（3）租赁资产：
A.东方红公司向空间技术研究院签署《设备租赁合同》,租赁生产经营用设备,按照一般的商业交易条件进行；
B.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,租赁办公楼、试验楼、厂房,按照一般的商业交易条件进行；
（4）无偿使用部分技术：空间技术研究院许可东方红公司签署的《技术独家使用协议书》,无偿、独家使用部分生产所需的技术,协议有效期至2005年12月31日。
2.与关联方的债权债务情况
截止2002年6月30日,东方红公司与关联方之间的应收应付款项余额为：应收帐款7,355,491.11元,其他应收款70,020.00元,预付账款1,030,000.00元,应付账款21,788,477.35元,预收账款75,610,709.10元,其他应交应付款600,000.00元。
3.规范关联交易的措施
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东利益的原则,中国卫星就关联交易事宜作出如下安排和承诺：
如果本次交易获得批准并顺利实施,中国卫星控股东方红公司,中国卫星承诺：将尽可能减少或避免关联交易的发生；对于正常经营中不得已发生的关联交易事项,中国卫星将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则,履行关联交易的有关决策程序,按照有关规定履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后,中国卫星实际控制人及其关联人与中国卫星不存在同业竞争,且潜在同业竞争人航天科技集团公司和空间技术研究院已做出避免同业竞争的承诺。本次交易完成后,中国卫星控股子公司东方红公司将与关联方空间技术研究院及其附属单位间存在较多的关联交易,中国卫星承诺其控股东方红公司后将逐步采取措施减少关联交易,对难以避免的关联交易将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则,履行关联交易的有关程序。关联股东回避制度和中国卫星的承诺为本次资产购买完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
十三、本次资产购买完成后不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据对公开信息的调查,中国卫星目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十四、中国卫星本次资产购买完成后的负债结构分析说明
本次交易实施前,根据中国卫星2002年中期财务报告,中国卫星2002年6月30日的资产负债率为20.24%。根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,东方红公司2002年6月30日的资产负债率为65.34%。由此,本次资产购买完成后,中国卫星合并报表的资产负债率将会提高。由于东方红公司小卫星研制的周期较长,因此东方红公司负债的77%均为小卫星研制发生的预收帐款,无银行长、短期借款,也不存在或有负债。因此不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）并产生重大财务风险的情况。
十五、中国卫星最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
中国卫星最近12个月内发生的出售、购买和置换资产的情况如下：
1.2002年3月21日,中国卫星与中国旅贸签订《资产出售协议》,将其办公楼及不可分割的附属资产设备家具和黄山玉屏索道客运有限责任公司20%股权出售给中国旅贸,交易金额4,913.90万元。该事宜经公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过并已实施。
2.2002年5月25日,中国卫星与航卫总签订《资产转让协议》,购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元。该事宜经过公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过并已实施。
3.2002年6月20日,中国卫星与北京红帆网神数据技术有限公司签订《股权转让协议》,出售其持有的北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额为1,985万元。该交易不属于关联交易,已经公司2002年6月17日召开的第三届董事会第三次会议审议通过并已实施。
上述两项资产出售交易累计交易金额为6,898.9万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
上述购买航天四创科技有限责任公司70%股权的交易金额为6298.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的22.67%。由于中国卫星本次购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为涉及卫星及卫星应用业务的相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占中国卫星2001年末经审计的净资产额的54.17%,属于重大资产购买行为。
上述资产出售、购买行为与本次购买东方红公司70%股权均为中国卫星控股股东变化后,对公司进行资产重组、进一步优化公司资产结构、调整公司的经营方向所进行的系列措施。资产出售行为是为了调整公司主营业务方向、剥离与主业无关的资产和业务、规避投资风险,为后续开展的公司资产重组筹备充裕的资金。购买航天四创科技有限责任公司70%股权增加了公司在计算机系统集成、软件产品方面的业务,是调整公司主业、优化资产结构、增强公司持续、高速发展的动力的措施。本次购买东方红公司的股权,增加了中国卫星在小卫星及卫星应用领域的业务和资产,进一步充实了公司主业,从根本上实现了公司主营业务从商贸和旅游设施投资向小卫星及卫星应用产业的转变,是调整产业结构的必要措施,并进一步提高了公司的盈利能力。
十六、本次资产购买所涉资产评估的评价
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2002）第067号《资产评估报告书》,被评估的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计,资产评估本着客观、公正、科学的原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,主要采用重置成本法对东方红公司的全部资产和相关负债进行了评估。
同时,中华财务会计咨询有限公司出具了《价值估算咨询报告书》,该估算本着客观、公正、科学的原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,以收益现值法东方红公司的价值进行了估算,为交易各方提供了定价的参考。
本独立财务顾问认为,对交易标的的资产评估方法是公认的资产评估方法,评估方法是合适的,评估前提是合理的；同时,对交易标的的价值估算方法是适当的,假设前提是合理的。
十七、总体评价
经核对、查阅本次资产购买的相关文件及有关材料,本独立财务顾问认为：本次重大资产购买暨关联交易与国家有关法律、法规及规范性文件的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
十八、提醒投资者特别注意的问题
（一）本次资产购买是中国卫星系列资产重组工作的内容之一,整体资产重组工作将对中国卫星今后的发展有着重大的影响,且各部分资产重组工作密切相关,作为本次资产购买的独立财务顾问,我们提请投资者关注本次资产购买的同时,阅读中国卫星本次资产购买前的其他资产重组内容及对中国卫星产生的影响,以便从总体上了解中国卫星的整个资产重组状况,把握投资者可能面临的投资风险。
（二）本次资产购买属于重大资产购买行为,亦为中国卫星和其关联方航天科技集团公司和空间技术研究院之间的重大关联交易行为,须经中国证券监督管理委员会审核同意,并经公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产购买有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）由于东方红公司成立时间短,小卫星业务经营所需的部分设备采取向空间技术研究院租赁的方式,专有技术采取空间技术研究院许可使用的方式,租赁设备和技术尚未以适当的方式进入东方红公司；同时目前东方红公司与空间技术研究院签订的《设备租赁合同》的有效期至2003年底,与空间技术研究院签署的《技术独家使用协议书》的有效期至2005年底,空间技术研究院在上述有效期满后能否以合适的方式和合理的价格保证东方红公司对设备和技术的使用权将直接影响东方红公司的持续经营能力。
（四）本次资产完成后,东方红公司与关联方存在较多的关联交易,其独立性有待进一步加强。
（五）本次购买股权的最终交易金额是以中华财务会计咨询有限公司用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算值为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致采取了溢价收购的方式。
（六）根据财政部、国家税务总局财税字（1994）011号文《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》及北京市海淀区国家税务局海国税批复〖2002〗0001号《关于军工产品免征增值税的批复》,东方红公司自2002年1月30日起至2003年1月30日免征增值税。根据北京市国家税务局〖94〗京国税068号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定、京国税函〖2002〗256号的批复和北京市海淀区国家税务局（2002）海国税二（所）字第47号关于《减税、免税批复通知》,东方红公司自2001年12月1日起至2003年12月31日免征所得税。东方红公司在上述税收优惠期满后能否继续获得有关税收优惠存在一定的不确定性。
十九、备查文件
（一）中国卫星第三届董事会第七次会议决议；
（二）中国卫星第三届监事会第五次会议决议；
（三）中国卫星与中国航天科技集团公司签订的《股权转让协议》；
（四）中国卫星与中国空间技术研究院签订的《股权转让协议》；
（五）《航天东方红卫星有限公司财务报告》和北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2002）京会兴字第343号《审计报告》；
（六）中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2002）第067号《航天东方红卫星有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
（七）中华财务会计咨询有限公司出具的中华咨字（2002）第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》；
（八）航天科技集团公司天科经〖2002〗527号《关于中国航天科技集团关于转让航天东方红卫星有限公司股权的决定》和天科经〖2002〗521号《关于五院转让航天东方红卫星有限公司部分股权的批复》；
（九）航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于其持有东方红股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
（十）航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于放弃对东方红股权有限购买权的《承诺函》；
（十一）航天科技集团公司和中国空间技术研究院出具的关于避免同业竞争的《声明与承诺》；
（十二）东方红公司与中国空间技术研究院签订的《设备租赁合同》；
（十三）东方红公司与中国空间技术研究院签订的《技术独家使用协议书》；
（十四）东方红公司与中国空间技术研究院及其他关联方签订的《房屋租赁合同》和《租约》。
法定代表人或授权代表签字：胡济荣
国信证券有限责任公司（盖章）
签署日期：二○○二年十月二十四日
航天东方红卫星有限公司股权
转让项目资产评估报告书摘要
中华评报字（2002）第067号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中国航天科技集团公司（以下简称＂航天科技集团公司＂）、 中国空间技术研究院（以下称＂空间技术研究院＂）拟将各自拥有的对航天东方红卫星有限公司（以下简称＂航天东方红＂）的部分权益转让给航天科技集团公司之全资子公司-北京航天卫星应用总公司控股的A股上市公司-中国天地卫星股份有限公司（以下简称＂中国卫星＂）。中华财务会计咨询有限公司（以下简称＂中华财务＂）接受空间技术研究院和中国卫星的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对航天东方红的全部资产和相关负债进行了评估工作,以对该等资产和负债在2002年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映,为有关各方从事本报告所述经济行为提供价值参考依据。
中华财务在对委托方指定的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及持续经营、替代性、公开市场等经济原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行评定估算。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。
在评估过程中,中华财务对委托方所指定的评估范围内的资产进行了详细的清查,对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核,按公认的产权界定原则对委托方提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地勘察与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述评估方法与程序后,航天东方红的全部资产及负债在2002年6月30日评估基准日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位名称：航天东方红卫星有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B100%
流动资产 1 14,682.99 14,682.99 14,682.99
长期投资 2
固定资产 3 242.13 242.13 236.67 -5.46 -2.25
其中：
在建工程 4
建筑物 5
设备 6 242.13 242.13 236.67 -5.46 -2.25
无形资产 7
其中：
土地使用权 8
其他资产 9 161.61 161.61 161.61
资产总计 10 15,086.73 15,086.73 15,081.27 -5.46 -0.04
流动负债 11 9,858.30 9,858.30 9,858.30
长期负债 12
负债总计 13 9,858.30 9,858.30 9,858.30
净资产 14 5,228.43 5,228.43 5,222.97 -5.46 -0.10
使用本评估结果需结合本评估报告正文之特别事项说明部分。
本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及报送有关政府管理部门使用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家国有资产管理部门规定,评估结果的有效期为一年,即从2002年6月30日起至2003年6月29日止。
法定代表或授权人：傅继军
经办注册资产评估师：孙建民
经办注册资产评估师：杨立红
中华财务会计咨询有限公司
二○○二年十月二十四日
航天东方红卫星有限公司
价值估算咨询报告书摘要
中华咨字（2002）第024号
重要提示
以下内容摘自价值估算咨询报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读价值估算咨询报告书全文。
航天东方红卫星有限公司（以下简称＂航天东方红＂）的股东-中国航天科技集团公司（以下简称＂航天科技集团公司＂）、中国空间技术研究院（以下简称＂空间技术研究院＂）拟向中国天地卫星股份有限公司转让其各自所拥有的航天东方红的部分股权。中华财务会计咨询有限公司（以下简称＂中华财务＂）接受交易各方的委托,对航天东方红的整体资产价值进行了估算,对航天东方红整体资产在2002年6月30日这一估算基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算,为有关各方确定转让价格提供价值咨询意见。
我们在对航天东方红进行价值估算时,考虑到其为独立运营的有限公司,可单独作为获利主体进行价值测算,同时公司在收购股权时主要考虑所购买股权的获利能力,故本项目所采用的价值估算方法为收益现值法。
中华财务在对航天东方红进行整体价值估算的过程中,由于航天东方红从事业务的保密要求,评估人员只是在一定范围内,依据国家有关的法律法规及规范化要求,遵循资产估值的独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则开展评估工作。评估过程中所使用的数据,包括法律性文件与会计记录以及相关资料等,主要依赖委托方提供,评估人员对其中的部分数据进行了调查和验证,并对中国卫星市场及产品的现状和未来发展状况进行分析,同时了解了评估对象在该行业内所处的先进程度及先进性所保持的年限等。在此基础上按照公正、客观、科学的估价原则对估算对象在估算基准日之公允市价进行评定估算。
在实施了上述程序和方法后,在本报告的重要假设前提下,航天东方红整体资产价值在2002年6月30日所表现的市场价值为12,800万元。
中华财务会计咨询有限公司
二00二年十月二十四日
审 计 报 告
（2002）京会兴字第343号
中国空间技术研究院和中国天地卫星股份有限公司：
我们接受委托,审计了航天东方红卫星有限公司（以下简称＂该公司＂）2001年12月31日和2002年6月30日的资产负债表、2001年度和2002年1-6月的损益表、利润分配表及该期间的现金流量表。这些会计报表由该公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合该公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,该公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了该公司2001年12月31日和2002年6月30日的财务状况及2001年度和2002年1-6月的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中国·北京兴华会计师事务所 注册会计师：陈荭
有限责任公司
地址：北京市阜城门外大街2号 注册会计师：胡文华
万通新世界广场708室
2002年10月24日
中国天地卫星股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天地卫星股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年10月27日在本公司会议室召开,应到董事十一人,实到十一人,全体监事及高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事经过认真审议,一致通过了以下议案：
一、中国天地卫星股份有限公司2002年第三季度报告；
二、中国天地卫星股份有限公司董事会战略委员会实施细则；
三、中国天地卫星股份有限公司董事会提名委员会实施细则；
四、中国天地卫星股份有限公司董事会审计委员会实施细则；
五、中国天地卫星股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；
六、中国天地卫星股份有限公司募集资金使用管理办法；
七、中国天地卫星股份有限公司投资管理办法。
上述第一项议案刊登在上海证券报上,七项议案的详细内容均在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
中国天地卫星股份有限公司董事会
2002年10月27日
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