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紫江企业：审议通过增发预案等
2002-11-01 05:44
上海紫江企业集团股份有限公司第二届
董事会第八次会议决议公告暨召开二零
零二年第二次临时股东大会的通知
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）第二届董事会第八次会议于2002年10月30日在公司二楼会议室举行,应到董事9名,实到董事8名,崔传瑞董事未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了关于公司2002年增发资格的议案
根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发200143号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发200255号）的有关规定,董事会针对公司实际情况逐一对照,对公司2002年度增发新股资格进行了自查,认为已符合现行增发新股规定；现因公司发展需要,决定2002年度申请增发人民币普通股,并对有关增发的所有决议承担相应责任。
二、审议通过了关于公司2002年增发预案的议案
1、发行种类及数量：新增发行不超过9500万股境内上市人民币普通股（A股）,每股面值人民币1元。
2、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
3、发行价格及定价依据：
（1）发行价格
本次增发价格采取股权登记日前二十个交易日公司股票平均收盘价的80%和股权登记日前一个交易日公司股票收盘价的80%中低者为下限,上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。
根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。
（2）定价主要依据
A、不低于公司2001年末经审计的每股净资产；
B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；
C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
D、与主承销商协商一致。
4、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。
5、增发决议有效期
董事会决定提请临时股东大会审议,与增发新股有关的决议在股东大会作出决议后一年内有效。
6、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜
（1）全权办理本次增发申报事项；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；
（3）根据本次实际增发结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（4）在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；
（5）办理其它与本次增发有关事项。
本次增发方案经股东大会审议通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准。
三、募集资金的投向及额度
以下项目按轻重缓急排序：
（1）投资新建公司瓶坯中心二期项目24800万元；
（2）对控股子公司武汉紫江企业有限公司增资1665万美元（折合13819.5万元人民币）；
（3 公司在国内投资拓展PET瓶生产/销售网络28492万元,其中：
① 对控股子公司沈阳紫江包装有限公司增资5000万元
② 对控股子公司南昌紫江包装有限公司增资2000万元
③ 对控股子公司合肥紫江包装有限公司增资2000万元
④ 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资2000万元
⑤ 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资241万美元（折合2000万元人民币）
⑥ 对控股子公司郑州紫江包装有限公司增资240万美元（折合1992万元人民币）
⑦ 投资4500万元设立控股子公司济南紫江包装有限公司
⑧ 投资4500万元设立控股子公司西安紫江包装有限公司
⑨ 投资4500万元设立控股子公司长沙紫江包装有限公司
（4 参与控股子公司上海紫日包装有限公司增资846.435万美元（折合7025万元人民币）；
（5 参与上海紫泉饮料工业有限公司增资1056万美元（折合8764.8万元人民币）；
（6 参与控股子公司上海紫泉包装有限公司增资750万美元（折合6225万元人民币）；
（7 参与控股子公司上海紫东化工塑料有限公司增资375万美元（折合3112.5万元人民币）；
（8 补充公司流动资金3000万元。
以上投资项目共需资金95238.8万元,拟以本次增发募集资金投入。本次增发募集资金原则上不超过公司2001年末经审计的净资产额、不超过以上项目投资总额,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次资金募集到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。
本议案中涉及关联交易的事项,关联方董事回避了表决,董事会保证该关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、审议通过了关于2002年增发募集资金使用可行性的议案
（一）PET聚酯包装瓶（瓶坯）增资扩产及设立新的生产基地
1、投资新建公司瓶坯中心二期项目24800万元
公司为拓展PET瓶坯的市场,进一步支持PET瓶的生产需求和市场发展,特别是满足可口可乐与百事可乐、统一企业等饮料厂商迅速扩大的需求,经过充分研究,决定投资建设PET瓶坯生产中心二期项目。
本项目投资总额24800万元,项目生产规模（达纲年2005年）年产PET瓶坯9亿只。项目达产后,可实现年销售收入47800万元人民币；税后利润3556万元人民币,项目内部收益率19.29%,投资回收期5.5年。
2、增资武汉紫江企业有限公司1665万美元（折合13819.5万元人民币）
武汉紫江企业有限公司（以下简称″武汉紫江企业″）系由公司和华达企业投资（香港）有限公司（以下简称″华达企业″）于2002年共同投资组建的有限责任公司,注册资本1200万美元,其中,公司持有75%股权,华达企业持有25%股权,于2002年经武汉市工商局登记注册成立。武汉紫江企业位于武汉市吴家山国家海峡两岸科技产业园区。
为了武汉紫江企业的进一步发展,满足中西部细分市场需求,强化高性能瓶坯的生产,在竞争中取得优势地位,武汉紫江企业决定进一步增加投资,注册资本由1200万美元增至2400万美元,净增1200万美元；目前已到位180万美金,公司拟用本次增发募集资金在补缴齐原1200万美元注册资本中应出而尚未出资的765万美元的基础上,再对武汉紫江企业继续增资900万美元,二项合计1665万美元（按照8.3元人民币/1美元计,折合13819.5万元人民币,以下均同）；华达企业亦在补缴齐原1200万美元注册资本中尚未出资的255万美元的基础上,再对武汉紫江企业继续增资300万美元,二项合计555万美元。
本次增资资金用于年产9亿只PET瓶坯项目,预计2005可建成达产；达产后,将实现年销售收入约47700万元人民币,年税后利润约3259万元人民币；项目投资利润率13.2%,投资回收期6.4年。
3、公司在国内投资拓展PET瓶生产/销售网络28492万元,其中：
（1）对控股子公司沈阳紫江包装有限公司增资5000万元
沈阳紫江包装有限公司（以下简称″沈阳紫江″）系由公司和上海紫日包装有限公司（以下简称″紫日包装″）共同投资组建的有限责任公司,注册资本2500万元,其中公司持有90%股权,紫日包装持有10%股权。沈阳紫江于2001年10月成立,主要从事新型PET瓶及其包装容器的生产和销售,位于沈阳经济技术开发区内。截止2002年9月30日,沈阳紫江总资产4154.6万元,净资产2634.1万元；2002年1-9月实现主营业务收入2103.6万元,净利润134.1万元（已经审计）。
为满足快速发展的区域市场需求,公司拟用本次增发募集资金进一步单向增加投资以扩大生产规模,沈阳紫江注册资本由2500万元增至7500万元,净增5000万元；增资后沈阳紫江股东出资资金及出资比例为：公司出资7250万元 ,占96.67%股权；紫日包装出资250万元,占3.33%股权。
本次增资资金用于年产1.7亿只PET热灌装聚酯瓶扩产改造项目,该项目总投资约5000万元人民币,预计2004年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约10462万元,年税后利润约656万元；项目投资利润率13.1%,投资回收期5.8年。
（2）对控股子公司南昌紫江包装有限公司增资2000万元
南昌紫江包装有限公司（以下简称″南昌紫江″）系由公司和紫日包装共同投资组建的有限责任公司,注册资金3000万元,其中公司持有95%股权,紫日包装持有5%股权。南昌紫江于2001年9月成立,主要从事PET新材料包装容器的生产和销售,南昌紫江位于南昌民营科技园区内。截止2002年9月30日,南昌紫江总资产4722.5万元,净资产3009.2万元；2002年1-9月实现主营业务收入1500.5万元,净利润9.2万元（已经审计）。
为满足快速发展的区域市场需求,公司拟用本次增发募集资金进一步单向增加投资以扩大生产规模,南昌紫江注册资本由3000万元增至5000万元,净增2000万元；增资后南昌紫江股东出资资金及出资比例为：公司共出资4850万元,占97%股权；紫日包装共出资150万元,占3%股权。
本次增资资金用于年产8500万只PET热灌装聚酯瓶扩产改造项目,该项目总投资约2000万元人民币,预计2004年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约5230万元,年税后利润约319万元；项目投资利润率15.9%,投资回收期4.7年。
（3）对控股子公司合肥紫江包装有限公司增资2000万元
合肥紫江包装有限公司（以下简称″合肥紫江″）系由公司和紫日包装共同投资组建的有限责任公司,注册资金3000万元,其中公司持有95%股权,紫日包装持有5%股权。合肥紫江于2001年9月成立,主要从事新型包装材料、PET瓶容器包装的生产和销售,合肥紫江位于合肥市经济技术开发区内。截止2002年9月30日,合肥紫江总资产4583.7万元,净资产3101.2万元；2002年1-9月实现主营业务收入1759.5万元,净利润101.2万元（已经审计）。
为满足快速发展的市场需求,公司拟用本次增发募集资金进一步单向增加投资以扩大生产规模,合肥紫江注册资本由3000万元增至5000万元,净增2000万元；增资后合肥紫江股东出资资金及出资比例为：公司共出资4850万元,占97%股权；紫日包装共出资150万元,占3%股权。
本次增资资金用于年产8500万只PET热灌装聚酯瓶扩产改造项目,该项目总投资约2000万元人民币,预计2004年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约5230万元,年税后利润约276万元；项目投资利润率13.8%,投资回收期5.1年。
（4）对控股子公司广州紫江包装有限公司增资2000万元
广州紫江包装有限公司（以下简称″广州紫江″）系由公司和紫日包装共同投资组建的有限责任公司,注册资金6000万元,其中公司持有97.5%股权,紫日包装持有2.5%股权。广州紫江成立于2001年1月,主要从事PET新材料瓶及容器包装的生产和销售,位于广州市黄埔区云埔工业区内。2001年广州紫江实现主营业务收入1755.9万元,净利润-18.1万元；截止2002年9月30日,广州紫江总资产7857.4万元,净资产6265.5万元；2002年1-9月,实现主营业务收入5958.1万元,净利润283.6万元（已经审计）。
为满足快速发展的市场需求,公司拟用本次增发募集资金进一步单向增加投资以扩大生产规模,广州紫江注册资本由6000万元增至8000万元,净增2000万元；增资后广州紫江股东出资资金及出资比例为：公司共出资7850万元,占 98.125%股权；紫日包装共出资150万元,占1.875%股权。
本次增资资金用于年产8500万只PET热灌装聚酯瓶扩产改造项目,该项目总投资约2000万元人民币,预计2004年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约5230万元,年税后利润约247万元；项目投资利润率12.3%,投资回收期5.4年。
（5）对控股子公司成都紫江包装有限公司增资241万美元（折合2000万元人民币）
成都紫江包装有限公司（以下简称″成都紫江″）系由公司和珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称″珅氏达″）共同投资组建的有限责任公司,注册资金762万美元,其中公司持有98.62%股权,紫日包装持有1.38%股权。成都紫江于1999年成立,主要从事新材料PET瓶等容器包装及其他塑料制品的生产和销售,位于成都市新都工业开发区内。2001年成都紫江实现主营业务收入5150.4万元,净利润572.9万元；截止2002年9月30日,成都紫江总资产12337.1万元,净资产7315.9万元；2002年1-9月,实现主营业务收入9713.3万元,净利润1011.4万元（已经审计）。
为满足快速发展的市场需求,公司拟用本次增发募集资金进一步单向增加投资以扩大生产规模,成都紫江注册资本由762万美元增至1003万美元,净增241万美元（折合2000万元人民币）；增资后成都紫江股东出资资金及出资比例为：公司共出资992.5万美元,占98.95%股权；珅氏达共出资10.5万美元,占1.05%股权。
本次增资资金用于年产8500万只PET热灌装聚酯瓶扩产改造项目,该项目总投资约2000万元人民币,预计2004年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约5230万元,年税后利润约319万元；项目投资利润率15.9%,投资回收期4.7年。
（6）对控股子公司郑州紫江包装有限公司增资240万美元（折合1992万元人民币）
郑州紫江包装有限公司（以下简称″郑州紫江″）系由公司和新上海国际（集团）有限公司（以下简称″新上海″）共同投资组建的有限责任公司,注册资金500万美元,其中公司持有75%股权,新上海持有25%股权。郑州紫江于1996年经郑州市工商局登记注册成立,主要从事饮料容器及其他塑料制品的生产和销售,位于郑州市高新技术开发区内。2001年郑州紫江实现主营业务收入6208.2万元,净利润473.1万元；截止2002年9月30日,郑州紫江总资产9379.4万元,净资产4575.4万元；2002年1-9月,实现主营业务收入6309.1万元,净利润438.6万元（已经审计）。
为满足快速发展的市场需求,公司拟用本次增发募集资金进一步单向增加投资以扩大生产规模,郑州紫江注册资本由500万美元增至740万美元,净增240万美元（折合1992万元人民币）；增资后郑州紫江股东出资资金及出资比例为：公司共出资615万美元,占83.11%股权,新上海共出资125万美元,占16.89%股权。
本次增资资金用于新建年产8500万只PET热灌装聚酯瓶项目,该项目总投资约2000万元人民币,预计2004年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约5230万元,年税后利润约319万元；项目投资利润率15.9%,投资回收期4.7年。
（7）投资4500万元设立控股子公司济南紫江包装有限公司
鉴于对山东地区PET热灌装聚酯瓶的市场前景看好,公司和紫日包装决定共同投资设立济南紫江包装有限公司。注册资本为5000万人民币,公司拟用本次增发募集资金投资4500万元,占90%股权；紫日包装投资500万人民币,占10%股权。济南紫江包装有限公司经营范围：新型包装材料PET瓶及其容器的生产销售,项目地址位于济南高新技术开发区内。
济南紫江包装有限公司项目总投资约5000万元人民币,预计2005可建成达产；达产后,将实现年销售收入约10462万元,年税后利润约638万元；项目投资利润率12.8%,投资回收期5.4年。
（8）投资4500万元设立控股子公司西安紫江包装有限公司
鉴于对西北地区PET热灌装聚酯瓶的市场前景看好,公司和紫日包装决定共同投资设立西安紫江包装有限公司。注册资本为5000万元人民币,公司拟用本次增发募集资金投资4500万元,占90%股权；紫日包装投资500万元,占10%股权。西安紫江包装有限公司经营范围：新型包装材料PET瓶及其容器的生产销售,项目地址位于西安经济技术开发区内。
西安紫江包装有限公司项目总投资约5000万元人民币,预计2005年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约10462万元,年税后利润约646万元；项目投资利润率12.9%,投资回收期5.3年。
（9）投资4500万元设立控股子公司长沙紫江包装有限公司
鉴于对湖南地区PET热灌装聚酯瓶的市场前景看好,公司和紫日包装决定共同投资设立长沙紫江包装有限公司。注册资本为5000万元人民币,公司拟用本次增发募集资金投资4500万元,占90%股权；紫日包装投资500万元,占10%股权。长沙紫江包装有限公司经营范围：新型包装材料PET瓶及其容器的生产销售,项目地址位于长沙市旺城县湖南省台商投资区内。
长沙紫江包装有限公司项目总投资约5000万元人民币,预计2005年可建成达产；达产后,将实现年销售收入约10462万元,年税后利润约646万元；项目投资利润率12.9%,投资回收期5.3年。
（二）参与控股子公司上海紫日包装有限公司增资846.4万美元（折合7025.4万元人民币）
紫日包装是由公司、珅氏达共同投资的中外合资企业。1998年9月开业。紫日包装注册资金1570万美元,其中公司持有75%股权,珅氏达持有25%股权,注册地址为上海市闵行区北松路1383号。2001年紫日包装实现主营业务收入4868.0万元,净利润1305.0万元；截止2002年9月30日,紫日包装总资产14760.4万元,净资产9681.3万元；2002年1-9月,实现主营业务收入5287.3万元,净利润1444.6万元（已经审计）。
紫日包装注册资本拟由1570万美元增加至2070万美元,目前已到位资金1008.7万美元,其中公司已出资706.1万美元,珅氏达已出资302.6万美元。公司拟用本次增发募集资金在补齐尚未出资的471.4万美元基础上,再对紫日包装增资375万美元,二项合计846.4万美元；珅氏达亦在补缴齐未出资的89.9万美元基础上,再对紫日包装增资125万美元,二项合计214.9万美元。紫日包装增资完成后,公司共出资1552.5万美元,占75%股权；珅氏达共出资517.5万美元,占25%股权。
本次增资拟投资项目生产规模为年产10亿只塑料防盗盖,2006年为达纲年,生产负荷达到100%。项目资金总需求10229.80万元,包括土地征用、厂房建设、设备购置及安装等,由紫日包装原股东投入1061.34万美元,折合人民币8810万元,其中7996.1万元用于项目建设,813.9万元用于补充生产流动资金,流动资金不足部分1419.8万元由紫日包装向银行以贷款方式解决。
10年平均测算,销售总额5379.00万元,税后利润1007.96万元,投资回收期6.31年,内部收益率15.84%。
（三）参与上海紫泉饮料工业有限公司增资1056万美元（折合8764.8万元人民币）
上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称″紫泉饮料″）是上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）与华达企业于2002年7月共同投资的中外合资企业,原注册资本金为1200万美元,其中紫江集团持有75%股权,华达企业持有25%股权。经股东方协商同意,紫江集团无偿转让其在紫泉饮料中756万美元的出资权利（占紫泉饮料1200万美元注册资本的63%）于公司,即由公司承继756万美元的出资义务；紫泉饮料注册资本拟增加至1600万美元,公司出资300万美元,华达企业出资100万美元。以上两项合计公司需出资1056万美元（折合8764.8万元人民币）,拟以本次增发募集资金投入。紫泉饮料增资完成后,股东各方出资额及出资比例为：紫江集团出资144万美元,占注册资本的9%；华达企业出资400万美元,占注册资本的25%；公司出资1056万美元,占注册资本的66%。
该项目建成以后,紫泉饮料利用股东方与主要饮料品牌经营商（统一企业等）的战略合作关系,主要为统一企业等饮料品牌提供代加工服务,目标为发展成国内较具影响的饮料专业OEM生产基地。
该项目在上海市闵行区颛兴路；生产规模（达纲年）为年产茶饮料2亿瓶。项目达产后,年销售收入3.5亿人民币；税后利润2000万元人民币,项目内部收益率 15.4%,投资回收期6.8年。
（四）参与控股子公司上海紫泉包装有限公司增资750万美元（折合6225万元人民币）
上海紫泉包装有限公司（以下简称″紫泉包装″）是公司和珅氏达共同投资组建的中外合资企业。紫泉包装成立于1992年4月,总投资2500万美元,注册资本1520万美元,其中公司出资1140万美元,占注册资本的75%；珅氏达出资380万美元,占注册资本的25%。公司注册地址是上海市闵行区七莘路1055号。2001年紫泉包装实现主营业务收入19987.8万元,净利润3543.3万元；截止2002年9月30日,紫泉包装总资产40836.0万元,净资产15350.4万元；2002年1-9月,实现主营业务收入21324.4万元,净利润3418.2万元（已经审计）。
项目资金总需求12186.81万元,由紫泉包装原有股东按原有比例投入1000万美元,折合人民币8300万元：公司拟用本次增发募集资金增资750万美元,折合人民币6225万元；珅氏达增资250万美元,折合人民币2075万元。其中7527.34万元用于项目设备引进,772.66万元用于补充生产流动资金,流动资金不足部分3886.81万元由紫泉包装通过银行贷款方式解决。
项目经济指标预测：年销售收入8865万元,税后利润941万元；投资利润率16.30%,投资回收期 6.41年,项目内部收益率14.95%。
（五）参与控股子公司上海紫东化工塑料有限公司增资375万美元（折合3112.5万元人民币）
上海紫东化工塑料有限公司（以下简称″紫东化工″）成立于1997年,目前紫东化工的注册资本为2800万美元,其中,公司占75%股权,日本东棉株式会社占12.8%股权,华达企业占7.9%股权,三菱重工株式会社占4.3%股权。截止2002年9月30日,紫东化工总资产46139.0万元,净资产24044.0万元；2002年1-9月,实现主营业务收入10991.2万元,净利润1378.4万元（已经审计）。紫东化工的普通BOPET薄膜的产能已达到23000吨/年,占据国内市场份额达到约20%,成为仅次于佛山杜邦的国内第二大BOPET薄膜生产商。由于产品质量好、性能稳定,价格相对于杜邦具有一定的优势,紫东化工的产能得到了充分的利用。另一方面,紫东化工也在积极寻找新的投资项目。经过细致的市场调查和可行性研究,紫东化工认为超薄型聚酯薄膜（BOPET）极具发展前途。
紫东化工拟投资项目为2000吨/年超薄型聚酯薄膜 BOPET 项目,总投资预计约1400万美元,拟由原投资各方共增资500万美元,其中公司将通过本次增发募集资金增资375万美元（折合3112.5万元人民币）,其他股东增资125万美元。本项目所需的其余900万美元投资将由紫东化工向银行申请贷款筹措解决。
本项目实施后,紫东化工注册资本将变更为3300万美元,公司仍持有75%股权。
本项目预计年销售收入7000万元,年平均税后利润为1586万元,投资回收期为4.7年,投资利润率13.65%。
（六）补充公司流动资金3000万元
本议案中涉及关联交易的事项,关联方董事回避了表决,董事会保证该关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
五、审议通过了关于《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会2001年7月12日颁发的证监公司字（2001）73号″关于核准上海紫江企业集团股份有限公司配股的通知″,公司以2000年末公司总股本32340万股为基数,向全体股东每10股配售3股,每股面值1.00元。由于部分法人股东放弃配股权,实际配售数量2896万股,每股配股价格为16.50元,共募集资金477,840,000.00元,扣除券商承销费8,415,000.00元和上网发行费1,472,028.42元,实际配售资金467,952,971.58元。公司另发生其他与发行股票有关的费用2,002,663.86元,实际可用资金465,950,307.72元。
该配售股票的资金已全部到位,2001年9月12日由上海立信长江会计师事务所有限公司验证,并出具信长会师报字（2001）第11099号验资报告。
（二）前次募集资金的实际使用情况：
（1）公司关于配股资金使用计划的承诺如下：
序号 项目名称 投资金额 折合美元
（万元） （万元）
1 投资特种瓶业中心 12,000
2 投资建设 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500
国内PET瓶 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 4,000
生产/销售网络 投资设立上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司 5,000
3 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股,持有其51%股权 11,852 1,428
4 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股,持有其75%股权 6,848 825
5 投资上海紫燕合金应用科技有限公司,持有其60%股权 7,968 960
合 计 52,168
上述项目预计投资额与配售股票筹资不足部分的资金,由银行贷款解决。
（2）前次募集资金项目的实际使用资金情况：
序号 项目名称 实际投资金 年度实际投资金额（万元） 配股资金投资 完工程度
额（万元） 2001年 2002年1-9月 金额 万元
1 投资特种瓶业中心 17,044.43 12,086.63 4,957.80 12,179.37 土建基本完工,2条
生产线已投产
2 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500.00 4,500.00 4,500.00 投资完成
3 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 3,989.37 3,989.37 3,989.37 投资完成
4 投资设立上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司 5,044.10 2,374.29 2,669.81 5,044.10 投资完成
5 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股,持有其51%股权 11,819.10 11,819.10 11,819.10 投资完成
6 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股,持有 3,103.79 3,103.79 3,103.79 投资完成
其75%股权
7 投资上海紫燕合金应用科技有限公司,持有其60%股权 5,959.30 5,959.30 5,959.30 投资完成
合 计 51,460.09 43,832.48 7,627.61 46,595.03
注：公司2001年配股募集资金项目计划总投资52,168万元,实际募集资金46,595万元,根据公司配股说明书募集资金运用计划,以上项目按轻重缓急,上海紫藤包装材料有限公司及上海紫燕合金应用科技有限公司投资不足部分通过自筹资金解决。
截至2001年12月31日止,公司以募集资金累计投资43,832.48万元,占公司前次募集资金总额的94.07%,截至2002年9月30日止,股份公司以募集资金累计投资46,595万元,占公司前次募集资金总额的100.00%。公司实际超投资部分为自筹资金。
（3）前次募集资金的项目收益情况
序号 项目名称 实际投资 年度投资收益情况
金额（万元） 2001年 2002年1-9月
1 投资特种瓶业中心 17,044.43 毛利791.76万元
2 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500.00 投资收益-17.98万元 投资收益281.52万元
3 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 3,989.37 投资收益190.58万元 投资收益997.45万元
4 投资设立上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司 5,044.10 净利润156.89万元 净利润824.25万元
5 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股,持有其51%股权 11,819.10 投资收益264.43万元 投资收益702.99万元
6 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股,持有 3,103.79 投资收益225.50万元 投资收益 37.29万元
其75%股权
7 投资上海紫燕合金应用科技有限公司,持有其60%股权 5,959.30 开办期 投资收益-453.98万元
合 计 51,460.09
公司董事会认为,前次募集资金投资的项目均已建成投产,并取得了良好的经济效益。
六、关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案。
董事会决定提请股东大会审议,在本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
七、审议通过了《关于召开2002年度第二次临时股东大会的议案》
（一）会议时间：2002年12月2日上午930
（二）会议地点：具体地点视参会人数另行公告
（三）会议内容：
1、审议关于公司符合增发新股条件的议案；
2、审议公司增发的相关议案；
（1）发行数量
（2）发行对象
（3）发行价格及定价依据
（4）逐项审议募集资金用途及数额
（5）本次增发决议的有效期
（6）提请临时股东大会授权董事会全权办理本次增发的有关事宜
3、逐项审议关于2002年增发募集资金使用可行性的议案
4、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案
5、注册会计师出具的前次募集资金使用情况的专项报告
6、审议关于本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
（四）参加人员：
截止2002年11月20日下午1500收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）会议登记日：
2002年11月22日上午900至1100,下午1300至1600。
（六）会议登记方法：
参加本次股东大会的代表,请于2002年11月22上午9：00-11：00,下午1300-1600,持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
（七）会议登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司证券部（邮编：201108）
联系电话： 021 54421100193
联系传真： 021 54422693
联系人：高军
其他事项：
出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2002年11月1日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海紫江企业集团股份有限公司2002年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
股东帐户： 持股数：
股东签名（盖章）： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 2002年 月 日
上海紫江企业集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）监事会于2002年10月30日在公司二楼会议室举行会议,应到监事3名,3名监事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、 关于公司2002年增发预案的议案
2、 参与上海紫泉饮料工业有限公司增资1056万美元（折合8764.8万元人民币）的议案
公司监事会认为,此次增发将有助于进一步做大做强公司主营业务,确立公司在竞争中的技术领先和市场主导地位,为公司未来可持续发展打下坚实基础。
公司与上海紫江（集团）有限公司共同投资上海紫泉饮料工业有限公司之行为属关联交易,公司共有9名董事,8名董事出席了会议,独立董事针对本次股权收购发表了意见,出席会议的关联董事在表决时进行了回避。该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2002年11月1日
上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：出资8764.8万元控股上海紫泉饮料工业有限公司,股权比例为66%。
● 该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
● 该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的5.2%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
● 本关联交易尚须经股东大会审议通过。
● 本关联交易属于公司本次增发募集资金拟投资项目。
一、关联交易概述：
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）与关联方上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）、非关联方华达企业投资（香港）有限公司（以下简称″华达企业″）于2002年10月30日在上海市申富路618号签署《关于上海紫泉饮料工业有限公司增加投资方、股权比例调整与增资的协议》：公司无偿受让紫江集团在上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称″紫泉饮料″）756万美元的出资权利,占紫泉饮料注册资本1200万美元的63%,即由公司承继756万美元的出资义务；紫泉饮料注册资本由1200万美元增加至1600万美元,公司出资300万美元,华达企业出资100万美元。以上两项合计公司需出资1056万美元（按8.3元人民币/1美元计,折合人民币8764.8万元）。紫泉饮料增资完成后,股东各方出资额及出资比例为：紫江集团出资144万美元,占注册资本的9%；华达企业出资400万美元,占注册资本的25%；公司出资1056万美元,占注册资本的66%。
紫江集团是本公司第一大股东,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。
董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中2名独立董事认为该交易充分利用了公司与国际品牌饮料经营商之间的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位,有利于公司及全体股东的利益,因此全部投了赞成票。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
紫江集团成立于1989年9月,注册资本人民币1.888亿元,注册地址为上海市七莘路1478号,法定代表人为沈雯先生。该公司主要从事新型包装材料、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易、地产置业等业务。
三、关联交易标的的基本情况
上海紫泉饮料工业有限公司成立于2002年7月,注册资本1200万美元,紫江集团出资900万美元（实际首期已出资135.3万美元）,占75%股份；华达企业出资300万美元（实际首期已出资45.1万美元）,占25%股份；该公司主要从事生产、开发果蔬饮料、茶饮料、蛋白饮料,销售自产产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 签署协议各方的法定名称
甲方：上海紫江（集团）有限公司
乙方：华达企业投资（香港）有限公司
丙方：上海紫江企业集团股份有限公司
2、标的公司名称：上海紫泉饮料工业有限公司
3、所涉及的金额及比例：
公司无偿受让紫江集团在上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称″紫泉饮料″）756万美元的出资权利,占紫泉饮料注册资本1200万美元的63%,即由公司承继756万美元的出资义务；紫泉饮料注册资本由1200万美元增加至1600万美元,公司出资300万美元,华达企业出资100万美元。以上两项合计公司需出资1056万美元（按8.3元人民币/1美元计,折合人民币8764.8万元）。紫泉饮料增资完成后,股东各方出资额及出资比例为：紫江集团出资144万美元,占注册资本的9%；华达企业出资400万美元,占注册资本的25%；公司出资1056万美元,占注册资本的66%。
4、签署协议日期：2002年10月30日
5、协议生效日期：经双方签署盖章并完成相关报批手续后生效。
6、协议出资时间及方式：经上海市人民政府有关部门批准本次新增投资方、股权比例调整和增资事宜,并自新的营业执照签发之日起三个月内由丙方到位45万美元,乙方到位15万美元,占各自新增出资额的15%,其余出资自新的营业执照签发之日起在三年内由甲、乙、丙三方按股权比例一次或分次到位。
五、本次交易的目的及其对公司的影响情况
董事会认为：本次投资可以充分利用公司与国际品牌饮料经营商之间的业已存在的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,为国际品牌饮料商代加工灌装饮料,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位,对公司未来的持续发展具有较大的意义,同时也有利于公司及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
独立董事认为：该项交易充分利用了公司与国际品牌饮料经营商之间的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。
七、备查文件目录
1、 紫江企业第二届董事会第八次会议决议
2、 独立董事意见函
3、 紫江企业第二届监事会第五次会议决议
4、 上海紫泉饮料工业有限公司增加投资方、股权比例调整及增资的协议
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2002年11月1日
独立董事意见函
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″） 于2002年10月30日召开第二届董事会第八次会议,讨论审议公司拟以增发新股募集资金参与上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称″紫泉饮料″）增资的议案,公司拟向紫泉饮料增资1056万美元（折合8764.8万元人民币）。由于公司在增资后与上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）均持有紫泉饮料的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此本人作为公司独立董事发表意见。
公司董事会已经向本人提交了《关于上海紫泉饮料工业有限公司增加投资方、股权比例调整及增资的协议》等有关本次交易的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于本人的独立判断,现就本次交易事项发表如下意见：
该项交易充分利用了公司与国际品牌饮料经营商之间的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。
独立董事：严其汾
2002年10月30日
独立董事意见函
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″） 于2002年10月30日召开第二届董事会第八次会议,讨论审议公司拟以增发新股募集资金参与上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称″紫泉饮料″）增资的议案,公司拟向紫泉饮料增资1056万美元（折合8764.8万元人民币）。由于公司在增资后与上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）均持有紫泉饮料的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此本人作为公司独立董事发表意见。
公司董事会已经向本人提交了《关于上海紫泉饮料工业有限公司增加投资方、股权比例调整及增资的协议》等有关本次交易的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于本人的独立判断,现就本次交易事项发表如下意见：
该项交易充分利用了公司与国际品牌饮料经营商之间的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。
独立董事：张鸣
2002年10月30日
前次募集资金的专项审计报告
信长会师报字（2002）第21532号
上海紫江企业集团股份有限公司董事会：
我们接受上海紫江企业集团股份有限公司董事会委托,对贵公司前次募集资金截止2002年9月30日的投入情况进行专项审核。
我们的审计是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料或口头证言以及会计师认为必要的其他证据。本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我公司同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。本专项报告是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。注册会计师及我公司对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
贵公司根据中国证券监督管理委员会2001年7月12日颁发的证监公司字（2001）73号″关于核准上海紫江企业集团股份有限公司配股的通知″,核准上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称股份公司）配售2896万股。每股面值1.00元,每股配股价格为16.50元,可募集资金477,840,000.00元,扣除券商承销费8,415,000.00元和上网发行费1,472,028.42元,实际可得配售资金467,952,971.58元。
中国银河证券有限责任公司分别于2001年8月30日和9月5日将社会公众股2550万股的配股资金410,862,971.58元划入股份公司在中国工商银行上海市分行闵行支行的帐户（帐号为0229771001297709016250070）。
坤氏达投资（香港）有限公司将外资法人股346万股的配股资金美元691万元折合人民币57,192,340.00元,（其中102,340.00元为溢交款）划入股份公司在中国工商银行上海市分行闵行支行的帐户（帐号为148251005031）。
股份公司另发生其他与发行股票有关的费用2,002,663.86元,实际可用资金465,950,307.72元。
配售股票的资金已全部到位,2001年9月12日由上海立信长江会计师事务所有限公司验证,并出具信长会师报字（2001）第11099号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况：
（一）贵公司2001年8月10日公布的配股说明书,关于配股资金使用计划的说明如下：
序号 项目名称 投资金额 折合美元
（万元） （万元）
1 投资特种瓶业中心 12,000
2 投资建设 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500
国内PET瓶 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 4,000
生产/销售网络 投资设立上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司 5,000
3 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股,持有其51%股权 11,852 1,428
4 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股,持有其75%股权 6,848 825
5 投资上海紫燕合金应用科技有限公司,持有其60%股权 7,968 960
合 计 52,168
上述项目预计投资额与配售股票筹资不足部分的资金,由银行贷款解决。
（二）前次募集资金的实际使用资金的情况：
序号 项目名称 实际投资 年度实际投资金额（万元） 配股资金投资 完工程度
金额（万元） 2001年 2002年1-9月 金额 万元
1 投资特种瓶业中心 17,044.43 12,086.63 4,957.80 12,179.37 土建基本完工,2条
生产线已投产
2 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500.00 4,500.00 4,500.00 投资完成
3 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 3,989.37 3,989.37 3,989.37 投资完成
4 投资设立上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司 5,044.10 2,374.29 2,669.81 5,044.10 投资完成
5 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股,持有其51%股权 11,819.10 11,819.10 11,819.10 投资完成
6 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股,持有其75%股权 3,103.79 3,103.79 3,103.79 投资完成
7 投资上海紫燕合金应用科技有限公司,持有其60%股权 5,959.30 5,959.30 5,959.30 投资完成
合 计 51,460.09 43,832.48 7,627.61 46,595.03
注：股份公司2001年配股募集资金项目计划总投资52,168万元,实际募集资金46,595万元,根据股份公司配股说明书募集资金运用计划,以上项目按轻重缓急,上海紫藤包装材料有限公司及上海紫燕合金应用科技有限公司投资不足部分通过自筹资金解决。
截至2001年12月31日止,股份公司以募集资金累计投资43,832.48万元,占公司前次募集资金总额的94.07%,截至2002年9月30日止,股份公司以募集资金累计投资46,595万元,占公司前次募集资金总额的100.00%。股份公司实际超投资部分为自筹资金。
（三）前次募集资金的项目收益情况
序号 项目名称 实际投资 年度投资收益情况
金额（万元） 2001年 2002年1-9月
1 投资特种瓶业中心 17,044.43 毛利791.76万元
2 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500.00 投资收益-17.98万元 投资收益281.52万元
3 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 3,989.37 投资收益190.58万元 投资收益997.45万元
4 投资设立上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司 5,044.10 净利润156.89万元 净利润824.25万元
5 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股,持有其51%股权 11,819.10 投资收益264.43万元 投资收益702.99万元
6 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股,持有其75%股权 3,103.79 投资收益225.50万元 投资收益37.29万元
7 投资上海紫燕合金应用科技有限公司,持有其60%股权 5,959.30 开办期 投资收益-453.98万元
合 计 51,460.09
经审核,我们认为： 贵公司提供的有关董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
本报告仅供贵公司为本次发行新股使用,不得用作任何其他用途。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
地址：中国·上海 钱志昂
南京东路61号4楼
电话：（021）63606600 刘 桢
传真：（021）63501004
邮编：200002 二OO二年十月三十日
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