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南方汇通：关联交易之独立财务顾问报告
2002-11-05 06:40
关于南方汇通股份有限公司
持续性关联交易之独立财务顾问报告
亚太黔咨字（2002）第02号
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
南方汇通：指南方汇通股份有限公司
本次独立财务顾问：指云南亚太会计师事务所有限公司
本次关联交易：指南方汇通股份有限公司与中国南方机车车辆工业
集团公司下属十一家企业于2002年9月28日签订《铁路机车车辆配件长
期购销协议》进行业务合作的持续性关联交易
《公司法》：指中华人民共和国公司法
《证券法》：指中华人民共和国证券法
《上市规则》：指《深圳证券交易所上市规则》（2001年修订本）
二、绪言
受南方汇通董事会委托，云南亚太会计师事务所有限公司担任本次
关联交易的独立财务顾问，就南方汇通与中国南方机车车辆工业集团公
司下属十一家企业进行业务合作的持续性关联交易发表独立财务顾问意
见。本报告是我们根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关
法律法规的规定，以及2002年9月29日南方汇通第一届董事会第十九次
会议决议、南方汇通与中国南方机车车辆工业集团公司下属十一家企业
签署的《铁路机车车辆配件长期购销协议》及其他与本次关联交易相关
的文件基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，以及勤勉尽
责的精神，认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件，经
过审慎调查，发表的独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易做出独立、
客观、公正的评价，以供有关各方参考。
三、声明
1、本独立财务顾问与本次关联交易各方不存在相互持股情况；
2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判；
3、本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易是否公平、合理发表意
见，不包括应由南方汇通董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性
论证；
4、独立财务报告顾问仅就既定的关联方交易合作事项进行表述，并
就其相关影响发表意见；
5、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方提供，提
供方向本独立财务报告顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件、资
料、意见、承诺均真实、完整、准确，无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任；
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南方汇通的任
何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
四、本次关联交易各方的基本情况及其关系
（一）基本情况
1、南方汇通股份有限公司
注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
注册资本：人民币壹亿玖仟万元
法定代表人：惠金根
经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件
制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高
新技术电子原器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业
务。
2、中国南方机车车辆工业集团公司下属十一家企业
（1）北京二七车辆厂
注册地址：北京市丰台区张郭庄甲1号
注册资本：人民币壹亿捌仟伍佰壹拾壹万元
法定代表人：赵恒山
经营范围：制造铁路货车、铸钢件、铸铁件；修理铁路货车；汽车
货运服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
（2）北京昌平机车车辆机械厂
注册地址：北京市昌平县昌平火车站西
注册资本：人民币叁仟叁佰贰拾万零壹仟元
法定代表人：赵蔚
经营范围：制造加工铁路机车车辆配件和铁路运输起重设备。制造
非标设备，加工机械配件。制造安装钢结构，修理机械设备，制造铸件，
制造加工弹簧，加工锻件，钢结构、网架工程施工。
（3）石家庄车辆厂
注册地址：车辆厂前街125号
注册资本：人民币壹亿柒仟叁佰捌拾贰万元整
法定代表人：傅建国
经营范围：铁路货车修理；低温设备、电子计量机械制造；铁路货
车修造。
（4）南京浦镇车辆厂
注册地址：浦口区浦镇龙虎巷5号
注册资本：人民币叁亿陆仟万元整
法定代表人：蓝继周
经营范围：铁路运输设备制造、维修；黑色、有色金属冶炼、轧
制、压延、加工；工具制造；铸锻件及通用零部件制造；金属加工机械
制造；工业气体制造；金属表面处理及热处理；工业设备维修；家具制
造；木材加工；废旧物资加工再生利用；货物运输；铆焊加工；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及
技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进出口商品除外）；开
展本企业"三来一补"业务；城轨车辆、轻轨车辆及配件制造、维修、起
重机械安装、改造、维修。
（5）戚墅堰机车车辆厂
注册地址：江苏省常州市戚墅堰
注册资本：人民币贰亿贰佰伍拾贰万元
法定代表人：顾明康
经营范围：机车、货车、机车车辆配件；交通运输设备维修，出口
机车、货车及其零配件、锻铸件、交通运输装备、机械零件；进口本企
业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件。
（6）中国南车集团铜陵车辆厂
注册地址：凤凰山街道叶村
注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰伍拾陆万元
法定代表人：刘岱华
经营范围：车辆及配件、锻铸件、五金制品制造；通用零部件、竹
木材、非标准件、铆焊件加工；通用设备、锅炉、起重设备安装、修理；
起重吊装；铁路、工业、民用建筑工程勘测设计（丙级）；土木工程建
筑（叁级）；房屋维修，汽车货运，住宿服务，技术咨询服务；中介服
务；报表印刷；其他食品、煤炭、建材、金属材料（除贵金属）、水暖
器材。化工产品（除危险品）、汽车零部件批零兼营、代购代销；粮油
及制品零售；设备、厂房租赁；本企业自产产品、成套设备及相关技术
的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和"三
来一补"业务；省内外二、三类危险品货物运输。
（7）中国南车集团武昌车辆厂
注册地址：武昌区和平大道750号
注册资本：人民币壹亿贰仟肆佰捌拾肆万玖仟元整
法定代表人：杨志刚
经营范围：铁道机车车辆制造及修理；经营本企业自产机电产品、成套
设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行规定公
司经营的14种进口商品除外）；开展本企业进料加工和"三来一补"业务。
（8）中国南车集团武汉江岸车辆厂
注册地址：江岸区解放大道1746号
注册资本：人民币壹亿捌仟柒佰玖拾玖万整
法定代表人：张孝强
经营范围：铁道机车车辆制造及修理；车辆配件制造；经营本企业自产
机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本
企业进料加工和"三来一补"业务。
（9）中国南车集团株州车辆厂
注册地址：市荷塘区宋家桥
注册资本：人民币贰亿肆仟陆佰万元整
法定代表人：曹阳
经营范围：铁路货车、特种车制造；本企业自产机电产品、成套设备及
相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
备品备件、零配件及技术的进口业务；"三来一补"业务。
（10）中国南车集团资阳机车厂
注册地址：松涛镇松树坪
注册资本：人民币陆亿贰仟零柒拾玖万元
法定代表人：郭炳强
经营范围：机车及配件制造；本企业产品和技术出口；本企业生产科研
所需物资设备进口；开展"三来一补"业务；承包境外铁路行业工种及境内国
际招标工程；上述境外工种所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外
工程所需劳务人员。
（11）眉山车辆厂
注册地址：四川眉山崇仁镇
注册资本：人民币贰亿捌仟肆佰壹拾陆万元
法定代表人：夏春生
经营范围：铁路货车、制动配件的制造、销售和进出口；开展本企
业"三来一补"业务；承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
劳务人员。
3、中国南方机车车辆工业集团公司
注册地址：北京市海淀区羊坊店路11号
注册资本：人民币柒拾亿伍仟伍佰肆拾玖万肆仟元
法定代表人：赵小刚
经营范围：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、
电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相
关产品的销售；技术服务、信息咨询（国家有专营专项规定除外）；实
业投资；资产受托管理。
（二）关联交易方关系
本次关联交易的交易方为南方汇通及中国南方机车车辆工业集团公
司下属十一家企业，由于中国南方机车车辆工业集团公司为南方汇通第
一大股东，占南方汇通总股本的63.16%，而且上述十一家单位为中国南
方机车车辆工业集团公司下属企业，故本次交易各方属同一母公司控制
下的子公司，为关联方，本次交易属于关联方交易。
五、本次关联交易的动因及原则
（一）关联交易的动因
现铁路机车车辆工业行业中各机车车辆企业生产的机车车辆配件，
主要在机车车辆工业企业和铁路运输部门内销售，各机车车辆工业企业
在配件上互为供销关系。机车车辆工业企业之间相互购销机车车辆配
件，是机车车辆工业企业正常生产经营所必须的。各方合作之后，可充
分利用各自在技术和市场等各方面的优势，相互支持，共同合作，降低
营运成本，促进各方主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
（二）关联交易原则
1、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则；
2、坚持公开、公平、公正的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、符合全体股东的长远利益及有利于南方汇通发展的原则。
六、本次关联交易的有关事项
（一）签署协议双方的法定名称
1、甲方：南方汇通股份有限公司
2、乙方：中国南方机车车辆工业集团公司下属十一家企业，包括：
北京二七车辆厂、北京昌平机车车辆机械厂、石家庄车辆厂、南京浦镇
车辆厂、戚墅堰机车车辆厂、中国南车集团铜陵车辆厂、中国南车集团
武汉江岸车辆厂、中国南车集团武昌车辆厂、中国南车集团株州车辆厂、
中国南车集团资阳机车厂、眉山车辆厂。
（二）合作协议书签署日期及合作期限
合作协议书于2002年9月28日签署，为长期购销协议，合作协议效
力经交易双方签署并经南方汇通股东大会批准后生效。
（三）关联交易的主要内容
甲、乙各方因生产经营的需要，互相向对方采购机车车辆配件。
（四）关联方交易的定价政策
原则按照市场价格进行定价，即相互供应的配件，其价格应与向其
他非关联机车车辆工业企业和铁路运输企业部门供应的配件价格保持一
致。
具体定价参照如下因素：
1.原中国机车车辆工业总公司制定的机车车辆配件经营销售的参考
价格；
2.铁路机车车辆招标书的有关技术要求及其对配件生产成本的影响；
3.铁道部制定的机车车辆配件最高限价。
（五）本次关联交易支付方法
在具体购销合同中约定执行。
截止本报告出具之日，各方尚未根据该协议签署具体购销合同。
七、本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易是南方汇通与中国南方机车车辆工业集团公司下属十
一家企业之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几方面：
1、本次关联交易是依据有关法律、法规和南方汇通公司章程的规定
做出的，方案的制定遵循了公平、公正的原则；
2、该交易行为的实施，能够保障南方汇通在机车车辆配件业务方面
的销售及供应，促进公司主营业务的进一步发展，增强公司的实力和竞争
力。
八、本次关联交易对南方汇通的影响
该项关联交易为公司满足正常生产经营的需要，通过实施上述关联
交易，可降低营运成本，能够保障南方汇通在机车车辆配件业务方面的
销售及供应，促进公司主营业务的进一步发展，增强公司的实力和竞争
力。
九、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本报告的有关分析以下述基本假设为基础；
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性和
及时性；
2、本次关联交易各方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
3、本次关联交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、南方汇通章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化；
5、本次关联交易双方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履
行；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次关联交易的评价
1、合法性
（1）本次关联交易已获南方汇通董事会批准，根据《上市规则》
及《南方汇通股份有限公司章程》的规定，本次交易尚需公司2002年11
月25日第五次临时股东大会批准；
（2）本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交
易的有关规定履行程序。
2、公平合理性
（1）虽然本次合作交易，由交易各方协商确定，但合作协议所规定
的交易定价原则是公平的，没有损害南方汇通中小股东的利益。
（2）本次关联交易符合有关法律法规和南方汇通公司章程的相关规
定，购销协议的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则，维护了南方汇通
全体股东的利益。
十、提请投资者注意的问题
1、本次关联交易需经南方汇通2002年11月25日第五次临时股东大会
审议通过。在股东大会上关联股东应对有关议案回避表决。
2、如果关联交易协议不能充分履行，可能会对交易一方或交易各方
造成一定影响。
3、本次关联交易协议因未通过股东大会审议通过，协议还未正式生
效，故本次独立财务顾问提请投资者关注协议的实际执行情况。
4、本独立财务顾问特别提请南方汇通各位股东及投资者认真阅读与
本次关联交易相关的南方汇通董事会决议公告及有关关联交易公告等信息
披露资料。
十一、备查文件
1、南方汇通第一届董事会第十九次会议决议
2、南方汇通与中国南方机车车辆工业集团公司下属十一家企业签署
的《铁路机车车辆配件长期购销协议》
3、有关南方汇通与中国南方机车车辆工业集团公司下属十一家企业
签署《铁路机车车辆配件长期购销协议》的关联交易公告
云南亚太会计师事务所有限公司
二00二年九月三十日
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