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中国卫星：资产购买报告书暨关联交易公告
2002-11-19 05:46
中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告
重要提示：
1.本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2.本次资产购买已报经中国证券监督管理委员会审核同意,尚需公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产购买有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.本公司与中国航天科技集团公司和中国空间技术研究院就重大资产购买事宜达成了协议,并在2002年10月29日《上海证券报》上全文刊登了《中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告》。
本公司已根据中国证监会的审核意见对2002年10月29日披露的重大资产购买报告书进行了以下补充和调整：对第四(一)部分“交易价格及定价依据”中溢价购买的原因进行了补充；对第七部分的“本次交易完成后本公司独立经营能力情况的说明”进行了全面的修订；对第八部分的“本次交易完成后本公司关联交易情况”进行了补充；对第十二部分“未做盈利预测的说明”进行了补充。敬请投资者详细阅读修订部分。
4.本公告及《中国卫星重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告》、《关于“评估假设前提的确定依据和合理性”的补充说明》)已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
特别风险提示：
本次交易定价考虑了交易标的公司的盈利能力,参考中华财务会计咨询有限公司以收益现值法对交易标的公司的价值估算结果进行定价,属溢价收购；同时,本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注有关说明。
中国天地卫星股份有限公司(以下简称“本公司”或“中国卫星”)2002年10月24日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下：
一、概述
本公司于2002年10月24日分别与中国航天科技集团公司(以下简称“航天科技集团公司”)和中国空间技术研究院(以下简称“空间技术研究院”)签订了《股权转让协议》,以6,125万元购买航天科技集团公司持有的航天东方红卫星有限公司(以下简称“东方红公司”)49%股权,以2,625万元购买空间技术研究院持有的东方红公司21%股权。本次资产购买交易完成后,本公司将持有东方红公司70%股权,空间技术研究院持有东方红公司30%股权。
由于航天科技集团公司持有本公司控股股东北京航天卫星应用总公司(以下简称“航卫总”)100%的权益,且空间技术研究院为航天科技集团公司所属的事业单位,因此航天科技集团公司和空间技术研究院均为本公司的关联方,本次资产购买属关联交易。本公司全部11位董事中有7位关联董事,在征得上海证券交易所上市部同意后,7位关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,同时,2位独立董事出具了意见。11位董事全部同意此议案。
由于本公司原从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,受原有产业结构和行业的局限,公司近年来发展缓慢,公司虽有盈利,但盈利能力却逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,2002年3月21日,本公司原控股股东中国旅游商贸服务总公司(以下简称“中国旅贸”)与航卫总签订了关于转让本公司51%股权的《股权转让协议》和《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》,由此本公司开始进行系列资产重组,先后出售了本公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公设备等资产、本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权和北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额合计为6,898.9万元,占本公司2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,并经公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,本公司购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元,占本公司2001年经审计净资产额的22.67%,未构成重大资产购买。由于本公司购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为小卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占本公司2001年末经审计的净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买已报经中国证监会审核同意,尚需公司股东大会审议。
二、资产购买各方情况介绍
(一)交易各方及关联方之间的关系
本次资产购买的出售方为航天科技集团公司和空间技术研究院,购买方为本公司。空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位,本公司的控股股东航卫总为航天科技集团公司的全资子公司。各方关系的框架图如下：
(二)购买方——中国天地卫星股份有限公司
1.公司概况
(1)法定名称：中国天地卫星股份有限公司
(2)企业类型：股份有限公司(已上市,股票代码：600118)
(3)注册地址：北京市海淀区阜成路16号
(4)办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
(5)法定代表人：芮晓武
(6)注册资本：18,950.40万元
(7)成立时间：1997年8月21日
(8)经营范围：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询(以上国家有专项专营规定的除外)。
(9)税务登记证号码：京国税朝字110105100027454号,地税京字110105100027454000号。
2.公司沿革
本公司的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司(以下简称“中国泛旅”)。中国泛旅是经国家体改委体改生〔1997〕77号文批准,由中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、北京万通达储运公司、港旅建筑装饰工程有限公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,以募集方式设立的股份公司。公司于1997年8月21日成立,所属行业系旅游行业,主营业务为旅游项目投资、食品、机械电子设备、汽车及摩托车配件、日用百货销售、组织承办与旅游行业相关的展示、展销、房屋出租物业管理。
为了优化公司资产结构,调整公司经营方向,增强公司可持续发展能力,中国旅贸与航卫总于2002年3月21日签署协议,将其持有的本公司51%股份转让给航卫总,航卫总对本公司开始实施一系列的资产重组工作。2002年9月28日,经国家工商局审核批准,完成工商变更手续,公司名称由“中国泛旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司”,经营范围增加了“卫星及相关产品研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务”的内容；计算机系统集成、软件产品开发”。公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的“中国泛旅”变更为“中国卫星”。
截止2001年12月31日,公司总股本189,504,000股,流通股72,000,000股；总资产351,180,942.94元,净资产277,828,395.36元；2001年实现主营业务收入280,738,271.62元,净利润10,312,489.17元。
(三)出售方——中国航天科技集团公司
1.航天科技集团公司的概况
(1)法定名称：中国航天科技集团公司
(2)经济性质：全民所有制
(3)注册地址：北京市海淀区阜成路8号
(4)法定代表人：张庆伟
(5)注册资金：903,544万元人民币
(6)经营范围：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
(7)税务登记证号码：京国税京字110108100014071号
2.航天科技集团公司沿革、主要业务及发展状况
航天科技集团公司是经国务院批准,于1999年7月在原中国航天工业总公司(以下简称：航天工业总公司)所属部分企事业单位的基础上组建的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。拥有8个大型研究院以及若干直属研究所、工厂和公司,共有140多个企事业单位分布全国各地,有员工10余万人,中国科学院院士和中国工程院院士28人,研究员1300余人,专业技术人员4万余人。
航天科技集团公司主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹等航天产品的研制生产；经营有关航天产品的进出口业务,开展国际间的航天技术合作；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。
航天科技集团公司拥有研制、发射地球近地轨道、地球同步转移轨道、太阳同步轨道运载火箭和研制通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学实验卫星等航天器的雄厚实力；在运载火箭的低温高能燃料技术、一箭多星技术等方面已达到世界先进水平；在卫星应用系统、计算机及应用、信息、自动控制、系统集成等技术方面具有很强的实力和优势。经过46年的发展,航天科技集团公司已形成完整配套的研究、设计、试制、生产、试验体系和技工贸一体化的经营体制。
3.航天科技集团公司最近一年财务状况
截止2001年12月31日,航天科技集团公司资产总额为4,228,762万元,所有者权益为1,294,188万元(以上数据未经审计,是根据航天科技集团公司2001年度国有企、事业单位决算报表有关指标数据汇总)。
4.航天科技集团公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
(1)推荐董事情况
经本公司2002年3月26日召开的第二届董事会第七次会议审议和本公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过,本公司董事会改组后共由9名董事组成,航天科技集团公司通过航卫总选派7名董事,情况如下：
芮晓武先生,男,42岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司710所副所长、所长,航天科技集团公司总经理业务助理、经营部部长。现任航天科技集团公司党组成员、总经理助理,航卫总副总经理,航天科技国际集团有限公司(香港)董事局主席、总裁,本公司董事长。
王彦广先生,男,41岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司五院503所室副主任、深圳证券卫星通信有限公司总工程师、航天工业总公司五院503所副所长、所长,航天科技国际集团有限公司(香港)执行董事,副总裁、总裁,航天科技集团公司五院院长助理。现任本公司董事、总裁。
许世龙先生,男,37岁,大学,高级会计师。曾任航天工业总公司财务局企业财务处副处长、处长。现任航天科技集团公司财务部副部长,本公司董事。
徐建华先生,男,33岁,大学,经济师。曾任航天工业总公司707所人事处干部,航天工业总公司人事局工资处副处长、综合处负责人,航天科技集团公司人事劳动部综合与工资处处长、副部长。现任航天科技集团公司人力资源部副部长,本公司董事。
臧伟先生,男,32岁,硕士,高级工程师。曾任航天工业总公司五院外经处副处长,航天科技集团公司计划经营部经贸处处长、经营部资产经营处处长。现任航天科技集团公司经营投资部副部长,本公司董事。
王渊先生,男,61岁,大学,研究员。曾任航天工业总公司五院信息研究室副主任、应用开发处处长、计财部外经处处长、副部长、部长。现任航天科技集团公司第五研究院总经济师,本公司董事。
靳剑生先生,55岁,美国哈佛商学院博士候选,美国麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士、电机工程与计算机科学硕士。曾任美国洲际金属公司项目经理,世界银行分析员,美国NIKE公司高级顾问,美国GOULD电子技术公司高级管理顾问,美国DOVE咨询公司高级顾问,航天四创科技有限责任公司总经理。现任科比亚控股有限公司总裁、航卫总副总经理。
本公司于2002年4月28日召开的第三届董事会第一次会议审议通过一致推选芮晓武先生任董事长。
经2002年5月25日召开的本公司第三届董事会第二次会议审议和2002年6月29日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过增设两名独立董事,本公司董事由9名增至11名,航天科技集团公司委派董事7名。
(2)推荐监事情况
经本公司2002年3月26日召开的第二届监事会第六次会议审议和本公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过,改组后本公司监事会共由三名监事组成,航天科技集团公司通过航卫总派选两名监事,职工担任的监事由公司职代会选举产生后,情况如下：
刘旭东先生,男,42岁,大学,高级会计师。曾任航天工业总公司三院财务处助理员、计财部财务一处副处长、处长,航天工业总公司财务局总会计师,航天科技集团公司财务部副部长。现任航天科技集团公司审计局局长,本公司监事会主席。
聂儒昌先生,男,33岁,硕士,高级会计师。曾任航天工业总公司三院8359所财务处副处长、处长。现任航天科技集团公司审计局企事业处处长,本公司监事。
张志勇先生,男,44岁,大学,高级工程师。曾任航天工业总公司710所科经部副主任、华丰公司副总经理、网络信息系统研究室主任、科经部主任。现为本公司职工、航天四创科技有限责任公司副总经理、本公司监事。
本公司2002年4月28日召开第三届监事会第一次会议,一致推选刘旭东先生任监事会主席。
(3)高管人员变动情况
经本公司2002年4月28日召开的本公司第三届董事会第一次会议审议通过以下高管人员的变动,具体情况如下：
同意因工作原因：王东平先生辞去公司总经理职务；傅红女士辞去公司副总经理职务；莫跃明先生辞去公司副总经理及总会计师职务；于雷先生、徐杰先生、张贵林先生辞去公司总经理助理职务；张伯昊先生辞去公司董事会秘书职务；蒋洪先生辞去公司证券事务代表职务。
根据董事长提名聘任王彦广先生任公司总裁；聘任李世锋先生任公司董事会秘书。根据总裁提名聘任金学生先生任公司副总裁兼财务总监,聘任赵栋先生任公司副总裁。新任高管人员简历如下：
李世锋先生,男,36岁,研究生学历。曾任北京迪赛通用技术研究所市场部副经理；航天科技创新中心金融投资部经理；航天科技财务有限责任公司总经理办公室主任。现任本公司董事会秘书。
金学生先生,男,40岁,英国兰卡斯特大学管理学院工商管理硕士。曾任廊坊航星包装机械有限公司董事、总经理；首都航天机械公司副总经理；航天科技国际集团有限公司(香港)执行董事、财务副总裁；北京海问投资咨询有限责任公司高级咨询师。现任本公司副总裁兼财务总监。
赵栋先生,男,41岁,硕士,研究员。曾任北京航天四创高技术开发中心常务副总经理；航天科技集团公司710所副所长。现任航天四创科技有限责任公司总裁,本公司副总裁。
5.航天科技集团公司最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)出售方——中国空间技术研究院
1.中国空间技术研究院概况
(1)法定名称：中国空间技术研究院
(2)企业类型：事业单位
(3)住 所：北京市海淀区中关村南大街31号
(4)办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号
(5)法定代表人：徐福祥
(6)开办资金：19,101万元
(7)宗旨和业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用。
2.中国空间技术研究院沿革、主要业务及最近三年发展状况
中国空间技术研究院成立于1968年2月,是中国空间技术及其产品的主要研制基地。其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。
中国空间技术研究院具有航天器总体设计、分系统研制生产、总装测试、环境试验和服务保障等组成的完整体系,下属14个研究所和工厂,拥有一批国内外知名的空间技术专家、中科院院士、工程院院士及国家级有突出贡献的中青年专家,具有很强的科研能力和很高的学术水平。
从1970年4月成功发射了中国第一颗人造卫星——东方红一号卫星以来,中国空间技术研究院已自行研制了包括返回式卫星、通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学与技术试验卫星等各类应用卫星。在卫星技术领域,卫星返回、一箭多星、同步定点等尖端技术方面均达到世界先进水平。1999年11月,又成功发射了我国载人航天工程的第一艘试验飞船。建院以来先后获得国家级科技成果奖40多项,国防科工委重大科技成果奖670多项、部级科技进步奖800多项。
3.中国空间技术研究院最近一年财务会计报表
截止2001年12月31日,空间技术研究院的总资产为523,298万元,净资产为301,636万元(以上数据未经审计)。
4.向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本公司董事、监事和高级管理人员中,董事王渊先生现任空间技术研究院总经济师。
5.空间技术研究院最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)出售方关联人——北京航天卫星应用总公司
1.法定名称：北京航天卫星应用总公司
2.经济性质：全民所有制
3.注册地址：北京市海淀区北三环西路甲49号
4.法定代表人：胡鸿福
5.注册资本：22,392万元
6.成立时间：1990年
7.经营范围：主营卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；销售卫星电视广播地面接收设备。
8.税务登记证号码：京国税海字110108101942662号,地税京字110108101942662000号。
9.财务状况：截止2001年12月31日,公司的总资产为52,544万元,净资产为47,586万元,2001年主营业务收入为5,731万元,主营业务利润为1,215万元(以上数据经北京中兴新世纪会计师事务所有限公司审计)。
三、拟购买资产情况
本次交易标的为“航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权”。
1.东方红公司简介
(1)公司名称：航天东方红卫星有限公司
(2)注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号
(3)法定代表人：徐福祥
(4)注册资本：5000万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司
(6)成立时间：2001年5月30日
(7)税务登记证号：京国税京字110108726360259号
(8)主要股东及持股比例：空间技术研究院持有其51%的股权,航天科技集团公司持有其49%的股权；两位股东均已分别就另一方股东向本公司转让东方红公司的股权出具了承诺函,放弃对另一方出售的东方红公司股权的优先购买权。
(9)主营业务状况
东方红公司是由航天科技集团公司和空间技术研究院共同出资组建,主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作的现代高技术企业,也是国家计委批准的“小卫星及其应用国家工程研究中心”(以下简称“国家工程中心”)的项目法人单位。
该公司采用现代的管理手段和灵活的用人机制,全面继承了中国空间技术研究院在小卫星和卫星应用领域所具有的人才、技术成果和基础设施,拥有成熟的小卫星总体设计、总装、测试和试验及卫星应用方面的研制队伍,建立起了完整的小卫星和卫星应用开发研制体系。其业务经营采用国际先进的哑铃型模式,即：将技术含量最高、附加值最大的总体设计、总装和测试业务由自己承担,而将各分系统的制造分包给其他单位或企业承担,以此提供高技术含量、高附加值的技术服务和咨询。其以实现小卫星及其应用产品的批量化生产和产业化发展为目标,力图通过体制和机制创新,进行产品经营、资本经营、技术经营,实现技术、资本和市场的优化整合,争取尽快成为以小卫星和卫星应用为主导产业的大型高新技术企业,快速带动空间技术的产业化发展。
该公司已完成海洋一号卫星的研制生产并交付用户使用,并正在研制用于通信、遥感、测绘、空间探测、科学试验等各个系列的小卫星。此外,该公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。该公司将充分发挥“天地一体化”的优势,在专业从事小卫星总体论证、设计、研究开发、研制的同时,积极进行卫星应用领域的开发,为卫星地面站及卫星应用产品的开发奠定坚实的技术基础,为卫星应用市场开拓广阔的天地。
2.东方红公司的财务情况
根据具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,东方红公司2002年6月30日的资产总额为150,867,347.07元,负债总额为98,583,039.74元,净资产为52,284,307.33元；2002年1～6月实现销售收入103,695,671.36元,销售利润为8,174,660.83元,净利润4,173,989.82元。此外,应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款为70,020.00元,预付账款为1,680,595.45元,预收账款为75,670,709.10元。东方红公司不存在或有事项,其目前执行的会计制度为《企业会计制度》。
东方红公司2002年存在较多的关联交易,2002年1～6月销售额100%来自与空间技术研究院的关联交易,采购额的64%为关联交易,同时在设备租赁、技术无偿使用和房屋租赁方面也存在关联交易。
3.东方红公司的评估结果
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华评报字(2002)第067号评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,调整后账面价值为5,228.43万元,评估价值为5,222.97万元,减值5.46万元,增减率为-0.10%；东方红公司70%股权对应的净资产评估价值为3,656.079万元。评估采用的基本方法为重置成本法。
4.东方红公司的价值估算情况
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华咨字(2002)第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》,以2002年6月30日为估算基准日,东方红公司整体资产的估算价值为12,800万元。由此,东方红公司70%股权对应的估算价值为8,960万元。价值估算采用的基本方法为收益现值法。
四、本次股权转让协议的主要内容
(一)交易价格及定价依据
本次资产购买的最终交易金额是以中华财务会计咨询有限公司用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算结果为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定。本次股权转让价格分别为：购买航天科技集团公司持有东方红公司49%股权的价格为6,125万元,购买空间技术研究院持有东方红公司21%股权的价格为2,625万元。
本次交易采取溢价购买的方式,主要是考虑以下几个原因：
1. 重置成本法的局限性
重置成本法是一种完全基于企业资产负债表的评估方法。东方红公司作为一家新成立的高科技公司,资产负债表所反映的资产状况较为简单。采用重置成本法进行评估,无法真实地反映东方红公司目前垄断性市场竞争优势地位和良好的盈利能力产生的价值,也无法体现其收益重要支撑的核心技术和专业技术人才的价值。
2.价值估算是东方红公司价值的真实体现
鉴于东方红公司特殊的市场地位和较强的盈利能力,决定了在收购时必须考虑东方红公司的内在价值,即东方红公司未来的盈利能力。我们参考评估机构所提供的价值估算报告中的估价确定最终的交易价格,基于我们认为该价值估算较为真实地反映了东方红公司的整体价值。
3.东方红公司具有良好的发展前景
(1)小卫星行业发展潜力巨大
伴随着技术和经济的发展,卫星的设计正在逐步向两个方向发展,一个是大型卫星,另一个是小卫星。九十年代以来,小卫星由于具有功能密度大、研制周期短、研制成本低、便于组网等特点,受到世界各国的重视。尤其是小卫星在组网以后,实现了在全球范围内的移动通信、侦察监视、资源勘探、环境和灾害监测与预报以及灾后准确的评估等,能产生巨大的经济和军事效益,从而倍受重视,并在国际上形成了许多著名的小卫星发展计划。
小卫星在国际上的发展,无论在技术上还是在管理上都引起了国内用户、专家和领导的高度重视,正是在这样的背景下,东方红公司根据国家计委关于小卫星研制和应用必须走技术、市场和资本有机结合的商业化运作,产业化发展的道路,通过哑铃型科研模式实现“快、好、省”的发展目标的要求而成立的。
(2)近期国内小卫星的市场需求
在我国,由于小卫星具有功能密度大、研制周期短、研制成本低、便于组网等特点,小卫星及其应用在国内具有广泛的应用前景,东方红公司由于自身的市场地位,具有较大的市场前景。目前,东方红公司在研的小卫星已达到8颗,预计合同总额将超过12亿元。
(3)国家政策大力支持
目前,国家鼓励发展卫星及其应用产业,并将其列入了国家十五期间重点组织实施的12大高新技术建设工程和20个战略重点领域之一,同时国家出台了一系列鼓励高新技术产业发展的相关政策,这些政策为高新技术产业提供良好的发展环境、优惠条件和一定的资金支持。东方红公司,作为典型的致力于小卫星研制及其应用的高新技术企业,在其成立后得到了一系列相关政策的支持,并正作为“小卫星及其应用国家工程研究中心”的项目法人单位进行相关项目的筹建工作。
(4)东方红公司具有垄断性市场竞争优势
东方红公司利用航天科技集团公司在航天卫星行业研发和应用的历史背景,充分发挥了航天科技集团所具有的人才、技术、资产优势和“天地一体化”的独特优势,成立伊始就形成了较为明显的垄断性竞争优势,按照目前的政策环境和小卫星的研制发展状况,在可预见的未来几年内,东方红公司将继续在小卫星的研制领域保持这种优势地位。
(5)东方红公司具有天地一体化的独特优势
东方红公司是集小卫星及其应用开发、研制、生产于一体的高新技术企业,从小卫星的总体论证和设计开始就会考虑“天”“地”间的系统优化问题,“天地一体化”的独特优势将为卫星应用营造良好的发展空间和利润空间。
(6)东方红公司的持续发展能力
国家工程中心的建设为东方红公司的持续发展提供了可靠保证。根据国家发展计划委员会的计高技〖2002〗677号《印发国家计委关于审批小卫星及其应用国家工程中心建设项目建议书的请示的通知》和计高技〖2002〗2663号《国家计委关于航天东方红卫星有限公司小卫星及其应用国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》,国家工程中心已获国家计委的批准。目前,东方红公司作为国家工程中心的项目法人单位,正在北京市海淀区唐家岭进行该国家工程中心的筹建工作,该国家工程中心的建成将为支持东方红公司确立可持续发展能力提供有力保证。
(二)股权转让价款的支付方式及交割
自本公司股东大会批准同意本协议生效以后5个工作日内,本公司应将上述转让价款的80%支付到出售方指定的帐户,其余款项在完成股权转让交割和产权变更手续以后5个工作日内支付。
(三)协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且报经本公司股东大会批准和完成其它必要的批准程序和信息披露义务后生效。
五、本次资产购买对本公司的影响
本次资产购买使本公司从根本上实现了主营业务由商贸和旅游设施投资向小卫星及卫星应用产业的转变,进一步优化了资产质量,提高了盈利能力,增强了公司持续发展能力,为未来发展带来新的契机,符合全体股东的利益。
1.对公司业务发展的影响
本公司通过出售一些与新业务无关的资产来逐步减少旅游设施投资业务和商贸业务；通过购买航天四创科技有限责任公司70%股权,增加了计算机系统集成、软件产品开发和部分卫星应用业务；通过此次收购东方红公司70%的股权,本公司在主营业务方面又增加了小卫星的开发、研制及其应用的内容,进一步充实了公司主营业务,奠定了中国卫星在中国资本市场上卫星及卫星应用产业旗舰的基础。
2.对公司经营业绩的影响
根据东方红公司经审计的财务报告,东方红公司2002年上半年实现销售收入10,370万元,销售利润817万元,净利润417万元,上半年的净资产收益率为7.98%,这显示东方红公司具有较强的盈利能力；同时根据东方红公司提供的资料和发展规划,东方红公司截止到2006年底,将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元,市场空间广阔,发展前景良好,这必将增强本公司的盈利能力和持续发展能力。
3.对公司财务状况的影响
由于东方红公司业务经营模式采用国际先进的哑铃型模式,该公司货币资金量和预付帐款较大,存货的形成具有集中、不均匀的特点,因此公司流动资产中货币资金和预付帐款的比例较大。同时,由于卫星研制项目的周期较长,项目合同金额较大,客户通常采用预付款方式支付合同价款,公司财务结构具有预收账款较大、资产负债率高的特点。由此对本公司的影响可能导致本公司合并报表的货币资金比例增大、预收帐款比例增大、资产负债率提高。
另一方面,由于东方红公司卫星产品的研制周期较长,业务经营采用哑铃型模式,收入确认存在集中、不均匀的特点,尤其在公司成立之初项目数量较少的情况下这一特点更为明显,由此可能导致本公司合并报表的损益情况也呈现出一定的波动性特点。
六、本次资产购买交易与《通知》第四条要求的符合情况
(一)实施本次资产购买后本公司具备股票上市的条件
1.本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均没有发生变动。本公司股本总额为18,950.4万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为7,200万股,占股份总数的38%,不低于25%；
2.持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
3.本公司最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为；
4.本公司财务会计报告无虚假记载。
本次资产购买完成后,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
(二)实施本次资产购买后本公司具有持续经营能力
本公司实施一系列的资产出售、购买(包括本次购买)行为后,本公司主营业务从以前的商贸和旅游设施投资转变为小卫星及卫星应用产业和计算机系统集成、软件产品开发。通过本次购买东方红公司70%股权,本公司小卫星及卫星应用的主业得到充实,资产质量和盈利能力均将得到进一步改善,公司的可持续经营能力得到实质性加强。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
根据航天科技集团公司和空间技术研究院的承诺,其持有的东方红公司的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,产权清晰,不存在任何法律纠纷和障碍。
(四)不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次购买股权的最终交易金额是以具有证券从业资格的评估机构对交易标的的评估值和估算价值为基础,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定交易价格,定价合理；同时本次资产购买属关联交易,本公司严格履行关联交易的表决程序和信息披露义务,没有损害本公司和全体股东利益的情况。
七、本次交易实施后,本公司独立经营能力情况的说明
东方红公司独立经营能力的保证具体体现为其资产、业务、人员、机构和财务的独立完整。东方红公司目前在人员、机构和财务上已实现了独立,本次重组完成后,本公司将通过以下协议和安排保证其资产和业务的独立性,即：通过国家工程中心项目的实施在2004年实现东方红公司设备、厂房等资产的独立完整；2005年底前将CAST968技术注入东方红公司的安排保证其对技术的所有权；在国家工程中心完工投入使用前,以协议和承诺的方式保证东方红公司对必要资产的使用权,保证资产的相对独立完整；在今后的经营中以市场化的运作方式尽可能避免东方红公司的关联交易,增强业务的独立性；以上市公司关联交易的决策程序和制度保证东方红公司将来无法避免的关联交易的公允性。具体措施和内容如下：
(一)资产独立性的保证措施
1.设备、厂房资产独立性的保证措施
(1)国家工程中心项目的实施将从根本上保证东方红公司的设备、厂房资产的独立完整
东方红公司是国家工程中心的法人单位,成立东方红公司的目的就是要按照现代企业制度、通过市场化手段将小卫星及其应用迅速产业化。
在国家工程中心的建设中,东方红公司将购置相当数量的新增设备及空间技术研究院的部分原有设备,以组建小卫星集同设计中心,小卫星总装、测试和试验中心,小卫星地面应用系统及设备研发生产基地,满足小卫星研制的设备、仪器、装备的需要。该国家工程中心将设在北京海淀区唐家岭,占地面积二万五千平方米,建筑面积一万六千平方米；建成后的国家工程中心将成为东方红公司的科研生产基地。
国家工程中心建成后,东方红公司将形成每年5-6颗小卫星的生产能力,具有先进、完备的成套设备,拥有自己的办公场所和主要厂房。
(2)国家工程中心建成前以协议租赁的安排保证东方红资产的相对独立完整
考虑到国家工程中心将进行一揽子的设备采购和厂房规划建设,如果东方红公司在建立之初或现在确定购买空间技术研究院设备的具体内容,可能会影响国家工程中心和东方红公司设备整体采购方案的效率和合理性。为了节省投资、避免分割采购设备和建设厂房的不经济型、提高投资效率,东方红公司在成立之初就根据国家工程中心的发展规划和建设计划,选择了暂时租赁有关设备和厂房的方式满足其业务经营所需设备和厂房的需要,由此,东方红公司按照市场化原则、依据《合同法》规定与空间技术研究院及有关单位签订了《设备租赁合同》、《房屋租赁合同》和《租约》,保证了东方红公司资产的相对独立完整,为东方红公司业务的正常开展提供了有力的保证。
(3)航天科技集团公司的承诺为租赁期满后东方红公司对设备和厂房的使用权提供了保证
考虑到东方红公司在公司成立之初及其后签订的《设备租赁合同》、《房屋租赁合同》和《租约》的有效期满至国家工程中心投入使用之间的时间间隔,2002年11月3日,航天科技集团公司作为中国卫星、东方红公司和空间技术研究院的实际控制人出具了《承诺函》,作出承诺：在以东方红公司为项目法人的国家工程中心投入正式使用前,只要东方红公司要求,航天科技集团公司及其控制的下属单位将以公允的价格将东方红公司业务所需的设备和房屋(包括办公场所和厂房)租赁给东方红公司使用；如果东方红公司需要购买有关设备,将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为购买价格。上述承诺和安排有效地保证了：在租赁期满后、国家工程中心设备采购到位前东方红公司具有小卫星研制所需设备和房屋的使用权,同时不会以不公允的租赁价格损害东方红公司、中国卫星及中国卫星中小股东的利益。
由此,在东方红公司从组建到国家工程中心项目实施完成及其后的整个发展过程中,其从事小卫星研制所需设备和房屋的独立完整性得到了有效的保障。目前租赁设备使用的方式是在充分考虑了东方红公司未来发展规划和模式的情况下作出的既保证东方红公司业务正常运行又兼顾国家工程中心项目整体经济性的方案。而东方红公司通过实施国家工程中心建设项目最终从根本上实现其设备和房屋资产的独立完整。
2.技术独立性的保证措施和安排
(1)东方红公司技术情况的说明
东方红公司的技术主要体现为其拥有的小卫星研制的专家、核心技术人员、小卫星公用平台技术及其他专有技术。
东方红公司开展小卫星研制所需的技术很大程度上依赖于其拥有的众多小卫星研制的权威专家和专业技术人员,尤其是形成适用于具体每一个小卫星研制平台所必须的、在基础平台上附加的技术更是依赖于核心技术人员。
目前,东方红公司拥有的技术主要包括三类公用平台技术组成的连续星谱,基于公用平台的总体设计能力,基于成熟产品的系统重构技术和成熟的卫星总体设计集成系统,三类平台技术中,东方红公司已研制开发了微小卫星平台技术,而作为小卫星开发研制的基础平台——CAST968现代小卫星公用平台技术(以下简称“CAST968技术”),由空间技术研究院提供给东方红公司独家使用。
(2)2005年底前东方红公司独家无偿使用CAST968技术的安排
本次股权购买前,东方红公司一直无偿使用CAST968技术,本公司在本次购买东方红公司70%股权的磋商过程中,为了保证东方红公司对CAST968技术的使用权,东方红公司和空间技术研究院签署了《技术独家使用协议书》,空间技术研究院同意将其拥有的CAST968技术提供给东方红公司在协议有效期内无偿、独家使用,并提供所有必要和全面的技术支持。该协议有效期至2005年12月31日,期满后经双方同意可以延期。
另一方面,由于CAST968技术是空间技术研究院在多年小卫星研制的过程中形成的,耗费了国家的大量投入；因此,东方红公司进入上市公司,需要对国家的原始投入进行适当的补偿；因此,在上述协议中双方约定：在协议期满前,双方同意在适当的时候,空间技术研究院将该项技术以投资或出让方式进入东方红公司,投资或出让的价格以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为基础进行协商确定。
(3)保证CAST968技术使用权的补充性安排
为了进一步明确对于CAST968技术的处置方案,降低东方红公司对该技术使用权的不确定性,作为中国卫星、东方红公司和空间技术研究院的实际控制人,航天科技集团公司于2002年11月3日出具了《承诺函》：东方红公司将在2005年底之前向空间技术研究院购买CAST968技术,购买价格以交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,并保证不损害中国卫星及中国卫星中小股东的利益。
通过对CAST968技术的上述安排,东方红公司在2005年底前能够依据《技术独家使用协议书》保证其对CAST968现代小卫星公用平台技术的独家、无偿使用权；2005年以后,东方红公司向空间技术研究院购买该技术后,将拥有技术的所有权,且购买价格以交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,以此保证了东方红公司在技术上的独立性。
(二)保证东方红公司业务独立性的措施和安排
1.保证销售独立性的措施
东方红公司的财务报告显示,目前东方红公司100%的销售收入来自关联交易,这主要是因为东方红公司组建时有关业务的合同已由客户与空间技术研究院签订,因此东方红公司与空间技术研究院签订了将该等业务转由东方红承担的《小卫星研制合同》,由此在销售上产生了关联交易。
根据航天科技集团公司和空间技术研究院的承诺,航天科技集团公司和空间技术研究院都将保证避免同业竞争,同时中国卫星也承诺,在中国卫星控股东方红公司后,东方红公司今后新的销售合同将尽可能直接与客户签订,避免通过空间技术研究院销售的情况。
2.保证采购独立性的措施和安排
东方红公司的财务报告显示,2002年上半年东方红公司64%的采购来自关联交易。
上述关联交易的形成主要是由于：(1)东方红公司采取哑铃型业务模式,把小卫星的总体设计部分和总装、测试、试验(AIT)部分作为哑铃的两端进行重点建设,而哑铃的中间部分,也就是分系统及零部件的研制通过合同采购的形式分包给具有专业优势的各专业单位承担,不搞“大而全”的重复建设；(2)由于航天产品特殊的技术要求,多数分系统为依靠专业技术、使用特殊仪器设备加工的特定用途产品,研制的市场参与者绝大多数都集中在航天科技集团公司系统内,因此部分分系统的合作方难以避免的为关联单位。
尽管上述商品(分系统)采购属关联交易,且上述关联单位均为航天科技集团公司的下属单位,但由于航天科技集团公司主要履行行政主管职能,上述各关联单位由于其各自的独立法人地位,其经营是独立自主的。因此,东方红公司和上述关联单位的分包合同均严格按照市场规则,在平等的基础上通过商业化的运作,采用招投标和商业谈判的方式进行确定：对于业内有多家单位可进行竞争的分系统,东方红公司采用了竞标方式确定合同方,而对于无法采用招标方式确定合同方的分系统,东方红公司严格按照平等公允的市场原则,通过与合作方的商业谈判确定最终的合同。
同时,对于难以避免的关联交易采购,重组完成后,东方红公司对关联企业的分包业务将严格按照中国证监会、财政部和上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定和程序进行。公司将根据年度生产计划与相关企业签订一揽子分包合同,对于需要中国卫星董事会、股东大会审议通过的关联交易,将严格按照相关要求履行必要的决策程序和信息披露,同时聘请独立财务顾问等其他必要的中介,对此发表独立意见,保证关联交易的公允性,保护公司全体股东,特别是中小股东的利益。
通过上述安排,东方红公司的业务独立性将得到保证。
(三)东方红公司人员独立性的说明
东方红公司成立前,空间技术研究院进行小卫星研制的所有人员、项目和业务都集中在院小卫星工程部及相关厂所,随着东方红公司的成立,该部包括人员、项目、业务等整体全部进入了新设公司,使得东方红公司在短期内就确立了国内小卫星的研发、设计、生产及应用方面的垄断优势地位。
东方红公司目前现有员工101人,其中专业技术人员80人,占公司总人数比例为79%；管理人员21人,占公司总人数比例为21%。专业技术人员中,既有久负盛名的航天老专家,也有年富力强的青年科技人员,不仅拥有渊博的知识,更有可贵的“航天精神”。目前,东方红公司设有独立的人力资源部,制订了较健全的人事管理制度(如：薪酬管理办法,绩效考核管理办法,员工管理办法,奖惩管理办法等),公司人员具有独立性。
(四)东方红公司机构独立性的说明
东方红公司性质为有限责任公司,依照《公司法》建立了较为完善法人治理结构。
目前东方红公司的机构设置如下图示：
东方红公司目前的机构设置情况表明,公司拥有独立、完整的组织机构,已经实现了与空间技术研究院和航天科技集团公司的独立分开,中国卫星控股东方红公司后,将持续保证东方红公司机构的独立性。
(五)东方红公司财务独立性的说明
东方红公司设有独立的财务部门,有独立的财务人员,财务具有独立性；重组完成后,东方红公司将按照《企业会计制度》和上市公司财务核算的要求进一步完善独立的会计核算体系和财务管理制度。
八、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易和同业竞争情况的说明
(一)本次交易完成后关联交易情况及具体安排和措施
本次资产购买完成后,东方红公司将成为本公司的控股子公司,因此以下交易为本公司的控股子公司与本公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易：
(1)销售产品和购买商品：
A.2002年1～6月,东方红公司向空间技术研究院销售产品103,695,671.36元,占其销售收入的100%,该交易按照市场价进行。
根据航天科技集团公司和空间技术研究院的承诺,航天科技集团公司和空间技术研究院都将保证避免同业竞争,同时中国卫星也承诺,在中国卫星控股东方红公司后,东方红公司今后新的销售合同将尽可能直接与客户签订,避免通过空间技术研究院销售的情况。
B.购买商品：2002年1～6月,东方红公司从关联方采购商品金额占其采购总金额的64%,按照协议价确定采购价格。
重组完成后,东方红公司对关联企业的分包业务将严格按照证监会、财政部和上交所关于上市公司关联交易的相关规定和程序进行。本公司将根据年度生产计划与相关企业签订一揽子分包合同,对于需要中国卫星董事会、股东大会审议通过的关联交易,将严格按照相关要求履行必要的决策程序和信息披露,同时聘请独立财务顾问等其他必要的中介,对此发表独立意见,保证关联交易的公允性,保护公司全体股东,特别是中小股东的利益。
(2)租赁资产：
A.东方红公司向空间技术研究院签署《设备租赁合同》,租赁生产经营用设备,按照一般的商业交易条件进行；
B.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,租赁办公楼、试验楼、厂房,按照一般的商业交易条件进行。
航天科技集团公司2002年11月3日出具《承诺函》,作出承诺：在以东方红公司为项目法人的国家工程中心投入正式使用前,只要东方红公司要求,航天科技集团公司及其控制的下属单位将以公允的价格将东方红公司业务所需的设备和房屋(包括办公场所和厂房)租赁给东方红公司使用；如果东方红公司需要购买有关设备,将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为购买价格。
(3)无偿使用部分技术：
空间技术研究院许可东方红公司签署的《技术独家使用协议书》,无偿使用部分生产所需的技术。
航天科技集团公司于2002年11月3日出具《承诺函》保证：东方红公司将在2005年底之前向空间技术研究院购买CAST968技术,购买价格以交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,并保证不损害中国卫星及中国卫星中小股东的利益。
(4)关联方之间的债权债务情况
截止2002年6月30日,东方红公司与关联方之间的应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款70,020.00元,预付账款为1,030,000.00元,应付账款21,788,477.35元,预收账款75,610,709.10元,其他应交应付款600,000.00元。
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东权益的原则,本公司就关联交易事宜做出如下安排和承诺：
本次交易完成后,本公司将尽可能减少或避免关联交易的发生,对于正常经营中不得已发生的关联交易,本公司将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则,严格履行关联交易的有关决策程序,按照有关规定履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。
(二)本次交易完成后同业竞争情况及回避措施
本次交易完成后,东方红公司与本公司实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。为了切实保护本公司其他股东的利益,防止不可预见的同业竞争,航天科技集团公司和空间技术研究院已分别出具了避免同业竞争的声明和承诺。
九、本公司与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、本次交易完成后,本公司负债结构情况
本次交易实施前,本公司2002年6月30日的资产负债率为20.24%。根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,截至2002年6月30日,东方红公司的资产负债率为65.34%。由此,本次资产购买完成后,本公司合并报表的资产负债率将会提高。由于东方红公司小卫星研制的周期较长,东方红公司2002年6月30日负债总额的77%均为小卫星研制发生的预收帐款,无银行长、短期借款,也不存在或有负债,负债结构比较合理,不存在重大财务风险。因此不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)并产生重大财务风险的情况。
十一、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明
本公司最近12个月内发生的资产出售、购买行为如下：
1、2002年3月21日,本公司与中国旅贸签订《资产出售协议》,将本公司办公楼及其不可分割的附属资产设备家具和黄山玉屏索道客运有限责任公司20%股权出售给中国旅贸,交易金额4,913.90万元。该事宜经公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过。
2、2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,向航卫总购买航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元。该事宜经过公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过。
3、2002年6月20日,本公司与北京红帆网神数据技术有限公司签订《股权转让协议》,出售本公司持有的北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额为1,985万元。该交易不属于关联交易,已经公司2002年6月17日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
上述资产出售、购买行为与本次购买东方红公司70%股权均为本公司控股股东变化后,对公司进行资产重组、进一步优化公司资产结构、调整公司的经营方向所进行的系列措施。资产出售行为是为了调整公司主营业务方向、剥离与主业无关的资产和业务、规避投资风险,为后续开展的公司资产重组筹备充裕的资金。购买航天四创科技有限责任公司70%股权增加了公司在计算机系统集成、软件产品方面的业务,是调整公司主业、优化资产结构、增强公司持续、高速发展动力的措施。本次购买东方红公司的股权,增加了本公司小卫星及卫星应用的业务和资产,充实公司主业,从根本上实现了公司主营业务从商贸和旅游设施投资向卫星及卫星应用产业的转变,是调整产业结构的必要措施,并进一步优化了资产结构,提高了公司的盈利能力。
十二、关于未制作盈利预测的说明
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,主要是由于东方红公司业务的特点,缺乏历史和同类企业可参考的数据,有关业务收入和成本的确认主要依据工作的实际进展情况进行确认,目前难以准确预测2002年和2003年的收益情况。
十三、独立董事对本次资产购买的意见
本公司独立董事黄卫平、崔利国先生已对本次资产购买发表了意见。独立董事认为,中国卫星本次购买东方红公司的股权后,将实现公司主业从根本上转向航天高科技产业,公司小卫星及卫星应用业务得到实质性的充实,有利于形成公司的核心竞争力和可持续发展能力。该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
十四、公司监事会对本次资产购买的意见
本公司第三届监事会第五次会议审议通过了本次资产购买的议案,监事会认为,本次购买股权遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构的调整,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,董事会就本次购买股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
十五、独立财务顾问对本次资产购买的主要意见
本公司聘请的独立财务顾问国信证券有限责任公司认为,本次重大资产购买暨关联交易与国家有关法律、法规及有关政策的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
十六、律师对本次资产购买的主要意见
本公司聘请的法律顾问北京市天亚律师事务所的律师经审查后认为,中国卫星本次实施股权资产收购的行为符合相关法律和法规以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,受让的股权资产原为航天科技集团公司和空间技术研究院合法拥有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,在履行法定披露义务并经中国证监会审查通过和中国卫星股东大会批准以后,可以合法过户给中国卫星拥有,其实施不存在法律障碍。截止法律意见书出具之日,正在进行和已经完成的收购股权资产之有关事宜的法律程序和形式符合法律规定。
十七、备查文件
1.本公司第三届董事会第七次会议决议；
2.本公司第三届监事会第五次会议决议；
3.本公司与航天科技集团公司签订的《股权转让协议》；
4.本公司与中国空间技术研究院签订的《股权转让协议》；
5.《航天东方红卫星有限公司财务报告》和北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2002)京会兴字第343号《审计报告》；
6.中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2002)第067号《航天东方红卫星有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
7.中华财务会计咨询有限公司出具的中华咨字(2002)第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》；
8.航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于其持有东方红股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
9.航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于放弃对东方红股权有限购买权的《承诺函》；
10.航天科技集团公司和中国空间技术研究院出具的关于避免同业竞争的《声明与承诺》；
11.东方红公司与中国空间技术研究院签订的《设备租赁合同》；
12.东方红公司与中国空间技术研究院签订的《技术独家使用协议书》；
13.航天科技集团公司关于资产租赁和技术独家使用后续安排的《承诺函》；
14.东方红公司与中国空间技术研究院及其他关联方签订的《房屋租赁合同》和《租约》；
15.国信证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
16.北京市天亚律师事务所出具的《法律意见书》。
中国天地卫星股份有限公司
二○○二年十一月十五日
国信证券有限责任公司关于中国天地卫星股份有限公司
收购航天东方红卫星有限公司70%股权之重大资产购买
暨关联交易的独立财务顾问报告
重要提示：
中国天地卫星股份有限公司已与中国航天科技集团公司和中国空间技术研究院就重大资产购买事宜达成了协议,国信证券有限责任公司受中国卫星的委托,担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问,就本次资产购买行为暨关联交易提供独立意见。独立财务顾问报告全文已刊登在2002年10月29日《上海证券报》上。
鉴于中国卫星已根据中国证监会的审核意见对其2002年10月29日披露的重大资产购买报告书进行了补充和调整,本独立财务顾问相应对2002年10月28日披露的独立财务顾问报告的相关内容进行了补充和调整。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的独立财务顾问报告为准。本独立财务顾问报告主要对原报告中以下内容进行了补充和调整：对第四部分本次资产购买交易标的情况中东方红公司的业务情况和经营特点进行了增补,在第八部分本次资产购买定价合理性分析中增加了“定价依据合理性分析”的内容、对“东方红公司具有良好的发展前景”的内容进行了增补,对第十一部分本次交易完成后中国卫星独立经营能力情况的说明进行了全面修改,对第十二部分关联交易情况中关联交易定价原则的说明和后续减少关联交易措施的内容进行了补充和修改,对第十六部分本次资产购买所涉评估的评价中收益现值法估值的内容增加了对其估值假设和预测的分析,敬请投资者详细阅读上述修订部分。
本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本独立财务顾问以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据中国卫星提供的有关资料、文件和本独立财务顾问的适当调查出具此报告,旨在对本次资产购买暨关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供中国卫星全体股东及有关方面参考。作为中国卫星本次资产购买的独立财务顾问,特作以下声明：
1.本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过中国卫星取得的本次资产购买其他当事人的有关材料)由中国卫星提供。中国卫星已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次资产购买各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次资产购买的独立财务顾问,国信证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
2.本独立财务顾问未参与本次交易事项相关协议条款的磋商和谈判,对本次资产购买事项的意见是在假设该事项的各方均按照相关协议全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问报告旨在通过对中国卫星重大资产购买报告书所涉及内容进行详尽的核查和深入分析,就本次交易事项是否符合中国卫星全体股东之共同利益发表意见,其职责范围并不包括由中国卫星董事会负责的对本次资产购买事项在商业上可行性的评论。
3.本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。同时,报告人提醒广大投资者注意：本报告不构成对中国卫星的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
特别风险提示：
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告及中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书中有关章节的内容。
1.本次资产购买完成后,中国卫星的主营业务将增加小卫星的研制、生产及其应用业务,由此小卫星研制和卫星应用领域的产业政策和市场情况将对中国卫星的业务和经营业绩产生重大影响。
2.本次资产购买,中国卫星参考中华财务会计咨询有限公司以收益现值法对交易标的的估值结果溢价向关联方收购航天东方红卫星有限公司70%股权,交易金额合计8,750万元,由此中国卫星每年的股权投资差额摊销值为509万元,对其经营业绩产生一定影响,同时提请投资者详细阅读有关定价合理性的分析。
3.中国天地卫星股份有限公司未就本次交易完成后上市公司整体的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注。
4.为了保证航天东方红卫星有限公司的独立经营能力,其与关联方中国空间技术研究院及其他关联方签订了《设备租赁合同》、《房屋租赁合同》和《技术独家使用协议书》,同时中国航天科技集团公司作出了保证航天东方红卫星有限公司在合同期满后对设备和房屋租赁使用的有关承诺,并对技术的后续处置作出了原则性安排。虽然上述安排能够保证航天东方红卫星有限公司在一定时期内具备相对完整的资产和业务经营能力,但其独立经营能力的实现与航天东方红卫星有限公司实施“小卫星及其应用国家工程研究中心”项目直接相关,该项目的实施情况将直接影响其未来独立经营能力,提请投资者予以关注。
5.本次交易完成后,中国卫星与其实际控制人及其关联方之间存在较多的关联交易,提请投资者仔细阅读财务报告中有关关联交易情况的说明。
一、释义
在本报告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义：
中国卫星/公司： 中国天地卫星股份有限公司
航天科技集团公司： 中国航天科技集团公司
空间技术研究院/五院： 中国空间技术研究院
航 卫 总： 北京航天卫星应用总公司
中国旅贸： 中国旅游商贸服务总公司
东方红公司： 航天东方红卫星有限公司
本独立财务顾问/我们： 指国信证券有限责任公司
交易各方： 指中国卫星、航天科技集团公司和空间技术研究院
股权转让协议： 指中国卫星与航天科技集团公司签署的关于收购东方红公司49%股权的《股权转让协议》和中国卫星与空间技术研究院签署的关于收购东方红公司21%股权的《股权转让协议》
本次资产购买/本次交易：指中国卫星收购航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权的交易。
小卫星国家工程中心： 指已获国家计委批准由东方红公司作为项目法人并正在实施的“小卫星及其应用国家工程研究中心”项目
CAST968技术： 指CAST968现代小卫星公用平台技术
《通知》： 指中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元： 指人民币元
二、绪言
由于中国卫星原从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,受原有产业结构和行业的局限,该公司近年来发展缓慢,盈利逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,2002年3月21日,中国卫星原控股股东中国旅贸与航卫总签订了关于转让中国卫星51%股份的《股权转让协议》和《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》,由此中国卫星开始了一系列的资产重组工作,先后出售了其原办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公设备等资产、其持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权和北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额累计6,898.9万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
2002年5月25日,中国卫星与航卫总签订《资产转让协议》,并已经中国卫星2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6298.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的22.67%,未构成重大资产购买。
2002年10月24日,中国卫星分别与航天科技集团公司和空间技术研究院签订了《股权转让协议》,购买航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权。本次资产购买交易完成后,中国卫星将持有东方红公司70%股权,空间技术研究院持有东方红公司30%股权。由于中国卫星控股股东航卫总为航天科技集团公司的全资子公司,空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位,因此航天科技集团公司和空间技术研究院均为中国卫星的关联方,本次资产购买属关联交易。
同时,由于中国卫星本次购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为涉及卫星及卫星应用业务的相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15048.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为,本次资产购买已经中国证监会审核同意,尚须中国卫星股东大会审议。
三、资产购买各方基本情况及相互关系
(一)资产购买方——中国卫星
1.公司概况
(1)法定名称：中国天地卫星股份有限公司
(2)企业类型：股份有限公司(已上市,股票代码：600118)
(3)注册地址：北京市海淀区阜成路16号
(4)办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
(5)法定代表人：芮晓武
(6)注册资本：18,950.40万元
(7)成立时间：1997年8月21日
(8)经营范围：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询(以上国家有专项专营规定的除外)。
(9)税务登记证号码：京国税朝字110105100027454号,地税京字110105100027454000号。
2.公司沿革及重组情况
中国天地卫星股份有限公司的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司(以下简称“中国泛旅”),中国泛旅是经国家体改委体改生〔1997〕77号文批准,由中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、北京万通达储运公司、港旅建筑装饰工程有限公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,以募集方式设立的股份有限公司。公司所属行业系旅游行业,主营业务为旅游项目投资、食品、机械电子设备、汽车及摩托车配件、日用百货销售、组织承办与旅游行业相关的展示、展销、房屋出租物业管理。
经中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗382号文和证监发字〖1997〗383号文批准,中国泛旅于1997年7月22日～24日向社会公开发行人民币普通股2,500万股,流通股2,407万股于1997年9月8日在上海证券交易所上市,公司职工股于1998年3月8日上市流通。
由于中国泛旅从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,近几年公司发展缓慢,盈利逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,增强公司盈利能力,2002年3月21日,中国泛旅原控股股东中国旅贸与航卫总签署《股权转让协议》,将其持有的中国泛旅51%股份转让给航卫总,航卫总成为中国泛旅的控股股东。同时中国旅贸和航卫总还签署了《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》和《股份托管协议》,航卫总由此开始对中国泛旅实施一系列资产重组工作。
中国旅贸于2002年4月18日获得财政部财企〖2002〗110号《财政部关于中国泛旅实业发展股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》；航卫总于2002年8月14日获得中国证监会证监函〖2002〗206号《关于同意豁免北京航天卫星应用总公司要约收购“中国泛旅”股票义务的函》。2002年9月2日中国旅贸与航卫总在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续。2002年9月28日,经国家工商局审核批准,中国泛旅完成工商变更,公司名称由“中国泛旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司”,经营范围增加以下内容：“卫星及相关产品研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发”。公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的“中国泛旅”变更为“中国卫星”。
截止2001年12月31日,公司总股本18,950.4万股,已上市流通股7,200万股；总资产35,118万元,净资产27,783万元；2001年实现主营业务收入28,074万元,净利润1,031万元。
(二)资产出售方——航天科技集团公司
1.航天科技集团公司的概况
(1)法定名称：中国航天科技集团公司
(2)经济性质：全民所有制
(3)注册地址：北京市海淀区阜成路8号
(4)法定代表人：张庆伟
(5)注册资金：903,544万元人民币
(6)经营范围：国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务等。
2.航天科技集团公司沿革及财务状况
中国航天科技集团公司是经国务院批准,于1999年7月在原中国航天工业总公司(航天部)所属部分企事业单位的基础上组建的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。截止到2001年12月31日,航天科技集团公司的资产总额为4,228,762万元,所有者权益为1,294,188万元。(以上数据未经审计,是根据航天科技集团公司国有企、事业单位决算报表有关指标数据汇总)。
3.航天科技集团公司向中国卫星推荐董事及高级管理人员的情况
目前,中国卫星共有11名董事,航天科技集团公司派选董事7名；3名监事中2名监事由航天科技集团公司派选,职工担任的监事由公司职代会选举产生；公司高管人员在中国旅贸与航卫总签订了转让中国卫星51%股份的协议后经中国卫星2002年4月28日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了“根据董事长提名聘任王彦广先生任公司总裁；聘任李世锋先生任公司董事会秘书”的议案以及“根据总裁提名聘任金学生任公司副总裁兼财务总监,根据总裁提名聘任赵栋任公司副总裁”的高管人员变动的议案。目前公司的高管人员原来均曾在航天科技集团公司或其附属单位任职。
(三)资产出售方——中国空间技术研究院
1.中国空间技术研究院概况
(1)法定名称：中国空间技术研究院
(2)企业类型：事业单位
(3)住 所：北京市海淀区中关村南大街31号
(4)办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号
(5)法定代表人：徐福祥
(6)开办资金：19101万元
(7)宗旨和业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用。
2.空间技术研究院主要业务及财务状况
中国空间技术研究院成立于1968年2月,是中国空间技术及其产品的主要研制基地。其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。
从1970年4月成功发射了中国第一颗人造卫星——东方红一号卫星以来,中国空间技术研究院已自行研制了包括返回式卫星、通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学与技术试验卫星等各类应用卫星。在卫星技术领域,卫星返回、一箭多星、同步定点等尖端技术方面均达到世界先进水平。1999年11月,又成功发射了我国载人航天工程的第一艘试验飞船。建院以来先后获得国家级科技成果奖40多项,国防科工委重大科技成果奖670多项、部级科技进步奖800多项。
截止2001年12月31日,空间技术研究院的总资产为523,298万元,净资产为301,636万元。(以上数据未经审计)
3.向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
中国卫星董事、监事和高级管理人员中,董事王渊现任中国空间技术研究院总经济师。
(四)交易各方的关联关系
航卫总持有中国卫星51%股份,为中国卫星控股股东；航卫总为航天科技集团公司的全资子公司,空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位；航天科技集团公司为中国卫星的实际控制人；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,航天科技集团公司和空间技术研究院均为中国卫星的关联方,本次资产购买属于关联交易。
四、本次资产购买交易标的情况
本次交易标的为“航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权和空间技术研究院持有的东方红公司21%股权”。
1.东方红公司基本情况
(1)公司名称：航天东方红卫星有限公司
(2)注册地址：北京市海淀区白石桥路31号
(3)法定代表人：徐福祥
(4)注册资本：5000万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司
(6)成立时间：2001年5月30日
(7)税务登记证号：京国税京字110108726360259号,地税京字110108726360259000号。
(8)主要股东及持股比例：空间技术研究院持有其51%的股权,航天科技集团公司持有其49%的股权；本次交易完成后,中国卫星持有其70%股权,空间技术研究院持有其30%股权。
(9)东方红公司的经营情况与业务特点
东方红公司是由航天科技集团公司和空间技术研究院共同出资组建,主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作的现代高技术企业。东方红公司也是国家计委批准的“小卫星及其应用国家工程研究中心”的项目法人单位。该小卫星国家工程中心的主要建设内容包括：小卫星集同设计中心,小卫星总装、测试和试验中心,小卫星地面应用系统及设备的研发生产基地等。其主要任务包括：小卫星的开发、研制、生产,卫星应用产品研制、生产和系统集成,小卫星及其应用产品的相关技术支持等。该项目实施后,将形成年产5-6颗小卫星及其配套应用系统的生产能力。东方红公司目前正在筹建该小卫星国家工程中心项目,项目建设地点主要为北京市海淀区唐家岭,项目建设期为三年,预计2004年10月小卫星国家工程中心投入使用。
作为高科技科研型企业,东方红公司在业务经营模式上具有以下独特性：根据江总书记关于科研企业“哑铃式”发展模式的倡议,并结合欧美等发达国家对小卫星研制哑铃型发展模式的成功实践,东方红公司结合小卫星业务的特点和自身的核心科研技术优势,采取国际先进的哑铃型经营模式,即：东方红公司在业务运营上自身承担小卫星的总体设计部分和总装、测试、试验(AIT)部分,而将哑铃的中间部分即分系统及零部件的研制分包给其他单位承担,发挥各专业单位的优势,避免“大而全”的重复建设。总体设计部分和总装、测试、试验部分是整个卫星研制的核心,是整个工程流程中技术含量最高、附加值最大、最核心的部分。该模式具有节省投资并保证技术性能可靠性的特点。
目前,东方红公司总人数为101人,其中技术人员80人,占公司总人数的79%；管理人员21人,占公司总人数的21%。东方红公司已经完成了海洋一号卫星的研制生产并交付用户使用,已经具有小卫星总体设计、总装、测试和试验及卫星应用方面的研制队伍,拥有小卫星和卫星应用的开发研制体系。东方红公司以实现小卫星及其应用产品的批量化生产和产业化发展为目标,正在研制用于通信、遥感、测绘、空间探测、科学试验等各个系列的小卫星。此外,该公司还积极寻求国际合作,与多个国家的用户达成意向,共同研制开发现代小卫星。该公司充分发挥“天地一体化”的优势,在专业从事小卫星总体论证、设计、研究开发、研制的同时,积极进行卫星应用领域的开发,为卫星地面站及卫星应用产品的开发奠定技术基础。
2.交易标的的财务情况
根据具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,截止2002年6月30日,东方红公司资产总额为150,867,347.07元,负债总额为98,583,039.74元,净资产为52,284,307.33元；2002年1～6月实现销售收入103,695,671.36元,销售利润为8,174,660.83元,净利润4,173,989.82元。此外,东方红公司2002年6月30日的应收帐款为7,355,491.11元,其他应收款为70,020.00元,预付账款为1,680,595.45元,预收账款为75,670,709.10元。根据东方红公司的承诺和其财务报告,不存在或有事项。东方红公司目前执行的会计制度为《企业会计制度》。
同时本独立财务顾问注意到,东方红公司存在较多的关联交易,2002年1～6月销售额100%来自与空间技术研究院的关联交易,采购额的64%为与航天科技集团公司及其关联方的关联交易,同时在设备租赁、技术无偿使用和房屋租赁方面与空间技术研究院及其关联方存在关联交易。
3.交易标的的评估结果
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华评报字(2002)第067号《资产评估报告书》,以2002年6月30日为评估基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,调整后价值为5,228.43万元,评估价值为5,222.97万元,减值5.46万元,增减率为-0.10%；东方红公司70%股权对应的净资产评估价值为3,656.079万元。评估采用的基本方法为重置成本法。
4.交易标的的价值估算结果
根据具有从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司对东方红公司出具的中华咨字(2002)第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》,以2002年6月30日为估算基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,东方红公司整体资产的估算价值为12,800万元。价值估算采用的基本方法为收益现值法。由此,东方红公司70%股权对应的估算价值为8,960万元。经协商,中国卫星购买东方红公司70%股权的交易金额合计为8,750万元。
五、本次资产购买的背景和动因
我国的航天工业,尤其是空间技术领域,虽然取得了令世人瞩目的成绩,但由于受历史、经济和国情等条件的限制,长期以来一直是国家计划、国家投资、实验室出产品的“研制型”模式,未能形成技术、市场和资本有机结合的产业化发展模式,未能实现空间技术高投入、高回报的良性循环,造成了我国作为世界航天大国在技术上是强者,在产业上是弱者的被动局面,削弱了我们加入世界贸易组织后参与国内和国际竞争的能力。针对这种状况,航天科技集团公司长期以来一直在探索我国航天工业产业化发展的道路,综合我国国情和空间技术发展现状,将投资少、见效快、需求广、竞争能力强、已基本具备了产业化条件的小卫星及其应用产业置入资本市场,为其构筑市场化运作、产业化发展的环境,是我国空间技术迈向产业化发展的积极探索。
中国卫星收购东方红公司70%股权,是中国卫星系列资产重组措施的重要内容,在中国卫星出售了办公楼及其不可分割的资产、黄山玉屏索道客运有限责任公司20%股权、北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权后,公司急需构筑起新的主营业务；本次购买东方红公司的股权,中国卫星将增加小卫星及卫星应用业务,将从根本上实现公司经营方向由商贸和旅游设施投资向小卫星及卫星应用产业的转变,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,增强公司的持续发展能力。
六、本次资产购买的基本内容
(一)主要假设
1.国家现行的方针政策、有关法律、法规无重大变化；
2.东方红公司所处的社会、经济环境无重大变化；
3.东方红公司所处行业的行业政策和管理无重大变化；
4.东方红公司目前执行的税种、税率及政府给予的税收优惠政策无重大变化；
5.东方红公司能够如期顺利完成“小卫星及其应用国家工程研究中心”项目的建设工作；
6.本次资产购买不存在其他障碍,能如期完成；
7.无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱等)；
8.本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
(二)本次资产购买遵循的基本原则
1.公开、公平、公正的原则
2.遵守有关法律法规的规定,操作合法合理的原则
3.有利于中国卫星长远发展、有利于提高中国卫星盈利能力、符合中国卫星全体股东利益的原则
4.诚实信用、协商一致原则
(三)本次资产购买的主要内容
1.中国卫星分别与航天科技集团公司和空间技术研究院签署了关于收购东方红公司股权的《股权转让协议》,签署日期为2002年10月24日。交易标的评估基准日和价值估算基准日均为2002年6月30日。
2.交易概述
根据《股权转让协议》,航天科技集团公司将其合法拥有的东方红公司49%股权转让给中国卫星,空间技术研究院将其合法拥有的东方红公司21%股权转让给中国卫星。
3.定价方式及交易金额
根据《股权转让协议》,中国卫星购买航天科技集团公司持有的东方红公司49%股权的价格为6,125万元；购买空间技术研究院持有的东方红公司21%股权的价格为2,625万元。
本次购买股权的最终交易金额是以中华财务会计咨询有限公司用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算值为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定的。交易标的的帐面净资产为3,659,90万元,重置成本法的评估值为3,656.08万元,收益现值法的估算价值为8,960万元,最终交易价格总计为8,750万元,溢价5,090万元。
4.交易结算方式和期限
自中国卫星股东大会批准同意本协议生效以后五个工作日内,中国卫星应将上述转让价款的80%支付到出售方指定的帐户,其余款项在完成股权转让交割和产权变更手续以后五个工作日内支付。
5.生效条件：本次交易经中国卫星股东大会批准和完成其他必要的批准程序和信息披露义务后生效。
6.收购资金来源：中国卫星实现本次资产购买所需资金来源于自有资金。
七、本次资产购买履行的必要程序
1.本次资产购买已获得中国卫星第三届董事会第七次会议审议通过。公司全部11名董事中有7名关联董事,在征得上海证券交易所上市部同意后,7名关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,2名独立董事出具了独立董事意见,7名关联董事加上公司2名独立董事和2名非关联董事,共计11名董事全部同意此议案。公司第三届监事会第五次会议亦审议通过了该项议案。
2.根据航天科技集团公司天科经〖2002〗527号《关于中国航天科技集团关于转让航天东方红卫星有限公司股权的决定》和天科经〖2002〗521号《关于五院转让航天东方红卫星有限公司部分股权的批复》,航天科技集团公司和空间技术研究院转让东方红公司股权的行为已得到有权机构的批准；同时,航天科技集团公司和空间技术研究院已履行了必要的程序及获得必要的授权签署本次股权转让协议。
3.经2002年6月29日召开的中国卫星2002年度第一次临时股东大会审议通过,中国卫星购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的22.67%。由于中国卫星本次购买东方红公司70%股权与前次购买航天四创科技有限责任公司70%股权均涉及卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为,已报经中国证监会审核同意。同时,由于本次关联交易金额在3,000万元以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的规定,该交易须经股东大会批准后方可实施,关联股东在股东大会上应当回避表决。
4.作为东方红公司的股东,航天科技集团公司和空间技术研究院均已出具《承诺函》,分别就另一方股东向中国卫星转让东方红公司的股权表示同意,并承诺放弃对另一方出售的东方红公司股权的优先购买权。
5.根据资产出售方航天科技集团公司和空间技术研究院出具的《声明与承诺》,其二者均声明其持有的东方红公司的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,不存在法律纠纷和障碍。
6.中华财务会计咨询有限公司已对本次资产购买的股权进行了评估,并已将本次评估的结果报财政部授权的国有资产评估备案单位航天科技集团公司予以备案。此外,由于本次购买价格超过评估值的10%,根据财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》的要求,航天科技集团公司和空间技术研究院已就其差异原因向同级财政部门做出书面说明。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次资产购买与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定无实质性冲突；同时按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行了相关信息披露义务。
八、本次资产购买定价合理性的分析
本次资产购买暨关联交易,交易各方聘请具有证券从业资格的评估机构用重置成本法对交易标的进行了评估,考虑到重置成本法的局限性以及东方红公司未来的盈利能力和发展前景,最终交易定价主要采纳了以收益现值法对交易标的的价值估算结果。考虑以下几方面的原因,本独立财务顾问认为本次交易定价基本合理,遵循了公开、公平、公正的原则,未发现损害公司及全体股东利益的情形。
(一)定价依据的合理性分析
1.评估机构以重置成本法对交易标的之评估结果
本次交易聘请具有证券从业资格的评估机构——中华财务会计咨询有限公司以重置成本法对交易标的进行了评估,出具了“中华评报字(2002)第067号”《资产评估报告书》,并已将本次评估的结果报财政部授权的资产评估备案单位予以备案,东方红公司净资产评估值为5,222.97万元,东方红公司70%股权对应的评估值为3,656.079万元。
2.评估机构对重置成本法评估局限性的说明
中华财务会计咨询有限公司在《资产评估报告书》特别事项说明中指出：本次评估使用的重置成本法存在以下局限性,即：
(1)重置成本法是一种完全基于企业资产负债表的评估方法。东方红公司作为一家新成立的公司,资产负债表所反映的资产状况较为简单。由于东方红公司在小卫星研制生产上的垄断地位,企业目前收益前景良好。但在进行评估的过程中评估师注意到：东方红公司目前正在无偿使用空间技术研究院的“小卫星核心技术”,且根据空间技术研究院与东方红公司签订的《技术独家使用协议书》,东方红公司在未来3年内(2005年底以前)将持续无偿使用该核心技术。此外,东方红公司现有的专业技术人员大部分是国内小卫星行业的权威人士。由于卫星产品具有较高的技术含量,核心技术和专业人员是其收益取得的最大支撑。而重置成本法无法对上述没有反映在报表中的核心技术和专业人员作出反映。
(2)空间技术研究院作为国家的一个科研机构,其在小卫星研制领域的权威性和垄断性是一种长期积累和汇总,是无法用完整的成本核算来计量的。此外,由于可比对象和交易案例的匮乏,对这部分核心技术作出合理的市场定价也存在较大困难。
由此,评估师提请报告使用者注意：在其报告所述评估目的实现过程中,应对上述情况予以关注。
3.评估机构以收益现值法对交易标的的价值进行了估算
考虑到上述重置成本法评估结果的局限性,中华财务会计咨询有限公司采用收益现值法对东方红公司的价值进行了估算,出具了中华咨字(2002)第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》,供交易方参考以合理确定交易价格。该报告显示,以2002年6月30日为估算基准日,东方红公司净资产的账面价值为5,228.43万元,东方红公司整体资产的估算价值为12,800万元。由此,东方红公司70%股权对应的估算价值为8,960万元。经协商,中国卫星购买东方红公司70%股权的交易金额合计为8,750万元。
4.对定价依据选择合理性的意见
我们认为,中国卫星和航天科技集团公司以及空间技术研究院确定东方红公司股权价格的主要依据是东方红公司未来的盈利能力；考虑到以下几个原因,收益现值法对交易标的的估算结果比重置成本法的评估结果更能够全面真实地反映东方红公司的价值：
(1)东方红公司是2001年5月新成立的公司,且考虑到小卫星国家工程中心项目的建设,在设备租赁、房屋租赁和技术使用方面做了一些短期安排,其资产负债表所反应的资产状况较为简单；而重置成本法是一种完全基于企业资产负债表的评估方法,因此重置成本法难以真实反映东方红公司的价值。
(2)由于东方红公司在小卫星研制领域具有相对垄断性的竞争优势和地位,且正处于快速成长期,其盈利能力较强,重置成本法难以全面真实地反映东方红公司未来的盈利能力。
(3)东方红公司作为独立运营的有限公司,可单独作为获利主体进行价值估算,因此采用收益现值法来确定待估企业的整体资产价值,能够更有效地反映东方红公司股权为中国卫星带来的获取收益的能力,以此作为交易各方定价的依据是合理的。
因此,本独立财务顾问认为,考虑到东方红公司资产结构的特殊性、业务发展所处的高成长阶段性特点以及重置成本法和收益现值法本身的特点,在评价东方红公司股权价值的方法上,收益现值法比重置成本法能够更全面、真实地反映其价值。本次交易的最终定价主要采纳以收益现值法对交易标的的价值估算结果基本上是合理的。
同时,我们也注意到,中华财务会计咨询有限公司采用收益现值法估算东方红公司企业整体价值,其估算结果是建立在一系列假设和预测基础上的,因此依据的预计未来收益存在一定的不确定性。
(二)财务报告显示东方红公司具有较好的盈利能力
根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司财务报告,东方红公司2002年上半年实现销售收入10,370万元,销售利润817万元,净利润417万元,上半年的净资产收益率为7.98%。本独立财务顾问认为,东方红公司成立时间较短,正式运作时间不足一年,相关业务尚未完全展开,在这种情况下,公司取得上述业绩,显示了该公司具有较强的盈利能力。
(三)有关资料和信息显示东方红公司具有良好的发展前景。
根据中国航天建筑设计研究院出具的《航天东方红有限公司小卫星及其应用国家工程研究中心可行性研究报告》,九十年代以来,小卫星由于具有功能密度大、研制周期短、研制成本低、便于组网等特点,受到世界各国的重视。尤其是小卫星在组网以后,实现了在全球范围内的移动通信、侦察监视、资源勘探、环境和灾害监测与预报以及灾后准确的评估等,能产生巨大的经济和军事效益,从而倍受重视；现代小卫星在国际空间技术市场走俏,已经成为21世纪卫星产业发展的大趋势之一,同时,国家已将小卫星产业纳入“十五”期间国家重点组织实施的20个战略性重点领域,这体现了小卫星及其应用产业良好的发展前景及国家产业政策的支持。
根据东方红公司提供的资料和规划,截止到2006年底,东方红公司将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元。同时,由于小卫星研制的技术门槛较高,其他市场竞争者开始小卫星研制的时间较短,其进行小卫星研制的目的、人才基础、技术支持和经验均与东方红公司存在较大的差距,短期内尚难以形成有力的竞争,东方红公司目前及未来几年内在国内小卫星研制领域都将具有相对垄断的地位,国内民用和军用小卫星需求方为东方红公司提供了稳定的客户资源,同时多个国家的用户也正在与东方红公司洽谈合作事项,希望共同研制开发现代小卫星。该公司具有较好的市场空间和发展前景。
同时,东方红公司正在积极实施“小卫星及其应用国家工程研究中心”项目,该小卫星国家工程中心的建成将进一步增强东方红公司的设施优势、技术优势并使其形成产业化、批量化的生产能力,提高卫星应用的规模和技术产品档次,发挥天地一体化的优势,扩大东方红公司的竞争优势,增强东方红公司的可持续发展能力。
(四)本次关联交易,履行了关联交易必要的程序和信息披露义务,本着公开、公平、公正的原则,未损害全体股东的利益。
本次资产购买是中国卫星与其关联方航天科技集团公司和空间技术研究院的重大关联交易,该议案已获得中国卫星第三届董事会第七次会议审议通过。公司全部11名董事中有7名关联董事,在征得上海证券交易所上市部同意后,7名关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,2名独立董事出具了独立董事意见,11名董事全部同意此议案。公司第三届监事会第五次会议亦审议通过了该项议案。该议案将提请股东大会审议,关联股东将在股东大会的表决中回避表决,以保护非关联股东的权利。同时,中国卫星按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,本着公开、公平、公正的原则,在《上海证券报》上对《第三届董事会第七次会议》、《重大资产重组报告书(草案)暨关联交易公告》、《审计报告》、《资产评估报告书》、《法律意见书》等内容进行了公告。
本独立财务顾问认为,东方红公司具有较好的盈利能力和发展前景,交易各方考虑到重置成本法评估在此案中的局限性,主要以收益现值法对交易标的的价值估算结果为参考,定价略低于收益现值法估值结果是合理的；同时,东方红公司购买东方红公司股权的行为作为关联交易,履行了关联交易必要的程序和信息披露业务,关联交易的决策程序为交易的公平合理性提供了保证。
九、本次资产购买对中国卫星的影响
(一)对业务发展的影响
中国卫星通过本次资产购买完成后将控股东方红公司,在公司主营业务方面增加了小卫星的开发、研制及其应用的内容,进一步充实了公司主营业务,实现了主业的调整和转变,并将为中国卫星开展小卫星研制及卫星应用业务奠定基础。
(二)对经营业绩的影响
根据东方红公司经审计的财务报告,东方红公司2002年上半年实现销售收入10,370万元,销售利润817万元,净利润417万元,上半年的净资产收益率为7.98%,这显示东方红公司具有较强的盈利能力；同时根据东方红公司提供的资料和发展规划,东方红公司截止到2006年底,将会有9颗小卫星研制完成并交付使用,预计合同总额将超过12亿元,具有较好的市场空间和发展前景,这也必将增强中国卫星的盈利能力和持续发展能力。
由于中国卫星溢价收购东方红公司股权,溢价金额为5,090.10万元,如果股权投资差额按照10年摊销,则中国卫星每年的对溢价部分形成股权投资差额的摊销额为509万元,将减少公司的投资收益。
(三)对财务状况的影响
由于东方红公司业务经营模式采用哑铃型模式,存货的形成具有集中、不均匀的特点,流动资产主要由货币资金和预付帐款构成。同时,由于卫星研制项目的周期较长,项目合同金额较大,客户通常采用预付款方式支付合同价款,公司财务结构具有预收账款较大、资产负债率高的特点。由此对中国卫星的影响可能导致中国卫星合并报表的货币资金比例增大、预收帐款比例增大、资产负债率提高。但资产负债率偏高的原因是由于东方红公司预收帐款较大,不存在重大财务风险。
另一方面,由于东方红公司卫星产品的研制周期较长,业务经营采用哑铃型模式,分包合同交付时相关成本才能确定,收入确认也存在集中、不均匀的特点,尤其在公司成立之初项目数量较少的情况下这一特点更为明显,由此可能将导致中国卫星合并报表的损益情况也呈现出一定的波动性特点。
十、本次资产购买与《通知》第四条要求符合情况的说明
(一)实施本次资产购买后中国卫星具备股票上市的条件
本次资产购买完成后,中国卫星的股本总额和股本结构均没有发生变动,其股本总数为18950.4万股,股本总额不少于5000万元；流通股的股份总数为7200万股,占股份总数的38%,不低于25%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；中国卫星最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
(二)实施本次资产购买后中国卫星具有持续经营能力
中国卫星实施一系列的资产出售、购买(包括本次购买)行为后,其主营业务从以前的商贸和旅游设施投资转变为小卫星及卫星应用产业和计算机系统集成、软件产品开发,且该业务属国家产业政策大力支持的产业。通过本次购买东方红公司70%股权,其小卫星及卫星应用的主业得到充实,资产质量和盈利能力均将得到进一步改善；同时,国家产业政策对小卫星及其应用产业的支持、东方红公司在小卫星研制领域的竞争优势和垄断性地位均为东方红公司的可持续发展提供了保证,中国卫星的可持续经营能力也有望由此得到进一步加强。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
根据本独立财务顾问的调查,出让方持有的东方红公司的股权为其正当合法取得并持有；根据航天科技集团公司和空间技术研究院的承诺,其未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,不存在法律纠纷和障碍。
(四)未发现损害中国卫星和全体股东利益的其他情况
本次资产购买交易的价格以具有证券从业资格的评估机构用重置成本法对交易标的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算值为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致确定；本次资产购买属关联交易,中国卫星履行了关联交易必要的决策程序和信息披露义务,未发现损害中国卫星和全体股东利益的情况。
十一、本次资产购买完成后资产、业务、人员、机构、财务等方面独立情况及东方红公司独立经营能力的说明
本次资产购买完成后,中国卫星控股东方红公司,因此东方红公司在资产、业务、人员、机构、财务方面独立完整的情况直接影响中国卫星的五分开情况及独立经营能力。
(一)业务的独立性
1.销售独立性
东方红公司的财务报告显示,东方红公司2002年上半年100%的销售收入来自关联交易,这主要是因东方红公司组建时有关业务的合同已由客户与空间技术研究院签订,因此东方红公司与空间技术研究院签订了将该等业务转由东方红承担的《小卫星研制合同》,由此在销售上产生了关联交易。担任本次审计工作的北京兴华会计师事务所有限责任公司已经按照财政部财会〖2001〗64号文《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》对该关联交易的收入进行了调整。
本次资产购买完成中国卫星控股东方红公司后,东方红公司今后新的销售合同将尽可能直接与客户签订,避免通过空间技术研究院销售的情况；同时,空间技术研究院已承诺今后不会从事采用小卫星及微小卫星的研制及应用,并保证将有可能会产生业务竞争关系或存在业务竞争前景的有关业务全部通过东方红公司承担和完成；这也在一定程度上保证了东方红公司今后将直接与客户签订合同,尽可能避免关联交易。
2.采购独立性
根据东方红公司2002年上半年的财务报告,其从关联方的采购金额占其采购总额的64%。
根据我们的调查,东方红公司向关联方采购的内容主要是小卫星的分系统。由于小卫星的研制是一个较庞大的系统工程,东方红公司业务经营采取上述的哑铃型经营模式,将中间的分系统制造业务分包给其他单位承担。其中有些中间业务如有效载荷分系统的制造在业内有多家单位能够承担,采取竞标方式确定分包方和分包价格；而某些中间业务由于多数为特定用途产品,只有航天科技集团公司下属的专业院、所、单位才具备可靠的研制能力,因此该部分关联交易难以避免。对于难以避免的关联交易,东方红公司与关联单位作为独立的法人主体,在平等的基础上,按照市场原则通过商业谈判协商确定交易价格。
我们认为,东方红公司采购业务中部分关联交易的产生是在哑铃型业务模式、小卫星业务特点和上述行业特点背景下,目前是难以避免的。中国卫星完成本次购买东方红公司70%股权的交易后,东方红公司将成为中国卫星的子公司,东方红公司未来关联交易的决策程序将履行上市公司关联交易所必需的决策程序及信息披露义务；同时根据中国卫星的《公司章程》,300万元以上的关联交易必须经过董事会审议通过,对于3000万元以上的关联交易,独立董事和独立财务顾问将对关联交易的公允性发表独立意见,并将提交股东大会审议,关联股东回避表决,这将从决策程序和制度上保证关联交易的公允性和东方红业务的相对独立性。
(二)资产的独立完整
由于东方红公司于2001年5月30日成立,运行时间较短,且其承担的小卫星国家工程中心项目尚处于初期建设阶段,目前小卫星业务经营所使用的部分设备和房屋需向空间技术研究院租赁,业务所需专有技术之一——CAST968现代小卫星公用平台技术亦由空间技术研究院无偿许可使用。因此,东方红公司与空间技术研究院及有关单位签订了《设备租赁合同》、《技术独家使用协议书》、《房屋租赁合同》和《租约》。
同时,根据小卫星国家工程中心项目可行性研究报告、空间技术研究院和东方红公司在上述合同或协议中的约定和中国航天科技集团公司的承诺,东方红公司将通过实施小卫星国家工程中心建设项目及其他后续安排进一步完善东方红公司资产的独立完整。有关资产使用情况和协议内容如下：
1.生产设备情况
截至2002年6月30日,东方红公司拥有2,421,337.83元的固定资产,均为业务开展所需的各种仪器和设备；同时,东方红公司考虑到小卫星国家工程中心的建设将对设备进行一揽子采购,为了避免分割设备整体采购产生的不经济性,对于业务所需的另外一部分设备,东方红公司没有采取向空间技术研究院购买原先设备的方式,而是采取在小卫星国家工程中心投入使用前向空间技术研究院租赁设备的方式,租赁设备的原值总计3,789,835.27元,主要内容为计算机、分析仪、频率综合器、频谱仪、检漏仪、经纬仪等电子仪器、仪表和设备。租赁定价的原则按照财政部关于租赁费确定的指导意见协商确定,设备租赁期自2001年6月1日至2003年12月31日,租金总额为人民币2,527,893.76元。
根据小卫星国家工程中心项目的可行性研究报告,为实施该项目,东方红公司将购置相当数量的新增设备及空间技术研究院的部分原有设备,以满足小卫星研制的设备、仪器、装备的需要。2002年开始工艺设备的招投标工作,计划2003年7月至2003年11月工艺设备到货并进行安装调试。
此外,为了保证租赁期满后、国家工程中心设备采购到位前东方红公司具有小卫星研制所需设备的使用权,航天科技集团公司作为中国卫星、东方红公司和空间技术研究院的实际控制人出具了《承诺函》,作出承诺：在以东方红公司为项目法人的小卫星国家工程中心投入正式使用前,航天科技集团公司保证：只要东方红公司要求,航天科技集团公司及其控制的下属单位将以公允的价格将东方红公司业务所需的设备租赁给东方红公司使用；如果东方红公司需要购买有关设备,将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为购买价格。
本独立财务顾问认为：(1)东方红公司目前已拥有一定数量开展自身业务所需的设备和仪器；(2)对于生产经营必需而采取租赁方式取得的其他设备,在租赁合同有效期内,《设备租赁合同》保证了东方红公司对业务开展所需其他外部设备的使用权；(3)如果小卫星国家工程中心项目顺利实施完成,则该小卫星国家工程中心建成投入使用后,东方红公司自身将拥有小卫星研制业务所需的设备；(4)航天科技集团公司作为有关各方的实际控制人已作出承诺,以保证在上述租赁合同期满至东方红公司拥有自己设备前的期间内,东方红公司拥有对有关设备的使用权,且定价方式合理,不会损害中国卫星及中国卫星中小股东的利益。
由此,在东方红公司从组建到国家工程中心项目实施完成及其后的整个发展过程中,其从事小卫星研制所需设备的独立完整性得到了有效的保障。其目前租赁设备使用的方式是在充分考虑了东方红公司未来发展规划和模式的情况下作出的,它既保证东方红公司业务的正常运行,又兼顾了小卫星国家工程中心项目整体建设的经济性。
2.技术情况
(1)东方红公司技术情况简介
东方红公司的技术主要体现为其拥有的小卫星研制专家、核心技术人员、小卫星公用平台技术及其他专有技术。
东方红公司开展小卫星研制所需的技术很大程度上依赖于其拥有的众多小卫星研制的权威专家和专业技术人员,尤其是形成适用于具体每一个小卫星研制平台所必须的、在基础平台上附加的技术更是依赖于核心技术人员。东方红公司拥有一支技术力量雄厚的研发队伍,这些人员经过多年小卫星的研制,积累了大量宝贵的专有技术和技术诀窍,是小卫星研制的技术中坚力量。
东方红公司拥有的技术主要包括三类公用平台技术组成的连续星谱,基于公用平台的总体设计能力,基于成熟产品的系统重构技术和成熟的卫星总体设计集成系统。三类平台技术中,东方红公司已研制开发了微小卫星平台技术,CAST968现代小卫星公用平台技术由空间技术研究院提供给东方红公司独家无偿使用,这些平台技术具有很强的扩展能力和适应载荷能力。
(2)保证东方红对CAST968技术使用权的安排
本次资产购买前,东方红公司一直无偿使用CAST968技术,本次中国卫星购买东方红公司70%股权的磋商过程中,为了保证东方红公司对CAST968技术的使用权,东方红公司和空间技术研究院签署了《技术独家使用协议书》,空间技术研究院同意将其拥有的CAST968技术提供给东方红公司在协议有效期内(2005年底前)无偿、独家使用,并提供所有必要和全面的技术支持。同时,双方在协议中约定：在协议期满前,双方同意在适当的时候,空间技术研究院将该项技术以投资或出让方式进入东方红公司,投资或出让的价格以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为基础进行协商确定。
为了进一步明确对于CAST968技术的处置方案,降低东方红公司对该技术使用权的不确定性,作为中国卫星、东方红公司和空间技术研究院的实际控制人,航天科技集团公司出具了《承诺函》,作出承诺：东方红公司将在2005年底之前向空间技术研究院购买CAST968技术,购买价格以交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,并保证不损害中国卫星及中国卫星中小股东的利益。
本独立财务顾问认为,东方红公司具有一支科研力量雄厚的研发队伍,将为其小卫星研制提供可靠的技术保证。同时,东方红公司目前拥有开展业务所必需的技术能力；在2005年底前,《技术独家使用协议书》保证了其对CAST968技术的独家、无偿使用权；2005年以后,东方红公司向空间技术研究院购买该技术后,将拥有技术的所有权,且购买价格以交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定。交易双方的实际控制人航天科技集团公司已保证不会损害中国卫星及其中小股东的利益,上述安排是合理有效的,保证了东方红公司对CAST968技术的使用权,并最终拥有该技术。
3.办公场所和厂房情况
东方红公司组建之初,东方红公司考虑到小卫星国家工程中心项目建设对其办公用地和厂房规划的影响,因此作出了在国家工程中心的建设期内向空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心和北京星宇物业管理中心租赁房屋的安排,租赁办公面积总计约1762平方米,租赁厂房约2000平方米,年租赁房屋和物业管理费用支出总计为5,008,455元。
根据小卫星国家工程中心项目的可行性研究报告,小卫星国家工程中心将主要设在海淀区唐家岭,占地面积二万五千平方米,建筑面积一万六千平方米；其中,小卫星总体设计与发展部,小卫星总装、测试和试验中心,卫星应用工程总体与发展部,卫星应用产品部及国家工程中心管理本部将在海淀区唐家岭新建,小卫星总体专业技术部在知春路82号地区原有一些设施的基础上进行改造。小卫星国家工程中心项目顺利实施完成后,东方红公司将拥有自己的办公场所和主要厂房。
此外,由于几处房屋租赁合同和租约的有效期不同,最短的有效期截止到2003年底,为了避免在小卫星国家工程中心建成前东方红公司生产、办公用场所的不确定性,航天科技集团公司作出承诺：在以东方红公司为项目法人的小卫星国家工程中心投入正式使用前,航天科技集团公司保证：只要东方红公司要求,航天科技集团公司及其控制的下属单位将以公允的价格将东方红公司业务所需房屋(包括办公场所和厂房)租赁给东方红公司使用。
本独立财务顾问认为：(1)租赁合同有效期内,《房屋租赁合同》和《租约》保证了东方红公司对办公场所和厂房的需要；(2)小卫星国家工程中心建成投入使用后,东方红公司将拥有自己的办公场所和厂房；(3)航天科技集团公司作为有关各方的实际控制人作出的承诺保证了在租赁合同期满至东方红公司拥有自己的厂房和办公场所的期间内,东方红公司在房屋租赁方面不存在重大不确定性因素。
(三)人员独立方面
目前,东方红公司总人数为101人,其中技术人员为80人,行政管理人员21人,拥有独立于实际控制人的技术人员和管理人员,除东方红公司的法定代表人为空间技术研究院的法定代表人外,其总经理、副总经理、财务负责人均专职在东方红公司工作,在东方红公司领取薪酬,未在控制人处兼任任何行政职务。
东方红公司设有独立的人力资源部,已经制订部分人事管理制度,如：薪酬管理办法,绩效考核管理办法,员工管理办法,奖惩管理办法等,有自身的用人机制、人员管理制度和人才激励制度。
(四)机构分开方面
东方红公司具有自身的生产经营和行政管理机构,包括总体设计部、AIT中心、卫星应用部、项目管理部、市场与发展部、投资管理部、人力资源部、财务部、总经理办公室；其拥有董事会、监事会、股东会,依照《公司法》建立了较为完善的法人治理结构。
(五)财务分开方面
东方红公司设有独立的财务部门,有独立的财务人员；独立在银行开户,不存在与实际控制人共用银行帐户的情况；作为独立法人,依法独立申报纳税；能够独立作出财务决策；具有自己的资金使用决策制度,有独立的会计核算体系,并正在按照《企业会计制度》和上市公司财务核算的要求进一步完善会计核算体系和财务管理制度。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,东方红公司在人员、机构、财务方面具有一定的独立性；对于资产的独立完整性,上述设备、技术和房屋等方面的安排是东方红公司考虑了小卫星国家工程中心建设规划作出的可行安排,在该项目完成后,东方红公司将拥有资产的独立完整性；对于销售、采购业务中产生的关联交易,是在上述小卫星业务特点和行业背景下,目前难以避免的。本次交易完成后,东方红公司将成为中国卫星的控股子公司,东方红公司未来关联交易的决策程序将履行上市公司关联交易所必需的决策程序及信息披露义务,将从决策程序和制度上保证其关联交易的公允性和东方红业务的相对独立性。
十二、本次资产购买完成后中国卫星与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况的说明
(一)同业竞争情况
本次交易完成后,中国卫星实际控制人及其关联方与中国卫星之间不存在同业竞争。为了切实保护中国卫星其他股东的利益,防止不可预见的同业竞争,航天科技集团公司和空间技术研究院分别出具了《声明与承诺》,承诺其目前正在进行的业务经营和开发与中国卫星以及东方红公司从事之业务不存在竞争关系；同时,其承诺今后也将不从事与中国卫星以及东方红公司产生竞争关系的业务。其中,空间技术研究院承诺今后不会从事采用CAST968现代小卫星公用平台专有技术且质量在1000公斤以下的小卫星及微小卫星的研制及应用,并保证将有可能会产生业务竞争关系或存在业务竞争前景的有关业务全部通过东方红公司承担和完成。
(二)关联交易情况
1.本次交易完成后关联交易情况
本次资产购买完成后,东方红公司成为中国卫星的控股子公司,因此以下交易将构成中国卫星的控股子公司与中国卫星实际控制人及其关联企业之间的关联交易：
(1)销售产品：2002年1～6月,东方红公司向空间技术研究院销售产品103,695,671.36元,占其销售收入的100%,该交易按照市场价进行。
(2)购买商品：2002年1～6月,东方红公司从关联方采购商品金额占其采购金额的64%,以招标或商业谈判协议确定采购价格。
(3)租赁资产：
A.东方红公司与空间技术研究院签订《设备租赁合同》,租赁生产经营用设备,租赁设备的原值总计为3,789,835.27元,年租赁费为978539.48元。租赁价格由双方按照财政部财工字(1995)29号《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》第十四条规定的租赁费计算公式协商确定的。本独立财务顾问认为,租赁双方确定租赁费的依据与财政部的有关规定没有实质性冲突；同时,租赁双方对公式中有关参数的设定是基本合理的。
B.东方红公司与空间技术研究院、北京天辰物业集团、北京三益星技贸开发中心、北京星宇物业管理中心签署了《房屋租赁合同》或《租约》,租赁使用办公场所、试验室和厂房,按照一般的商业交易条件进行。
根据调查,本独立财务顾问认为,东方红公司向关联方租赁办公场所的租赁价格,与出租方出租给其他单位、企业的价格基本相同；租赁厂房的价格虽然与出租方租赁给其他单位同一地区办公用房的价格略高,但考虑到厂房与一般办公用放在房屋状况、功能用途和设施标准方面的差异,其价格差异基本合理,未发现显失公允的情形。
此外,航天科技集团公司2002年11月3日出具《承诺函》,作出承诺：在以东方红公司为项目法人的国家工程中心正式投入使用前,只要东方红公司要求,航天科技集团公司及其控制的下属单位将以公允的价格将东方红公司业务所需的设备和房屋(包括办公场所和厂房)租赁给东方红公司使用；如果东方红公司需要购买有关设备,将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为购买价格。在国家工程中心正式投入使用前,上述关联交易将依然存在。
(4)无偿使用部分技术：空间技术研究院与东方红公司签订了《技术独家使用协议书》,许可东方红公司无偿、独家使用CAST968技术,协议有效期至2005年12月31日。
此外,航天科技集团公司于2002年11月3日出具《承诺函》保证：东方红公司将在2005年底之前向空间技术研究院购买CAST968技术,购买价格以交易双方认可的具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,并保证不损害中国卫星及中国卫星中小股东的利益。因此,东方红公司购买CAST968技术后,该关联交易将不再存在。
2.与关联方的债权债务情况
截止2002年6月30日,东方红公司与关联方之间的应收应付款项余额为：应收帐款7,355,491.11元,其他应收款70,020.00元,预付账款1,030,000.00元,应付账款21,788,477.35元,预收账款75,610,709.10元,其他应交应付款600,000.00元。
3.规范关联交易的措施
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东利益的原则,中国卫星就关联交易事宜作出如下安排和承诺：
本次交易完成后,中国卫星控股东方红公司,中国卫星承诺：将尽可能减少或避免关联交易的发生；对于正常经营中不得已发生的关联交易事项,中国卫星将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则,履行关联交易的有关决策程序,按照有关规定履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后,中国卫星实际控制人及其关联人与中国卫星不存在同业竞争,且航天科技集团公司和空间技术研究院已做出避免同业竞争的承诺。本次交易完成后,中国卫星控股子公司东方红公司将与关联方空间技术研究院及其附属单位间在一定时间内存在较多的关联交易；随着小卫星国家工程中心的建成投入使用,设备租赁和房屋租赁的关联交易将逐年减少；东方红公司购买CAST968技术后,将解决技术使用方面的关联交易；对于销售方面的关联交易,东方红公司和中国卫星已承诺对今后的小卫星研制项目将尽可能直接与客户签订合同,避免通过空间技术研究院进行销售的关联交易；对于采购方面的关联交易,将尽量以招标方式进行；对于难以避免的关联交易,中国卫星已承诺将履行关联交易的决策程序和信息披露义务,以此保证关联交易的公平合理性。上述协议、安排和措施将有助于减少关联交易,并保证关联交易的公允性。
十三、本次资产购买完成后不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据对公开信息的调查,中国卫星目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十四、中国卫星本次资产购买完成后的负债结构分析说明
本次交易实施前,根据中国卫星2002年中期财务报告,中国卫星2002年6月30日的资产负债率为20.24%。根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的东方红公司的财务报告,东方红公司2002年6月30日的资产负债率为65.34%。由此,本次资产购买完成后,中国卫星合并报表的资产负债率将会提高。由于东方红公司小卫星研制的周期较长,东方红公司负债的77%均为小卫星研制发生的预收帐款,无银行长、短期借款,也不存在或有负债。因此不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)并产生重大财务风险的情况。
十五、中国卫星最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
中国卫星最近12个月内发生的出售、购买和置换资产的情况如下：
1.2002年3月21日,中国卫星与中国旅贸签订《资产出售协议》,将其办公楼及不可分割的附属资产设备家具和黄山玉屏索道客运有限责任公司20%股权出售给中国旅贸,交易金额4,913.90万元。该事宜经公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过并已实施。
2.2002年5月25日,中国卫星与航卫总签订《资产转让协议》,购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元。该事宜经过公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过并已实施。
3.2002年6月20日,中国卫星与北京红帆网神数据技术有限公司签订《股权转让协议》,出售其持有的北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额为1,985万元。该交易不属于关联交易,已经公司2002年6月17日召开的第三届董事会第三次会议审议通过并已实施。
上述两项资产出售交易累计交易金额为6,898.9万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
上述购买航天四创科技有限责任公司70%股权的交易金额为6298.593万元,占中国卫星2001年末经审计净资产额的22.67%。由于中国卫星本次购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为涉及卫星及卫星应用业务的相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占中国卫星2001年末经审计的净资产额的54.17%,属于重大资产购买行为。
上述资产出售、购买行为与本次购买东方红公司70%股权均为中国卫星控股股东变化后对公司进行资产重组、进一步优化公司资产结构、调整公司经营方向所进行的系列措施。资产出售行为是为了调整公司主营业务方向、剥离与主业无关的资产和业务、规避投资风险,为后续开展的资产重组筹备充裕的资金。购买航天四创科技有限责任公司70%股权增加了公司在计算机系统集成、软件产品方面的业务,是调整公司主业、优化资产结构、增强公司持续发展能力的措施。本次购买东方红公司的股权,增加了中国卫星在小卫星及卫星应用领域的业务和资产,进一步充实了公司主业,从根本上实现了公司主营业务从商贸和旅游设施投资向小卫星及卫星应用产业的转变,是调整产业结构的必要措施,并进一步提高了公司的盈利能力。
十六、本次资产购买所涉资产评估的评价
(一)对重置成本法评估的评价
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2002)第067号《资产评估报告书》,被评估的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计,资产评估本着客观、公正、科学的原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,主要采用重置成本法对东方红公司的全部资产和相关负债进行了评估。
本独立财务顾问认为,对交易标的的资产评估方法是公认的资产评估方法,评估前提是合理的；评估结果对交易各方具有一定的参考价值,但该评估方法对于全面反映交易表的的获利能力具有一定的局限性。
(二)对收益现值法估值的评价
1.主要假设合理性的说明
中华财务会计咨询有限公司收益现值法估算的主要假设有：“假设东方红公司2002年6月30日以后按照目前的经营模式,并在现有资产规模基础上持续经营；假设东方红公司的项目开发技术、项目所需外购设备、项目签订和付款方式在未来年份内保持相对稳定；假设东方红公司在未来年度内与空间技术研究院保持和谐关系,根据双方签订的《专有技术无偿使用协议书》,东方红公司至2005年底无偿使用小卫星核心技术,并在以后年度通过支付合理费用以使用该项技术。”
我们认为：虽然小卫星国家工程中心建成后,东方红公司的资产规模、项目所需外购设备、业务能力均将发生较大的变化,与上述假设发生一定的变化；但由于小卫星国家工程中心尚处于筹建阶段,评估机构难以仅仅依靠其可行性研究报告将该因素的影响全面体现在价值估算中；同时,根据小卫星国家工程中心项目可行性研究报告,项目的全部投资财务内部收益率(所得税后)为13.23%,具有良好的效益。因此,估值假设是本着谨慎性原则在现有条件下可行的选择,并基本能够向报告使用者展示东方红公司的价值和获利能力。
2.销售收入预测合理性的说明
评估机构对2002年7月至2006年的销售收入预测主要是按照东方红公司已经立项并已开始研制的9颗小卫星的实际订货情况来计算的,且根据相关合同和规划这9颗小卫星将在2006年底前完成并交付使用,其中不包括纳入国家十五规划或已经立项但尚未开始研制的小卫星生产计划。因此,本独立财务顾问认为,对2006年前销售收入的预测遵循了谨慎的原则,有利于维护中国卫星及中国卫星中小股东的利益。
对2006年以后销售收入的预测是考虑未来小卫星行业可能的市场化趋势,并谨慎地考虑了东方红公司垄断性竞争优势可能会减弱,估计2006年以后东方红公司的收益水平趋于稳态；因此,以2006年度的净利润水平预测2006年以后年度的净利润水平。同时,由于中华财务会计咨询有限公司和管理层均未发现东方红公司在可预见的未来终止经营的任何理由,因此采取了永续年期法进行测算。本独立财务顾问认为,对2006年以后销售收入的预测是基本谨慎、合理的。
3.折现率合理性的说明
在以收益现值法对东方红公司的价值估算中,折现率以国内全行业上市公司2001年平均净资产收益率5.34%作为社会平均净资产收益率,再根据东方红公司自身特点追加一定的个体风险报酬,其中,政策风险追加4%的风险报酬率,技术风险追加4%的风险报酬率,分包商风险追加3%的风险报酬率,总计在社会平均净资产收益率的基础上共计追加11%的风险报酬率。最终修正后的折现率为16%。
本独立财务顾问认为,全行业上市公司的平均净资产收益率指标是依据经过审计后的财务数据计算所得,该数据真实性强,财务指标公开且易于获取,同时国内全行业上市公司收益水平应不低于全社会平均收益水平,社会平均净资产收益率选择国内全行业上市公司2001年的平均净资产收益率是谨慎、可靠的。
此外,根据我们目前了解的情况,国家已将小卫星产业纳入“十五”期间国家重点组织实施的20个战略性重点领域,东方红公司在小卫星研制领域的技术垄断性和经营的垄断地位使得其目前的经营风险、技术风险乃至政策风险并不明显。虽然考虑到小卫星研制高技术的业务特点和目前垄断性的行业地位有必要在折现率中追加风险报酬率,我们认为,总计追加11%的风险报酬率采用16%这一较高的折现率体现了评估机构对风险持相当谨慎的态度,有利于维护中国卫星和中国卫星中小股东的利益。
4.关于估值中技术使用费和设备、房屋租赁费测算的说明
东方红公司2002年上半年的管理费用占销售收入的比例约为3%,管理费用中包括了设备租赁和房屋租赁的支出。评估机构考虑到东方红公司尚处于企业发展的前期阶段,虽然在一般假设中假定东方红公司在现有资产规模基础上持续经营(即未考虑小卫星国家工程中心建设的影响),但预计未来年度管理费用占销售收入的比例将会在目前的水平上略有上升,因此预测2002年下半年保持3%的水平,之后直至2005年一直保持在4%左右的水平。预测中考虑了设备和房屋租赁的费用支出。
另一方面,考虑到2005年后东方红公司已不再无偿使用CAST968技术的因素,评估机构预测2006年及以后管理费用支出约占销售收入的6%,增加的2%是考虑2006年后采用市场方式使用技术可能支付的技术使用费或技术购买费用的摊销。我们认为,价值估算在一定程度上考虑了东方红公司技术使用状况发生变动的影响。
综上所述,本独立财务顾问认为,在本次交易中,评估机构对于东方红公司进行价值估算的评估假设基本合理,主要评估预测是谨慎的,因此评估结果基本能够反映东方红公司的价值。
十七、总体评价
经核对、查阅本次资产购买的相关文件及有关材料,本独立财务顾问认为：本次重大资产购买暨关联交易与国家有关法律、法规及规范性文件的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
十八、提醒投资者特别注意的问题
(一)本次资产购买是中国卫星系列资产重组工作的内容之一,整体资产重组工作将对中国卫星今后的发展有着重大的影响,且各部分资产重组工作密切相关,作为本次资产购买的独立财务顾问,我们提请投资者关注本次资产购买的同时,阅读中国卫星本次资产购买前的其他资产重组内容及对中国卫星产生的影响,以便从总体上了解中国卫星的整个资产重组状况,把握投资者可能面临的投资风险。
(二)本次资产购买属于重大资产购买行为,亦为中国卫星和其关联方航天科技集团公司和空间技术研究院之间的重大关联交易行为,须经公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产购买有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(三)由于东方红公司成立时间短,小卫星国家工程中心尚未建成,小卫星业务经营所需的部分设备和房屋需要向空间技术研究院及关联方租赁,专有技术亦由空间技术研究院无偿许可使用小卫星国家工程中心的建设情况以及空间技术研究院能否以合理的价格将CAST968技术让与东方红公司将直接影响东方红公司的持续经营能力。
(四)本次资产完成后,东方红公司与关联方存在较多的关联交易,其独立性有待进一步加强。
(五)本次购买股权的最终交易金额是以中华财务会计咨询有限公司用重置成本法对交易标的的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算值为依据,并充分考虑东方红公司未来的盈利能力和发展前景,经交易各方协商一致采取了溢价收购的方式。
(六)根据财政部、国家税务总局财税字(1994)011号文《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》及北京市海淀区国家税务局海国税批复〖2002〗0001号《关于军工产品免征增值税的批复》,东方红公司自2002年1月30日起至2003年1月30日免征增值税。根据北京市国家税务局〖94〗京国税068号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定、京国税函〖2002〗256号的批复和北京市海淀区国家税务局(2002)海国税二(所)字第47号关于《减税、免税批复通知》,东方红公司自2001年12月1日起至2003年12月31日免征所得税。东方红公司在上述税收优惠期满后能否继续获得有关税收优惠存在一定的不确定性。
十九、备查文件
(一)中国卫星第三届董事会第七次会议决议；
(二)中国卫星第三届监事会第五次会议决议；
(三)中国卫星与中国航天科技集团公司签订的《股权转让协议》；
(四)中国卫星与中国空间技术研究院签订的《股权转让协议》；
(五)《航天东方红卫星有限公司财务报告》和北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2002)京会兴字第343号《审计报告》；
(六)中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2002)第067号《航天东方红卫星有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
(七)中华财务会计咨询有限公司出具的中华咨字(2002)第024号《航天东方红卫星有限公司价值估算咨询报告书》；
(八)航天科技集团公司天科经〖2002〗527号《关于中国航天科技集团关于转让航天东方红卫星有限公司股权的决定》和天科经〖2002〗521号《关于五院转让航天东方红卫星有限公司部分股权的批复》；
(九)航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于其持有东方红股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
(十)航天科技集团公司和中国空间技术研究院分别出具的关于放弃对东方红股权有限购买权的《承诺函》；
(十一)航天科技集团公司和中国空间技术研究院出具的关于避免同业竞争的《声明与承诺》；
(十二)东方红公司与中国空间技术研究院签订的《设备租赁合同》；
(十三)东方红公司与中国空间技术研究院签订的《技术独家使用协议书》；
(十四)东方红公司与中国空间技术研究院及其他关联方签订的《房屋租赁合同》和《租约》；
(十五)航天科技集团公司出具的关于设备房屋租赁和对CAST968技术处置方案的《承诺函》。
法定代表人或授权代表签字：赵济荣
国信证券有限责任公司(盖章)
签署日期：二○○二年十一月十四日
关于“评估假设前提的确定依据和合理性”的补充说明
中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)就中国航天科技集团公司(以下简称“航天科技集团公司”)、中国空间技术研究院(以下简称“空间技术研究院”)拟向中国天地卫星股份有限公司(以下简称“天地卫星”)转让其各自所拥有的航天东方红卫星有限公司(以下简称“航天东方红”)的部分股权事宜,出具了中华咨字(2002)第024 号《价值估算咨询报告书》。
航天东方红主营业务为从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制,其研究、经营活动中有相当部分涉及机密。中华财务在对航天东方红进行整体价值估算的过程中,鉴于其业务的保密要求,估值过程中所使用的数据,包括法律性文件与会计记录以及相关资料等,主要依赖委托方提供。在委托方提供的资料的基础上,对于可以执行评估程序和要求的部分,我们依据国家资产评估的有关法律法规及规范化要求,遵循资产估值的相关工作原则,执行了相应的评估程序。对于无法执行完整评估程序的部分,我们选择了适当的替代程序进行测算、验证。在此基础上依据我们的职业判断,对估算对象在估算基准日之公允市价进行评定估算,并出具了价值咨询报告。
根据国家有关资产评估的有关规定,在采用收益法进行企业整体价值评估时,不论采用何种具体预测方法,首先都应进行预测前提条件的设定。因为无论如何,企业未来可能面临的各种不确定性因素是无法一项不漏的纳入评估参数中的。科学、合理地设定预测的前提条件是必需的。根据资产评估行业规范,这些前提条件包括：
(1)国家的政治、经济等政策变化对企业预期收益的影响,除已出台尚未实施的以外,只能假定其将不会对企业的预期收益产生重大影响。
(2)不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件,不作为预测企业收益的相关因素考虑；
(3)企业经营管理者的某些个人行为也未在预测时考虑。
我们本次对航天东方红进行企业整体资产价值的估值所获得的估值结果,必须基于我们所做假设成立的前提下而成立。除上述基本假设外,我们所做的其它假设的合理性分析如下：
一、持续经营的假设及折现年期的确定
根据资产评估行业规范,判断企业是否可以持续经营,主要应考虑以下方面：
1、评估目的。即引起此次企业评估的经济活动要求企业持续经营。
2、企业提供的产品或服务是否为市场所需要。
3、企业要素资产的功能和状态满足企业持续经营。
现就上述方面分析如下：
1、本次估值的目的是股权转让,而不是企业清算。我们了解到天地卫星在估值目的实现后,并没有将航天东方红清算的计划。而且航天东方红业已表现出一定的赢利能力和发展前景,作为理性的投资者,对于可以持续带来利润的企业一般是不会将其清算的。
2、根据国家“十五”计划,“十五”期间,国家将重点组织实施12大高新技术建设工程,推动发展20个战略性重点领域,其中包括小卫星。小卫星由于具有功能密度大、研制周期短、研制成本低、便于组网等特点,受到世界各国的重视。尤其是小卫星在组网以后,实现了在全球范围内的移动通信、侦察监视、资源勘探、环境和灾害监测与预报以及准确的灾后评估等,能产生巨大的经济和军事效益,是航天业的发展重点领域之一。因此企业提供的产品或服务是为市场所需要的。详细的分析可参见《价值估算咨询报告书》中“评估对象宏观环境分析”部分。
3、根据我们现场勘察了解的情况,航天东方红是由航天科技集团公司、空间技术研究院共同出资组建的高新技术企业,不仅全面继承了航天科技集团公司和空间技术研究院在小卫星和卫星应用领域所具有的人才、技术成果和基础设施,具有“天地一体化”独特优势和大量的人才、技术、资源优势,而且全面引入现代企业制度,通过体制和机制创新,吸引多元资本投资,进行产品经营、资本经营、技术经营,实现技术、资本和市场的优化整合,将成为卫星应用领域的核心企业。
同时我们根据航天东方红提供的财务资料,该公司2001年5月设立,2002年步入正常的生产、销售阶段。仅在2002年1至6月,该公司的净利润已达到417万。而我们根据航天东方红管理层介绍的十五期间小卫星已立项批复项目和正在研制项目的情况分析,可预见航天东方红具有一定的盈利能力。根据上述分析,航天东方红未来是可以获得持续的利润收入的。详细的分析可参见《价值估算咨询报告书》中“评估对象优势和风险分析”部分。
因此,航天东方红满足持续经营的条件,故持续经营的假设成立。该假设成立后,我们根据该假设确定折现期为无限年期。
二、价格、销售量、未来市场增长率的假设前提
我们在进行航天东方红的价格、销售量、未来市场增长率未来预测中,基本没有进行假设。航天东方红收入来源过程及模式如下：
1、需要卫星的国家职能部门向国家申请卫星研制的批准；
2、获得批准后,需要卫星的国家职能部门向航天东方红提出研制要求；
3、航天东方红根据客户的要求,提出相应的费用预算和付款进度；
4、国家相关部门根据费用预算,在审核批准后,按预算支付相关费用,形成航天东方红的收入。
根据我们所了解的情况,国家对航天东方红提出预算还未出现过不批准的情况。因此,我们根据相关的合同、规划和预算确定其未来收入,故其中价格、收入销售量、未来市场增长率等为未来确实可实现的收入。同时由于航天东方红绝大部分的收入来源卫星研制,而其拟承担的相当部分卫星研制还处于保密阶段,故我们在收益预测没有考虑该类收入。因此我们在进行收入预测时是相当谨慎的。
三、销售成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等因素预测的假设前提
由于航天东方红经营业务的特殊性及垄断性,可参考的财务资料有限,且无同行业其他企业的数据可供参考,我们只能采取其他替代程序,如通过与航天东方红的高级管理人员及财务人员的访谈,分析和判断我们预测值的合理性。基于上述原因,为保持咨询报告的严谨性,我们在报告中对有关内容作出了假设性提示。我们认为该部分数据的预测虽有一定的主观性,但已经我们的分析及替代程序的验证,具有相当的合理性。而估值基准日至本咨询报告提交日之间航天东方红的实际经营状况,基本验证了我们判断的合理性。
四、折现率的确定
我们在确定折现率时,是根据《资产评估操作规范》中折现率的确定方式,即：折现率＝(无风险报酬率＋风险报酬率)来确定的,并未有针对折现率的假设前提。具体的确定过程请参见《价值估算咨询报告书》中的相应部分。
根据收益法的测算公式,在每年净收益确定的前提下,折现率越高,企业整体资产价值越低。根据《资产评估操作规范》中折现率的确定的有关规定,一般而言,折现率不应超过15%,而我们采用的折现率为16%,应是非常谨慎的。
综上所述,虽然我们受航天东方红业务保密性要求的限制,未能执行完整的评估程序并出具评估报告,但我们已在条件允许的范围内,对各种预测数据进行了多方的印证和检测,我们并未发现上述预测数据与实际有相悖的地方。作为价值咨询意见,我们认为本报告的结论能在一定程度上为交易双方提供重要的定价参考。
中华财务会计咨询有限公司
2002年11月7日
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