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华新水泥：受让股权等
2002-11-20 05:45
华新水泥股份有限公司第三届董事会第十五次
会议决议暨召开2002年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华新水泥股份有限公司第三届董事会第十五次会议,于2002年11月18日以通讯表决方式(传真或书面送达)召开。9名董事就本次会议的议案进行了表决。现将有关事项公布如下：
一、经本次董事会会议审议并投票表决,通过如下重要决议：
(一)通过关于受让华新集团有限公司所持华新红旗水泥有限公司100%股权的议案(关联方董事已回避表决)。详情请另见公司临时公告2002-010号。
(二)通过修订后的华新水泥股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则。
(三)通过关于成立公司董事会各专门委员会的议案。
二、关于召开公司2002年第一次临时股东大会的通知
(一)会议时间2002年12月20日上午9时。
(二)会议地点：湖北省黄石市华新水泥股份有限公司办公楼7楼会议室。
(三)会议议案：
1、审议关于受让华新集团有限公司所持华新红旗水泥有限公司100%股权的议案。
2、审议修订后的华新水泥股份有限公司股东大会议事规则。
3、审议修订后的华新水泥股份有限公司董事会议事规则。
4、审议修订后的华新水泥股份有限公司监事会议事规则。(2、3、4详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
5、审议关于成立华新水泥股份有限公司董事会各专门委员会的议案。详情请见附件一。
(四)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、2002年12月4日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2002年12月9日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的B股股东(B股最后交易日为12月4日)。股东本人如不能出席本次大会,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件二。
股东均有权出席本次大会。
(五)会议登记办法
1、登记时间：2002年12月18日、19日上午8：00-11：30,下午14：00-17：00。
2、登记地点：中国湖北省黄石市黄石大道897号本公司董事会秘书室。
3、登记方式：符合条件的股东或其代理人持股东帐户、授权委托书、个人身份证或护照可亲自于登记日到达上述地址办理登记手续；也可以信函、传真的方式办理登记手续。
(六)其他事项
1、本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：王璐女士 彭普新先生。
联系电话：0714--6224971转8471
传真：0714--6235204
邮编：435002
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2002年11月20日
附件一：
华新水泥股份有限公司董事会各专门委员会
1、战略委员会(7人)：
李叶青(召集人) 陈木森 Urs Bieri Gerard Letellier
纪昌华 胡曙光(独立董事) 谢获宝(独立董事)
2、审计委员会(3人)：
谢获宝(独立董事、召集人) Gerard Letellier 张天武(独立董事)
3、提名委员会(3人)：
胡曙光(独立董事、召集人) 陈木森 张天武(独立董事)
4、薪酬与考核委员会(3人)：
胡曙光(独立董事、召集人) 谢获宝(独立董事) Paul Thaler
附件二：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席华新水泥股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。
委托人签名(盖章)： 身份证号码
或营业执照号码：
股东帐号： 持股种类和数量：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
华新水泥股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华新水泥股份有限公司第三届监事会第九次会议,于2002年11月18 日在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名,符合公司法和公司章程的有关规定,会议合法有效。5名监事就本次会议的议案进行了表决。现将有关事项公布如下：
一、通过修订后的华新水泥股份有限公司监事会议事规则。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
二、通过关于受让华新集团有限公司所持华新红旗水泥有限公司100%股权的议案。监事会经审议认为,本次关联交易的完成,有利于扩大本公司的水泥粉磨产能,并且彻底解决本公司与控股股东的同业竞争问题。从长远看,对公司的发展是有利的。
特此公告
华新水泥股份有限公司监事会
2002年11月20日
华新水泥股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
..交易内容：本公司以3,981.71万元人民币受让华新集团有限公司所持华新红旗水泥有限公司100%股权。
..关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易时,均予以回避。
..关联交易影响：有利于扩大本公司水泥产能；解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题。
一、 关联交易概述
为提高公司效益,顺利实现公司规划目标,并且彻底解决本公司与大股东的同业竞争及由此引起的关联交易问题,公司拟受让华新集团有限公司(以下简称华新集团)持有的华新红旗水泥有限公司(以下简称红旗公司)100%股权。股权转让金为人民币3,981.71万元。
华新集团是本公司的第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。
2002年11月18日,公司召开第三届董事会第十五次会议,表决该交易时关联方董事陈木森、李叶青、纪昌华均回避表决,非关联董事Urs Bieri、 Gerard Letellier、 Paul Thaler ,独立董事胡曙光、张天武、谢获宝表示同意,独立董事并就此次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对议案的投票权。
二、 关联方介绍
华新集团成立于1996年11月,属国有独资公司,是湖北省人民政府授权的投资主体。注册地址：湖北省黄石市黄石大道897号,法定代表人：陈木森,注册资本：500,100,000元,经营范围：制造、销售水泥制品、机械配件、房地产开发、商业、服务等。
三、关联交易标的基本情况
红旗公司始建于1958年,注册地址：湖北省黄石市沿湖路503号,法定代表人：纪昌华,注册资本：30,000,000元,主营水泥制造及销售。到2000年初,红旗公司拥有3条8.8万吨的立窑水泥生产线和一条白水泥生产线,年水泥生产能力30万吨以上。2000年8月1日,从黄石市环保建设及水泥工业结构调整的战略出发,红旗公司实施＂停窑＂,改建为水泥粉磨站。一期技改工程于2000年底完成,形成了年粉磨40万吨水泥的生产能力；二期技改工程新建了两台先进的大型ф3.812M高效超细水泥磨、三台装包机及相应的原材料和成品储库,并配有多点啮合单边双传动减速机等多项国内领先的技术装备,2002年9月初竣工投产。
目前,红旗公司生产情况良好,新磨机台时产量已达63～70t/h,超过了60t/h的设计能力,整个生产显示了很好的系统性。红旗公司已成为年粉磨近100万吨水泥的大型现代化水泥粉磨站。
截止2002年9月30日,经具有法定资质的中和资产评估有限公司评估,红旗公司资产总计为13,257.38万元,负债合计为 9,275.67万元,所有者权益(净资产)3,981.71万元,职工人数867。经具有法定资质的信永中和会计师事务所审计, 今年1-9月净利润为- 1,353.66万元。
华新集团将其拥有的红旗公司全部权益,即红旗公司100%的股权转让给本公司。华新集团确认拟转让的华新红旗股权不存在任何质押、查封等它项权利事项及法律纠纷或潜在的风险。红旗公司原对外的权利与义务、权益与债务由本公司承继。
四、交易的主要内容和定价政策
1、协议签署各方：华新集团有限公司(转让方)、华新水泥股份有限公司(受让方)
2、交易标的：华新集团所持红旗公司100%股权
3、协议签署时间：2002年11月18日
4、本次交易的定价政策
本次关联交易的价格,以经具有法定资质的中和资产评估有限公司以2002年9月30日为评估基准日对红旗公司股东权益的评估价为准,由交易双方协商确定交易价格。双方商定,股权转让金为人民币39,817,128.36元。
5、支付方式
公司以人民币现金支付转让价款,具体支付方式如下：
(1)本公司在支付转让金的同时,华新集团所欠本公司债务(其他应收款)计人民币6,668,712.25元在转让金中予以扣除。
(2) 本公司承担红旗公司职工的安置,华新集团向本公司支付超编部分的富余职工安置费人民币21,104,700元,该款项由本公司在支付转让金时直接冲减。
(3) 上述(1)(2)项冲抵后的股权转让金余额12,043,716.11元,在本协议生效之日起3年内付清。
五、本次交易对本公司的影响
本公司受让红旗公司100%股权后,红旗公司将被注销,成为本公司的一个粉磨分厂,并将其与本公司资源进行整合,纳入统一的产、供、销系统。根据2003年预算安排,红旗粉磨分厂将产销PC32.5品种水泥80万吨、超细熟料微粉13.8万吨、磷石膏12万吨,实现主营业务收入16,942万元,利润总额1,025万元,净利润 687 万元。收购红旗公司,既可扩大本公司水泥产能,又能提高本公司在鄂东及湖北地区的市场占有率。同时,还能彻底解决本公司与大股东的同业竞争及由此引起的关联交易问题,进一步塑造本公司在证券市场上的良好形象,为本公司的生产经营及发展创造更好的条件。
六、独立董事意见(附后)
七、独立财务顾问的意见
长江证券有限责任公司受聘为本次关联交易出具独立财务顾问报告。报告认为,本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规及华新水泥《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益；同时, 解决了华新水泥与其控股股东华新集团下属全资子公司红旗水泥之间存在的同业竞争和关联交易问题,进一步推进了公司的规范运作,也有利于公司效益最大化,增强了企业的核心竞争力。具体内容详见该报告。
八、备查文件
(一) 华新水泥股份有限公司与华新集团有限公司签署的股权转让协议。
(二) 华新水泥股份有限公司第三届董事会第十五次会议关于批准本次关联交易的决议。
(三) 长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
(四) 信永中和会计师事务所出具的华新红旗水泥有限公司审计报告。
(五) 中和资产评估有限公司出具的华新红旗水泥有限公司评估报告。
华新水泥股份有限公司董事会
2002年11月20日
独立董事声明
华新水泥股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会第十五次会议于2002年11月18日召开,会议审议了华新水泥股份有限公司收购华新红旗水泥有限公司100%股权的议案,该事项构成了关联交易。作为公司的独立董事,我们依据《公司章程》,对该关联交易进行了审议,在此之前,独立董事还就该关联交易向有关公司和中介机构作了必要的询问,我们认为：
1、 这次收购将避免同业竞争的问题,有利于公司经营发展；
2、 在董事会对本项交易进行表决时,关联董事回避了表决,遵守了关联交易表决程序的规定；
3、 交易定价公允,程序合法。
因此,公司本次交易是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东的利益。
独立董事：胡曙光 张天武 谢获宝
关于华新水泥股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1.华新水泥： 指华新水泥股份有限公司
2.华新集团： 指华新集团有限公司
3.红旗水泥： 指华新红旗水泥有限公司
4.交易双方： 指华新水泥和华新集团
5.本次关联交易： 指华新水泥拟向华新集团收购其所持红旗水泥100%
股权的交易行为
6.基准日： 指审计及评估基准日,即2002年9月30日
7.中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
8.上交所： 指上海证券交易所
9.本独立财务顾问：指长江证券有限责任公司
10.本报告： 指长江证券有限责任公司出具的本次关联交易的
独立财务顾问报告
11.信永中和： 指信永中和会计师事务所
12.中和评估： 指中和资产评估有限公司
13.元： 指人民币元
二、绪言
长江证券有限责任公司接受华新水泥委托,担任本次收购股权暨关联交易的独立财务顾问。本报告是长江证券有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规的规定,以及华新水泥提供的交易双方股权转让协议、华新水泥董事会批准本次关联交易的决议、华新集团经理办公会议批准本次关联交易的决议、信永中和出具的《华新红旗水泥有限公司(剥离调整报表)1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-9月审计报告》、中和评估出具的中和评报字(2002)第V202038号《华新红旗水泥有限公司资产评估报告书》等有关材料,恪守独立诚信、勤勉尽职、公正公平的原则,经审慎尽职调查后发表的独立财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
本报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料(包括本独立财务顾问通过华新水泥获得的交易双方其他当事人的有关材料)均由华新水泥及各中介机构提供。华新水泥已向本独立财务顾问出具了承诺书：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何、误导或重大遗漏。
三、特别声明
1.本独立财务顾问与本次关联交易及有关各方除本次委托事项外无任何利益关系,就本次关联交易发表的意见是完全独立地进行的；
2.本独立财务顾问未参与本次股权转让的谈判过程；
3.本报告的依据是华新水泥及各中介机构提供的资料,资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
4.本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华新水泥董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评论。本报告旨在就本次关联交易对华新水泥的全体股东是否公平、合理、遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见；
5.本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
6.本报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价,不构成对华新水泥任何投资建议,对于投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
7.政府有关部门及中国证监会对本次报告的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次关联交易有关当事人及中介机构
1.华新水泥股份有限公司
地址：湖北省黄石市黄石大道897号
法定代表人：陈木森
联系人：郭士青
电话号码：0714-6224971转8671
传真号码：0714-6235204
2.华新集团有限公司
地址：湖北省黄石市覆盆墩路16号
法定代表人：陈木森
联系人：傅国华
电话号码：0714-6224971转8808
传真号码：0714-6248604
3.华新红旗水泥有限公司
地址：湖北省黄石市沿湖路503号
法定代表人：纪昌华
联系人：周凤翔
电话号码：0714-6224971转8752
传真号码：0714-6248604
4.长江证券有限责任公司
地址：湖北武汉新华下路特8号
法定代表人：明云成
联系人：江浩
电话号码：027-65799551
传真号码：027-85481569
5.信永中和会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北外大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：张克
联系人：李素平
电话号码：010-65542288
传真号码：010-65541612
6.中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北外大街8号富华大厦C座11层
法定代表人：杨志明
联系人：许天宁
电话号码：010-65542288
传真号码：010-65541612
五、交易双方基本情况及其相互关系
1.华新水泥股份有限公司
华新水泥是经湖北省体改委鄂改〖1992〗60号文批准,由华新水泥厂(华新集团的前身)、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、中国房地产业协会信息咨询中心、湖北资产评估公司等八家公司发起,以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发审字〖1993〗63号文批准,华新水泥于1993年11月6日至24日公开发行人民币普通股4472.76万股,其中3600万股社会个人股于1994年1月3日在上交所上市。是年经上海市证券管理办公室批准,华新水泥于1994年11月28日至30日发行B股8700万股；1999年经中国证监会证监发行字〖1999〗1号文批准,华新水泥于1999年3月4日至12日向特定对象＂HOLCHIN B.V＂定向增发7700万股B股。截至2002年9月30日,华新水泥总股本为32840万股,流通股为21200万股；总资产为21.38亿元,净资产为7.46亿元；实现主营业务收入5.86亿元,净利润为2409万元。
华新水泥的经营范围包括：水泥及其他建材制品、包装制品的制造和销售；水泥技术服务；建筑设计施工,设备制造、安装；货物运输；出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
华新水泥拥有＂华新＂和＂堡垒＂两个品牌。许多国家重点工程如北京五十年代的十大建筑、北京亚运工程、葛洲坝水利枢纽工程、宜黄高速公路、黄黄高速公路、黄黄高速公路联络线、京珠高速公路、荆沙大桥、武汉长江二桥、武汉长江三桥、南京长江大桥、浙江温州瓯江大桥、东北嫩江大桥、温州珊溪枢纽工程、温州大桥、温州瓯江三桥等都选用华新水泥的产品。华新水泥还被选定为举世瞩目的特大工程--＂三峡工程＂的定点主供应商。
2.华新集团有限公司
华新集团有限公司属国有独资企业,位于湖北黄石市覆盆墩路16号,是国家首批确定的512户重点国有企业,湖北省人民政府授予的国有资产投资主体。华新集团其下属1家控股子公司、9家全资子公司和3家关联企业,已初步建立了以资产为纽带,按规范的母子公司体制运作的现代化企业产权架构。截至2002年9月30日,华新集团有限公司总资产为25.21亿元,净资产为4.84亿元。
华新集团的经营范围包括：水泥及水泥制品制造、销售；机械制造、安装、修理及加工；运输；房地产开发,技术咨询,国内商业,燃气与燃油供应,建筑工程施工、设计、技术开发；工艺品制作、印刷、服装加工；饮食供应；社会服务业,生产服务业,教育,医疗服务,文化娱乐服务,广告设计制作；生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材料、新型卫生材料；出口本企业生产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设备；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件。
3.红旗水泥有限公司
红旗水泥的前身是红旗水泥厂,创建于1958年,属国家中型二档企业,是华新集团全资控股的国有独资企业。该公司注册资本3000万元人民币,工商营业执照号码为4202021000563,主营水泥制造及销售,兼营粘土开采、磷石膏、水泥预制构件、建材设备制造及销售、汽车货运、装卸服务、房屋出租。
1988年在黄石市委的协调下,红旗水泥厂与华新水泥厂组建了以华新为龙头的华新水泥厂(集团),红旗水泥厂保留了厂名和商标。1992年华新水泥厂(集团)将部分资产改制成华新水泥股份有限公司,红旗水泥厂因技术水平相对落后未能进入股份公司。1994年华新水泥厂(集团)更名为华新水泥集团公司,黄石市政府授权华新水泥集团公司经营红旗水泥厂的全部国有资产,华新水泥集团公司注销了红旗水泥厂法人资格并更名为华新水泥集团公司红旗水泥厂,实行委托经营。1997年华新水泥集团公司更名为华新集团有限公司,华新水泥集团公司红旗水泥厂更名为华新红旗水泥有限公司,属华新集团的全资子公司,恢复了法人地位。到2000年初,红旗公司拥有3条8.8万吨的立窑水泥生产线和一条白水泥生产线,年水泥生产能力30万吨以上。
2000年8月1日,华新集团应黄石市政府环保建设及水泥工业调整的战略要求,决定对红旗水泥实施＂停窑＂改造,目标是将红旗水泥改造成具有80万吨/年水泥粉磨能力的粉磨站。截至2002年9月30日,改造工程已基本完成。一期技改工程已于2000年底完成,形成了年粉磨40万吨水泥的生产能力；二期技改工程新建了两台先进的大型ф3.812M高效超细水泥磨、三台装包机及相应的原材料和成品储库,并配有多点啮合单边双传动减速机等多项国内领先的技术装备,已于2002年9月初竣工投产。目前,红旗公司生产情况良好,新磨机台时产量已达63～70吨/小时,超过了60吨/小时的设计能力,整个生产显示了很好的系统性。红旗公司已成为年粉磨近100万吨水泥的大型现代化水泥粉磨站。
华新红旗从创建至停窑改造前的1999年,企业先后获得国家建材局颁发的＂质量信得过先进企业＂、＂中国最大500 建材工业企业＂、＂全省科技型示范企业＂、＂全省经济效益先进单位＂、＂省级先进企业＂、＂全国水泥品质大对比、化学分析大对比优胜单位＂、＂省级双文明单位＂等称号。红旗水泥在＂停窑＂改造前的1999年,生产水泥33.26万吨,超设计能力88.95%,社会总贡献2100万元,上交税收720万元,是黄石市第九纳税大户。
为确保本次重组工作顺利进行,华新集团在本次关联交易之前以华集字(2002)32号＂关于华新红旗水泥有限公司部分资产划拨的决定＂和华集字(2002)38号＂关于将黄石市宏泰实业总公司划归华新集团有限公司的决定＂,将红旗水泥下属宏泰公司及其分公司生活服务公司、装卸运输公司等非经营性或非主营性资产进行剥离,根据信永中和出具的《华新红旗水泥有限公司(剥离调整报表)1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-9月审计报告》,剥离调整后红旗水泥近三年及一期的财务状况如下： 单位：元
项目 2002年1-9月 2001年度 2000年度 1999年度
资产总额 119,758,633.79 99,136,991.35 67,132,867.40 73,563,349.68
负债总额 91,713,004.07 59,187,588.50 27,486,618.14 27,767,581.54
所有者权益 28,045,629.72 39,949,402.85 39,646,249.26 45,795,768.14
主营业务收入 15,418,824.98 59,786,894.26 63,684,899.41 67,496,248.07
主营业务利润 776,114.19 8,738,836.86 11,042,905.58 21,613,264.59
净利润 -13,536,597.58 -12,849,425.55 -7,242,716.46 -1,263,660.41
2001年红旗水泥的经营性活动产生的现金流量净额为9,068,763.29元,投资活动产生的现金流量净额为-14,993,359.19元,筹资活动产生的现金流量净额为20,061,700.09元,现金及现金等价物净增加额为14,137,104.19元。
4.本次交易各方的关联关系
华新集团是华新水泥的控股股东,截至2002年9月30日,华新集团持有华新水泥国家股9152.688万股,法人股1199.4万股,合计占总股本的31.6%。红旗水泥是华新集团下属国有独资企业,华新集团拥有其全部股权。
鉴于以上股权关系,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》中有关规定,华新水泥、华新集团和红旗水泥之间为关联关系,华新水泥拟出资收购华新集团拥有的红旗水泥100%股权的行为属关联交易。
六、本次关联交易的背景和动因
本次关联交易主要是为了解决华新水泥与其控股股东华新集团下属全资子公司红旗水泥之间存在的同业竞争和关联交易问题,有利于保护华新水泥全体股东的权益。
1.同业竞争及关联交易产生的原因
由于红旗水泥从组建至今熟料及水泥的生产工艺主要是依靠立窑,不属于先进的生产工艺,所以华新水泥在改制时并未将红旗水泥涵盖在内；同时,随着红旗水泥与华新集团的关系由原来的松散的合作关系到紧密的母子公司的关系,红旗水泥与华新水泥的同业竞争关系越来越明显且不可避免。另外,由于＂停窑后＂红旗水泥失去熟料的生产能力,只有向华新水泥采购熟料来维持原有的粉磨能力,这样就必将产生关联交易。
鉴于以上华新水泥和红旗水泥之间现实存在的同业竞争和关联交易,应中国证监会武汉证管办2001年底巡检整改通知的要求,2002年3月18日华新水泥股份有限公司三届十一次董事会通过了《关于逐步减少关联交易的计划安排的议案》,承诺争取于年内解决现存的同业竞争和关联交易事项,推进公司的规范运作。
2.同业竞争的解决方式
为避免同业竞争和关联交易,华新水泥与华新集团经充分协商后达成一致意见,拟由华新水泥收购华新集团所持红旗水泥100%股权,然后依法注销红旗水泥的企业法人资格,将其改组成为华新水泥的一个粉磨分厂。
3.本次关联交易的公允性
本次关联交易是依据有关政策法规、相关各方公司章程的规定及华新水泥的发展战略而制订的,从交易内容和相关协议条款的设计看,遵循了公平、公正的原则,既有利于有效解决华新水泥与红旗水泥存在的同业竞争和关联交易问题,又可以使华新水泥及其股东的利益得到有效的保护。
本次关联交易涉及的交易价格是依据交易双方共同聘请的信永中和会计师事务所和中和资产评估有限公司出具的专项审计报告和评估报告,充分体现了公平、公正的原则,不会侵害华新水泥及其股东的合法权益。
七、本次关联交易遵循的原则
1.遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2.遵守公平、公正、公开和诚实信用、协商一致的原则；
3.符合华新水泥总体发展战略和经营方针,有利于公司效益最大化；
4.有利于各利益主体,充分保护非关联方股东特别是中小股东利益的原则。
八、本次关联交易的有关事项
1.本次关联交易的内容
华新水泥拟向华新集团收购其下属红旗水泥100%股权。
2.本次关联交易的定价依据和交易价格
本次关联交易的交易价格是以信永中和会计师事务所出具的《华新红旗水泥有限公司(剥离调整报表)1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-9月审计报告》和中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2002)第V202038号《华新红旗水泥有限公司资产评估报告书》作为定价依据,在交易各方友好协商的基础上确定的。
中和资产评估有限公司对红旗水泥出具了中和评报字(2002)第V202038号《华新红旗水泥有限公司资产评估报告书》,截止2002年9月30日,红旗水泥总资产评估值为13,257.38万元,增值率为9.74%,负债评估值为9,275.67万元,净资产评估值为3,981.71万元,增值率为41.97%。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2002年9月30日 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增幅(%)
流动资产 1,410.91 1,508.08 1,487.76 -1.35%
长期投资 6.00 6.00 7.91 31.76%
固定资产 10,558.95 7,652.05 8,837.37 15.49%
其中：在建工程 6,775.93 6,775.93 6,775.93 0.00%
建筑物 3,807.35 893.25 1,345.89 50.67%
设备 585.52 585.52 551.91 -5.74%
无形资产 2,914.10 2,924.35 0.35%
其中：土地使用权 2,914.10 2,924.35 0.35%
资产总计 11,975.86 12,080.23 13,257.38 9.74%
流动负债 8,607.86 8,712.23 8,712.23 0.00%
长期负债 563.44 563.44 563.44 0.00%
负债合计 9,171.30 9,275.67 9,275.67 0.00%
净资产 2,804.56 2,804.56 3,981.71 41.97%
本次资产评估结果与经评估调整后帐面价值有较大增幅,主要表现为建筑物的评估增值较大。主要是因为红旗水泥建厂年代较早,占总价值76%以上的建筑物为1990年以前建成,目前建筑市场的人工费、材料费和机械费价格比当年已经大幅度上升,致使重置成本同比例上扬,而且华新红旗的建筑物自建成后从未进行过清产核资的评估调账,导致评估值与账面值有较大幅度的增长。
截至2002年9月30日,红旗水泥尚存为华新水泥在中国建设银行湖北省分行转贷款182万美元提供保证担保的行为,除此之外华新集团确认其股权不存在其他质押、抵押以及在其资产上设立的其他财产权利及重大争议的情况。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2002)第V202038号《华新红旗水泥有限公司资产评估报告书》,上述股权评估值总和为39,817,128.36元,所以经交易双方协商,本次股权转让具体的交易价格为39,817,128.36元。
3.本次关联交易的支付方式
(1)华新水泥本次向华新集团收购股权的交易金额拟全部以现金的方式支付；
(2)华新水泥将从本次交易金额中直接抵扣截至2002年9月30日华新集团欠华新水泥的债务共计人民币6,668,712.25元；
(3)根据股权转让协议,华新水泥将安置红旗水泥部分富余职工,华新集团需向华新水泥支付超编部分的富余职工安置费计人民币21,104,700.00元,该款项将从华新水泥需支付的转让金中直接冲减；
(4)上述(2)(3)项冲抵后的股权转让金余额为12,043,716.11元,在本协议生效之日起3年内付清。
4.关联交易协议
华新水泥与华新集团已于2002 年11月18日签署了《股权转让协议》。
5.本次关联交易的资金来源
华新水泥本次关联交易所需资金部分全部来源于自有资金。由于华新水泥最近一次的融资行为于1999年3月向境外投资者定向增发B股,该公司已经于2001年6月公布了前次募集资金使用情况说明,证实前次募集资金已经使用完毕,故本次关联交易与前次募集资金说明书所列项目无关。
6.本次关联交易的生效日期
本次股权转让经华新水泥股东大会通过后经交易双方在有关合同上签字盖章后生效。
7.人员安置情况
截止2002年9月30日,红旗水泥在册职工867人(含在岗和内退的全部人员),退休人员384人。根据改造后的红旗粉磨分厂的实际需要,定编354人；华新水泥现行生产经营系统及今后发展项目需要可相应分流安置熟练技术工人及管理人员64人；余下的449人将根据年龄等因素用转让价格款中的21,104,700.00元来分别安置。
九、财务顾问意见
(一)基本假设
本独立财务顾问对本次关联交易发表意见,是建立在下列基本假设前提下：
1.国家现行的方针政策无重大变化,国家的宏观经济形势不会出现恶化；
2.国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；
3.本报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
4.有关中介机构对本次股权转让所出具的相关法律、评估、审计报告真实可靠；
5.本次股权转让能够获得华新水泥股东大会的批准；
6.交易双方遵循诚实信用的原则,合同得以充分履行,交易能够如期完成；
7.本次关联交易所涉及到部分资产的保证担保事宜能与有关债权人妥善协商解决；
8.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)华新水泥受让股权的能力
本次关联交易中华新水泥拟出资39,817,128.36元受让华新集团下属红旗水泥100%股权,抵扣与华新集团的部分应收款项及安置人员外,分三年支付12,043,716.11元,每年平均约400万元。华新水泥近几年呈现出良好的发展态势,2001年华新水泥实现销售收入6.9亿元,实现净利润2261万元,经营性活动产生的现金流达13803万元,2002年第三季度的业绩报告显示其货币资金也达到10129万元,均远远高于每年需支付的受让股权款余额,同时又有中国建设银行7.5亿元的贷款授信额度做保证,故华新水泥是具备足够的能力来支付本次受让股权款余额的。
(三)对本次关联交易的评价
在详细审阅华新水泥与本次股权转让的有关资料,并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,出具以下独立财务顾问意见：
1.本次交易的合法性、合规性
(1)具有证券从业资格的中和资产评估有限公司已完成对红旗水泥的整体资产评估工作,并出具了中和评报字(2002)第V202038号《华新红旗水泥有限公司资产评估报告书》；
(2)本次关联交易已于2002年11月18日经华新水泥第三届董事会第十五次会议审议通过,并经非关联董事一致同意；
(3)本次股权转让已经华新集团经理办公会议讨论通过；
(4)本次交易双方已于2002年11月18日分别签署了相关协议；
(5)本次关联交易符合相关法律,法规及公司章程,并严格按照有关规定履行程序和披露有关信息。
2.公平性
(1)本次关联交易根据有关法律、法规和华新水泥公司章程的规定进行,并经华新水泥董事会决议通过,遵循了公开、公平、公正的原则；
(2) 本次关联交易中涉及的交易价格是由交易双方参照专业机构审计和评估的结果,并在友好协商的基础上确定的,充分体现了本次关联交易的公平合理性,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益,不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
3.合理性
本次关联交易实施后,华新水泥与红旗水泥将不再存在同业竞争,并有效地减少了华新水泥与红旗水泥因购销熟料而产生的关联交易,进一步推进了公司的规范运作。
4.对华新水泥经营的影响
华新水泥受让红旗水泥100%股权后,红旗水泥将被注销,成为华新水泥的一个粉磨分厂,并将其纳入华新水泥统一的产、供、销系统。根据华新水泥2003年的预算安排,红旗粉磨分厂将产销PC32.5品种水泥80万吨、超细熟料微粉13.8万吨、磷石膏12万吨,预计可实现主营业务收入16942万元,利润总额1025万元,按33%所得税计算可实现净利润约687万元,净资产收益率可达到约17.28%,将使华新水泥的财务状况得到有效地改善。本次关联交易不仅彻底解决了华新水泥与华新集团之间存在的同业竞争,有效地减少了关联交易,更重要的是充实了华新水泥的粉磨能力,改善了华新水泥生产和销售的水泥产品中熟料比重较大、粉磨能力相对偏弱的结构性矛盾,提高了产品毛利率,增强了企业的核心竞争力。
5.总体评价
经过对本次关联交易有关资料的审慎调查和专业判断,并在本报告所依据的基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为：
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律法规及华新水泥《公司章程》的规定；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则；本次关联交易定价是以中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2002)第V202038号《华新红旗水泥有限公司资产评估报告书》,对红旗水泥资产及负债在2002年9月30日所表现的市场价值进行评估的结果为基准,由各方协议确定的,定价方式合理,有利于避免同业竞争和减少关联交易,符合华新水泥全体股东的利益。
十、特别提请本报告使用人注意的事项
本次股权转让对华新水泥的发展具有积极意义,做为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下事项：
1.红旗水泥的新建粉磨生产线尚处于试生产阶段,股权转让完成后产生的相关损益短期内将对华新水泥产生一定的影响；
2.本次关联交易尚需华新水泥股东大会审议通过,与本次关联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决；
3.关联交易中涉及的法律问题,本独立财务顾问已提示华新水泥向具有证券从业资格的律师咨询；
4.本次交易中涉及到部分资产的保证担保协议撤消工作尚在协商之中；
5.本独立财务顾问特别提请华新水泥各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、评估报告等信息披露资料。
十一、备查文件
1.华新水泥股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2.华新集团有限公司第四次经理办公会决议；
3.华新水泥与华新集团签订的《股权转让协议》；
4.信永中和会计师事务所出具的《华新红旗水泥有限公司(剥离调整报表)1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-9月审计报告》；
5.中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2002)第V202038号《华新红旗水泥有限公司资产评估报告书》；
6.《华新水泥股份有限公司关联交易公告》；
7.华新水泥股份有限公司章程；
8.华新水泥董事会＂关于对向长江证券有限责任公司所提供资料、信息真实、准确和完整的申明＂。
十二、备查地点
华新水泥股份有限公司
地址：湖北省黄石市黄石大道897号
联系人：郭士青
电话号码：0714-6224971转8671
传真号码：0714-6235204
长江证券有限责任公司
2002年11月18日
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