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中国联通：资产收购及关联交易公告等
2002-11-21 05:41
中国联合通信股份有限公司第一届董事会第五次会议决议公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第五次会议于2002年11月18日在北京召开。会议应到董事8名,实到8名,董事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。公司监事列席了会议。
由于本公司董事会中只有2名独立董事,为形成董事会决议,6名关联董事也一起参加了表决。本次董事会议经表决一致通过如下决议：
一、批准＂中国联合通信股份有限公司收购及关联交易提案＂,该提案包括如下事项：
(一)同意中国联通(BVI)有限公司(＂联通BVI公司＂)向联通世纪(BVI)有限公司(＂世纪BVI公司＂)收购其持有的联通新世纪(BVI)有限公司(＂新世纪BVI公司＂)的全部股权(以下简称＂股权收购＂),并由联通BVI公司将其受让的新世纪BVI公司的全部股权转让给中国联通股份有限公司(＂联通红筹公司＂)(以下简称＂股权转让＂)。联通BVI公司从世纪BVI公司受让和向联通红筹公司转让新世纪BVI公司全部股权对价均为人民币48亿元。为此,同意联通BVI公司签署相关的股权收购/转让协议,股权收购协议的生效条件为股权转让协议的生效。
(二)同意本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签署《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》。
(三)同意本公司将其在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下的权利和义务转让给联通新世纪通信有限公司(＂联通新世纪＂),并签署相关转让协议。
(四)同意本公司将从中国联合通信有限公司许可使用的商标免费许可给联通新世纪使用并签署相关商标许可协议。
(五)批准公司起草的《中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告》,详见公司同日刊登的公告全文。
二、批准＂召开股东大会的提案＂
同意公司董事会以公告形式通知公司股东,于2002年12月23日在深圳市召开中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会,审议上述(一)至(四)项相关事宜,详见公司同日刊登的＂关于召开2002年度第四次临时股东大会的公告＂。
中国联合通信股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十日
中国联合通信股份有限公司第一届监事会第二次会议决议公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届监事会第二次会议于2002年11月18日在北京召开。会议应到监事3名,实到3名,监事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。
本次监事会议经表决一致通过如下决议：
一、同意董事会批准的＂中国联合通信股份有限公司收购及关联交易提案＂,该提案包括如下事项：
(一)同意董事会通过的方案,由中国联通(BVI)有限公司(＂联通BVI公司＂)向联通世纪(BVI)有限公司(＂世纪BVI公司＂)收购其持有的联通新世纪(BVI)有限公司(＂新世纪BVI公司＂)的全部股权(以下简称＂股权收购＂),并由联通BVI公司将其受让的新世纪BVI公司的全部股权转让给中国联通股份有限公司(＂联通红筹公司＂)(以下简称＂股权转让＂)。联通BVI公司从世纪BVI公司受让和向联通红筹公司转让新世纪BVI公司全部股权对价均为人民币48亿元。为此,同意董事会批准联通BVI公司签署相关的股权收购/转让协议,股权收购协议的生效条件为股权转让协议的生效。
(二)同意董事会批准签署《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》。
(三)同意董事会批准本公司将其在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下的权利和义务转让给联通新世纪通信有限公司(＂联通新世纪＂),并签署相关转让协议。
(四)同意董事会批准本公司将从中国联合通信有限公司许可使用的商标免费许可给联通新世纪使用并签署相关商标许可协议。
(五)同意董事会批准的《中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告》。
二、同意董事会批准的关于＂召开股东大会的提案＂
同意公司董事会以公告形式通知公司股东,于2002年12月23日在深圳市召开中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会,审议上述(一)至(四)项相关事宜。
中国联合通信股份有限公司监事会
二○○二年十一月二十日
中国联合通信股份有限公司关于召开2002年度第四次临时股东大会的公告
中国联合通信股份有限公司(本公司)第一届董事会第五次会议决定于2002年12月23日召开本公司2002年度第四次临时股东大会,现将有关事项公告如下。
一、会议时间：2002年12月23日上午9点
二、会议地点：深圳市(具体地址另行公告)
三、会议审议事项：
1、关于中国联通(BVI)有限公司向联通世纪(BVI)有限公司收购其持有的联通新世纪(BVI)有限公司的全部股权；
2、关于中国联通(BVI)有限公司将其收购的联通新世纪(BVI)有限公司的全部股权出售给中国联通股份有限公司；
3、关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》；
4、关于将本公司在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下的权利和义务转让给联通新世纪通信有限公司；
5、关于本公司与联通新世纪通信有限公司签订《商标许可合同》。
上述事项详情请见本公司于同日发布的＂关于收购及关联交易公告＂,其中第1、第3项事项为本公司的关联交易,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
四、参加对象：
于2002年11月29日下午3点上海证券交易所收市后登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
五、办理出席会议登记手续的办法：
股东可在2002年12月9日之前,填妥本公告所附的＂回执单＂,以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时,信封上请注明＂会议登记＂字样。
邮寄地址：北京市西城区西单北大街甲133号976室
投资者关系部 邮 编：100032
电 话：010-66504066 传 真：010-66504069
联系人：黄先生
六、其他事项：
1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理,带好本人股票帐号(磁卡)。
2、股东委托他人出席股东大会,应提交书面委托书,并注明委托授权范围。
3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。
中国联合通信股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十日
回执(自然人股东用)
本人登记出席中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会会议,有关资料如下。
姓名： 股东帐号： 持股数：
通信地址： 邮编：
联系电话：
二○○二年 月 日
(本回执复印或自制均可使用)
回执(法人股东用)
本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2002年度第四次临时股东大会,并委托
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士出席会议及行使股东的全部权力。本单位的有关资料如下。
单位名称：
股东帐号： 持股数：
通信地址： 邮编：
联系人姓名： 电话：
法定代表人(签字)： 单位(公章)
二○○二年 月 日
(本回执复印或自制均可使用)
中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义：
我国、中国 指中华人民共和国
本公司 指中国联合通信股份有限公司
联通集团 指中国联合通信有限公司
联通BVI公司 指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律
注册成立的有限公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的有限公
司,已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市
联通运营公司 指中国联通有限公司
世纪BVI公司 指联通世纪(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律
注册成立的有限公司
新世纪BVI公司 指联通新世纪(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)
法律注册成立的有限公司
联通新世纪、 指联通新世纪通信有限公司,是9省移动通信业务的载体
目标公司
联通兴业 指联通兴业科贸有限公司
联通进出口 指联通进出口有限公司
联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司
18省 指联通集团中尚不属于联通红筹公司的GSM业务所在的地区,包括
山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖南、广西、海南、四川、重
庆、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏和新疆等18个省(区、市)。
联通集团在18省和西藏经营CDMA业务
目标区域、9省 指联通新世纪的移动通信业务所在的地区,包括四川、新疆、重庆、
陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西9个省、自治区和直辖市,联通
新世纪在上述区域拥有GSM网络资产和业务,并通过租赁方式经
营CDMA业务。
目标权益 指持有联通新世纪100%股权的新世纪BVI公司
联通BVI公司收购 指联通BVI公司对目标权益的收购
联通红筹公司收购 指联通红筹公司对目标权益的收购
本次收购 指联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的合称
本公司关联交易 指联通BVI公司收购及本公司与联通集团签订的相关运营协议
外经贸部 对外贸易经济合作部
国家计委 国家发展计划委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
本公司CDMA租赁协议 指联通新时空、联通集团与本公司于2002年11月20日签订的
CDMA网络容量租赁协议
本公司综合服务协议 指联通集团与本公司于2002年11月20日签订的综合服务协议
转让协议 指本公司与联通新世纪于2002年11月20日签订的《关于CDMA
网络容量租赁协议的转让协议》以及《关于综合服务协议的转
让协议》
9省资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2001)
第072A号《中国联合通信有限公司四川等9省(市、区)分公司收购
项目资产评估总报告书》
GSM 指基于时分多址的第二代移动通信的全球蜂窝移动系统,在
900MHz和1800MHz频段运行的移动电话系统
CDMA 指码分多址技术,使用不同的尾随码序来混合和分离无线通信的
语音和数据信号,是一项适合更高信息量的无线数字多址接入
技术
CDMA 1X 指一种可提供中高速分组数据业务的移动通信技术
元 除文中特别说明外,指人民币元
中金公司 指中国国际金融有限公司,其担任本次收购的财务顾问
中银国际 指中银国际证券有限责任公司,其就本公司关联交易担任
独立财务顾问
重要内容提示：
●交易内容：
根据国务院批复的联通集团＂整体上市、分步实施＂的重组方案,同时为了实现GSM网络的统一运营,减少与联通集团既有的关联交易额,联通红筹公司将分步向联通集团收购18省GSM网络资产以及相关业务,本次联通红筹公司拟向联通集团先期收购9省的GSM网络资产以及相关移动通信业务。根据联通集团与本公司签署的相关备忘录,本次收购将分两步进行,其中：
(1)本公司持有73.84%股权的联通BVI公司将向本公司的控股股东联通集团的全资子公司世纪BVI公司收购其持有的新世纪BVI公司的全部股权。联通BVI公司收购将构成本公司的关联交易并在本公司股东大会批准后实施。
(2)取决于联通红筹公司少数股东批准,联通红筹公司将向联通BVI公司收购其从世纪BVI公司受让的新世纪BVI公司的全部股权。
联通红筹公司收购与联通BVI公司收购互为生效条件。联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的交易价格均为45.23亿港元,折合为48亿元人民币。
本次收购的资金将来源于联通红筹公司的自有外汇资金,在本次收购最终完成后,联通红筹公司将通过联通BVI公司一次性支付给世纪BVI公司。
同时,基于前述的本次收购以及新世纪BVI公司在中国境内的全资子公司联通新世纪运营之目的,联通集团(或其全资子公司)将和本公司达成多项运营协议(包括CDMA网络容量租赁、综合服务等)。同时,取决于联通红筹公司少数股东批准,本公司将会将本公司在前述运营协议项下的全部权利和义务转让给联通新世纪。
●关联人回避事宜
因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数,故公司第一届董事会第五次会议对相关关联交易事项进行表决时,关联董事未回避表决。公司的2名独立董事在本次董事会对于联通BVI公司收购事项以及联通集团(或其全资子公司)与本公司达成的运营协议之事项均表示同意并分别出具独立董事意见。
上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施,与本公司关联交易有利害关系的关联人士将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
●本次收购的影响
通过本次收购,本公司的收入和利润成长将得到改善。完成收购后,本公司移动收入占总收入比例将上升,有利于提高整体收入增长速度并改善整体利润水平。与此同时,扩大后的网络规模有助于实现更大的网络规模效应,提高网内话务流量,降低运营成本。
通过本次收购,本公司将减少与联通集团间既有的关联交易的交易金额,降低业务和财务管理风险,统筹规划投资计划,因此有利于进一步提高本公司管理水平。
●特别关注事项
鉴于目标权益的最终拥有者联通红筹公司为一家境外上市公司,根据其适用的上市规则,联通红筹公司收购将构成联通红筹公司的关联交易,并需要取得联通红筹公司少数股东的批准。因此,如果联通红筹公司少数股东否决联通红筹公司收购,联通BVI公司收购将无法生效。
一、本次收购及关联交易概述
1.1 背景
根据国务院批复的联通集团＂整体上市、分步实施＂的重组方案,同时为了实现GSM网络的统一运营,减少与联通集团既有的关联交易额,联通红筹公司将分步向联通集团收购18省GSM网络资产以及相关业务,本次联通红筹公司拟向联通集团先期收购9省的GSM网络资产以及相关业务。
为本次收购之目的,联通集团将其下属四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西等9省(自治区、直辖市)(以下简称＂目标区域＂)移动通信业务以及相关GSM网络资产进行重组,设立了联通新世纪 (联通新世纪的详细资料参见本公告第3.2条)。联通新世纪成立时联通集团持有其100%的股权。联通新世纪设立之前,联通集团在目标区域内的分公司参照联通运营公司与联通集团的CDMA网络容量租赁安排在目标区域内经营CDMA业务。
联通集团在英属维尔京群岛设立了世纪BVI公司,联通集团持有世纪BVI公司100%的股权；世纪BVI公司在英属维尔京群岛设立了新世纪BVI公司,世纪BVI公司持有新世纪BVI公司100%的股权。
根据联通集团、世纪BVI公司和新世纪BVI公司于2002年10月23日签订的股权转让协议,联通集团将其持有的联通新世纪的全部股权通过世纪BVI公司转让给新世纪BVI公司。股权转让完成后,新世纪BVI公司持有联通新世纪100%的股权,联通新世纪变更为一家外商投资企业。
上述重组完成后,公司股权结构 见附图
1.2 本公司关联交易概述
本公告所指的本公司的关联交易将包括如下协议：
1.2.1 股权转让协议
联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议。根据该协议,世纪BVI公司将其持有的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司(该协议的详细条款见本公告第4.1条)。
联通BVI公司收购完成后,公司股权结构图 见附图
1.2.2 本公司CDMA租赁协议
联通新时空、联通集团与本公司于2002年11月20日在北京签订了CDMA网络容量租赁协议。该协议规定了包括关于目标区域内的CDMA租赁容量、服务区域、租赁费的计算、购买选择权和终止等规定,并且联通新时空、联通集团同意本公司将本公司在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪承担(该协议的详细条款见本公告第4.2条)。
1.2.3 本公司综合服务协议
联通集团与本公司于2002年11月20日在北京签订了综合服务协议。该协议规定了关于互联及结算安排、漫游安排、提供电信专用卡、设备采购服务、财产使用等内容以及相应的服务原则和收费标准,并且联通集团同意本公司将本公司在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪承担(该协议的详细条款见本公告第4.3条)。
1.3 进一步交易
根据本公告第1.7条所述的关联交易决策机制,本公司或联通BVI公司将分别与联通红筹公司和联通新世纪分别达成如下交易,此类交易将不构成本公司的关联交易,但构成联通红筹公司的关联交易：
1.3.1 联通BVI公司与联通红筹公司于2002年11月20日在北京签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议。根据该协议,联通BVI公司将其从世纪BVI公司受让的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通红筹公司。联通红筹公司将以其自有资金收购目标权益,收购价格与联通BVI公司收购的价格相同。如果联通红筹公司的股价在该协议签订后目标权益交割前发生重大不利变化,联通红筹公司有权为其股东的利益在交割前终止该协议。
联通红筹公司收购生效后,公司股权结构图 见附图
1.3.2 本公司与联通新世纪于2002年11月20日在北京签订了关于CDMA容量租赁协议的转让协议和关于综合服务协议的转让协议。根据上述协议,本公司将本公司在本公司CDMA租赁协议以及本公司综合服务协议项下的所有权利、义务全部转让给联通新世纪,转让后,本公司不再享有和承担已经转让的在本公司CDMA租赁协议以及本公司综合服务协议项下的任何权利和义务。
1.3.3 本公司与联通新世纪于2002年11月20日在北京签订了商标使用许可合同。根据该合同,本公司将联通集团许可本公司使用的相关商标按照本公司与联通集团于2001年12月25日签订的商标使用许可合同确定的条款和条件免费分许可给联通新世纪使用。在联通集团依照中国法律、法规的规定对于该合同项下的商标享有权利并许可本公司使用的前提下,该合同的有效期为10年。除非联通新世纪在本合同届满前的3个月单方面要求终止该合同,该合同将按照现行的条款续展10年。
1.4 本公司董事会对本公司关联交易的判断
1.4.1 鉴于世纪BVI公司为本公司控股股东联通集团的全资子公司,联通BVI公司为本公司持有73.84%股权的控股子公司,根据《上交所规则》第 7.3.5条(＂由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为＂)的规定,联通BVI公司收购为本公司的关联交易。
1.4.2 根据《上交所规则》的规定,本公司CDMA租赁协议和本公司综合服务协议中所述的交易(即交易1.2.2以及交易1.2.3)亦为本公司的关联交易。
1.4.3 鉴于上述交易1.2.1、1.2.2和1.2.3所涉及的金额均超过人民币3,000万元或在连续12个月内将累计超过人民币3,000万元,根据《上交所规则》的有关规定,上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施,与本公司关联交易有利害关系的关联人士将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
1.5 本公司董事会对于本公司关联交易的表决情况
鉴于本公司董事会现有董事8名,除2名独立董事外,其余6名董事均与本公司关联交易有关联关系。根据《公司法》和《上交所规则》的有关规定,本公司所有董事均参加了表决,一致同意本公司关联交易并同意提请公司股东大会进行审议。其中,2名独立董事均同意本公司关联交易并出具了独立董事意见。
1.6 本次收购及关联交易涉及的政府审批
1.6.1 本次收购的整体方案已经根据《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(＂红筹指引＂)等有关法律、法规的规定取得了国务院的原则同意,并且中国证监会已经受理了本次收购的申请。
1.6.2 就设立联通新世纪涉及的资产评估,已由北京中企华资产评估有限责任公司(＂中企华＂)出具中企华评报字(2001)第072A号《中国联合通信有限公司四川等9省(市、区)分公司收购项目资产评估总报告书》(＂9省资产评估报告＂),并经财政部财企〖2002〗133号《对中国联合通信有限公司收购并拟境外上市资产评估项目予以核准的函》(＂财企〖2002〗133号文件＂)的核准。同时根据财政部财企便函〖2002〗69号《对中国联通有限公司〈关于申请延长注资并拟境外上市资产评估项目核准函有效期的请示〉的复函》(＂财企便函〖2002〗69号文件＂),前述资产评估的有效期延长至2002年12月31日。
1.6.3 根据信息产业部信部电函〖2002〗 299号《关于同意中国联通授权联通新世纪通信有限公司经营四川等9省移动通信业务的批复》(＂信部电函〖2002〗 299号文件＂),联通新世纪经联通集团授权,在四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西等9省(自治区、直辖市)经营移动通信业务。
1.6.4 根据外经贸部外经贸合函〖2002〗565号《关于同意设立＂联通世纪(BVI)有限公司＂和＂联通新世纪(BVI)有限公司＂的批复》(＂外经贸合函〖2002〗565号文件＂),世纪BVI公司和新世纪BVI公司的设立已经取得外经贸部的批准。
1.6.5 根据外经贸部外经贸合函〖2002〗735号《同意中国联合通信有限公司股权划转的批复》(＂外经贸合函〖2002〗735号文件＂),外经贸部同意联通集团将其持有的联通新世纪32,893.63万元人民币的净资产权益,通过世纪BVI公司注入新世纪BVI公司。
1.6.6 根据外经贸部外经贸资一函〖2002〗1283号《关于联通新世纪通信有限公司变更为外资企业的批复》(＂外经贸资一函〖2002〗1283号文件＂),外经贸部已经批准联通新世纪变更为外商投资企业。
1.6.7 联通集团已向国家计委递交关于申请联通新世纪权益划转海外以及联通新世纪变更为外商投资企业的立项申请,联通集团应在本次收购完成之前取得国家计委同意联通新世纪权益划转海外以及同意联通新世纪变更为外商投资企业的立项批复。
1.6.8 联通集团已向中国证监会递交关于本次收购的申请,联通红筹公司最终完成本次收购之前应取得中国证监会的书面批准。
1.7 本公司关联交易的特别决策机制
为同时满足境内外监管机构的监管要求,联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备忘录,达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司除外)进行的交易根据《上交所规则》需要本公司少数股东批准,并且根据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易,则将上述关联交易分两步进行：(1)联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司),上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；(2)本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。
就上述交易(1),应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否决上述交易(1),交易将不能进行；如果本公司的少数股东批准交易(1)而联通红筹公司的少数股东否决交易(2),交易最终也不能完成。
二、 关联方以及本公司关联交易各方简介
2.1 与本公司关联交易有关的主要关联方
2.1.1 联通集团
2.1.1.1 基本情况
联通集团是经国务院批准成立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,联通集团成立于1994年6月18日。主要经营以下业务：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及IP电话业务；电信增值业务；国家外经贸主管部门批准的进出口业务；国家允许或委托的其他业务。联通集团的法定代表人为杨贤足,注册地址为北京市海淀区羊坊店路15号皇城饭店。
联通集团注册资本158.8亿元,其中国家资本金占79.18%,中华通信系统有限责任公司等15家企业持有其余20.82%的股权,该15家企业的持股比例均在3%以下。
截至2002年6月30日,联通集团的移动通信网络已覆盖全国332个地市,截至2002年6月30日,移动电话用户达5,287.5万户(其中包括GSM用户和CDMA用户),PSTN长途电话网络已在321个地市开通,IP电话网络已在337个地市开通,2002年上半年,国际国内长途去话(包括PSTN长途和IP电话)通话时长为57.1亿分钟,PSTN长途、IP电话业务的去话通话时长的市场份额分别为10.5%和11.1%,互联网拨号接入用户达442.3万户,专线接入用户达1.0万户,互联网用户的市场占有率为11.1%,寻呼用户达2,567.5万户。
2001年主营业务收入379.8亿元,比2000年增长39.3%,净利润35.5亿,比2000年增长42.9%,2001年12月31日的总资产为1,861.7亿元,净资产为527.2亿元。
2.1.1.2 联通集团与本公司的关系
在本公司的股票发行上市后,联通集团持有本公司74.6017%的股权,为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余26.16%的股权,是本公司最大的关联人。
在联通BVI公司收购中,联通集团是目标权益新世纪BVI公司实际控制人,在联通新世纪成立之前在目标区域内经营移动通信业务,并且与本公司达成一系列相关的运营协议。
2.1.1.3 联通集团与联通红筹公司的关系
本公司持有联通BVI公司73.84%的股权,联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股权,对联通红筹公司有实际控制权。因此,联通集团通过本公司间接控股联通红筹公司。
根据联通集团和联通红筹公司在境内的全资子公司中国联通有限公司(＂联通运营公司＂)于2000年4月21日签订的重组协议,联通集团向联通运营公司作出了若干承诺,包括：
为联通红筹公司及其现有子公司的利益持有并维持信息产业部就联通红筹公司及其现有子公司的业务颁发的所有许可,并向联通运营公司分配频谱及提供其它资源；
按照相关时期内有效的有关中国法律及法规,采取一切必要行动为联通运营公司继续经营各种业务而获得、保持、更新和延续对联通运营公司有利的政府或监管机构的许可证、同意、执照或其它批准；
不从事与联通红筹公司业务存在竞争的任何业务,但联通集团的现有竞争业务(包括但不限于联通寻呼有限公司(＂联通寻呼＂)的业务)除外；
就联通红筹公司的寻呼业务而言：
● 在对联通寻呼和国信寻呼有限责任公司(＂国信寻呼＂)的管理中,不会偏向联通寻呼；
● 不把联通寻呼的现有覆盖扩展至其它地区；
● 给予国信寻呼开发与寻呼有关的新技术和新业务的优先权；
● 确保联通寻呼的产品和服务在市场上与国信寻呼的产品和服务有所区别；
● 在政府授权、执照或许可证,或其它的商业机会方面或从事任何新的电信技术、产品或业务的开发时给予联通运营公司或其子公司以优先权。
确保联通运营公司或其子公司可继续使用在联通红筹公司首次公开招股时并未取得所有权文件的某些场地,使用期限为组成联通红筹公司及其现有子公司的公司于联通红筹公司首次公开招股前进行重组之后3年；
如果处置其实际拥有的联通红筹公司的股份,或者采取任何其它行动或同意采取任何其它行动,包括联通红筹公司或联通运营公司的首次发行,将造成联通红筹公司或联通运营公司不再是联通集团拥有多数股权的子公司,则联通集团将不会进行这种处置,也不会采取或允许任何此类行动；
就其从事的或其子公司所从事的业务中联通红筹公司及其现有子公司目前或今后亦可能从事的那部份业务而言,不会为该部份业务寻求海外上市,除非通过联通红筹公司。
根据重组协议,联通集团亦授予联通红筹公司及其现有子公司一项选择权,以收购联通集团在任何电信业务,如联通寻呼、联通兴业和联通集团CDMA移动通信网络资产中的权益。
2.1.1.4 联通集团与联通新世纪的关系
根据由联通集团和联通新世纪于2002年11月18日签订的重组协议,联通集团向联通新世纪作出了若干承诺,包括：
联通集团将载于9省资产评估报告的相关资产于重组生效日(2002年7月16日)注入联通新世纪；
为联通新世纪的利益和业务运营持有信息产业部核发的所有许可证,并允许联通新世纪使用相关频谱及提供其它资源；
按照相关时期内有效的有关中国法律及法规,采取一切必要行动为联通新世纪继续开展各种业务而获得、保持、更新和延续对联通新世纪有利的政府或监管机构的许可证、同意、执照或其它批准；
不从事与联通新世纪业务存在竞争的任何业务,但联通集团的现有竞争业务(包括但不限于联通寻呼的业务)除外；
在政府授权、执照或许可证,或其它的商业机会方面或从事任何新的电信技术、产品或业务的开发时给予联通新世纪或其子公司以优先权；
联通集团在此不可撤销的同意将重组生效日之前记录于应收联通集团目标区域内分公司的约人民币15.18亿元的款项投入联通新世纪。
2.1.2 世纪BVI公司
世纪BVI公司是由联通集团根据外经贸部出具的外经贸合函〖2002〗565号文件在英属维尔京群岛注册成立的一家承担有限责任的公司。联通集团拥有其100%的股权。其营业范围仅限于控股本次收购的目标权益--新世纪BVI公司。
世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元,分为1万等值股份,每股面值1港元,该出资由联通集团在境外自筹解决。世纪BVI公司董事会设董事四名,均由联通集团委派。
2.1.3 联通新时空
联通新时空为联通集团全资子公司,成立于2001年2月14日,经营范围为CDMA移动通信业务和CDMA移动通信网络建设。注册资本为5,000万元。经信永中和会计师事务所审计,截至2001年12月31日,联通新时空总资产为1,723,263万元,净资产为5,000万元,2001年净利润为0元。法定代表人：王颖沛。
联通新时空、联通集团与本公司签订的CDMA网络容量租赁协议的详细内容见本公告第4.2条。
2.2 其他与本次收购及关联交易有关的各方
2.2.1 新世纪BVI公司
新世纪BVI为本次收购的目标权益,新世纪BVI的详细情况见本公告第3.1条。
2.2.2 联通红筹公司
联通红筹公司是一家根据香港法律成立并存续并在香港、美国两地上市的公司,法定代表人：杨贤足。现联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份,境外公众持有其余22.53%的股份。
联通红筹公司全球首次公开发行股票28.28亿股,占发行后总股本的22.53%,发行价格为每股15.58港元,并分别于2000年6月21日、22日在纽约、香港两地上市。筹集资金56.5亿美元,主要用于扩大和更新移动通信网、数据和长途通信网及光纤传输网以及公司一般用途开支。
联通红筹公司于2000年2月8日在香港成立。2000年4月21日,联通集团与联通运营公司达成《重组协议》,根据该协议,联通集团向联通运营公司转让涉及电信业务的全部资产、权利和债务,包括：(1) 12省的移动电话业务 ；(2) 全国的国际国内长途通信业务；(3) 全国的数据通信和互联网业务；(4) 国信寻呼99.67%的股权。
根据2000年4月21日联通集团与联通香港集团、联通BVI公司和联通红筹公司签署的股权转让协议,联通集团将其所持有的联通运营公司100%的股权转让给联通红筹公司,为此,联通红筹公司向联通BVI公司发售97.25亿股股票。
根据2000年4月24日联通运营公司分别与中国邮电器材总公司、中国通信建设总公司签订的股权转让协议,中国邮电器材总公司和中国通信建设总公司分别向联通运营公司转让其在国信寻呼的0.165%的股权。至此,联通运营公司已拥有国信寻呼100%的股权。
2.2.3 联通兴业
联通兴业成立于2000年10月30日,经营范围为技术开发、服务、咨询,通信设备及配件、电子计算机及配件、文化办公设备、机械电子设备的销售,物业管理,房屋租赁。注册资本为3,000万元,其中联通集团持股95%,联通进出口持股5%。经信永中和会计师事务所审计,截至2001年12月31日,总资产为86,235万元,净资产为19,923万元,2001年净利润为14,236万元。法定代表人：钱海亮。
2.2.4 联通进出口
联通进出口成立于1995年8月,经营范围为自营或代理除国家组织统一经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易、对销贸易及转口贸易业务；从事对外技术交流业务；通信设备及配件、机械电子设备、建筑材料的销售(国家有专项专营规定的除外)。注册资本为3,000万元,其中联通集团持股96.7%,中国技术进出口总公司持股3.3%。经信永中和会计师事务所审计,截至2001年12月31日,总资产为88,264万元,净资产为20,837万元,2001年净利润为10,651万元。法定代表人：伍读华。
三、目标权益的基本情况
3.1 新世纪BVI
新世纪BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。根据外经贸合函〖2002〗565号文件,该公司的设立已获得外经贸部的批准。新世纪BVI持有联通新世纪100%的股权。
新世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元,分为1万等值股份,每股面值1港元,该出资由联通集团在境外自筹解决。新世纪BVI公司董事会设董事四名,均由其股东委派。
3.2 联通新世纪
3.2.1 市场环境
联通新世纪在中国内地的四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林和江西等9省、市、自治区提供GSM和CDMA移动通信服务。据信息产业部公报和国家统计局公布的数据,截至2001年12月31日,这些省、市、自治区的人口总数约为4.23亿,约占中国内地总人口的33.1%,人均国内生产总值约为人民币5,943.3元；移动电话用户数为3,225万户,约占中国内地移动电话用户总数的22.2%,移动电话普及率为7.6%,低于联通红筹公司目前上市服务区域内16.0%的移动电话普及率。
2001年12月31日的蜂窝移动通信用户总数以及市场占有率分别为956.3万户以及市场占有率为29.7%。截止2002年6月30日,联通新世纪和/或其前身在目标区域内拥有总计为1279万户蜂窝移动通信用户,市场占有率为31.7%；下表列出了目标区域内截至2002年6月30日的相关信息。
省、市、自治区 移动通信 用户总数(单位：万户) 市场占有率
普及率 GSM CDMA 总数
吉林 16.1% 148.9 1.6 150.5 35.0%
黑龙江 14.6% 187.8 10.1 198.0 35.0%
江西 9.4% 118.7 3.2 121.8 30.7%
河南 6.3% 158.4 4.9 163.3 26.8%
陕西 9.8% 121.1 3.6 124.6 34.4%
四川 8.4% 218.6 3.5 222.1 29.9%
重庆 10.6% 103.7 2.1 105.8 32.3%
广西 6.9% 100.2 1.5 101.7 29.8%
新疆 13.7% 88.2 2.9 91.1 35.8%
总计： 9.4% 1,245.6 33.4 1,279 31.7%
下图是上述9省、市、自治区的位置及各自截至2001年12月31日止年度的人口、人均国内生产总值、移动电话普及率、固定电话普及率以及目标公司移动电话用户数。
1.资料来源：中国统计年鉴,信息产业部；
2.图中各地区的人口数为2001年12月31日的人口数；各地区的目标公司移动电话用户数为2001年12月31日的用户数,普及率为该地区根据2001年12月31日的移动电话用户数计算的普及率。
3.2.2 财务信息
鉴于目标公司是于2002年7月16日注册成立的,故以下刊载的自2000年1月1日至2002年6月30日期间(即报告期)的会计报表反映了经营目标公司前身业务的联通集团于目标区域内的分公司于各报告期末的财务状况以及各报告期间的经营成果以及现金流量情况。此等经审计的会计报表摘自附于备查文件11.5项《目标公司截至2002年6月30日止6个月、2001年度及2000年度会计报表及审计报告》。
3.2.2.1 资产负债表(见附表)
3.2.2.2 利润表(见附表)
3.2.2.3 现金流量表(见附表)
3.2.2.3 现金流量表(续)(见附表)
3.2.2.4 香港会计准则的相关调整对净利润及净资产的影响
目标公司在中国会计准则下编制的会计报表在某些方面与在香港会计准则下所编制的会计报表存在差异。香港会计准则对目标公司的净利润和净资产的影响分析如下：
金额单位：元
项目 净利润
截至2002年 截至12月31日止年度
6月30日止
6个月 2001年 2000年
中国会计准则下的净利润 142,117,262 282,734,169 -188,891,680
香港会计准则调整所增加(减：减少)的净利润：
按预计使用年限重新计提固定资产折旧 -17,318,477 -34,964,489 -34,432,893
一次性确认中中外协议造成的损失 15,053,011 30,106,022 -193,807,069
补提货币住房补贴 -11,699,454
因香港会计准则的调整计提递延税款 -14,041,712 -9,770,657 73,330,965
利息资本化及相关折旧的调整 40,639,555 35,096,644 4,646,824
调整入网费转出 39,848,435 102,458,655
其他 14,725,333 -19,966,154 754,985
调整小计 27,358,256 40,349,801 -47,048,533
香港会计准则下的净利润 169,475,518 323,083,970 -235,940,213
净资产
项目 2002年 12月31日
6月30日 2001年 2000年
中国会计准则下的净资产 2,255,118,087 600,626,297 344,759,521
香港会计准则调整所增加(减：减少)的净
资产：
按预计使用年限重新计提固定资产折旧 80,902,919 98,221,396 133,185,885
一次性确认中中外协议造成的损失 -148,648,036 -163,701,047 -193,807,069
因香港会计准则的调整计提递延税款 -5,795,601 8,246,111 18,016,768
利息资本化及相关折旧的调整 80,383,023 39,743,468 4,646,824
其他 -13,085,368 -22,041,831 -42,727
调整小计 -6,243,063 -39,531,903 -38,000,319
香港会计准则下的净资产 2,248,875,024 561,094,394 306,759,202
会计报表差异的说明详见备查文件11.5项《目标公司截至2002年6月30日止6个月、2001年度及2000年度会计报表及审计报告》。
3.2.3 业务
联通新世纪在上述9省、市、自治区提供GSM移动通信服务；联通集团的全资子公司联通新时空拥有中国境内的全国性CDMA网络。根据本公司CDMA租赁协议以及合同转让协议,联通新世纪按需求向联通新时空租赁上述9省、市、自治区的CDMA网络容量,在其服务区域内享有独家经营CDMA业务权利。联通新世纪提供的移动通信服务主要包括：
3.2.3.1 后付费业务
用户在办理登记后,按月缴纳相关资费,享受联通新世纪提供的基本话音通话服务、国际国内的漫游服务。目前联通新世纪已推出GSM和CDMA后付费业务。
3.2.3.2 预付费业务
用户无需缴纳月租费,即可享受后付费用户一样的基本话音通话服务,并可实现国内自动漫游。预付费业务以智能网为工作平台,话费自动从用户帐户中扣减,并可进行充值。目前联通新世纪已推出以＂如意通＂为品牌的GSM预付费业务。
3.2.3.3 短消息业务
主要业务包括手机收发短消息、短消息人工秘书台、短消息自动台等,此外还有语音信箱、信息点播定制、移动证券、天气预报、航班信息等业务。目前联通新世纪已推出以＂联通在信＂为品牌的短消息业务和其它移动数据及增值服务。
3.2.3.4 其它增值和移动数据业务
包括提供基于WAP技术的无线互联网接入等移动数据传输服务。联通新世纪计划于今年年底之前在省会城市和经济发达的大中城市推出基于CDMA 1X技术的高速移动数据传输服务,提供多种浏览、下载、定位和多媒体服务,2003年上半年将在服务区域内全面推出上述服务。
下表所列为目标公司的运营资料及其它资料概要：
12月31日或截至 6月30日或截至 9月30日或截至
该日止年度 该日止6个月 该日止9个月
2000 2001 2002 2002
- 总用户(万户) 422.7 956.3 1,279.0 1,445.5
其中： 后付费用户
GSM……………………………… 390.1 760.0 952.1 1,027.3
CDMA…………………………… -- -- 33.4 83.2
预付费用户
GSM……………………………… 32.6 196.2 293.5 335.0
- 市场份额……………………………… 22.6% 29.7% 31.7% 32.7%
- 每用户每月平均通话时长(分钟)(1)
GSM…………………………… 200.0 182.6 191.3 192.2
CDMA………………………… -- -- 299.2 330.9
- 平均每月从每户所获收入(元)(2)
GSM…………………………… 106.9 79.4 68.5 68.0
CDMA………………………… 177.9 198.9
- 短消息使用量(亿条) -- 2.7 5.1 9.7
- 年度离网率(3)
GSM…………………………… 13.3% 14.4% -- --
CDMA………………………… -- -- -- --
1) 平均每月每户通话分钟,或MOU,的计算方法是,以期内的通话分钟总数除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
2) 平均每月从每户所获收入,或ARPU,的计算方法是,以期内的GSM移动电话服务收入(按香港会计准则核算)总额除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
3) 每年平均离网率是用户停用移动电话网络的比率,以期内主动及被迫停用服务的用户数除以在期内的移动电话用户平均数计得。
在过去几年,联通新世纪在移动电话用户数量和市场份额两方面均取得快速增长。移动电话用户数量从2000年底的422.7万户增加到2002年6月底的1,279万户及2002年9月底的1,450万户,市场份额从2000年底的22.6%提高到2002年6月底的31.7%；2002年9月底为32.7%。
联通新世纪移动电话用户数量和市场份额快速地增长,主要由于以下原因：
网络服务区域的扩大以及网络质量的提高；
移动电话市场规模的迅速扩大；
网络覆盖的不断完善以及网络质量的提高；
有效的营销策略和客户服务措施；
预付费业务的推出；
具有竞争优势的服务价格；
新业务的推出；
CDMA业务的推出以及用户数的快速增长。
随着联通新世纪不断加强CDMA销售渠道建设,加强手机终端供应价值链的协调以降低手机价格,加大业务开发和宣传力度以及不断提升网络的覆盖和优化,CDMA用户迅速增长,2002年上半年,月平均增长用户数为5.6万户,到2002年6月底,CDMA用户数已达到33.4万户,下半年增长速度进一步加快,9月底CDMA用户数为83.2万户。
截至2002年6月30日止6个月,联通新世纪的GSM业务每用户每月平均通话时长和每用户每月平均收入分别为191分钟和68.5元人民币。每用户每月平均收入减少的原因是随着移动电话普及率的不断上升,联通新世纪的用户基础迅速扩大,预付用户的数量增加及低用量用户在全体用户中所占的比例的增加。本公司认为,随着业务的发展和新业务的推出,每用户每月平均收入下降的趋势将会趋缓。截至2002年6月30日止6个月,CDMA业务每用户每月平均通话时长和每用户每月平均收入分别为299.2分钟和177.9元人民币。
2000年、2001年,联通新世纪GSM用户的离网率分别为13.3%和14.4%。用户离网率比较高的主要原因如下：
近年来移动通信业务的入网费下调直至取消,造成了用户转网成本的下降；
预付费服务推出后,造成预付费和后付费用户之间的内部转网；
竞争的加剧以及移动电话普及率的提高。
3.2.4 网络
3.2.4.1 GSM 移动电话网络
联通新世纪的GSM移动电话网络覆盖其服务区域内的所有城市、主要县市、乡镇和主要铁路和高速公路。下表选列出在下列期间内联通新世纪GSM移动电话网络的一些资料。本次收购完成后,现有网络覆盖范围将进一步扩大和优化。
截至12月31日 截至6月30日
2000 2001 2002
网络容量(万户)................. 722 1,509 1,561
基站(个)............................. 6,391 12,459 14,381
基站控制器(个)................. 153 316 319
移动交换中心(个)............. 76 119 122
3.2.4.2 CDMA移动电话网络
联通集团已于2001年底完成其全国CDMA网络第一个网络期的建设。联通新世纪已于2002年1月8日租赁其服务区域内的部分CDMA网络容量,并拥有在这些区域经营该网络的独家权利。截至2002年6月30日,在目标区域内,联通新时空共建成430.8万户容量。联通新时空和/或其前身租赁的CDMA 网络容量在2002年一季度为60万户,二季度为120万户,三季度为120万户,四季度为200万户。
和联通运营公司的服务区域相同,联通新世纪利用在900兆赫段的6×2兆赫频谱资源,在1800兆赫段的10×2兆赫频谱来提供GSM服务。CDMA业务利用800兆赫段的10×2兆赫频谱来提供CDMA服务。
2002年7月1日开始,适用于目标公司的GSM网络及CDMA网络频谱使用费每年按每兆赫频率人民币1,500万元的费率收取,调整分别分三年(即第一、二年及第三年开始,每年分别按50%、75%及100%收取)及五年(即第一、二、三、四及第五年开始每年分别按20%、40%、60%、80%及100%收取)逐步到位。
3.2.5 资费
移动通信的资费标准受有关政府部门的监管。中国内地电信监管部门根据相关条例和规定制定基本月租费、本业务区内通话费(包括来话和去话)、国内漫游通话费及所有的国内和国际长途的通话资费。国际漫游费则是与相关的国外运营商协商后确定的。对呼叫转移、来电显示、短消息等增值业务资费,企业可以根据市场情况自行定价,实行申报备案制。
中国有关电信资费监管部门允许联通集团的资费在政府定价的基础上上下浮动10%,该政策也同样适用于联通新世纪。联通新世纪可根据市场需求的变化,灵活地运用该政策拓展移动业务。
除了促销优惠外,联通新世纪提供通信服务的资费结构及资费标准与联通运营公司的资费结构及资费标准基本相同。联通新世纪必须遵守相同的资费监管框架。
联通新世纪目前向GSM用户提供后付费服务和预付费服务。
向后付费用户收取的资费包括：基本月租费、本服务区域内的通话费、长途电话费、漫游费及增值服务费；
向预付费用户收取的资费包括：本服务区域内的通话费、长途电话费、漫游费及增值服务费。
联通新世纪目前向CDMA用户提供后付费服务,收取的资费包括：基本月租费、本服务区域内的通话费、长途电话费、漫游费及增值服务费。
此外,联通新世纪在其服务区域内针对不同的市场细分推行资费套餐。在统一的框架内,本着鼓励用户多用的原则,部分省分公司根据各自的情况推出的资费套餐会有所不同,一般而言,用户使用量越大,相应享受的资费套餐的优惠幅度越大。
3.2.6 用户服务、计费和收款
3.2.6.1 用户服务
联通新世纪十分重视客户服务,向客户提供及时、优质的咨询、业务办理、计费和收费、费用查询、缴费提示、障碍申报等多方面服务,并将继续大力投资于与客户服务相关的信息系统,以提高服务质量。
联通新世纪的客户服务系统是综合电信业务的统一客户服务平台,能适应不同层次客户个性化与多样化的服务需求,向客户提供全天候服务。联通新世纪使用＂1001＂作为在服务区域内统一的客户服务热线接入号码,为其所有产品提供一站式用户服务。对客户的服务要求,实行＂首问负责制＂,保证客户的问题在规定的期限内得到答复。此外,联通运营公司还推出了＂一台清＂和＂一单清＂等方便客户的服务。
联通新世纪还推行了一系列针对大客户和集团客户的售后服务和优先服务,如大客户经理、上门服务、收集意见建议、处理投诉及定期造访等。
3.2.6.2 计费和收款
联通新世纪使用与本公司现有业务相似的计费和收款渠道,并为其商业用户提供一份涵盖多种服务的综合帐单,以简化付款手续,并分销各种预付服务的统一充值卡。
3.2.7 营销、销售和分销及品牌策略
联通新世纪亦以中国联通的品牌营销其服务,并采用与本公司相似的营销、销售和分销策略。
3.2.7.1 营销
联通新世纪采取直销和分销相结合的方式,根据不同客户群和不同类型的市场需求调整服务,实行差异化营销策略,进一步扩展市场营销的深度和广度。联通新世纪积极推行市场细分的营销策略,通过客户关系管理,分析用户群体结构、需求特点、消费行为,制定行之有效的营销方案。
联通新世纪注重GSM和CDMA业务的协调发展,对用户提供差异化服务。CDMA业务的市场定位为以中、高端用户为主,兼顾大众市场；GSM业务的市场地位为以大众市场为主,积极争取中、高端用户。联通新世纪针对集团用户已经推出＂网中网＂ 移动虚拟专用网业务,另外将根据市场的发展适时推出CDMA预付费业务。
联通新世纪在2002年1月推出CDMA服务以来,积极采取了有效的营销措施进行市场开发和推广。联通新世纪与CDMA国际国内组织、研究机构、运营商、设备供应商、手机生产商以及业务代理商、分销商等建立合作、共赢的伙伴关系,降低网络建设成本,促进更多的价格低、质量好、款式新的CDMA手机推向市场,不断开发市场领先的新业务,推动CDMA的标准化进程。同时,联通新世纪不断扩大销售渠道,强化宣传和提升CDMA作为高端品牌的形象,开展手机积分计划,逐步由原来的预存话费、租机入网过渡到用户自备手机入网。
预计2003年CDMA 1X 业务开通后,联通新世纪将可以发挥CDMA 1X网络的速率传输优势,提供多种依靠高数据传输速率的业务和应用。CDMA 1X网络初期拟开放的业务和应用主要包括：浏览类、下载类等移动互联网业务、定位类业务及多媒体业务。
3.2.7.2 销售和分销
联通新世纪建立了由自有销售网点、代销、分销、合作销售网点及大客户直销队伍、大客户代理等形式组成的销售渠道。对大众客户主要通过联通新世纪自己的零售网点、服务中心以及独立销售代理的社会零售点进行销售。对于集团客户,联通新世纪的省级和地方级分公司均已成立面向机构用户的直接销售和服务部门,采用客户直销队伍与大客户代理的方式进行销售。
在许多服务区域内,联通新世纪主要采用多层分销体系,即上层分销商向下层分销商和销售代理逐层分销。独立销售代理经营着全国大多数零售网点。这些销售代理中有许多同时代理销售其它运营商的服务。联通新世纪依托该网络,推广各项电信服务,并提供包括处理客户查询、投诉和收费等多种售后服务。
2001年2月,联通集团与国家邮政局签订了一份战略合作协议。此项安排使本集团以及联通新世纪能够利用国家邮政局的广泛全国网络补充其现有的分销网络。国家邮政局亦向联通集团(包括联通新世纪和联通红筹公司及其子公司)的用户提供计费、收款等服务。联通集团和国家邮政局并约定使用对方的服务并给予对方优惠待遇。在联通新世纪服务区域内,亦已与国家邮政局订立省级合作协议。截至2002年6月30日,国家邮政局已在超过2万个网点开始分销联通集团的服务。
3.2.7.3 品牌策略
联通新世纪将通过进一步优化网络,改善服务质量,提高营运水平来不断提升品牌价值,提高用户忠诚度,保持公司品牌形象的完整性和一致性。
联通新世纪在＂中国联通＂统一品牌的框架下,以市场细分为依据推行多业务多品牌战略,对不同的市场群体采取不同的品牌策略和品牌宣传。如GSM预付业务采用＂如意通＂品牌、CDMA业务采用＂联通新时空＂品牌、无线数据业务采用＂联通在信＂品牌。通过这些品牌,联通新世纪希望宣传联通GSM服务的可靠、方便、经济和使用灵活性,主要针对大众市场用户,积极争取发展中、高端用户；力求突出CDMA服务的技术先进性,高话音质量、低辐射和高保密性等特点,主要针对中、高端市场,同时兼顾大众市场。
3.2.8 互联和漫游
根据《中华人民共和国电信条例》和有关互联互通的规定,联通集团与中国电信、中国移动、中国网通以及铁通公司等各大电信运营商签署了一系列互联互通的协议,这些协议同样适用于联通新世纪。
联通新世纪已有与联通运营公司移动电话服务类似的漫游安排,提供在整个中国内地的漫游服务。联通集团与联通新世纪的移动电话用户可在彼此的网络上漫游。截至2002年6月30日止,联通新世纪的GSM后付费用户可从世界各地62个国家和地区的100家运营商处获得漫游服务,CDMA已开通了与香港和记电讯、美国Verizon、韩国SK Telecom和日本KDDI 的CDMA漫游服务。
3.2.9 坏帐控制
为了将用户欠款所引起的坏帐水平控制在较低水平,联通新世纪制定并执行了严格的用户信息、信用登记制度。后付费用户登记成为移动用户前须接受身份和信息确认。在某些情况下,联通新世纪要求后付费用户预存一定的话费,每日所产生话费将与预存话费余额对比,使联通新世纪可以随时掌握非正常使用情况并加以控制。除此之外,联通新世纪与银行合作,施行通过每月抵扣用户银行存款自动话费缴付,简化用户缴费手续,同时有效的减少拖款和欠款的发生。根据联通新世纪规定,欠费3个月以上用户将被停机并被追缴欠款。
3.2.10 资本支出
下表为在所列期间内目标公司的计划资本支出,2002年至2004年,目标公司的资本支出共计人民币68亿元,主要用于GSM移动电话网络建设。目标公司将根据技术发展、市场情况等多种因素对投资方向、投资规模等进行调整,以降低投资风险,实际资本支出与下表所列数据可能存在差异。
人民币(亿元)
2002 32.7
2003 20.8
2004 14.5
总计 68.0
3.2.11 竞争
联通新世纪在目标区域内的用户数量和市场份额增长迅速,市场份额由2000年底的22.6%增长至2001年底的29.7%和2002年6月底的31.7%。联通新世纪将继续提高网络质量、改进用户服务。CDMA业务推出后,联通新世纪将充分发挥CDMA话音质量好、手机辐射功率小、通话保密性强、数据传输速率高、向第三代移动通信网路平滑过渡等优势,积极争取中、高端用户。
中国移动在联通新世纪的服务区域内提供GSM移动电话服务,有着比联通新世纪更长的经营历史。
3.2.12 员工
截至2002年6月30日止,联通新世纪有11,670名员工,按职能划分如下：
职能 员工人数
管理 2,207
营销 1,940
技术 3,873
客户服务 849
一般支持 120
其他从业人员 2,681
总计： 11,670
3.2.13 物业
联通新世纪拥有某些楼宇和物业,亦从联通集团租赁数宗土地和场地,用作办公室、零售网点、设备房和基站。
3.2.14 法律诉讼
没有涉及联通新世纪或可能将对联通新世纪提起的任何重大诉讼或索赔。
3.2.15 就设立联通新世纪涉及的资产评估情况
为设立联通新世纪,联通集团聘请了具有证券从业资格的中企华对拟注入联通新世纪的资产进行了评估,资产评估采用成本加和法,得出如下评估结论：在评估基准日2001年6月30日持续经营的前提下,企业帐面总资产为1,973,457.46万元,总负债为1,935,756.71万元,净资产为37,700.75万元；调整后帐面总资产为1,973,457.46万元,总负债为1,935,756.71万元,净资产为37,700.75万元；评估后的总资产为1,968,562.42万元,总负债为1,935,668.79万元,净资产为32,893.63万元,减值4,807.12万元,减值率12.75%。
具体评估汇总情况详见下表：
基准日：2001年6月30日,单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B100%
流动资产 1 348,002.13 348,002.13 348,269.24 267.11 0.08
长期投资 2
固定资产 3 1,560,480.02 1,560,480.02 1,549,652.19 -10,827.83 -0.69
其中：在建工程 4 242,229.54 242,229.54 235,457.84 -6,771.70 -2.80
建筑物 5 39,048.15 39,048.15 41,887.73 2,839.58 7.27
机器设备 6 1,231,474.08 1,231,474.08 1,225,995.12 -5,478.96 -0.44
无形资产 7 5,405.18 5,405.18 11,189.51 5,784.33 107.01
其中：土地使用权 8 4,779.66 4,779.66 10,561.66 5,782.00 120.97
其它资产 9 59,570.13 59,570.13 59,451.48 -118.65 -0.20
资产总计 10 1,973,457.46 1,973,457.46 1,968,562.42 -4,895.04 -0.25
流动负债 11 608,076.26 608,076.26 607,988.34 -87.92 -0.01
长期负债 12 1,327,680.45 1,327,680.45 1,327,680.45 0.00 0.00
负债总计 13 1,935,756.71 1,935,756.71 1,935,668.79 -87.92 0.00
净资产 14 37,700.75 37,700.75 32,893.63 -4,807.12 -12.75
四、 本公司关联交易协议的基本条款和定价政策
4.1 联通BVI公司、世纪BVI公司与联通集团签订的关于新世纪BVI公司的股权转让协议
4.1.1 基本条款
4.1.1.1 世纪BVI公司同意转让,联通BVI公司同意受让世纪BVI公司持有的新世纪BVI公司的全部股权。
4.1.1.2 联通BVI公司收购的价格为45.23亿元港币,折合人民币48亿元。
4.1.1.3 主要先决条件：
本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。
联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。
4.1.2 定价原则
本次收购的定价主要采用了可比公司分析法和贴现现金流分析法,并在上述估值基础上予以一定的折扣。在定价过程中考虑了目标公司、目前的盈利情况以及未来可能带来的盈利和现金流量。
有关定价的具体分析见本公告第六部分中金公司的财务顾问报告。
4.2 联通集团、联通新时空与本公司签订的CDMA网络容量租赁协议
4.2.1 基本条款
4.2.1.1 联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设(不包括已建成的初始网络期),并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和本公司商定的详细规格和时间表进行。联通新时空支付的或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项,包括建筑、安装和设备采购费用和支出、勘察设计费用、对技术、软件和其它无形资产的投资、保险费及资本化的贷款利息及就设备采购和CDMA网络建设征收或缴付的任何税项,包括进口税、关税以及就技术性的重新配置、升级、改进或修改产生的所有费用,应构成网络总成本(＂网络建设成本＂),并用于计算本公司应支付的或应代表本公司支付的租赁费。其后各网络期的网络建设成本须经审计,并且应将适当文件提供给本公司或本公司审计师,以对网络建设成本进行审核。
4.2.1.2 本公司(通过联通新世纪)应按本公司CDMA租赁协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。根据本公司CDMA租赁协议,双方同意联通新世纪应有独家权利在目标区域内提供CDMA服务。所有的营运收入,包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于联通新世纪。
4.2.1.3 联通新时空不得参与对CDMA网络的营运、管理或维护。联通新世纪的技术人员一直积极参与CDMA网络的规划和设计以及设备选择过程,并监督CDMA网络的建设。因此,联通新世纪的人员非常熟悉CDMA网络采用的技术,并可维护CDMA网络。营运、管理和维护CDMA网络的所有费用应由联通新世纪承担。
4.2.1.4 租赁期
在先决条件满足的前提下,租赁的初始期为一年,自双方约定的日期开始计算(＂首个租赁期＂),可按本公司的选择逐年延期一年(每一延期下称＂延展租赁期＂)。
4.2.1.5 主要先决条件
本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。
联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。
本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司CDMA网络容量租赁协议；
联通红筹公司的股东大会已依照其适用的上市规则批准本公司将本公司在本公司CDMA网络容量租赁协议项下的权利和义务转让给联通新世纪。
4.2.1.6 容量
在首个租赁期内,本公司将按季度租赁容量。除本公司按CDMA网络容量租赁协议已同意或同意在首个租赁期租赁容量外,本公司可在本公司CDMA租赁协议期内租赁其所要求的新增容量,但须至少提前180日通知联通新时空。联通新时空应确保在应交付容量日之前提供本公司要求的所有容量。然而,除非联通新时空和本公司另行商定,否则,如果交付该等要求的新增容量需要联通新时空将其CDMA网络容量增扩超过首个网络期,则联通新时空将无义务交付任何新增容量。不过,如果联通新时空同意提供任何该等新增容量,则租赁协议的规定将同样适用于联通新时空同意提供的所有该等新增容量。
4.2.1.7 延迟交付容量
如果联通新时空未能在有关的容量交付日之前备妥容量供应营运服务,则联通新时空应有责任给予本公司一项延误折扣,其金额相等于有关容量的日租赁费与延误天数的乘积,该折扣应从日后的租赁费中扣减,但下列特殊情况除外,包括不可抗力事件(含自然灾害、国家紧急状况、民众骚乱、暴乱、恐怖袭击、工业纠纷和各方不能控制的其它事件)引致的延误,本公司严重违反本协议或遵守适用的法律和法规等。
4.2.1.8 减少容量
本公司在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量。但是,本公司可以自任何延展期开始起减少租赁容量,但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意,并且本公司必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量。
4.2.1.9 购买选择权
根据本公司CDMA租赁协议,联通新时空已向本公司授予购买CDMA网络的选择权(＂购买选择权＂)。购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及本公司CDMA租赁协议终止或到期(未延期)后一年内行使。
购买价应根据独立资产估值师按适用中国法律及法规出具的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况而由联通新时空和本公司磋商,但不会高于联通新时空能收回网络建设成本(须考虑到本公司向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣)并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。行使购买选择权的前提是,本公司须遵守《上交所规则》关于关联交易的有关规定。
CDMA网络的所有权属联通新时空所有,直至在购买选择权被行使后CDMA网络财产转让予本公司为止。
4.2.1.10 联通集团和联通新时空的承诺
根据本公司CDMA租赁协议,联通集团和联通新时空已分别向本公司承诺,应本公司要求,其将与本公司就本公司租赁由联通新时空和/或联通集团在目标区域以外建设的CDMA网络容量秉诚谈判,并与本公司订立进一步租赁协议。除非各方另行商定,该进一步租赁协议的条款应与本公司CDMA租赁协议的条款相同,但可略作必要的修改。
4.2.1.11 保证和赔偿
就本公司订立租赁协议,联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善并按时履行其在租赁协议项下的义务。联通集团并同意,如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为而引致网络设备出现任何故障或者出现任何损失,致使本公司任何成员遭受任何损失或损害,联通集团将向本公司作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过本公司根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及本公司支付的CDMA网络购买价总额。联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效,直至租赁协议期满为止。
4.2.1.12 转让
联通新时空和联通集团各自不可撤销地同意,本公司可向联通新世纪转让其在本公司CDMA租赁协议项下的权利和义务。
4.2.1.13 终止
本公司可在不少于180日前发出书面通知后终止本协议,终止于任何延展租赁期结束时生效。此外,若他人(或就本公司而言,联通集团)持续或严重违反本公司CDMA租赁协议,则联通新时空或本公司可终止本公司CDMA租赁协议。除此之外联通新时空不可终止本公司CDMA租赁协议。
4.2.2 定价原则
4.2.2.1 租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本,并就其投资获得内部回报率为8%的回报。
4.2.2.2 基于首个网络期的9省CDMA总网络容量约为404万户,所有首个网络期所租赁容量的年租赁费约为每户人民币246元。就CDMA网络每一期后的网络期,有关的网络建设成本应审计核实。如果核实的网络建设成本与预计的网络建设成本相差多于1%,则应对网络建设成本加以调整。董事预计,按上市服务区CDMA用户增长预测和联通新世纪(通过本公司)计划租赁的容量,联通新世纪在首个租赁期中应支付的租赁费总额预计约为人民币8.8亿元。
4.2.2.3 每一延展租赁期的CDMA网络的租赁费应按上述基准计算。
4.2.2.4 在租赁期中,租赁费每季度由本公司向联通新时空支付一次,期末支付。所有的租赁费均以人民币支付。
4.2.3 其他与CDMA租赁安排相关的信息
4.2.3.1 联通集团持有信息产业部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务的唯一许可。联通集团的全资子公司,联通新时空,负责在全国范围内建设CDMA网络,而联通新世纪和联通运营公司在各自提供移动通信服务的省、市和自治区通过从联通新时空独家租赁CDMA网络容量的方式经营CDMA业务。
4.2.3.2 本公司董事认为,采用CDMA租赁的安排可以有效地降低联通新世纪和联通运营公司在各自提供移动通信服务的省、市和自治区发展CDMA的初期投资风险,尤其是在CDMA业务发展初期承担大量的投资负担,可以使联通新世纪和联通运营公司有权使用首个网络期广泛覆盖的CDMA网络而无需立即支付租赁全部可用容量的费用。灵活的租赁条款能使联通新世纪和联通运营公司按实际用户需求和其CDMA业务的发展情况增加或减少租赁容量的数额。此外,在联通新世纪和联通运营公司认为有必要时,有权从联通新时空购买CDMA网络,从租赁经营转为自建经营。
4.2.3.3 联通新时空于2001年开始建设全国范围内的CDMA网络,预期网络容量将分阶段进行扩充。每一网络期的容量和规模将取决于实际业务需要。全国范围内的第一期CDMA网络容量已于2001年年底前建成,容量达到1,581万门(包括目标服务区内404万户),覆盖全国330个本地网。第二期网络建设已经展开,预计将于2003年6月底前完成。第二期网络建设完成后,全国容量将达到约3,580万户(包括目标服务区内965万户),并且全网将升级为CDMA 1X系统。本公司董事认为,CDMA的建设在很大程度上可以利用现有的GSM基础设施,包括基站站址,传输线路等,有效地降低总体建设成本,从而降低联通新世纪就未来网络期容量应付的租赁费。
4.2.3.4 2001年11月28日,联通运营公司与联通新时空、联通集团订立了联通运营公司租赁协议。根据该协定,联通运营公司于2002年1月8日开始向联通新时空租赁上市服务区内的CDMA网络容量。截止2002年10月30日,联通运营公司在其服务区域内共租赁600万户CDMA容量,每线每季度租赁费用为61.4元人民币。截止2002年9月30日,联通运营公司服务区域内共有CDMA用户228.4 万户。
4.2.3.5 联通新时空在目标区域内共建成404万户网络容量。联通集团在目标区域内的各分公司于2002年1月8日比照4.2.3.4条所述的租赁安排向联通新时空租赁目标区域内的CDMA网络容量。截止2002年第一、二、三季度末,所租容量分别为60万户、120万户和120万户。2002年第四季度共租用容量为200万户。联通新世纪在目标区域内每户每季度租赁费用为61.4元人民币。截止2002年9月30日,联通新世纪于目标区域内共有CDMA用户83.2万户。
4.2.3.6 本公司董事预期,在完成第二期网络建设后,联通红筹公司提供移动通信服务的区域内可以发展、提供多种基于CDMA 1X能力的资讯应用和服务,包括上网浏览、下载、视频业务等,更好的发挥CDMA业务的独特优势,吸引更多用户,提高收入和投资回报水平。
4.2.3.7 截止2002年6月30日止6个月期间联通集团目标区域内分公司的租赁费支出为1.096亿元。根据CDMA用户的增长,估计截至2002年12月31日止年度的租赁费支出为3.04亿元。
4.3 联通集团与本公司签订的综合服务协议
4.3.1 基本条款
在本公司有权将其在本公司综合服务协议项下的权利和义务转让予联通新世纪的基础上：
4.3.1.1 互联以及结算
本公司和联通集团同意实现双方在目标区域内各类电信网之间的互联,目前包括双方的移动电话网络以及其他网络之间的互联。
网络之间的互联结算是根据信息产业部不时制定的有关标准进行的。然而在涉及到不同省份之间的移动用户的呼叫时,可以信息产业部所制定的相关标准为准,或以本公司和联通集团商定的结算安排为准。本公司可以选择其中较为优惠的标准。由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础,目前比信息产业部规定的结算安排对本公司较为有利。将来如果信息产业部规定的方法对本公司更加有利,本公司将按该规定的方法进行结算。
截至1999年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币90万元和人民币90万元。截至2000年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币340万元和人民币410万元。截至2001年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币1,050万元和人民币880万元。截至2002年6月30日止6个月期间互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币930万元和人民币800万元。
估计2002年互联安排产生的互联收入和互联支出将分别约为人民币2,340万元和人民币1,950万元。
4.3.1.2 漫游
本公司与联通集团在各自的服务区向对方的移动电话用户提供漫游服务。
本公司与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算,不会高于适用于任何独立第三方的费率。
截至1999年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币110万元和人民币90万元。截至2000年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币450万元和人民币430万元。截至2001年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别为人民币1,660万元和人民币1,380万元。截至2002年6月30日止6个月期间漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币1,510万元和人民币1,420万元。
估计2002年漫游服务产生的漫游收入和漫游支出将分别约为人民币3,800万元和人民币3,490万元。
4.3.1.3 提供电信专用卡
联通集团的下属子公司联通兴业同意提供而本公司同意接收电话卡,包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途电话卡在内的各种专用卡等。联通集团应确保其提供的电话卡质量符合有关政府机构规定的标准。
提供此类电信卡的费用将按照联通兴业提供卡的实际费用加上不时约定的成本边际利润来决定,但利润率无论如何不得高于成本的20%,并且要适当地给予基于数量的商定折扣。根据服务协议,价格和数量将由各方每年审一次。
截至1999年、2000年、2001年12月31日止各年度和2002年6月30日止6个月期间,就购买电话卡、包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、193长途电话卡和各种充值卡,向联通兴业支付的费用分别约为人民币5,620万元、人民币13,020万元、人民币38,470万元和人民币21,370万元。
估计2002年就电话卡支付的费用总额约为人民币52,690万元。
4.3.1.4 设备采购服务
联通集团同意通过其下属子公司联通进出口提供,而本公司同意接受联通进出口的设备采购服务。
这些服务的收费按下列费率计算：(1)如为进口设备,合同价值的0.7%,或者(2)如为国内设备,合同价值的0.5%。
截至1999年、2000年、2001年12月31日止各年度和2002年6月30日6个月期间,就国内外电信设备和其他物资采购服务向联通进出口支付的代理费分别约为人民币790万元、人民币1,310万元、人民币1,940万元和人民币1,000万元。
估计2002年用于设备采购服务的费用总额将约为人民币2,000万元。
4.3.1.5 互相使用财产
联通集团根据本公司不时提出的要求向本公司提供若干财产(包括场地、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等)。
除提供的财产是从独立第三方租赁的情况外,各项租赁的价格应基于当地类似场地的折旧成本及市场价格的较低值而定。如提供的财产是从独立第三方租赁,则联通集团和本公司按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。
截至1999年、2000年、2001年12月31日止各年度和2002年6月30日6个月期间,联通新世纪就前述场地使用支付的租金总额分别约为人民币80万元、人民币250万元、人民币370万元和人民币190万元。
估计2002年联通新世纪支付的场地租赁费用总额大约为人民币380万元；
卓德测计师行有限责任公司(以下简称＂卓德＂)为一家独立的物业评估机构,已确认根据上述安排应付的租金金额均公平合理,未超出市场租金。
就上述提供场地而言,年度总金额不得超过人民币800万元。
4.3.2 主要先决条件
4.3.2.1 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。
4.3.2.2 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。
4.3.2.3 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将本公司在本公司综合服务协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪。
4.3.2.4 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将本公司在本公司综合服务协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪。
4.3.3 定价原则
4.3.3.1 如果协议双方不能议定本公司综合服务协议项下之服务费用金额,则应共同将此事提交有关主管部门,由该主管部门参照本公司综合服务协议的精神和条款,并根据国家有关的价格政策及规定加以确定。该主管部门的决定应为定论,对本公司综合服务协议双方均有约束力。
4.3.3.2 协议一方应依照本公司综合服务协议及其附件所载定价原则和标准,就其从对方获取的相应服务及时支付服务费用。
4.3.3.3 本公司综合服务协议任何一方不按双方的约定如期支付有关服务费用,则每逾期1日,该方应向对方支付逾期金额0.05%的滞纳金,并在逾期60日后,对方方可书面通知该方中止相应的服务。若该方在收到该书面通知的30日后,仍未支付有关服务费用,则对方可宣告相应的服务即告终止。但该等服务的中止或终止,并不影响在此之前双方依据本公司综合服务协议已经发生或产生的权利和义务。
4.3.3.4 协议双方应在每年的10月份,就依据本公司综合服务协议而提供的每一项服务及设施的下一会计年度的定价标准及其他条款进行审核,并签署补充协议。如果双方未能在上述期限前对补充协议的条款达成一致意见,则在双方达成一致或双方的分歧由国家主管部门解决之前,当年的定价标准及相关条款应适用于下一会计年度。
五、本次收购的目的以及对于本公司的影响
鉴于本次收购的目标权益新世纪BVI公司的最终拥有者为联通红筹公司,联通BVI公司收购仅为联通红筹公司整体收购计划的一部分,若联通红筹公司向联通BVI公司收购其持有的新世纪BVI公司的股权获得联通红筹公司少数股东批准,本次收购及关联交易方得以最终实现。
5.1 盈利预测
基于一定的假设前提,联通新世纪的管理层预期联通新世纪2002年度按照中国会计准则测算的净利润不低于4.30亿元,比2001年的2.83亿元上升1.47亿元,上升幅度51.94%。2003年度净利润预测不低于6.50亿元,比2002年度的盈利预测增长2.20亿元,增长51.16%。
此盈利预测的基本假设,选用的会计政策及其编制基础,已经普华永道中天会计师事务所有限公司按照《独立审计实务公告第四号-盈利预测审核》的要求进行了审核。
5.2 本次收购的目的
本公司通过联通BVI公司间接控股联通红筹公司,对联通红筹公司拥有实质控制权。联通新世纪是目标区域内两大移动通信服务供应商之一。如果本次收购完成,联通新世纪将为联通红筹公司加强市场地位、提高竞争力、增强业务发展速度和潜力、改善财务表现、降低业务管理风险和更好地从持续高速增长的中国移动通信行业中获益提供新的重要契机。
本公司董事预期,本次收购将有助于实现本公司的规划与发展目标,进一步提升本公司盈利能力,为投资者创造价值。
通过本次收购,联通红筹公司的移动业务增长速度和潜力将得到提高和加强。
根据2002年6月30日资料,本次收购完成后,联通红筹公司的移动用户将从本收购以前的3406.9万户(占服务区内该日期移动通信用户的30.0%)增至该日期的4685.8万户(占服务区内该日期移动通信总用户的30.4%)。联通红筹公司的移动业务覆盖区人口将从5.94亿(占中国内地2001年年底总人口的46.6%)扩大到10.17亿(占中国内地2001年年底总人口的79.7%)。本公司董事会预期,本次收购将使本公司的移动通信业务以更高的速度增长,并得益于扩大的覆盖区域范围所带来的更大的市场增长潜力。
通过本次收购,本公司的收入和利润成长将得到改善。完成收购后,移动收入占总收入比例将上升,有利于提高整体收入增长速度并改善整体利润水平。与此同时,扩大后的网络规模有助于实现更大的网络规模效应,提高网内话务流量,降低运营成本。
通过本次收购,本公司将减少与联通集团间即有的关联交易的交易额,降低业务和财务管理风险,统筹规划投资计划,因此有利于进一步提高本公司管理、治理水平。
5.3 本次收购及关联交易对本公司的财务影响
如下的本公司与目标公司合并后截至2002年6月30日止6个月期间年度的未经审计备考利润表已计入本次收购的影响并假设本次收购已于2002年1月1日起发生；以及本公司与目标公司合并后的于2002年6月30日未经审计备考资产负债表已计入本次收购的影响并假设此收购安排已于2002年6月30日发生。此收购的收购价为45.23亿港币(约合人民币48 亿元),并全部以现金支付。
本公司与目标公司合并后的未经审计备考财务资料是根据目标公司的历史财务报表及本公司的合并财务报表而编制,并已计入附注中所述之备考调整。
即使上文所述的各项事件已于2002年1月1日或其他日期起发生,此未经审计备考财务资料并不代表本公司与目标公司合并后的实际运营业绩,同时上述资料也不是预测本公司与目标公司合并后的未来任何时候的净利润。
5.3.1 于2002年6月30日本公司与目标公司合并后的未经审计备考资产负债表(见附表)
5.3.2 截至2002年6月30日止6个月期间本公司与目标公司合并后的未经审计备考利润表(见附表)
备考调整说明：
(a) 记录于2002年6月30日因收购目标公司而从本公司内部资源所支付的收购价的现金部分。
(b) 合并抵销截至2002年6月30日本公司与目标公司之间由于下述(f)、(g)及(h)项的交易所产生的往来款项余额。
(c) 假设2002年6月30日已经完成收购目标公司的项目而须纪录的正商誉。为编制此备考财务报表的目的而言,正商誉的计算是假设按总收购价45.23亿元港币 (约合人民币 48 亿元)超过目标公司在2002年6月30日净资产的账面值而计算。于收购完成后,为确定于收购当日的商誉,目标公司特以其可单独辨认的有形资产及负债在收购当日的账面值对商誉进行调整。
(d) 在本次收购前,目标公司的历史记录是按照相关的内资企业所得税法缴纳所得税。若假设本次收购在2002年1月1日已经完成及目标公司也于当日取得外商投资企业的资格,则可以自2002年1月1日起按照外商投资企业所得税法缴纳所得税,由此而引起的调整是对目标公司按外商投资企业适用的税务法规计算的所得税与按内资企业计算的所得税之间的差异。主要的调整项目包括按内资企业计税法不能抵扣的各项成本费用,如人工成本、广告费及业务宣传费等所带来的对所得税的影响。
(e) 抵销目标公司于2002年6月30日的股东权益。
(f) 合并抵销截至2002年6月30日止6个月期间本公司与目标公司之间网间结算收入与支出。
(g) 合并抵销截至2002年6月30日止6个月期间本公司与目标公司之间出租线路收入与支出。
(h) 合并抵销截至2002年6月30日止6个月期间本公司与目标公司之间销售CDMA手机的收入与成本。
(i) 记录因收购目标公司所产生的正商誉(计算基础见附注(c))的摊销,并假设该收购已于2002年1月1日发生。正商誉是按 20 年以直线法摊销。
(j) 调整因从本公司内部资源支付对价的现金部分而减少的利息收入,并假设上述交易已于2002年1月1日发生。由于此部分现金都存于香港的银行,其利息收入并不需缴纳所得税,故对本公司与目标公司合并后的备考经营业绩并无税务影响。
(k) 记录在合并时,少数股东所占目标公司的损益及上述备考调整对少数股东损益的影响。
(l) 备考每股盈利/备考股数的计算基准是假设本公司并不会为本次收购发行任何新股。
5.4 本次收购对本公司业务的影响
下表所列为联通运营公司移动通信业务和目标公司业务方面的运营及其它资料：(见附表)
注：
(a) 按服务区内移动电话用户数除以服务区内人口总数计算。
(b) 按服务区内用户数除以服务区内移动电话用户总数计算。
(c) 每年平均离网率是用户停用移动电话网络的比率,以期内主动及被迫停用服务的用户数除以在期内的移动电话用户平均数计得。
(d) 平均每月每户通话分钟,或MOU,的计算方法是,以期内的通话分钟总数除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
(e) 平均每月从每户所获收入,或ARPU,的计算方法是,以期内的GSM移动电话服务收入(按香港会计准则核算)总额除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
5.5 对其他股东的影响
本次收购根据适用的法律、法规和上市规则,经交易当事方协商一致的前提下签署的,遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,各项条款符合国家有关规定,不存在损害本公司其他股东利益的情况。
5.6 商誉摊销的影响
根据上述5.3项下备考会计报表的假计,本次收购产生的商誉估计为人民币25.4亿元。该商誉是以人民币48亿元的收购价格减去目标公司于2002年6月30日依中国会计准则计算的净资产值计算得出。于中国会计准则项下,该商誉将按20年以直线法摊销,与联通红筹公司依香港会计准则所采纳的商誉摊销年限和摊销方法一致。该商誉自本次收购生效日起开始摊销。
5.7 综上所述,本公司董事认为如果本次收购完成,有助于实现本公司的规划与发展目标,进一步提升本公司盈利能力,对本公司是有利的。
六、财务顾问意见
中金公司作为本次收购的财务顾问,对本次收购从财务角度分析如下：
中国联合通信股份有限公司(“中国联通”)本次收购目标公司的价格为48亿元,加上目标公司截至2002年6月30日177.2亿元的净债务后,目标公司的企业价值为225.2亿元。本次收购有待于2002年12月23日召开的中国联通临时股东大会和联通红筹公司股东特别大会的分别批准。
作为中国联通本次收购的财务顾问,中金公司对交易双方-中国联通和目标公司的业务情况和财务表现进行了调查分析,对目标公司采用了可比公司分析法和贴现现金流分析法等方法进行价值评估,并分析了本次收购对中国联通主要财务指标的影响。
6.1 可比公司分析法
在可比公司分析法中,中金公司分析了市盈率倍数、股权价值/净资产倍数等交易指标,选取的主要可比公司为中国联通和联通红筹公司。考虑到目标公司仅经营移动通信业务,而中国联通控制的联通红筹公司经营移动通信、寻呼、国际国内长途通信、数据通信和互联网等综合电信业务,且目标公司与中国联通的资本结构存在较大差异,因此,目标公司与中国联通、联通红筹公司的上述交易指标不一定具有可比性。
6.1.1 市盈率倍数
基于一定的假设前提,目标公司管理层预期目标公司2002年和2003年的预测净利润分别为4.30亿元、6.50亿元(中国会计准则口径)和4.60亿元、6.50亿元(香港会计准则口径)。
据此,按照中国会计准则口径,本次收购价格对应的市盈率倍数分别为11.1倍(2002年)和7.4倍(2003年),较中国联通A股上市后截至2002年11月15日的平均市盈率倍数分别折扣62.2%和62.6%。按照香港会计准则口径,本次收购价格对应的市盈率倍数分别为10.4倍(2002年)和7.4倍(2003年),较联通红筹公司截至2002年11月15日止15个交易日的平均市盈率倍数分别折扣31.0%和45.2%。(上述测算中涉及的联通红筹公司2002年和2003年的预测净利润为境外分析师的预测平均值)。
6.1.2 股权价值/净资产倍数
截至2002年6月30日,本次收购价格/目标公司的净资产倍数为2.1倍,较中国联通A股上市后截至2002年11月15日止的平均股权价值/净资产倍数溢价31.3%。
6.2 贴现现金流分析法
在贴现现金流分析法中,中金公司以目标公司和中国联通提供的目标公司业务发展计划和预测数据为基础,对目标公司未来的现金流进行了分析,在分析过程中主要考虑了移动通信市场的特点、竞争态势、行业监管及目标公司的发展前景、资金成本、资本结构和资本支出等情况,并与可比公司的经营情况进行了比较。
本次收购价格在中金公司通过贴现现金流分析法得出的价格区间之内。
6.3 本次收购对中国联通主要财务指标的影响
本次收购完成后,中国联通主要财务指标的变化如下：
6.3.1 2002年上半年备考合并的每股盈利为0.065元,较收购前增厚0.002元,2002年和2003年预测的每股盈利分别较收购前增厚0.005元和0.013元(均已扣除本次收购带来的商誉摊销及作为本次收购对价支付的48亿元现金将来产生的利息收入)。
6.3.2 截至2002年6月30日止备考合并的货币资金为203.4亿元,净债务(带息负债减去货币资金)为272.3亿元,净债务资本比为29.7%,较收购前的6.8%上升了22.9个百分点。
6.3.3 截至2002年6月30日止备考合并的资产负债率为52.9%,较收购前的43.4%上升了9.5个百分点。
6.3.4 2002年上半年备考合并的EBIT/利息保障倍数为3.1倍,较收购前的3.9倍下降了20.5%。
6.4 财务顾问意见
根据中国联通提供的材料,财务顾问经过审慎调查及专业判断,在基本假设成立的前提下,认为：
本次收购将扩大中国联通移动通信网络的覆盖范围,增加移动电话用户数量,有助于中国联通实现移动通信网络的统一运营,提高网络运营效率。
本次收购有助于改善中国联通的收入、利润结构,包括提高主营业务收入中移动通信业务所占比例。
本次收购将减少中国联通与联通集团之间的关联交易金额,降低关联交易风险。
确定本次收购价格的程序符合国家有关法律、法规的要求,符合本公司章程的规定,也符合公允的市场交易原则。
具体内容请参阅中金公司出具的《财务顾问报告》。
七、独立董事意见
本公司于2002年11月18日召开第一届董事会第五次会议,讨论审议本公司持有73.84%股份的联通BVI公司拟向世纪BVI公司收购其持有的新世纪BVI公司全部已发行股本事宜。鉴于本次收购构成本公司的关联交易,有可能对本公司中小投资者的利益产生影响,因此本公司的独立董事应当发表意见。
本公司已经向本公司独立董事提交了本次收购及关联交易的相关资料,本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于独立判断,本公司独立董事现就本次收购及关联交易发表如下意见：
同意本公司持有73.84%股份的联通BVI公司以人民币48亿元收购世纪BVI公司持有的新世纪BVI公司全部已发行股本。
本次收购定价公平合理,符合全体股东的利益,相关协议的内容不存在侵害公司少数股东利益的条款。
本公司独立董事认为本次收购将有助于实现公司的规划与发展目标,进一步提升公司盈利能力,为投资者创造价值。
八、独立财务顾问意见
经过审慎调查及专业判断,并在所依据的资料真实、完整、准确、及时并且基本假设成立的前提下,中银国际认为,本次关联交易从财务角度而言,对独立股东是公平合理的。具体内容请参阅中银国际出具的《独立财务顾问报告》。
九、其他中介机构对于本公司关联交易的意见
北京市通商律师事务所(＂通商＂)作为本次收购的境内法律顾问认为：
联通集团为本次收购进行的GSM网络资产和移动通信业务的重组符合中国法律、法规的规定。但联通集团应当进一步取得本公告第1.6.7条所述的国家计委的批准,并且在联通红筹公司最终完成收购联通新世纪权益之前应取得中国证监会的书面批准。
本次收购及关联交易履行了/正在履行必要的批准程序,其法律程序(包括但不限于本公司董事会召开程序)符合中国法律、法规和《上交所规则》的有关规定,相关协议的内容不存在侵害本公司、本公司股东(尤其是少数股东)利益的条款。
十、其他资料
10.1 行业背景
90年代中期开始,随着经济的增长,中国内地的通信业务发展迅速。根据信息产业部的统计,电信业务收入从2000年的3,014亿元人民币增长到2001年3,719亿元人民币,增长23.4%。固定电话用户由2000年底的14,480万户增加至2001年底的18,040万户,增长24.6%,至2002年6月底已达19,894万户。移动电话用户由2000年底的8,450万户增加至2001年底的14,480万户,增长71.4%,至2002年6月底已达17,617万户,中国已成为全球移动电话用户最多的国家。此外,中国内地经济的迅速发展亦提高了对信息服务及技术发展的需求。中国内地登记的互联网用户的数量从2000年底的902万户增长到2001年的3,660万户,增长305.3%,至2002年6月底已达3,976万户。中国经济的持续发展将增加整个社会对通信服务的需求,带动电信业继续增长。
虽然中国的移动通信市场增长迅速,但是移动电话普及率与发达国家相比仍较低,至2001年底约为11.4%,移动通信市场有着巨大的持续发展潜力。根据信息产业部发布的《中国电信业发展指导》预测,到2005年我国电话用户总数将超过6.2亿户,其中,固定电话用户达2.8亿户,主线普及率提高到21.5%左右,移动电话用户达3.4亿户,普及率提高到26.2%；互联网用户增至2.0亿户,其中固定互联网用户1.6亿户,移动数据用户0.4亿户。
中国政府于2000年将其在电信业的政府监管功能与业务管理功能分离。因此,信息产业部不再经营电信网络和业务,但继续作为主要的监管机构,行使其对中国内地所有电信服务供应商监管的权力。
2001年12月,国务院批准了改革电信系统的重组计划。根据该重组计划,通过重新分配前中国电信集团公司的电信资产,于2002年3月成立了两家全国性提供全面固定线路服务的电信公司。重组后,前中国电信集团公司在北京和其它9省及直辖市原来拥有的十家省级电信公司的电信资产,连同中国网通有限公司和吉通网络电信有限公司,组成了中国网通集团公司。中国电信集团公司保留前中国电信集团公司原来拥有的其余21个省、市、自治区的电信公司,并继续使用＂中国电信集团公司＂这一名称,继续拥有＂中国电信＂的商誉和无形资产。
除了联通集团(包括本公司和联通新世纪)以外,目前中国内地的电信运营商还包括中国移动通信集团公司、中国电信集团公司、中国网通集团公司、中国卫星通信集团公司和中国铁通有限公司。其中移动通信运营商为两家,分别是中国移动和联通集团(包括本公司和联通新世纪)。
10.2 联通红筹公司现存关联交易的处理
就联通红筹公司现存的关联交易,根据《上交所规则》第7.3.5条的规定,将视为本公司的关联交易,本公司已就上述关联交易协议的条款及历史数据在本公司招股说明书中进行了详细的披露,截至本公告发布之日,上述关联交易协议的主要内容未发生显著变化。
根据《联交所规则》的有关规定,在联交所的豁免期届满后,上述关联交易将由联通红筹公司的少数股东再次进行表决以决定是否延展。本公司将以公告的形式在联通红筹公司的少数股东表决后将表决情况通知本公司的各位股东。
十一、备查文件目录
11.1 本公司董事会决议以及经董事签字的会议记录
11.2 经独立董事签字确认的独立董事意见
11.3 本公司监事会决议
11.4 列于本公告1.2条、1.3条的所有协议
11.5 目标公司截至2002年6月30日止6个月、2001年度及2000年度会计报表及审计报告
11.6 目标公司以及本公司的备考财务报表
11.7 目标公司盈利预测审核报告
11.8 中企华出具的资产评估报告
11.9 中金公司出具的财务顾问报告
11.10 中银国际出具的独立财务顾问报告
11.11 通商出具的法律意见书
11.12 列于本公告第1.6条的政府批文
11.13 联通红筹公司的公告/股东通函
11.14 其他补充资料
中国联合通信股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十日
中银国际证券有限责任公司关于中国联合通信股份有限公司
收购及关联交易之独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
中国联通 指中国联合通信股份有限公司,是一家在上海证券交易所上市
的股份有限公司,证券代码为600050
联通BVI公司 指中国联通(BVI)有限公司,联通红筹公司的控股公司。联
通集团和中国联通分别持有其26.16%和73.84%的股权
联通集团 指中国联合通信有限公司,是一家国务院批准成立的经营全国
性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,中国联
通的控股公司
联通红筹公司 指中国联通股份公司,是一家在香港上市的股份公司,证券代
码为00762
联通运营公司 指中国联通有限公司,负责运营已经上市12省的移动业务,是
联通红筹公司的全资子公司
世纪BVI公司 指联通世纪BVI有限公司,是联通集团的全资子公司
新世纪BVI公司 指联通新世纪BVI有限公司,是世纪BVI公司的全资子公司,也
是此次收购的目标权益
联通新世纪 联通新世纪BVI有限公司的全资子公司,在四川、新疆、重庆、
陕西、广西、河南、黑龙江、吉林和江西9省(自治区、直辖市)
提供移动通信服务,是本次收购的目标公司
联通新时空 联通集团的全资子公司,经营范围为CDMA移动通信业务,CDMA
移动通信网络建设
目标资产 指联通集团在目标服务区与移动通信有关的全部业务、资产及
负债,即联通新世纪所拥有的全部移动业务、资产和负债
目标服务区 四川、河南、黑龙江、吉林、江西、陕西6省和新疆维吾尔族自
治区、广西壮族自治区及重庆市
已上市12省 北京、河北、天津、辽宁、山东、安徽、湖北、江苏、福建、
广东、浙江、上海
公司管理层 中国联通管理层和/或目标公司管理层
联通BVI公司收购 联通BVI公司向世纪BVI收购新世纪BVI的全部已发行股份
联通红筹公司收购 联通红筹公司向联通BVI公司收购新世纪BVI的全部已发行股份
合并集团 指中国联通与目标公司的备考合并
本次收购 指联通BVI公司收购和联通红筹公司收购
本次关联交易 指联通BVI公司收购和相关的关联交易
《收购及关联交易公告》 中国联合通信股份有限公司于2002年11月21日发布的《中
国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告》
《联通红筹公司通函》 中国联通股份有限公司于2002年11月21日发布的《中国联
通股份有限公司关联交易及现有关联交易豁免的续期》
本独立财务顾问 或＂我们＂,指中银国际证券有限责任公司
二、绪言
中银国际证券有限责任公司受中国联合通信股份有限公司委托,担任中国联通本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解该项交易行为的基础上,就收购事项的条款、收购价格的定价原则及相关关联交易的条款,从财务角度看是否公平合理作出独立、客观、公正的评价,并发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告是根据以下有关资料制作而成：
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》；
3.《上海证券交易所股票上市规则》；
4.《收购及关联交易公告》；
5.《联通红筹公司通函》；
6.联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订的《股权转让协议》；
7.联通新时空、联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订的《CDMA网络容量租赁协议》；
8.联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订的《综合服务协议》；
9.目标公司截至2002 年6 月30 日止6 个月2001 年度及2000 年度会计报表及审计报告；
10.北京中企华资产评估有限责任公司于2001年11月10日出具的中企华评报字(2001)第072A号《中国联合通信有限公司四川等九省(市、区)分公司注资项目资产评估总报告书》；
11.公司管理层、本次收购的财务顾问以口头或书面形式提供的信息；
12.其他相关资料,包括相关研究报告及公开信息。
同时,本独立财务顾问声明：
1.本报告所依据的资料除《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、相关研究报告及公开信息外由公司管理层及有关各方提供,我们假设我们所得到的资料截至今天是真实、准确、完整的,提供方对资料的合法性、真实性、准确性、完整性负责,并承诺所提供资料无重大遗漏和虚假陈述；
2.本独立财务顾问与本次关联交易各方无任何利益关系,未参与本次关联交易的磋商与谈判,仅就本次交易基本情况及其从财务角度而言是否公平、合理并符合全体股东之利益发表意见；
3.本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；
4.本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问没有任何义务对影响本独立财务顾问意见的各个因素在未来有可能产生的变化通知投资者；
5.本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对中国联通的任何投资建议。投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
6.本独立财务顾问特别提醒中国联通全体股东和投资者认真阅读中国联通董事会关于本次关联交易的公告、中国联通独立董事出具的《独立董事意见函》及其他相关文件资料；
7.中银国际证券有限公司曾担任中国联通首次公开发行上市的财务顾问,中国联通正式挂牌上市后中银国际证券有限公司的财务顾问工作已执行完毕。
三、本次关联交易关联方及交易各方的基本情况
1.联通集团
联通集团是一家经国务院批准成立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,成立于1994年6月18日,主要经营以下业务：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及IP电话业务；电信增值业务；国家外经贸主管部门批准的进出口业务；国家允许或委托的其他业务。联通集团注册资本158.8亿元,其中国家资本金占79.18%。
在中国联通的股票发行上市后,联通集团持有中国联通74.6017%的股权,为中国联通的控股公司。联通集团还持有中国联通控股的联通BVI公司26.16%的股权,是中国联通最大的关联人。
在本次交易中,联通集团是目标权益新世纪BVI公司的实际控制人。联通集团在联通新世纪成立之前运营目标服务区内的全部移动通信业务,并且于本次交易中将与中国联通达成一系列运营协议。
2.世纪BVI公司
世纪BVI公司是由联通集团根据外经贸部出具的外经贸合函〖2002〗565号文件于英属维尔京群岛注册成立的一家有限责任公司。世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元。联通集团拥有其100%的股权。其营业范围仅限于控股本次交易的目标权益新世纪BVI公司,是中国联通本次关联交易的关联方。
3.新世纪BVI公司
新世纪BVI公司是由联通集团根据外经贸部出具的外经贸合函〖2002〗565号文件于英属维尔京群岛注册成立的一家有限责任公司。新世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元。
本次关联交易前,联通集团通过世纪BVI持有新世纪BVI 100%的股权。新世纪BVI公司持有联通新世纪100%的股权,是本次关联交易目标公司的控股公司。
4.联通新世纪
联通新世纪成立于2002年7月16日,经营范围为四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林和江西九个省(市、自治区)移动通信服务。联通新世纪是其服务区域内的两个移动电话服务提供商之一。本次关联交易前,联通新世纪是联通集团通过世纪BVI和新世纪BVI控股的全资子公司。联通新世纪是本次收购的目标公司。
5.联通BVI公司
联通BVI公司性质为投资控股公司,不直接经营任何业务,中国联通目前持有其73.84%的股权。联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份。
6.联通新时空
联通新时空为联通集团全资子公司,成立于2001年2月14日,经营范围为CDMA移动通信业务,CDMA移动通信网络建设。注册资本为5,000万元。联通新时空是本次关联交易中CDMA租赁协议的主要关联方。
7.联通红筹公司
联通红筹公司是一家根据香港法律于2000年2月8日在香港成立并存续并在香港美国两地上市的公司。法定代表人为杨贤足。现联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份,境外公众持有其余22.53%的股份。
联通红筹公司全资拥有联通运营公司,联通运营公司负责运营已上市12省的移动业务、以及全国的国内国际长途、数据、互联网和寻呼业务。
8.联通兴业
联通兴业成立于2000年10月30日,注册资本为3,000万元,其中联通集团持股95%,联通进出口持股5%。经营范围为技术开发、服务、咨询,通信设备及配件、电子计算机及配件、文化办公设备、机械电子设备的销售,物业管理,房屋租赁。
9.联通进出口
联通进出口成立于1995年8月,注册资本为3,000万元,其中联通集团持股96.7%,中国技术进出口总公司持股3.3%。
四、本次关联交易构成
本次关联交易将包括如下协议：
1.股权转让协议
联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议。根据该协议,中国联通控股73.84%的联通BVI公司拟向联通集团在海外设立的控股公司世纪BVI公司收购其持有的新世纪BVI公司的全部已发行股本。该收购构成了中国联通的关联交易。
2.CDMA租赁协议
联通新时空、联通集团与中国联通于2002 年11月20日在北京签订了CDMA 网络容量租赁协议(以下简称中国联通CDMA 租赁协议) 该协议规定了包括关于CDMA 租赁容量服务区域租赁费的计算、购买选择权和终止等规定,并且联通新时空和联通集团同意中国联通将其在该协议项下的所有权利和义务转移给联通新世纪承担。
3.综合服务协议
联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订了综合服务协议。该协议规定了关于互联及结算安排、漫游安排、提供电信专用卡、设备采购服务、财产使用等内容以及相应的服务原则和收费标准,并且联通集团同意中国联通将其在该协议的所有权利和义务转移给联通新世纪承担。
为同时满足境内外监管机构的监管要求,联通集团和中国联通就进行关联交易的步骤签署了备忘录,达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(中国联通及中国联通控股子公司除外)进行的交易根据上交所规则需要中国联通少数股东批准,并且根据联交所规则同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易,则将上述关联交易分两步进行：
(1)联通集团或其下属子公司与中国联通或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意中国联通或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司),上述交易将构成中国联通的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；
(2)中国联通或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规将不构成需要中国联通少数股东批准的关联交易。
就上述交易(1) 应首先取得中国联通股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准交易(2)。 如果中国联通的少数股东否决上述交易(1),交易将不能进行；如果中国联通的少数股东批准交易(1)而联通红筹公司的少数股东否决交易(2),交易最终也不能完成。
五、收购概况
1.联通BVI公司收购
中国联通持有73.84%股份的联通BVI公司将向联通集团的全资子公司联通世纪BVI公司收购其持有的联通新世纪BVI公司的全部已发行股本。
联通BVI公司收购前联通集团的股权结构见附图：
联通BVI公司收购后联通集团的股权结构见附图：
2.收购价及支付
本次收购的交易价格为人民币48亿元。本次收购的资金将来源于联通红筹公司的自有外汇资金,在本次收购最终完成后,联通红筹公司将通过联通BVI 公司一次性支付给世纪BVI 公司。
3.本次收购的主要先决条件
(1)中国联通的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部已发行股本；
(2)联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部已发行股本。
六、目标资产概述
联通新世纪在吉林、黑龙江、江西、河南、广西、四川、重庆、陕西、新疆九个省(市、自治区)提供GSM和CDMA移动通信服务。截至2001年12月31日,目标服务区的人口总数为4.2亿,约占中国内地总人口的33.1%,人均国内生产总值约为人民币5,943.3元,移动电话普及率为7.6%。截至2002年6月30日,联通新世纪共拥有移动用户1,279万户,其市场占有率为31.7%。各省于2001年12月31日具体情况详见《收购及关联交易公告》。
下表所列为联通新世纪2001年12月31日或截至该日两个会计年度、2002年6月30日或截至该日6个月和2002年9月30日或截至该日9个月的运营资料及其他资料概要,该资料摘自《收购及关联交易公告》：
于12月31日或截 于6月30日或截至 于9月30日或截
至该日止年度 该日止六个月 至该日止九个月
2000年 2001年 2002年 2002年
新世纪移动用户数(千) 4,227 9,563 12,790 14,455
后付用户
GSM 3,901 7,600 9,521 10,273
CDMA 334 832
预付用户
GSM 326 1,962 2,935 3,350
CDMA
新世纪市场份额 22.6% 29.7% 31.7% 32.7%
每用户每月平均通话时长(分钟)
GSM 200.0 82.6 191.3 192.2
CDMA 299.2 330.9
平均每月从每用户所获收入(人民币元)
GSM 106.9 79.4 68.5 68.0
CDMA 177.9 198.9
平均离网率
GSM 13.3% 14.4%
CDMA
根据中国联通《收购及关联交易公告》备查文件11.5目标公司财务报表,我们将目标资产各省截至2001年12月31日两个会计年度及截至2002年6月30日六个月的主要财务数据列示如下：
截至12月31日 截至6月30日
(单位：百万人民币) 2000年 2001年 2002年
主营业务收入 2,851 6,808 4,820
主营业务成本 1,895 3,894 2,904
营业利润 (140) 556 335
净利润 (189) 283 142
此外,根据公司管理层预测,目标公司于2002年12月31日移动用户数将不少于1,641万户,2002年及2003年全年净利润按中国会计准则将分别不少于人民币4.3亿元及人民币6.5亿元, 按香港会计准则将分别不少于人民币4.6亿元及人民币6.5亿元。
七、收购理由
如《收购及关联交易公告》所载,中国联通通过联通BVI 公司间接控股联通红筹公司,对联通红筹公司拥有实质控制权。联通新世纪是目标区域内两大移动通信服务供应商之一。如果本次收购完成,联通新世纪将使联通红筹公司扩大市场范围,增强业务发展速度和潜力,更好地从持续高速增长的中国移动通信行业中获益。同时也将减少联通红筹公司的关联交易。
联通红筹公司在收购完成后将扩大区域覆盖范围,网络覆盖的人口数将从本次收购前的5.9亿增加到收购完成后的10.2亿,表明联通红筹公司网络覆盖的人口占同期中国内地总人口的比率从本次收购前的46.4%提高到收购完成后的79.7%,同时,根据2002年6月30日的数据,本次收购将使红筹公司的用户总数从收购前的3,406.9万户(占服务区内该日期移动通信用户的30.0%)增加到收购后的4,685.8万户(占服务区内该日期移动通信用户的30.4%)。
通过本次收购,联通红筹公司的移动业务增长速度和潜力将得到提高和加强,中国联通的收入和利润成长将得到改善。
此外,通过本次收购中国联通和红筹公司将减少与联通集团间的关联交易的数量,有利于进一步提高中国联通的管理透明度。
八、收购的估值
本次股权收购的交易价格为人民币48亿元,对应的目标公司的企业价值约为人民币225亿元,即权益价值加收购所承担的目标公司的净负债。目标公司的净负债截至2002年6月30日约为人民币177亿元。
我们在分析收购价时采用了可比公司分析法、贴现现金流(DCF)分析法及可比交易分析法。 考虑到最终收购方为联通红筹公司,可比公司亦主要参考在香港市场交易的中国移动(香港)和联通红筹公司,在有关收购估值的分析中,我们依据的是目标公司按香港会计准则编制的历史及预测财务数据。
1.可比公司分析法
我们采用可比公司法进行分析时,考察了电信行业估值常用的市盈率(定义为每股市价除以每股盈利)、企业价值/用户、市净率(定义为每股市价除以每股帐面净资产)等交易倍数指标,以分析目标公司的资产质量及盈利能力。同时,鉴于此次收购及关联交易发生于2002年年底,我们更为关注2003年上述比率的交易倍数。
我们选择了联通红筹公司、中国联通和中国移动(香港)作为目标公司的可比公司。除中国联通之外,国内尚无与目标公司可比的提供电信运营服务的上市公司。选用联通红筹公司的主要考虑是目标公司与联通红筹公司在市场定位、相对平均每月每户收入(ARPU)水平及用户质量等方面有许多共性,并且和联通红筹公司一样专注于在中国提供移动通信服务。虽然中国移动(香港)2000年12月31日至2002年6月30日的用户复合增长率为47%,低于目标公司同期的用户复合增长率109%,但鉴于中国移动(香港)也是国内市场上的一家主要移动运营商,我们选择中国移动(香港)作为目标公司的可比公司之一。
根据《联通红筹公司通函》所载,目标公司的权益价值总额为人民币48亿元,公司管理层对目标公司2002年及2003年净利润的预测为人民币4.6亿元及6.5亿元,对应的2002年及2003年市盈率为10.4倍及7.4倍。如下表所示,本次交易所对应的2002年市盈率较联通红筹公司、中国联通、中国移动(香港)的2002年市盈率交易倍数折让分别为31.0%、56.1%、15.3%,对应的2003年市盈率较上述公司折让分别为45.2%、65.1%、34.0%。
市盈率(倍) 目标公司市盈率较
可比公司的折让/(溢价)
2002E 2003E 2002E 2003E
联通红筹公司 15.1 13.5 31.0% 45.2%
中国联通 23.7 21.1 56.1% 65.1%
中国移动(香港) 12.3 11.2 15.3% 34.0%
目标公司 10.4 7.4
(1)联通红筹公司、中国联通和中国移动(香港)的股价根据截至2002年11月15日前15个交易日平均收盘价计算,股价数据来源于彭博资讯。
(2)联通红筹公司和中国移动(香港)的2002年及2003年(全年)预测每股盈利为经纪预测平均值,数据来源于彭博资讯。中国联通的2002年及2003年(全年)预测每股盈利根据中国联通的2001年(全年)每股盈利和联通红筹公司经纪预测平均值之增长率推算。
(3)除中国联通有关数据来自其依据中国会计准则编制的财务报表外,其他公司的有关数据来自其依据香港会计准则编制的财务报表。
根据《联通红筹公司通函》所载,目标公司的企业价值总额约为人民币225亿元,公司管理层对目标公司2002年及2003年用户数的预测为1,641万户,对应的2002年企业价值/用户为人民币1,372元。如下表所示,本次交易所对应的2002年企业价值/用户较联通红筹公司、中国联通的2002年企业价值/用户交易倍数折让分别为21.6%、42.9%。
2002年企业价值/用户 目标公司2002年
(人民币元) 企业价值/用户较可比
公司的折让/(溢价)
联通红筹公司 1,750 21.6%
中国联通 2,405 42.9%
目标公司 1,372
(1)联通红筹公司、中国联通的企业价值根据截至2002年11月 15日前15个交易日平均收盘价计算,股价数据来源于彭博资讯。
(2)联通红筹公司、中国联通的截至2002年12月31日的预测用户数为公司管理层预测。
(3)除中国联通有关数据来自其依据中国会计准则编制的财务报表外,其他公司的有关数据来自其依据香港会计准则编制的财务报表。
根据《收购及关联交易公告》所载,目标公司的权益价值总额为人民币48亿元,2002年6月30日的帐面净资产值为人民币22.55亿元,对应的市净率为2.1倍。如下表所示,本次交易所对应的市净率较中国联通的市净率交易倍数1.6倍有一定溢价。从历史财务资料来看,目标公司相对于可比公司而言市盈率偏低而市净率偏高,影响因素之一是其净资产收益率(定义为剔除特殊项目影响的净利润除以股东权益平均余额)相对较高。
2002年上半年 目标公司2002年上半年
市净率(倍) 市净率较可比公司的
折让/(溢价)
中国联通 1.6 (31.3%)
目标公司 2.1
(1)中国联通的权益价值根据截至2002年11月 15日前15个交易日平均收盘价计算,股价数据来源于彭博资讯。
(2)中国联通的每股净资产为发行50亿社会公众股及股权收购完成后的每股净资产,数据来源于公司招股说明书。
(3)中国联通及目标公司有关数据来自其依据中国会计准则编制的财务报表。
此外,我们还选用了其他亚洲电信公司的交易倍数作为参照。与其他亚洲可比公司的市场估值倍数加权平均值相比,收购所对应的2002年市盈率和2002年企业价值/用户均有一定折扣。但此类可比公司分析并未充分考虑不同市场竞争水平、监管制度、收入水平及用户质量等方面的差异,同时也未反映不同国家有关税项及折旧的会计处理方法的差异。
2.贴现现金流(DCF)分析法
贴现现金流(DCF)估值方法基于资金具有时间价值的基本假设,综合考虑了未来的市场特点、行业竞争、监管情况、目标公司的收入结构、成本结构、资本支出需求及用户的组成情况,以反映目标公司未来预期的现金流量。我们基于公司管理层提供的目标公司的中长期业务及财务预测,就管理层的预期自由现金流量进行了敏感性分析。我们并未对管理层提供的业务及财务预测数据进行独立检验。我们的敏感性分析显示,收购价格对应的权益价值介于采用贴现现金流(DCF)分析法得出的估值区间之内。
目标公司2002年、2003年的盈利预测将被披露,普华永道中天会计师事务所、中国国际金融公司及摩根士丹利将就目标公司2002年、2003年的盈利预测出具安慰函。
3.与中国移动(香港)收购之比较
目标公司的可比公司中国移动(香港)自1998年以来对未上市省份进行过4次收购。考虑到过去几年资本市场对电信企业估值水平的变化,我们认为中国移动(香港)在2002年5月进行的8省收购与本次收购最具可比性。8省收购时的2002年预测市盈率倍数为12.7倍,对应中国移动(香港)2002年预测市盈率交易倍数17.1倍(以2002年5月12日收盘价计算),折让率为26%。本次收购的2002年预测市盈率倍数为10.4倍,对应联通红筹公司的2002年预测市盈率交易倍数15.1倍(根据截至2002年11月15日前15个交易日平均收盘价计算),折让率为31%,略高于中国移动(香港)8省收购时的市盈率折让比率。
4.我们对收购定价的意见
基于上述分析,我们认为：(1)与目标公司的主要可比公司的交易倍数相比,收购价所对应的2002年和2003年市盈率及2002年企业价值/用户均有折让；与其他亚洲可比公司的市场估值倍数加权平均值相比,收购所对应的2002年和2003年市盈率及2002年企业价值/用户亦有折让；(2)收购价格对应的权益价值介于采用贴现现金流(DCF)分析法得出的估值区间之内； (3)与中国移动(香港)收购8省时的市盈率折让比率相比,本次收购对应的市盈率折让比率略高。因此,我们认为本次股权收购的购买价格定价公平合理。
九、财务影响分析
我们以《收购及关联交易公告》备查文件所载的依据中国会计准则编制的目标公司财务报表、合并集团的未经审计的备考财务资料以及中国联通的招股说明书为基础,就此次收购对中国联通的潜在财务影响进行了多项分析。我们在此特别提示,合并集团未经审计的备考财务资料是根据目标公司财务报表及中国联通的综合财务报表按照有关文件中所列示的基本原则和假设编制的,并不代表合并集团的实际营运业绩,也不是预测合并集团未来任何时候的净利润。我们在分析潜在财务影响时作出多项假设,因此,本部分所列示的所有数字及收购的财务影响仅供参考。
下表概述中国联通于本次收购、对价现金付款发生前后的主要财务资料,而我们以此为基础分析收购对中国联通的潜在财务影响。如上文所述,下列合并备考数字以多项假设为基础,包括：
(1)就合并集团截至2002年6月30日止6个月期间及2001年12月31日止年度损益表而言,假设收购安排已于2001年1月1日发生。对合并集团于2002年6月30日的资产负债表而言,假设收购安排已于2002年6月30日发生；
(2)本次收购的交易价格为人民币48亿元,本次收购的资金将来源于联通红筹公司的自有外汇资金。
合并集团未经审计备考利润表(见附表)
1.经调整的盈利
如上表所示,收购后合并集团截至2002年6月30日止六个月期间的备考经调整净利润约为人民币9.49亿元,较收购前中国联通同期的实际净利润约人民币9.23亿元增加约3%。收购后合并集团截至2002年6月30日止六个月期间的备考经调整每股盈利约为人民币0.065元,较收购前中国联通同期的实际每股盈利约人民币0.063元增加约3%。
2.商誉
假设收购已于2001年12月31日进行,收购对价人民币48亿元超过目标公司2002年6月30日净资产帐面值约人民币25.45亿元将被记录为商誉。此数额将会在20年内以直线法摊销,因而产生的摊销费用约每年人民币1.27亿元,相当于每股人民币0.0086元。
3.负债比率
收购后合并集团于2002年6月30日的备考负债总额为人民币722.74亿元,较同日所呈报收购前实际负债总额人民币493.46亿元增加约46%。收购后合并集团于同日的资产负债比率(定义为负债总额除以总资产)由收购前的43%增至53%。
4.利息倍数
收购后合并集团截至2002年6月30日止六个月期间的备考净利息支出约为人民币12.98亿元,较收购前实际净利息支出约人民币8.49亿元有所增加,主要由于承担目标公司的债务净值导致利息支出增加。据此,收购后合并集团截至2002年6月30日止六个月期间的利息倍数(定义为利息、所得税前盈利(EBIT)除以净利息支出)将由约4.5倍减至3.5倍。
基于上述分析,我们认为：1)收购后经调整净利润和每股盈利均有所增加； 2)收购完成后相应的负债比率和利息倍数均可接受,因此,本次交易公平合理。
十、CDMA租赁协议
联通新时空、联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订了CDMA网络容量租赁协议。该协议规定了包括关于CDMA租赁容量、服务区域、租赁费的计算、购买选择权和终止等规定,并且联通新时空和联通集团同意中国联通将其在该协议项下的所有权利和义务转移给联通新世纪承担。协议主要条款摘录如下：
(1)联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设(不包括已建成的初始网络期),并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和中国联通商定的详细规格和时间表进行；
(2)中国联通(通过联通新世纪)应按中国联通CDMA 租赁协议的有关要求负责营运管理和维护CDMA 网络。所有的营运收入均应属于联通新世纪；
(3)租赁的初始期为一年,可按中国联通的选择逐年延期一年；
(4)在首个租赁期内,中国联通将按季度租赁容量。除中国联通已同意或同意在首个租赁期租赁上述容量外,中国联通可在租赁协议期内租赁其所要求的新增容量,但须至少提前180日通知联通新时空；
(5)中国联通在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量,但可以自任何延展期开始起减少租赁容量,但须在至少180 日前向联通新时空发出事先书面通知或获得联通新时空的事先书面同意。并且中国联通必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量；
(6)联通新时空已向中国联通授予购买CDMA网络的选择权。购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及中国联通CDMA租赁协议终止或到期(未延期)后一年内行使；
(7)租赁费定价原则：租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本并就其投资获得8%的内部回报率。基于首个网络期的CDMA 总网络容量约为404万户,联通新世纪在首个租赁期中应支付的租赁费总额预计约为人民币8.8 亿元。
以上CDMA租赁协议条款在所有实质性方面与联通红筹公司在上市服务区向联通新时空租赁CDMA网络容量的条款相同。联通红筹公司的独立股东已于2001年12月17日在股东特别大会上正式通过决议,批准了CDMA租赁和相关的关联交易,并已披露于中国联通首次公开发行股票招股说明书中。
同时,本独立财务顾问认为,构成此次关联交易的CDMA租赁协议条款在所有实质性方面亦与目标公司目前向联通新时空租赁CDMA网络容量的条款相同,且协议的订立仅是为了在收购完成后继续在目标服务区提供CDMA通信服务,按关联交易两步进行方式将目前的租赁安排分拆为两项单独的协议,即由中国联通、联通新时空和联通集团订立的CDMA租赁协议和由目标公司与中国联通订立的CDMA转让协议,协议条款对独立股东而言是公平、合理的。
十一、其他关联交易
1.互联、结算以及漫游安排
(1)中国联通和联通集团同意实现双方在目标区域内各类电信网之间的互联,目前包括双方的蜂窝移动网络和固定网络之间的互联。其中,网络之间的互联结算是根据信息产业部不时制定的有关标准进行的。然而在涉及到不同省份之间的移动用户的呼叫时,可以信息产业部所制定的相关标准为准,或以中国联通和联通集团商定的结算安排为准。中国联通可以选择其中较为优惠的标准；
(2)中国联通与联通集团在各自的服务区向对方的GSM及CDMA移动电话用户提供漫游服务。中国联通与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算,不会高于适用于任何独立第三方的费率。
2.提供电信专用卡
联通集团的下属子公司联通兴业科贸有限公司同意提供而中国联通同意接收电话卡,包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡和充值卡。提供此类电信卡的费用将按照联通兴业提供卡的实际费用加上不时约定的成本边际利润来决定,但利润率无论如何不得高于成本的20%,并且要适当地给予基于数量的商定折扣。根据服务协议,价格和数量将由各方每年审一次。
3.设备采购服务
联通集团同意通过其下属子公司联通进出口有限公司提供,而中国联通同意接受设备采购服务。这些服务的收费按下列费率计算：(1)如为进口设备,合同价值的0.7%,或者(2)如为国内设备,合同价值的0.5%。
4.互相使用财产
联通集团根据中国联通不时提出的要求向中国联通提供若干财产。除提供的财产是从独立第三方租赁的情况外,各项租赁的价格应基于当地类似场地的折旧成本及市场价格的较低值而定。如提供的财产是从独立第三方租赁,则联通集团和中国联通按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。
中国联通有权将上述各项条款的权利和义务转让予联通新世纪公司。
基于上述协议的条款和定价均根据有关各方按照正常的商业条款及程序经公平协商确定,和/或参照市场价格或惯例确定,和/或由主管部门参照国家有关费率及标准加以确定,并且上述部分协议的签订是为了在收购完成后使联通集团和中国联通的现有安排继续适用于目标公司,且协议的实质性条款与原来目标公司与联通集团所签协议条款一致,本独立财务顾问认为该类关联交易所涉及的上述协议对中国联通独立股东而言是公平合理的。
十二、独立财务顾问意见总结
(一)假设前提
本报告就本次关联交易发表意见是基于以下主要假设：
1.本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；
2.《收购及关联交易公告》中公司管理层和股东所作出的计划将被有效实施；
3.与本次收购及关联交易相关的未来财务预测都是在现有资料基础上经过研究及判断的,并且都是合理的,可以作为我们得出结论的依据。我们并没有对提供给我们的资料进行独立的核实；
4.与本次收购及关联交易相关的所有协议对有关各方都是可行的,并且相关各方都将并且能够如《收购及关联交易公告》中所描述的一样按时执行合同的全部条款；
5.目标控股公司和目标公司的财务状况、业务经营和前景无重大不利变化；
6.本次关联交易双方的公司章程内容、基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
7.无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)对本次关联交易的评价
经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的收购及关联交易公告、转让协议、审计报告、评估报告、交易双方及目标公司的基本情况、证券公开市场资料等我们认为对出具本独立财务顾问意见有参考价值的文件、资料、信息,以及进行有关的询问和详尽的讨论后,本独立财务顾问意见如下：
本独立财务顾问认为本次交易所采用的定价方法是适用的,收购价格是公允的。(1)目标公司2002年和2003年的多数交易倍数指标与其主要可比公司相比有所折让；(2)收购价格对应的权益价值介于采用贴现现金流(DCF)分析法得出的估值区间之内； (3)与中国移动(香港)收购8省时的市盈率折让比率相比,本次收购对应的市盈率折让比率略高。
同时,本独立财务顾问认为本次收购协议、CDMA租赁协议、综合服务协议的条款均根据有关各方按照正常的商业条款及程序经公平协商确定,和/或参照市场价格或惯例确定,和/或由主管部门参照国家有关费率及标准加以确定,并且上述部分协议的签订是为了在收购完成后使联通集团和中国联通的现有安排继续适用于目标公司,本独立财务顾问认为该类关联交易所涉及的上述协议对中国联通独立股东而言是公平合理的。
综上所述,本独立财务顾问认为本次关联交易,从财务角度而言,对中国联通独立股东是公平合理的,并且符合中国联通的长远利益,不存在损害公司和公司独立股东利益的情况。
十三、提醒关注的风险事项
作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提关注以下事项：
鉴于本次交易的目标权益新世纪BVI公司的最终购买者联通红筹公司为一家境外上市公司,根据其适用的上市规则,联通红筹公司向联通BVI公司收购其持有的新世纪BVI公司的股权将构成联通红筹公司的关联交易并需要取得联通红筹公司少数股东的批准。因此,中国联通股东大会批准的关联交易事项可能因为联通红筹公司少数股东的反对而不能实施。
十四、主要备查文件
1.联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订的关于新世纪BVI公司的股权转让协议；
2.联通新时空、联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订的CDMA网络容量租赁协议；
3.联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订的综合服务协议；
4.北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2001)第072A号《中国联合通信有限公司四川等九省(市、区)分公司注资项目资产评估总报告书》；
5.目标公司截至2002 年6 月30 日止6 个月2001 年度及2000 年度会计报表及审计报告；
6.收购及关联交易公告等文件资料。
中银国际证券有限责任公司
二○○二年十一月二十一日
中国国际金融有限公司
关于中国联合通信股份有限公司
收购及关联交易之财务顾问报告
一、 释义
本财务顾问报告中除文义另有说明,以下简称或名词的含义如下：
本财务顾问、我们 指中国国际金融有限公司
中国联通 指中国联合通信股份有限公司
联通集团 指中国联合通信有限公司
联通BVI公司 指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律
注册成立的有限公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的有限公司,
已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市
联通运营公司 指中国联通有限公司
世纪BVI公司 指联通世纪(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律注册
成立的有限公司
新世纪BVI公司 指联通新世纪(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律
注册成立的有限公司
联通新世纪、目标公司 指联通新世纪通信有限公司,是9省移动通信业务的载体
联通兴业 指联通兴业科贸有限公司
联通进出口 指联通进出口有限公司
联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司
18省 指联通集团中尚不属于联通红筹公司的GSM业务所在的地区,包括山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖南、广西、海南、四川、重庆、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏和新疆等18个省(区、市)。联通集团在18省和西藏拥有CDMA业务
目标区域、9省 指联通新世纪的移动通信业务所在的地区,包括吉林、黑龙江、江西、河南、陕西、四川、重庆、广西、新疆等9个省(自治区、直辖市),联通新世纪在上述区域拥有GSM网络资产和业务,并通过租赁方式经营CDMA业务。
目标权益 指持有联通新世纪100%股权的新世纪BVI公司
联通BVI公司收购 指联通BVI公司对目标权益的收购
联通红筹公司收购 指联通红筹公司对目标权益的收购
本次收购 指联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的合称
关联交易 指联通BVI公司收购及中国联通与联通集团签订的相关运营协议
外经贸部 对外贸易经济合作部
国家计委 国家发展计划委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《收购及关联交易公告》 指《中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告》
CDMA租赁协议 指联通新时空、联通集团与中国联通于2002年11月20日签订的CDMA网络容量租赁协议
综合服务协议 指联通集团与中国联通于2002年11月20日签订的综合服务协议
转让协议 指中国联通与联通新世纪于2002年11月20日签订的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》以及《关于综合服务协议的转让协议》
GSM 指基于时分多址的第二代移动通信的全球蜂窝移动系统,在900MHz和1800MHz频段运行的移动电话系统
CDMA 指码分多址技术,使用不同的尾随码序来混合和分离无线通信的语音和数据信号,是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术
CDMA 1X 指一种可提供中高速分组数据业务的移动通信技术
元 除文中特别说明外,指人民币元
本财务顾问报告中所指的人民币对港元的换算价为人民币1元＝0.9423港元,即2002年11月15日的现行汇率。
二、 绪言
根据国务院批复的联通集团＂整体上市、分步实施＂的重组方案,同时为了实现GSM网络的统一运营,减少与联通集团的关联交易,中国联通控制的联通红筹公司预期将分步向联通集团收购18省移动通信资产和业务,本次联通红筹公司拟向联通集团先行收购9省的GSM资产和业务以及CDMA业务。
中国国际金融有限公司受中国联合通信股份有限公司委托,担任本次收购及关联交易的财务顾问,就本次收购和关联交易的合法性、必要性以及公平性发表意见,并出具财务顾问报告。本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国联通提供的《收购及关联交易公告》、《联通红筹公司的股东通函》、《股权转让协议》、《CDMA网络容量租赁协议》、《综合服务协议》、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告等有关资料制作。
本财务顾问对中国联通及有关各方提供的文件资料进行了认真、详细的审阅。各方提供的各项文件资料的真实性、准确性、完整性,应由提供方承担全部的责任,本财务顾问不承担由此引起的任何风险。同时,本财务顾问报告不构成任何投资建议,对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。同时,本财务顾问特作如下声明：
(1) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
(2) 本财务顾问特别提醒中国联通全体股东和投资者,请认真阅读中国联通董事会就本次收购发布的关联交易公告、中国联通独立董事出具的《独立董事意见函》及其他相关文件资料。
(3) 本财务顾问特别提醒中国联通全体股东和投资者,本次收购及关联交易分两步进行,需要得到中国联通和联通红筹公司少数股东的分别批准方可生效。如果中国联通的少数股东批准本次交易而联通红筹公司的少数股东予以否决,本次交易最终也不能完成。
三、 关联关系及关联方的基本情况
1. 联通集团
本次交易的目标权益新世纪BVI公司实际控制人。
联通集团是经国务院批准成立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,联通集团成立于1994年6月18日。主要经营以下业务：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及IP电话业务；电信增值业务；国家外经贸主管部门批准的进出口业务；国家允许或委托的其他业务。联通集团注册资本158.8亿元,其中国家资本金占79.18%,中华通信系统有限责任公司等15家企业持有其余20.82%的股权,该15家企业的持股比例均在3%以下。
在中国联通的股票发行上市后,联通集团持有中国联通74.6017%的股权,为中国联通的控股股东。联通集团还持有中国联通控股的联通BVI公司其余26.16%的股权,是中国联通最大的关联人。联通集团在联通新世纪成立之前在目标区域内经营移动通信业务,并且于本次交易中将与中国联通达成一系列运营协议。
2. 世纪BVI公司
控股本次收购的目标权益--新世纪BVI公司,是中国联通本次关联交易的关联方。
世纪BVI公司是由联通集团根据外经贸部出具的外经贸合函〖2002〗565号文件在英属维尔京群岛注册成立的一家承担有限责任的公司。世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元。联通集团拥有其100%的股权。
3. 联通新时空
本次关联交易中CDMA租赁协议的主要关联方。
联通新时空为联通集团全资子公司,成立于2001年2月14日,经营范围为CDMA移动通信业务和CDMA移动通信网络建设。注册资本为5,000万元。
4. 新世纪BVI公司
本次收购及关联交易目标公司的控股公司。
新世纪BVI公司是由联通集团根据外经贸部出具的外经贸合函〖2002〗565号文件在英属维尔京群岛注册成立的一家有限责任公司。新世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元。
本次关联交易前,联通集团通过世纪BVI持有新世纪BVI 100%的股权。新世纪BVI持有联通新世纪100%的股权。
5. 联通新世纪
本次收购的目标公司。
联通新世纪成立于2002年7月16日,经营范围为吉林、黑龙江、江西、河南、陕西、四川、重庆、广西、新疆等9个省(自治区、直辖市),移动通信服务。联通新世纪是其服务区域内的两个移动电话服务提供商之一。本次关联交易前,联通新世纪是联通集团通过世纪BVI和新世纪BVI控股的全资子公司。
6. 联通BVI公司
联通BVI公司为投资控股公司,不直接经营任何业务,中国联通目前持有其73.84%的股权。联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份。
7. 联通红筹公司
联通红筹公司是一家根据香港法律于2000年2月8日在香港成立并存续,并在香港、美国两地上市的公司,法定代表人：杨贤足。现联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份,境外公众持有其余22.53%的股份。
联通红筹公司全资拥有联通运营公司,联通运营公司负责运营已上市12省的移动通信业务、以及全国的国内国际长途通信、数据通信和互联网及寻呼业务。
8. 联通兴业
联通兴业成立于2000年10月30日,注册资本为3,000万元,其中联通集团持股95%,联通进出口持股5%。经营范围为技术开发、服务、咨询,通信设备及配件、电子计算机及配件、文化办公设备、机械电子设备的销售,物业管理,房屋租赁。
9. 联通进出口
联通进出口成立于1995年8月,注册资本为3,000万元,其中联通集团持股96.7%,中国技术进出口总公司持股3.3%。
四、 本次收购及关联交易的动因
中国联通通过联通BVI公司间接控股联通红筹公司,对联通红筹公司拥有实质控制权。目标公司联通新世纪是目标区域内两大移动通信服务供应商之一。如果本次收购完成,联通新世纪将为联通红筹公司加强市场地位、提高竞争力、增强业务发展速度和潜力、改善财务表现、降低业务管理风险和更好地从持续高速增长的中国移动通信行业中获益,同时也将减少联通红筹公司的关联交易金额。
通过本次收购,联通红筹公司的移动业务增长速度和潜力将得到提高和加强。根据2002年6月30日资料,本次收购完成后,联通红筹公司的移动用户数将从本收购以前的3406.9万户(占服务区内该日期移动通信用户的30.0%)增至该日期的4685.8万户(占服务区内该日期移动通信总用户的30.4%)。联通红筹公司的移动业务覆盖区人口将从5.9亿(占中国内地2001年年底总人口的46.4%)扩大到10.2亿(占中国内地2001年年底总人口的79.7%)。据中国联通董事会预期,本次收购将使中国联通的移动通信业务以更高的速度增长,并得益于扩大的覆盖区域范围所带来的更大的市场增长潜力。
完成收购后,中国联通的收入和利润成长将得到改善,移动收入占总收入比例将上升,有利于提高整体收入增长速度并改善整体利润水平。与此同时,扩大后的网络规模有助于实现更大的网络规模效应,提高网内话务流量,降低运营成本。
此外,中国联通将减少与联通集团间的关联交易额,降低业务和财务管理风险,进一步提高中国联通管理、治理水平。
出于对以上各个方面的考虑,本财务顾问认为本次收购将有利于联通红筹公司进一步开拓市场、发展业务。同时,我们相信本次收购将有助于实现中国联通的规划与发展目标,进一步巩固中国联通的市场地位,提升中国联通的盈利能力,为股东和投资者创造价值。
五、 收购及关联交易的有关事项
1、 收购及关联交易的原则
(1) 公开、公平、公正的原则；
(2) 遵守有关法律、法规的原则；
(3) 符合全体股东长远利益的原则。
2、 本次收购及关联交易的协议
本财务顾问报告所指的中国联通的关联交易将包括如下协议：
(1)股权转让协议
联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议。根据该协议,世纪BVI公司将其持有的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司。
(2)CDMA租赁协议
联通新时空、联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订了CDMA网络容量租赁协议。该协议规定了包括关于CDMA租赁容量、服务区域、租赁费的计算、购买选择权和终止等规定,并且联通新时空、联通集团同意中国联通将其在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪承担。
(3)综合服务协议
联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订了综合服务协议。该协议规定了关于互联及结算安排、漫游安排、提供电信专用卡、设备采购服务、财产使用等内容以及相应的服务原则和收费标准,并且联通集团同意中国联通将其在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪承担
3、 本次收购及关联交易的安排
为同时满足境内外监管机构的监管要求,联通集团和中国联通就进行关联交易的步骤签署了备忘录,达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(中国联通及其控股子公司除外)进行的交易根据《上交所规则》需要中国联通少数股东批准,并且根据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易,则将上述关联交易分两步进行：
第一步为联通集团或其下属子公司与中国联通或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意中国联通或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司),上述交易将构成中国联通的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；
第二步为中国联通或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规将不构成需要中国联通少数股东批准的关联交易。
就第一步交易,应首先取得中国联通股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准第二步交易。如果中国联通的少数股东否决第一步交易,交易将不能进行；如果中国联通的少数股东批准第一步交易而联通红筹公司的少数股东否决第二步交易,交易最终也不能完成。
六、 收购
1、 目标公司的基本情况
本次收购的对象是新世纪BVI公司的全部已发行股本,并承担其债务净额。新世纪BVI公司拥有的唯一资产是其在联通新世纪公司中的全部权益。
目标公司成立于2002年7月16日,在吉林、黑龙江、江西、河南、陕西、四川、重庆、广西、新疆等九个省(自治区、直辖市)提供GSM和CDMA移动通信服务。
近年来目标公司的业务迅速增长,用户数从2000年底的422.7万户增长至2002年6月底的1279万户。其中CDMA业务在2002年前半年的月平均增长用户数为5. 6万户,到2002年6月底,CDMA用户数已达到33.4万户,下半年增长速度进一步加快,9月底用户数为83.2万户。目标公司在服务区内的市场份额从2000年底的22.6%提高到2002年6月底的31.7%。下表所列为截至2002年6月30日,目标公司在服务区的用户数及所占的市场份额。
省/直辖市 移动普及 目标公司用户数 (千户) (2) 估计
/自治区 率(%) 市场分额(%)(3)
GSM CDMA 合计
吉林 16.1% 1,489 16 1,505 35.0%
黑龙江 14.6% 1,878 101 1,980 35.0%
江西 9.4% 1,187 32 1,218 30.7%
河南 6.3% 1,584 49 1,633 26.8%
陕西 9.8% 1,211 36 1,246 34.4%
四川 8.4% 2,186 35 2,221 29.9%
重庆 10.6% 1,037 21 1,058 32.3%
广西 6.9% 1,002 15 1,017 29.8%
新疆 13.7% 882 29 911 35.5%
注：
1) 资料来源：《收购及关联交易公告》
2) 按服务区内移动电话用户数除以服务区内人口总数计算
3) 按服务区内用户数除以服务区内移动电话用户总数计算
下表所列为目标公司节选的其他业务资料：
12月31日 6月30日 9月30日
或截至该日止年度 或截至该日 或截至该日
止6个月 止9个月
2000 2001 2002 2002
移动电话用户(万户) 422.7 956.3 1,279.0 1,445.5
其中： 后付费用户
GSM……………… 390.1 760.0 952.1 1,027.3
CDMA…………… -- -- 33.4 83.2
预付费用户
GSM……………… 32.6 196.2 293.5 335.0
市场份额………………………… 22.6% 29.7% 31.7% 32.7%
每用户每月平均通话时长(分钟)(2)
GSM…………………… 200.0 182.6 191.3 192.2
CDMA………………… -- -- 299.2 330.9
每用户每月平均收入(元)(3)
GSM…………………… 106.9 79.4 68.5 68.0
CDMA………………… -- -- 177.9 198.9
短消息使用量(亿条) -- 2.7 5.1 9.7
年度离网率(4)
GSM…………………… 13.3% 14.4% -- --
CDMA………………… -- -- -- --
注：
1) 资料来源：《收购及关联交易公告》
2) 每用户每月平均通话时长,或MOU,的计算方法是,以期内的通话分钟总数除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
3) 每用户每月平均收入,或ARPU,的计算方法是,以期内的GSM移动电话服务收入(香港会计准则核算)总额除以在期内的移动电话用户平均数,再除以期内的月数。
4) 年度离网率是用户停用移动电话网络的比率,以期内主动及被迫停用服务的用户数除以在期内的移动电话用户平均数计得。
下表所列为目标公司截至2002年6月30日二年零一期的节选财务资料。
12月31日 6月30日
或截至该日止年度 或截至该日止6个月
2000 2001 2002
主营业务收入(百万元) 2,851 6,808 4,820
主营业务成本(百万元) 1,895 3,894 2,904
营业利润(百万元) -140 556 335
净利润(百万元) -189 283 142
总资产(百万元) 15,705 24,515 26,202
净资产(百万元) 345 601 2,255
资产负债率(%) 97.8% 97.6% 91.4%
注：
资料来源：上述资料摘录自或根据《收购及关联交易公告》所载的目标公司的会计师报告计算。
根据《收购及关联交易公告》,基于一定的假设前提下,联通新世纪的管理层预期联通新世纪2002年度按照中国会计准则测算的净利润为4.30亿元,比2001年的2.83亿元上升1.47亿元,上升幅度51.9%。预期2003年度净利润为6.50亿元,比2002年度的盈利预测增长2.2亿元,增长幅度为51.2%。
此盈利预测的基本假设,选用的会计政策及其编制基础,已经普华永道中天会计师事务所有限公司按照《独立审计实务公告第四号-盈利预测审核》的要求进行了审核。
2、 收购价格、支付以及本次收购的先决条件
联通红筹公司收购与联通BVI公司收购互为生效条件。联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的交易价格均为48亿元,折合为45.23亿港元。
本次收购的资金将来源于联通红筹公司的自有外汇资金,在本次收购最终完成后,联通红筹公司将通过联通BVI公司一次性支付给世纪BVI公司。
完成收购的主要先决条件包括：
(1) 中国联通的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部已发行股权；
(2) 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部已发行股权。
在上述条件获得满足后,本次收购方可完成。
3、 目标公司的估值
中国联通本次收购目标公司的价格为48亿元,加上目标公司截至2002年6月30日177.2亿元的净债务后,目标公司的企业价值为225.2亿元。本次收购有待于2002年12月23日召开的中国联通临时股东大会和联通红筹公司股东特别大会的分别批准。
作为中国联通本次收购的财务顾问,我们对交易双方-中国联通和目标公司的业务情况和财务表现进行了调查分析,对目标公司采用了可比公司分析法和贴现现金流分析法等方法进行价值评估,并分析了本次收购对中国联通主要财务指标的影响。
(一) 可比公司分析法
在可比公司分析法中,我们主要分析了市盈率倍数、股权价值/净资产倍数等交易指标,选取的主要可比公司为中国联通和联通红筹公司。考虑到目标公司仅经营移动通信业务,而中国联通控制的联通红筹公司经营移动通信、寻呼、国际国内长途通信、数据通信和互联网等综合电信业务,且目标公司与中国联通的资本结构存在较大差异,因此,目标公司与中国联通、联通红筹公司的上述交易指标不一定具有可比性。
(1) 市盈率倍数
如《收购及关联交易公告》所载,基于一定的假设前提,目标公司管理层预期目标公司2002年和2003年的预测净利润分别不低于4.30亿元、6.50亿元(中国会计准则口径)和4.60亿元、6.50亿元(香港会计准则口径)。
据此,按照中国会计准则口径,本次收购价格对应的市盈率倍数分别为11.1倍(2002年)和7.4倍(2003年),较中国联通A股上市后截至2002年11月15日的平均市盈率倍数分别折扣62.2%和62.6%。按照香港会计准则口径,本次收购价格对应的市盈率倍数分别为10.4倍(2002年)和7.4倍(2003年),较联通红筹公司截至2002年11月15日止15个交易日的平均市盈率倍数分别折扣31.0%和45.3%。(上述测算中涉及的联通红筹公司2002年和2003年的预测净利润为境外分析师的预测平均值)。
(2) 股权价值/净资产倍数
截至2002年6月30日,本次收购价格/目标公司的净资产倍数为2.1倍,较中国联通A股上市后截至2002年11月15日止的平均股权价值/净资产倍数溢价31.3%。
(二) 贴现现金流分析法
在贴现现金流分析法中,我们以目标公司和中国联通提供的目标公司业务发展计划和预测数据为基础,对目标公司未来的现金流进行了分析,在分析过程中主要考虑了移动通信市场的特点、竞争态势、行业监管及目标公司的发展前景、资金成本、资本结构和资本支出等情况,并与可比公司的经营情况进行了比较。
本次收购价格在我们通过贴现现金流分析法得出的价格区间之内。
七、 CDMA租赁及其他关联交易
1、 CDMA租赁
联通集团、联通新时空与中国联通于2002年11月20日签订了CDMA网络容量租赁协议。该协议的签订及其项下权利和义务在收购完成时的转让在收购完成时将构成中国联通的关联交易。协议在所有实质性方面与联通红筹公司在上市服务区向联通新时空租赁CDMA网络容量的条款相同。联通红筹公司的少数股东已于2001年12月17日在股东特别大会上正式通过决议,批准了CDMA租赁和相关的关联交易,并已披露于中国联通首次公开发行股票招股说明书中。
协议基本条款
联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设(不包括已建成的初始网络期),并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和中国联通商定的详细规格和时间表进行。联通新时空支付的或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项,并用于计算中国联通应支付的或应代表中国联通支付的租赁费。其后各网络期的网络建设成本须经审计,并应将适当文件提供给中国联通或中国联通审计师,以对网络建设成本进行审核。
中国联通(通过联通新世纪)应按CDMA租赁协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。根据中国联通CDMA租赁协议,双方同意联通新世纪应有独家权利在目标区域内提供CDMA服务。所有的营运收入,包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于联通新世纪。联通新时空不得参与对CDMA网络的营运、管理或维护。营运、管理和维护CDMA网络的所有费用应由联通新世纪承担。
租赁的初始期为一年,自租赁协议的先决条件被满足之后第二个营业日开始计算(＂首个租赁期＂),可按中国联通的选择逐年延期一年(每一延期下称＂延展租赁期＂)。
本财务顾问认为上述义务、成本以及收入与电信行业中一般的网络运营惯例是一致的,同时上述权利及义务对于联通新时空及联通红筹公司作为网络的所有者及运营者是公平的、合理的。
主要先决条件
(1) 中国联通的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权。
(2) 中国联通的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准中国联通CDMA网络容量租赁协议；
(3) 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的上市规则批准中国联通将中国联通在CDMA网络容量租赁协议项下的权利和义务转让给联通新世纪。
租赁容量及购买选择权
在首个租赁期内,中国联通将按季度租赁容量。中国联通在首个租赁期的第一季度将租赁200万户容量,以后每个季度的租赁容量由承租方前一季度最后一日结束前通知联通新时空。在首个租赁期内(第三和第四季度)中国联通租赁的容量将取决于实际和预测的中国联通CDMA用户的增长。除中国联通已同意或同意在首个租赁期租赁上述容量外,中国联通可在CDMA租赁协议期内租赁其所要求的新增容量,但须至少提前180日通知联通新时空。中国联通在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量。但是,中国联通可以自任何延展期开始起减少租赁容量,但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意,并且中国联通必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量。
根据CDMA租赁协议,联通新时空已向中国联通授予购买CDMA网络的选择权(＂购买选择权＂)。购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及中国联通CDMA租赁协议终止或到期(未延期)后一年内行使。
本财务顾问认为这些有关容量及购买选择权的条款在容量计划方面有一定的灵活性,这样相比于公司自己建设CDMA网络开展CDMA业务而言风险较低。
定价原则
租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本,并就其投资获得内部回报率为8%的回报。
对于其定价,我们认为根据资本资产定价模型计算出的加权平均资本成本约为12-14%,高于计算租赁费时使用的8%的年内部回报率。同时,联通新时空筹借贷款的利率是基于中国人民银行对相应贷款利率的规定。此外,联通新时空承担所收租金的营业税,以及相关的经营管理费用,但都不计算在租赁费的计算中。基于上述原因,我们认为联通新时空在7年内收回其投资并取得8%的年内部回报率是公平的、合理的。
综上所述,本财务顾问认为,构成此次关联交易的CDMA租赁协议条款在所有实质性方面与目标公司目前向联通新时空租赁CDMA网络容量的条款相同,且协议的订立仅是为了在收购完成后继续在目标区域提供CDMA通信服务,上述协议条款对中国联通是公平、合理的。
2、 其他关联交易
联通红筹公司与联通集团、中国联通所签订的服务合同项下的有关交易,根据有关法律及法规构成关联交易。这些关联交易主要包括：
(1) 互联、结算以及漫游安排；中国联通和联通集团同意实现双方在目标区域内各类电信网之间的互联,目前包括双方的蜂窝移动网络和固定网络之间的互联。其中,网络之间的互联结算是根据信息产业部不时制定的有关标准以及商定的结算安排进行。中国联通与联通集团在各自的服务区向对方的GSM及CDMA移动电话用户提供漫游服务,收费按照各自提供该等服务的内部成本计算,不会高于适用于任何独立第三方的费率。
(2) 提供电信专用卡；联通集团的下属子公司联通兴业科贸有限公司同意提供中国联通同意接收的电话卡,包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途电话卡和充值卡。提供此类电信卡的费用将按照联通兴业提供卡的实际费用加上不时约定的成本边际利润来决定,但利润率无论如何不得高于成本的20%。
(3) 设备采购服务及互相使用财产；联通集团同意通过其下属子公司联通进出口有限公司提供,而中国联通同意接受的设备采购服务。服务的收费按下列费率计算：(1)如为进口设备,合同价值的0.7%,或者(2)如为国内设备,合同价值的0.5%。联通集团根据中国联通不时提出的要求向中国联通提供若干财产(包括场地、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等),除提供的财产是从独立第三方租赁的情况外,各项租赁的价格应基于当地类似财产的折旧成本及市场价格的较低值而定。如提供的财产是从独立第三方租赁,则联通集团和中国联通按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。
本财务顾问认为,各关联交易将在日常及一般业务过程中进行,关联交易的条款和定价均根据国家有关监管部门所定的费率及标准和(或)参照市场价格或惯例确定,和(或)按照正常的商业条款及程序由有关各方公平协商确定。并且上述协议的签订在收购完成后使联通集团和中国联通的现有安排继续适用于目标公司,协议的实质性条款与原来目标公司与联通集团所签协议条款一致。因此,本财务顾问认为各关联交易所涉及的上述协议对中国联通股东是公平合理的。
八、 本次收购对中国联通的影响
(一) 对中国联通移动通信业务的影响
本次收购后,中国联通移动通信业务的用户数及覆盖范围显著增加。
于9月30日或截至该日止9个月
联通运营公司 目标公司移 合并后
移动通信业务 动通信业务 移动通信业务
移动电话用户(万户) 3,842.2 1,445.5 5,287.6
联通运营公司服务区内移动电话普及率 20.8% 10.2% 16.3%
估计联通运营公司服务区内市场占有率 31.4% 32.7% 31.7%
每用户每月平均通话时长(分钟)
GSM 157.5 192.2 166.9
CDMA 274.3 330.9 287.6
每用户每月平均收入(元)
GSM 70.4 68.0 --
CDMA 148.4 198.9 --
(二) 基于备考财务资料的分析
请注意以下所列出的中国联通未经审计备考财务资料是根据目标公司的历史财务报表及中国联通的合并财务报表而编制。
中国联通未经审计备考资产负债表(见附表)
中国联通未经审计备考利润表(见附表)
中国联通未经审计备考利润表(见附表)
即使本收购已于2001年1月1日或其他日期起发生,未经审计备考财务资料并不一定反映中国联通收购后的实际营运业绩,同时也不一定对中国联通未来的合并净利润作出准确的预测。
1、 商誉摊销
中国联通本次收购产生的商誉为25.4亿元。该商誉是以48 亿元的收购价格减去目标公司于2002 年6 月30 日依香港会计准则计算的帐面净资产值计算得出。于中国会计准则项下,该商誉将按20 年以直线法摊销与联通红筹公司依香港会计准则所采纳的商誉摊销年限和摊销方法一致。该商誉自本次收购生效日起开始摊销。
2、 收入和盈利
下表为中国联通截至2002年6月30日6个月和2001年度的主营业务收入、净利润和每股盈利的实际和备考合并资料。备考计算涉及的主要假设包括：(1)本次收购已于2001年1月1日完成；(2)计算每股盈利的股数为中国联通2001年12月31日和2002年6月30日的股数,即146.97亿股；(3)本次收购以联通红筹公司的自有现金作为对价形式,减少了自有现金将来可产生的利息收入。(该部分利息收入按年息率1.58%计算)
截至2002年6月30日之6个月 截至2001年12月31日之年度
收购前(实际) 备考合并 收购前(实际) 备考合并
主营业务收入(亿元)…… 174.5 215.5 290.3 350.8
净利润(亿元)…………… 9.2 9.5 16.7 16.8
每股盈利(元)…………… 0.063 0.065 0.114 0.114
按照以上备考基准,本次收购使中国联通截至2002年6月30日6个月和2001年度的主营业务收入分别增长23.5%和20.9%,净利润分别增长2.8%和0.5%,每股盈利分别增长2.8%和0.5%。
3、 资产负债结构
下表列出中国联通于2002年6月30日的资产负债结构的实际和备考资料。备考计算涉及的主要假设包括：(1)本次收购已于2001年1月1日完成；(2)本次收购对价为48亿元,对应的商誉约为25.4亿元；(3)本次收购中,联通红筹以自有现金作为对价形式,减少了48亿元现金。
截至2002年6月30日之6个月
收购前(实际) 备考合并
货币资金(亿元)………………………… 241.0 203.4
总资产(亿元)…………………………… 1136.9 1366.2
总负债(亿元)…………………………… 493.5 722.7
总资本(亿元)…………………………… 931.5 1119.1
总债务(亿元)…………………………… 288.0 475.7
净债务1(亿元)…………………………… 47.1 272.3
资产负债率 ……………………………… 43.4% 52.9%
净债务资本比 …………………………… 6.8% 29.7%
按备考基准,本次收购将使中国联通的资产负债率、总债务资本比以及净债务资本比分别由收购前的43.4%、30.9%和6.8%分别上升至52.9%、42.5%和29.7%。
1 未包括少数股东权益
4、 偿债能力
EBIT是除少数股东权益、所得税和财务费用前的利润。国际资本市场通常以EBIT利息保障倍数(＝EBIT/利息支出)衡量公司的偿债能力。中国联通未经审计备考合并的财务数据如下表。备考计算的假设主要假设为：(1)本次收购已于2001年1月1日完成；(2)本次收购以联通红筹公司的自有现金作为对价形式,减少了自有现金将来可产生的利息收入；(该部分利息收入按年息率1.58%计算)(3)备考合并的2002年上半年的利息支出为中国联通和目标公司2002年上半年利息支出之和。
截至2002年6月30日之6个月
收购前(实际) 备考合并
EBIT(亿元)……………………………………… 37.5 44.7
利息支出(亿元)………………………………… 9.7 14.2
EBIT利息保障倍数……………………………… 3.9 3.1
按备考基准,本次收购将使中国联通2002年上半年的EBIT利息保障倍数由3.9倍降为3.1倍。
(三) 基于盈利预测的示意性分析
根据盈利预测,目标公司2002年和2003年的净利润分别为4.30亿元和6.50亿元。扣除收购带来的商誉摊销以及用于收购对价的现金将来产生的利息收入,中国联通2002年及2003年的净利润将分别增长1.0亿元和2.6亿元,即每股盈利将增加0.005元和0.013元。简要计算过程如下：
(单位：除特别说明外,均为亿元)
2002年 2003年
目标公司净利润(A) 4.30 6.50
扣除：
商誉摊销(B) 1.27 1.27
现金对价对应的利息收入(C) 0.76 0.76
中国联通少数股东权益前利润的增加额(D＝A-B-C) 2.27 4.47
中国联通对少数股东权益前利润的合并比例(E) 0.44 0.57
中国联通净利润的增加额(F＝D×E) 1.00 2.55
中国联通的股数(亿股)(G) 196.97 196.97
中国联通每股利润增加额(元)(H＝F/G) 0.005 0.013
计算涉及的主要假设包括：
(1) 本次收购已于2001年1月1日完成；
(2) 本次收购以联通红筹公司的自有现金作为对价形式,减少了自有现金将来可产生的利息收入。(该部分利息收入按年息率1.58%计算)
(3) 在中国联通以其发行募集的资金收购联通集团持有的联通BVI公司股权之前,中国联通对少数股东权益前利润的合并比例为39.50%(＝ 51%×77.47%),收购联通BVI公司股权后,合并比例为57.2%(＝ 73.84%×77.47%)。其中,2002年全年按收购前后的月份数加权平均得到合并比例；
(4) 未考虑本次收购中达成的新运营协议及其他协议的备考调整。
九、 财务顾问意见
1、 本财务顾问报告的主要假设
本财务顾问报告旨在对本次收购及关联交易作出独立、客观、公正的评价,其意见是基于以下主要假设之上的：
(1) 本次收购及关联交易的有关各方所提供的资料内容全面、真实、准确、合法、及时；
(2) 有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实可靠；
(3) 国家现行的法律、法规无重大变化,本次收购及关联交易各方所在地区的社会政治形势稳定、经济环境无重大变化；
(4) 目标公司的财务状况、业务经营和前景无重大不利变化；
(5) 本次收购和关联交易双方的公司章程、内容基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
(6) 无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、 对本次收购及关联交易的评价
根据中国联通提供的材料,本财务顾问经过审慎调查及专业判断,在基本假设成立的前提下,认为：
(1) 本次收购将扩大中国联通移动通信网络的覆盖范围,增加移动电话用户数量,有助于中国联通实现移动通信网络的统一运营,提高网络运营效率。
(2) 本次收购有助于改善中国联通的收入、利润结构,包括提高主营业务收入中移动通信业务所占比例。
(3) 本次收购将减少中国联通与联通集团之间的关联交易金额,降低关联交易风险。
(4) 确定本次收购价格的程序符合国家有关法律、法规的要求,符合中国联通公司章程的规定,也符合公允的市场交易原则。
十、 提请本财务报告使用人注意的问题
1、 根据中国境内和香港两地监管要求和公司章程规定,关联交易需要取得中国联通和联通红筹公司少数股东的分别批准方可生效。中国联通临时股东大会批准的关联交易事项可能因为联通红筹公司少数股东的反对而不能实施。
2、 本财务顾问报告仅对本次交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价,不构成对中国联合通信股份有限公司的任何投资建议,对于投资者根据本财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
十一、 备查文件
1. 收购及关联交易公告；
2. 中国联通董事会决议以及经董事签字的会议记录；
3. 经独立董事签字确认的独立董事意见；
4. 中国联通监事会决议
5. 联通BVI公司与世纪BVI公司签订的关于新世纪BVI公司的股权转让协议；
6. 联通新时空与中国联通签订的CDMA网络容量租赁协议；
7. 联通集团与中国联通签订的综合服务协议；
8. 目标公司截至2002年6月30日止6个月、2001年度及2000年度会计报表及审计报告
9. 目标公司以及中国联通的备考财务报表；
10. 目标公司盈利预测审核报告；
11. 通商律师事务所出具的法律意见书；
12. 联通红筹公司的公告/股东通函；
13. 其他补充资料。
中国国际金融有限公司
二○○二年十一月二十日
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