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PT琼华侨：接受重大资产赠与
2002-11-23 05:32
海南华侨投资股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
海南华侨投资股份有限公司(以下称公司)第六届董事会第十七次会议于2002年11月19日在海口召开。应到会董事9人,出席和授权出席会议的董事7人,江新民董事、王人平董事授权孙小钢董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议经表决一致通过如下决议：
1、审议通过关闭北京金都侨业实业有限责任公司的议案。北京金都侨业实业有限责任公司为公司全资子公司,因未办理年检被北京市工商局朝阳分局吊销营业执照。该公司连续多年亏损,处于严重资不抵债状态。截至2002年6月30日,北京金都侨业实业有限责任公司资产为8903363.96元,负债为88511062.08元。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
2、审议通过转让公司对海南亚太工贸有限公司债权的议案。公司对海南亚太工贸有限公司债权总额1284万元,形成原因为代偿借款本息,形成时间为1994年,至今已8年未能回收。公司拟将上述债权以人民币300万元的价格进行转让。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十二日
海南华侨投资股份有限公司关于接受重大资产
赠与的提示性公告暨召开二OO二年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司接受重大资产赠与事项于2002年8月29日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过并按有关规定上报中国证监会审核,该事项于2002年9月6日在《上海证券报》及上交所指定网站作出了相应披露。根据中国证监会2002年9月17日送达的反馈意见,公司对9月6日披露的接受重大资产赠与报告书内容进行了补充和调整。本次补充调整的内容为：
(1)增加绪言部分；
(2)在本报告书＂三、重大资产赠与相关各方的基本情况(二)重大资产赠与方北方发展基本情况＂中增加了重组方业务示意图,增加了南洋投资截止2002年8月31日资产及负责总额,增加了重组方股权控制关系示意图,增加了北方发展及南洋投资重组琼华侨动因说明；
(3)在本报告书＂四、赠与标的(一)金山制药基本情况、经营情况及业务发展规划＂中增加了金山制药与北方发展、南洋投资之间关联交易及金山制药前五家销售客户与北方发展及其关联企业之间关联关系的表述,增加了金山制药2002年上半年主营业务利润下降的原因说明；
(3)在本报告书＂五、股份赠与合同的主要内容＂中修改了合同生效条件；
(4)在本报告书＂七、本次接受资产赠与对琼华侨的影响(一)债务重组方案＂中增加了有关债务豁免、偿还的具体安排及计划内容,增加了对律师就本次资产债务重组出具的《法律意见书》中提示的北方发展、南洋投资债权人可能申请撤销放弃追偿权风险的说明；在本报告书＂七、本次接受资产赠与对琼华侨的影响(二)资产重组方案＂中增加了有关北方发展受让新产业、海南物业所持琼华侨股份的现行法律障碍如何消除的相关内容；
(5)在本报告书＂八、本次接受资产赠与符合有关要求(一)中增加了对琼华侨经重组后具备上市条件的具体阐述；(三)本次接受资产赠与涉及的资产产权及法律障碍＂的表述中增加了福建省经济体制改革与对外开放委员会同意北方发展、山一生物、张连贵转让其所持金山制药股份的内容；
(6)在本报告书＂八、本次接受资产赠与符合有关要求(四)本次接受资产赠与有利于琼华侨的股东的利益＂的表述中增加了琼华侨独立董事就本次资产重组对琼华侨及其股东利益的影响以及相关表决程序合法性所发表的独立意见内容。
(7)在本报告书＂十一、琼华侨是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形＂中增加了北方发展、南洋投资占用及归还金山制药往来款事项的表述。
(8)在本报告书＂十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息＂中增加了本次交易需履行的审批程序、交易完成后对公司2002年度利润影响、公司恢复上市申请能否获准等均存在不确定性的表述。
本报告书是经修改后的接受重大资产赠与事项报告书(草案)。投资者在阅读和使用本公司接受重大资产赠与事项报告书(草案)时,应以本次披露的报告书内容为准。
公司本次接受重大资产赠与事项已经中国证监会审核有条件通过。公司第六届董事会第十二会议审议通过了召开2002年第一次临时股东大会的决议。根据有关规定,董事会现决定于2002年12月23日召开公司2002年第一次临时股东大会。现就有关事宜通知如下：
一、会议时间及地点
1、 时间：2002年12月23日上午9点
2、 地点：海口市西沙路28号侨企大楼B座8层公司会议室
二、出席会议人员
1、 公司董事、监事及高级管理人员。
2、 截止2002年12月18日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
三、会议审议内容
1、审议公司董事会、监事会分别就2002年半年度财务审计报告中注册会计师出具的保留意见带解释性说明的审计意见所作的说明。
2、审议公司资产债务重组方案。
3、审议公司与北方发展签订的《股份赠与合同》。
4、审议公司与山一生物签订的《股份赠与合同》。
5、审议公司与张连贵签订的《股份赠与合同》。
6、审议公司、长城工业、北方发展签订的《债务重组协议》。
7、审议公司、中科信、南洋投资签订的《债务确认、转移、承接及豁免协议》。
8、审议公司、中科信、新产业、信达海口办签订的债权转让《协议书》。
9、审议关闭北京金都侨业实业有限责任公司的议案。
10、审议转让海南亚太工贸有限公司债权的议案。
四、会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、证券帐户卡及持股凭证；个人股东持本人身份证、证券帐户卡及有效股权证明,委托代理人还应持代理人身份证、授权委托书办理登记手续。
2、异地股东可于2002年12月15日前以信函、传真方式登记。
3、登记地点及时间：海口市西沙路28号侨企大楼B座8层公司董事会秘书处,2002年12月15日前公司工作日9：00时至17：00时。
联系电话：(0898)66788559 66787220
联系人：李健
传真：(0898)66757661
五、其他事项
会期半天,参加会议股东食宿自理。
另：兴业证券股份有限公司将就公司本次资产债务重组出具投资价值分析报告,海南信达律师事务所将就北方发展对公司二、三次重组出具法律意见,公司将在本次股东大会召开前15日内发布相关公告,敬请投资者注意阅读。
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十二日
附：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席海南华侨投资股份有限公司2002年临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
海南华侨投资股份有限公司接受重大赠与资产事项报告书(草案)
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次接受重大资产赠与所作的任何决定或意见,均不表明对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次接受重大资产赠与完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次接受重大资产赠与引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司已根据中国证监会初审反馈意见,对2002年9月6日披露于《上海证券报》的接受重大资产赠与事项报告书(草案)进行了补充和调整。本次补充调整的内容为：
(1)增加绪言部分；
(2)在本报告书＂三、重大资产赠与相关各方的基本情况(二)重大资产赠与方北方发展基本情况＂中增加了重组方业务示意图,增加了南洋投资截止2002年8月31日资产及负责总额,增加了重组方股权控制关系示意图,增加了北方发展及南洋投资重组琼华侨动因说明；
(3)在本报告书＂四、赠与标的(一)金山制药基本情况、经营情况及业务发展规划＂中增加了金山制药与北方发展、南洋投资之间关联交易及金山制药前五家销售客户与北方发展及其关联企业之间关联关系的表述,增加了金山制药2002年上半年主营业务利润下降的原因说明；
(4)在本报告书＂五、股份赠与合同的主要内容＂中修改了合同生效条件；
(5)在本报告书＂七、本次接受资产赠与对琼华侨的影响(一)债务重组方案＂中增加了有关债务豁免、偿还的具体安排及计划内容,增加了对律师就本次资产债务重组出具的《法律意见书》中提示的北方发展、南洋投资债权人可能申请撤销放弃追偿权风险的说明；在本报告书＂七、本次接受资产赠与对琼华侨的影响(二)资产重组方案＂中增加了有关北方发展受让新产业、海南物业所持琼华侨股份的现行法律障碍如何消除的相关内容；
(6)在本报告书＂八、本次接受资产赠与符合有关要求(一)中增加了对琼华侨经重组后具备上市条件的具体阐述；(三)本次接受资产赠与涉及的资产产权及法律障碍＂的表述中增加了福建省经济体制改革与对外开放委员会同意北方发展、山一生物、张连贵转让其所持金山制药股份的内容；
(7)在本报告书＂八、本次接受资产赠与符合有关要求(四)本次接受资产赠与有利于琼华侨的股东的利益＂的表述中增加了琼华侨独立董事就本次资产重组对琼华侨及其股东利益的影响以及相关表决程序合法性所发表的独立意见内容。
(8)在本报告书＂十一、琼华侨是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形＂中增加了北方发展、南洋投资占用及归还金山制药往来款事项的表述。
(9)在本报告书＂十四其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息＂中增加了本次交易需履行的审批程序、交易完成后对公司2002年度利润影响、公司恢复上市申请能否获准等均存在不确定性的表述。
本报告书是经修改后的接受重大资产赠与事项报告书(草案)。投资者在阅读和使用本公司接受重大资产赠与事项报告书(草案)时,应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本次资产债务重组的审批和完成存在不确定性。公司就本次重大资产债务重组完成后的经营状况所作出的盈利预测说明未经会计师事务所审核。公司敬请投资者认真阅读相关中介机构就公司本次资产债务重组所出具的《独立财务顾问报告》及《法律意见书》中有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。
(1)由于本次重组涉及监管机关及股东大会审批事项,交易行为何时完成具有较大不确定性,对交易完成后所产生的损益对本公司2002年度财务状况的影响无法作出准确预测；
(2)本次股份赠与将使公司主营业务发生根本变化在,本次股份赠与所置入的金山制药的盈利状况将直接影响公司2002年度及以后年度的经营业绩,公司能否经营好金山制药这项资产,使其保持并产生更好的经济效益尚存在一定不确定性；
(3)本次债务重组关联交易数额较大,如南洋投资和北方发展的债权人申请法院撤销南洋投资和北方发展放弃对公司债务追偿权的行为,将会对公司经营产生重大影响；
(4)新产业、海南物业与北方发展签订的《股份转让合同》能否顺利实施将对本次重组方案的全面实施产生重大影响。
(5)公司股票暂停上市宽限期已于2002年5月14日届满,公司已于2002年5月11日向上海证券交易所提出股票恢复上市的申请,并已被上海证券交易所受理,上海证券交易所于2002年6月27日以上证上函［2002］419号《关于对海南华侨投资股份有限公司恢复上市申请文件的审核意见函》中止对本公司股票恢复上市的审核。公司本次重大赠与资产事项经中国证监会审核批准后,公司将按相关规定向上海证券交易所补充有关股票恢复上市的文件。上海证券交易所能否批准公司股票恢复上市尚存在重大不确定性。
一、绪言
经公司2002年8月26日召开的第六届董事会第十二次会议决议通过,北方发展、山一生物、张连贵拟分别将其持有的金山制药45%、16.67%、8%的股份赠与公司；公司已就上述股份赠与事宜分别同北方发展、山一生物、张连贵签署了《股份赠与合同》。公司本次接受赠与资产根据中国证监会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成本公司重大接受赠与资产行为。公司已于2002年9月5日按相关规定将＂接受重大赠与资产事项＂上报中国证监会审核。
二 、释义
除非另有说明,以下简称具有如下含义：
公司/本公司/琼华侨：指海南华侨投资股份有限公司(股票简称：PT琼华侨,股票代码：600759)
新产业：指海南新产业投资公司
海南物业：指海南物业投资公司
中科信：指中国科技国际信托投资有限责任公司
北方发展：指福建北方发展股份有限公司
南洋投资：指福州南洋投资有限公司
南洋环球：指南洋环球企业(集团)有限公司
金河文化：指福建金河文化传播有限公司
金山制药：指福建金山生物制药股份有限公司
金大生物：指福州金大生物工程技术开发有限公司
金山医药：指福建金山医药有限公司
兴斯达：指福州兴斯达信息工程有限公司
山一生物：指福建山一生物工程实业有限公司
长城工业：指中国长城工业总公司
信达海口办：指中国信达资产管理公司海口办事处
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
重大资产赠与：指北方发展将其所持有的金山制药45%的股份赠与琼华侨,山一生物将其所持有的金山制药16.67%的股份赠与琼华侨,以及张连贵将其所持有的金山制药8%的股份赠与琼华侨的行为
元：指人民币元
三、重大资产赠与相关各方的基本情况
(一)重大资产受赠方琼华侨基本情况
1、历史沿革
公司原名海南侨联企业股份有限公司,成立于1984年8月,是由一批知名归侨、侨眷发起组建的,是海南省最早进行公开发行股票的股份制试点企业,于1996年10月8日在上交所挂牌上市,经营范围为高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营,能源基础产业投资、开发、经营,房地产、旅游资源、旅游产品开发经营,建筑材料生产、销售,旅游业服务。注册资本：208,551,974元,注册地址：海口市南航路28号,法定代表人：孙小钢。
琼华侨早期以房地产开发为主业,九十年代中期因海南房地产市场持续低迷,琼华侨积压的房地产无法盘活,1998年以来,公司主营业务全面停顿,持续经营面临极大困难。因连续三年亏损,琼华侨股票于2001年5月14日被暂停上市。2001年7月2日,经琼华侨董事会申请,上交所给予其12个月的暂停上市宽限期(至2002年5月14日届满)。公司于2002年4月13日披露的公司2001年度报告显示2001年度公司实现净利润114.44万元。根据证监会《亏损上市公司暂停上市、终止上市实施办法(修订)》及其通知、上交所股票上市规则的有关规定,公司已具备申请恢复上市的条件。公司已于2002年5月11日向上交所提出了股票恢复上市的申请并已被上交所受理。
2、股本结构
截止2002年6月30日,琼华侨总股本为208,551,974股,其中已流通股份为69,159,974股,境内法人股79,818,400股,外资法人股12,672,000股,募集法人股40,565,600股,内部职工股6,336,000股。主要股东及持股情况如下：
股东名称 持股数(万股) 比例(%)
(1) 海南新产业投资公司 4646.40 22.28
(2) 海南亚太工贸有限公司 1584.00 7.60
(3) 海南物业投资公司 1584.00 7.60
(4) 亚太奔德有限公司 1267.20 6.08
(5) 比欧特国际工程有限公司 739.20 3.54
(6) 上海财政证券公司 480.00 2.30
(7) 华夏证券 400.00 1.92
(8) 海通证券 375.00 1.80
(9) 海南正兴投资发展有限公司 342.84 1.64
(10)厦门国际信托投资公司 340.00 1.63
3、资产及经营状况
(1)截止2001年12月31日,琼华侨经审计的总资产为5850.98万元,总负债为41845.10万元,净资产为-35994.12万元；2001年度实现净利润114.44万元。
(2)截止2002年6月30日,琼华侨经审计的总资产为5649.59万元,总负债为41669.92万元,净资产为-36020.33万元；2002年上半年度实现净利润16.04万元。
(3)截止2002年9月30日,琼华侨未经审计的总资产为55,794,124.68元,总负债为415,979,299.35元,净资产为-360,185,174.67元；2002年第三季度实现净利润16,872.54元。
(二)重大资产赠与方北方发展基本情况
1、 基本情况
北方发展系经福建省人民政府闽政体股〖1997〗51号文件批准,于1997年12月29日成立的股份有限公司,注册资本3600万元。截止2002年6月30日,北方发展的股东为：南洋投资、南洋环球、赵君、黄晖、金河文化,作为股东的自然人赵君、黄晖之间不存在关联关系。上述五家股东持股比例分别为46.89%、24.50%、12.50%、12.50%、3.61%。北方发展企业法人营业执照号码为3500001001873,注册地址：福州市鼓楼区东街92号中福广场19层A座,法定代表人王跃仁。公司经营范围：针、纺织品,百货,日用杂品,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车(含小轿车)。
2、 业务发展情况
北方发展是以高科技生物制药为龙头,带动信息工程、教育产业、生物制品和酒店经营等多项业务的现代化股份制企业,以＂投资＋高科技＂为经营战略。截止到2001年12月31日公司总资产19424.56万元,投资领域主要是参股了金山制药、兴斯达、福州恒源液化石油气有限公司等企业,并积极参与山一生物、福州凤凰假日酒店有限公司等项目的管理,目前各家公司经营状况良好。高科技领域主要从事科技含量高的生物医药产品和生物制品的研制、开发及生产；媒体传播网络经营等。公司目前已形成医药科技、信息网络科技、教育投资三大主营业务产业。
在医药科技领域,目前已形成＂研发基地、生产基地及营销网络＂,研发基地主要以上海凯姆生物医药科技有限公司和福州金山生物医药研究所为主体；生产基地主要以金山制药的金山药业园为主体；营销网络主要是聘请专门人才组建医药销售网络,投资设立了以药品销售为主业的金山医药。
在信息网络科技领域,目前与上海贝尔、美国科学亚特兰大等著名IT公司合作,开发福州市广播电视双向传输网改造和数据网建设。根据市场分析,该网络建设规模在2亿元以上,其中与公司业务直接对口的有6000万元(不含八县)。同时,公司还将在网络上开发相应的业务,如DVB广播、IP电话、LAN建设及互联、会议电视、远程教学系统、远程医疗、视频监控、智能网络小区建设等。同时,公司将根据福州HFC网络建设的进展情况,及时开发市场需求的IT业务,逐步形成系列化的IT产品,并推向全国市场。此外,公司已成功取得美国3M、泰克、英国雷迪等国际知名品牌的测试仪表及网络仪表的代理,并获得中国电信和中国移动的多项定单,合同总额达到500多万元。
在教育产业领域,公司通过控股的兴斯达,与福州格致中学(原福州五中)合作兴办福州私立格光中学。学校地址位于福州市金鸡山路34号金鸡山疗养院内,占地30余亩,现有教学楼建筑面积8000多平方米,在建标准教学楼5000平方米(含30间标准教室、12间标准实验室)。此外,标准环型跑道运动场、篮球场、排球场、多媒体数字化教室、远程教学网络、学生之家、学校图书馆等配套设施都已交付使用,并投入教学。学校总投资超过2500万元。
重组方业务示意图(见附图)
3、股份结构及主要股东基本情况
北方发展股份结构如下： 单位：万元
股东名称 持股数量 占总股本
南洋投资 1688 46.89%
南洋环球 882 24.50%
赵君 450 12.50%
黄晖 450 12.50%
金河文化 130 3.61%
总股本 3600 100%
南洋投资持有北方发展1688万股股份,系北方发展的第一大股东。南洋投资注册资本为6000万元,注册地址：福州市扬挢路289号凤凰酒家内,企业法人营业执照号码为35010020005255,法定代表人为黄柯滨,南洋投资的股东为自然人董微、黄柯滨、任威,其持股比例分别为：63%、33%、4%,三位股东间不存在关联关系。经营范围：对生物医药、房地产、网络信息工程项目投资。截止2001年12月31日,南洋投资资产总额97,244,726.72元,负债总额13,150,506.00元,2001年度利润总额23,994,220.72元(未经审计)。截止2002年8月31日,南洋投资资产总额115,512,723.62元,负债总额13,218,000.00元,2002年1-8月实现利润18,200,502.90元(未经审计)。
4、财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗232号审计报告显示,截止2001年12月31日,北方发展资产总额19424.56万元,负债总额10448.70万元；2001年度北方发展实现主营业务收入2598.73万元,净利润266.70万元。截止2002年6月30日,北方发展资产总额21116.68万元,负债总额11783.71万元；2002年上半年度北方发展实现主营业务收入1449.53万元,净利润190.74万元。
5、其他情况
北方发展目前未向琼华侨推荐董事及高级管理人员。
北方发展最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事会及股东大会同意本次股权赠与行为
北方发展于2002年7月18日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了将其持有的金山制药45%的股份赠与琼华侨之事宜。2002年8月20日,北方发展召开临时股东大会,表决通过了上述股份赠与事项。
7、北方发展及南洋投资重组琼华侨的动因
北方发展自1997年改制为股份公司后,已发展成为以高科技生物制药为龙头,带动信息工程、教育产业、生物制药和酒店经营等多项业务的现代化股份制企业。为寻求企业发展的突破口,跨出地域限制,获取更大发展空间,公司制订了借助资本市场实现企业腾飞的发展战略,并围绕此目标进行了一系列资产及资源的整合工作。琼华侨作为一家连续亏损的PT公司,面临退市危机,具有引进重组方的迫切需求。北方发展和南洋投资经过对琼华侨资产负债情况全面、深入的了解,认为琼华侨基本符合北方发展及南洋投资对重组对象的各项要求,加之琼华侨第一、第二大股东均愿以一元价格分别出让所持琼华侨全部股份,琼华侨主要债权人中科信、长城工业也在债权债务的处理问题上做出了重大让步。基于上述因素,北方发展及南洋投资决定重组琼华侨。如本次重组方案获准并实施,琼华侨将由一家濒临退市的PT公司转变为以生物制药为主营业务,具有盈利能力及广阔发展前景的高科技企业,琼华侨所有股东尤其是中小股东利益得以完全的保护和提高；北方发展借此实现与资本市场的对接,为企业做大做强开辟了渠道；南洋投资作为北方发展的控股股东,也必将从北方发展的高速发展中获益。因此,重组琼华侨将多方受益,实现多蠃。
(三)重大资产赠与方山一生物基本情况
山一生物成立于1998年6月4日,注册地址：福州市仓山区螺洲镇杜园村74号,企业法人营业执照号码为3500002001204,注册资本1000万元,法定代表人蔡燕峰。经营范围：对中、西医药的研究、保健品的研究；日用化妆用品、生物工程的研究与开发；对农业、种养殖业、旅游业的投资与开发；五金、交电、建筑材料、电器机械及器材、普通机械、仪表仪器、金属制品、通信设备、针纺织品、汽车零部件、摩托车零部件、日用百货的批发；信息咨询服务。山一生物的股东为徐流敏、任威,其持股比例分别为51%、49%。
山一生物成立后,致力于发展＂生态环保＂事业,把现代微生物科学理论和技术工艺运用到环保和生产绿色食品的领域,特别研究如何改善和消除养殖业、种植业、工业生产及生活垃圾所造成的药物残留、环境污染和生态失衡状况,超越传统的化学性质和物理性质的环保模式,开发研制生态环保产品。经过数年的研制和实验,成功地以独特的生物工艺技术生产出具有国际先进水平的系列＂微生态环保产品＂,批量投放国内和国际市场。上述产品以其最优化的可靠性和安全性,赢得了国内外用户的普遍信任和欢迎,在当今地球绿色革命的潮流中展现了广阔的市场前景。
截止2002年6月30日,山一生物资产总额为1236.54万元,负债总额为215.05万元(未经审计)。
山一生物已于2002年8月20日召开临时股东大会,表决通过了将其持有的金山制药16.67%的股份赠与琼华侨的事项。
(四)重大资产赠与方张连贵基本情况
张连贵,男,汉族,籍贯为江苏阜宁,1945年10月24日出生,住址为江苏省阜宁县阜城征射河西路85号,身份证号码为320923451024031。张连贵与本次重组方北方发展及其关联人之间不存在任何关联关系。
海南华侨投资股份有限公司重组方股权控制关系示意图(见附图)
四、赠与标的
赠与标的为：北方发展持有的金山制药45%的股份,山一生物持有的金山制药16.67%的股份,张连贵持有的金山制药8%的股份。
(一)金山制药基本情况、经营情况及业务发展规划
(1)基本情况
金山制药前身为南京军区空军福州金山制药厂,始建于1989年,1999年由北方发展联合金河文化整体收购变更为福建金山药业有限公司,2000年12月28日,经福建省人民政府闽政体股〖2000〗 39号文件批准,福建金山药业有限公司整体变更为金山制药。金山制药拥有金山医药和金大生物两家控股子公司,投资额分别为660万元、67万元,持股比例分别为60%、67%,主要产品为酸萘替芬软膏、腺肽注射液等。金山制药企业法人营业执照号码为3500001002030。
(2)注册资本：3029万元
(3)注册地址：福州市科技园仓山园十区
(4)法定代表人：黄晖
(5)经营范围：小容量注射剂、软膏剂、透皮膏剂的生产
(6)股份结构：截止2002年6月30,金山制药的股东及持股比例如下：
单位：元
股东名称 持股数 所占比例(%)
北方发展 13630500 45
山一生物 5049300 16.67
金河文化 2474700 8.17
福州科技园仓山园建设发展公司 1008700 3.33
董微 4492000 14.83
张连贵 2423200 8
谢联辉 1211600 4
股本总额 30290000 100
(7)财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗230号审计报告显示,截止1999年12月31日,金山制药资产总额为4597.02万元,负债总额为1629.56万元,1999年度实现主营业务收入214.56万元,净利润-37.47万元；截止2000年12月31日,金山制药资产总额为6817.34万元,负债总额为3508.56万元,2000年度实现主营业务收入494.77万元,净利润51.33万元；截止2001年12月31日,金山制药资产总额为9239.51万元,负债总额为5135.92万元,2001年度实现主营业务收入1926.14万元,净利润570.02万元；截止2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.80万元,2002年上半年度实现主营业务收入1290.00万元,净利润116.25万元。
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗246号盈利预测审核报告显示,金山制药2002年预测销售收入42,111,656.33元,预测净利润为6,329,766.50元。
金山制药2002年上半年主营业务利润下降的主要原因为：
①由于2002年大范围推行医院入药投标制,金山制药大部分产品均为入院药品,投标期间医院进药量减少,故造成药品销售量下降,影响利润。金山制药2002年两次投标时间均在五月以后,并均于2002年6月中标,下半年销售状况将会极大改善；
②金山制药主要产品销售旺季为每年的5-11月,故其利润空间主要为下半年；
③由于对主要产品胸腺类针剂按国标进行技改,从而影响了该类产品的市场销售,经过1-3月的适应期后,预计下半年该产品将为公司带来丰厚的利润；
④金山制药上半年新增贷款1270万元用于引进新的生产线,造成财务费用上升,从而影响了上半年利润。
(8)业务经营及发展状况
金山制药位于福建省省会福州市的闽江之滨,国家级高科技园区--福州仓山科技园区内,占地50余亩,注册资本3029万元。金山制药前身为南京军区空军福州制药厂,始建于1989年,以独家研制开发多项技术含量高的药品著称,1999年4月由北方发展收购兼并,金山制药改组后,投入大量资金建成国家一流的GMP制药基地,已发展成为拥有现代化药厂、生物研究的和药品销售公司的现代化高新技术企业。
金山制药技术力量雄厚,拥有众多高级专业技术、管理人才,由中国科学院院士谢联辉教授出任首席科学家,另有博士后2名、硕士5名,其他中高级技术人员30余名。金山制药药厂于2001年7月17日通过国家GMP认证,拥有小容量注射剂车间(年生产能力3500万支),外用软膏车间(年生产能力700万支)、化学原料车间、具有先进的技术装备、完善的检测系统,独特的工艺技术和科学的管理机制。生产纯生代免疫功能药、抗真菌药、镇痛药、抗生素药等针剂、软膏、贴片三大系列12种高科技产品。其主要产品有：
①盐酸萘替芬软膏
盐酸萘替芬软膏是金山制药自行研制开发的国内第一个烯丙胺类抗真菌药,其完全不同于现有的已存在耐药菌株的咪唑类抗真菌药,具有较好的抗真菌活性,且具有起效快、安全、无肝毒性等特点,为国内首创的国家二类新药。该药对敏感皮肤真菌如毛癣菌、小孢子菌和表皮癣菌等具有杀菌作用,对念珠菌和酵母菌具有抑制作用。其作用机理是通过抑制角鲨烯单氧化酶,干扰真菌固醇的生物合成,导致细胞内固醇数量减少及角鲨烯酶底物的堆积,使真菌的脂质代谢发生紊乱而起作用。主要用于治疗浅部真菌引起的体股癣、手足癣和花斑癣,还具有对中药防霉变的作用。
本产品经过几年的市场运作,产品已经拥有了一定的知名度和市场占有率(尤其在福建省),日前该药已在福建外用抗真菌药市场上占有约25%的市场,同时正努力开拓国内市场,并已取得了一定的效果,产品在国内各大城市均有销售。由于国内抗真菌药市场竞争激烈,主要竞争对手有西安杨森制药有限公司的达克宁霜、派瑞松乳膏,广东顺德顺峰药业有限公司的皮康王乳膏、北京四环制药厂孚琪乳膏和中美天津史克制药有限公司的兰美抒等,金山制药准备进一步加大投入,选准目标市场,扩大盐酸萘替芬软膏在国内市场的占有率。
②胸腺肽注射液
胸腺肽注射液是一种纯生化免疫制剂,能有效提高患者的免疫功能,临床适用范围广泛。金山制药的胸腺肽注射液原为拥有两项国家发明专利的胸腺因子D注射液,2001年按国家有关规定名称统一为胸腺肽注射液。按国家新规格(2ml：20mg)目前全国能生产的只有三家,预计市场年需求量1.8亿支。金山制药2002年按新规格新标准开始生产销售,2002年市场占有率可达10%。
金山制药在销售已有产品的同时,居安思危,加大资金力度开发新产品,并通过自行研制与引进技术等多种方式开发,保证做到＂销售一批、研制一批、准备一批＂,目前正在研制的产品有：
①国家二类新药--坎地沙坦酯片
坎地沙坦为一种新型治疗高血压药物,与传统降压药相比,坎地沙坦具有降压作用显著、逆转心脏壁肥厚、预防心肌梗塞、副作用少、耐受性好的优点,并对肾衰具有保护作用。高血压是一种心血管常见病,据统计全国患者已超过一亿人。传统高血压药共占市场分额为49.2%,坎地沙坦上市后对传统降压药而言是其强大竞争对手。预测上市后前三年可占有10～15%的市场分额。
目前金山制药已获临床批件,2002年内可获得新药证书并批量生产。
②国家一类抗癌新药--雷舒宁(S311抗癌菌苗)
内源性免疫调节剂,并具有直接细胞毒作用,诱导肿瘤细胞调亡,对肿瘤细胞直接杀伤,雷舒宁临床适用范围广。该药已获新药证书,年内有望批量生产。据统计全国肿瘤患病人数已超过4500万人,预测上市后前三年市场占有率达10%。
③国家中药三类新药--＂清瘤安宫＂胶囊
子宫肌瘤是女性生殖系统最常见的良性肿瘤,在30～60岁妇女中患病率达10～20%,据统计全国患病人数达3600万人。目前西医治疗主要为手术切除子宫；西药治疗副作用大,具副发率高。清瘤安宫胶囊有效率和治愈率均高于目前已上市的两种中药(桂枝茯苓胶囊、宫瘤清胶囊)。预测上市后前三年市场占有率可达10～15%。
④国家一类基因治疗新药--K-22
与传统药物相比,该药具有特异性强、准确性高、毒副作用小等特点。基因治疗药物是高科技前沿药物和高新技术产物,具有自主知识权,市场广阔。
为配合新药开发,金山制药正加紧药厂二期工程建设,二期工程将建成年产能力5000万片的片剂生产线、年产2000万粒的胶囊生产线、年产500万瓶的口服液生产线和年产800万瓶的冻干粉针生产线。
为开拓经营范围,金山制药与亚洲植物药研究中心共同开发中草药并产业化建设,目前已在南平市按GAP标准种植800亩,并将于5年内增加至1万亩,该项目的实施将给金山制药带来每年千万元的收益。
金山制药下属子公司金山医药为药品批发企业,成立于2001年,注册资本1100万元。经过1年多的努力,业务已进入医院60多家,包括福建省立医院、福建省协和医院、福建省人民医院、福建省妇幼保健医院、福建省肿瘤医院、福州市第一医院、福州市第二医院等省内所有知名度医院。在今年5月实行的药品入院招投标中,金山医药中标产品有18个,在短短的两个月内已取得良好效益；同时,金山医药还取得多个产品的省内总代理,如多贝斯胶囊、人血白蛋白等,销售收入呈现高速增长的势头,预计今年销售收入可达4000万元。金山医药在扩大销售的同时,不忘加强内部管理,其采购、库存管理、销售都严格按照国家GSP标准实行。
金大生物为金山制药下属专门从事保健品生产、经营的企业,成立于2001年,注册资本100万元,产品全部出口日本。目前金大生物正加紧开发国内市场、美国市场及东南亚市场,为满足产品不断增长的要求,金大生物准备于明年初增资用于扩大再生产,其有望于3年内销售收入达3000万元。
北方连锁大药房是金山制药另一投资项目,现已建成5家连锁药房,预计到2002年6月将建50家连锁药房,面积覆盖整个福州市,重点是社区服务。金山制药成立连锁药房的目的是为了增加社会知名度,扩大销售网络。
截止本报告日,金山制药与北方发展、南洋投资之间均未发生过关联交易。金山制药前五家销售客户与北方发展及其关联企业不存在关联关系。
(二)其他股东同意本次股份赠与行为
针对北方发展、山一生物、张连贵分别向琼华侨赠与其所持有的金山制药45%、16.67%、8%股份的行为,金山制药其他股东以书面形式表示同意。
五、股份赠与合同的主要内容
1、 接受赠与资产净值及定价依据
本次重大赠与资产的净值以金山制药截止到2002年6月30日的审计报告为依据。根据天职孜信会计师事务所出具的《福建金山生物制药股份有限公司审计报告》〖天孜京审字(2002)230号〗,截止2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.80万元,净资产为3,990.13万元。本次合计赠与69.67%的股份,对应的净资产值为2,779.92万元,此即为本次重大赠与资产的净值总额。
2、 赠与标的的交付状态和过户时间
本次接受重大资产赠与行为需取得国家证券监管部门的批准,并需经琼华侨股东大会决议通过。在此期间,金山制药将保持正常运转。在获得国家证券监管部门的批准并经琼华侨股东大会决议通过本次资产赠与后,当事各方将依照协议和国家有关规定办理股份过户的相关手续。
3、 合同的生效条件
本次股份赠与合同在琼华侨临时股东大会批准后生效。
4、 生效时间
有关合同在符合上述条件后立即生效。
六、与本次资产赠与有关的其他安排
本次资产赠与完成后,作为金山制药的主要股东,琼华侨将通过推荐董事和派出高管人员等方式,实现对金山制药的控制。金山制药将在保持员工基本稳定的前提下,持续正常经营。
七、本次接受资产赠与对琼华侨的影响
目前,琼华侨股票已被暂停上市,且暂停上市宽限期已届满,如不能尽快进行资产重组,恢复持续经营能力,则琼华侨将面临退市。本次接受重大资产赠与行为即是琼华侨为恢复持续经营能力而进行的若干资产债务重组措施中至关重要的部分。
为使琼华侨实现转型,具有可持续经营的主营业务,具备上市的条件,有关各方一直在稳步推进对琼华侨原有资产负债的清理并积极寻求有利于琼华侨重组的方案。债务重组的总体思路为：琼华侨的主要债权人对琼华侨所欠债务进行豁免或剥离,减轻其偿债压力。资产重组的总体思路为：新产业将其持有的琼华侨4646.4万股法人股转让给北方发展,海南物业将其持有的琼华侨1584万股法人股转让给北方发展；北方发展、山一生物、张连贵分别将其持有的金山制药45%、16.67%、8%的股份赠与琼华侨。
资产重组方案实施后,琼华侨净资产将恢复为正值,琼华侨将成为金山制药的控股股东,琼华侨将拥有具有持续经营能力和良好发展前景的优良资产；同时琼华侨的净资产将得到大幅提升,各项财务指标得到优化。
1、债务重组方案
截止2002年6月30日,琼华侨41669.92万元的债务构成为：对中科信负债25984.24万元,对长城公司负债11686.58万元,对其他债权人负债3999.10万元。债务重组方案为：
· 对中科信的负债：
对中科信25984.24万元债务中的22146.24万元,由南洋投资承接,中科信已同意对南洋投资承接的上述债务视琼华侨的重组进展情况予以逐步分期分批全面豁免。南洋投资已向琼华侨出具承诺函,承诺对由此形成的南洋投资对琼华侨的债权予以豁免。剩余的3838万元仍留存于琼华侨,但中科信将其中的3700万元债权转让给信达海口办；信达海口办同意由琼华侨自股东大会批准重组方案之日起3-5年偿还,并在该偿还期间豁免利息。经与信达海口办协商,如公司能提前支付让述款项,信达海口办同意对3700万元债务予以适当减免。基于此,公司决定在2003年度收回现金后立即对上述债务进行偿还。现金来源为琼华侨从万象转配股执行回转一案中执行回转现金约1600万元,余下债务估计可望减免至1000万元。由于该债务偿还期限为5年,且期间不计利息,对公司经营将不构成重大影响。
· 对长城公司的负债：
对长城公司的负债11686.58万元全部转由北方发展承接,由此形成的琼华侨对北方发展的负债,北方发展已向公司出具承诺函,承诺放弃一切追偿权,并承诺将严格按有关协议向长城公司支付第一期偿债款人民币400万元,以保证该协议的全面履行。目前,北方发展银行帐户内有足够的现金用于向长城工业支付上述款项,北方发展保证不挪用该笔现金。
· 其他债务：由于数额不大,全部留存于琼华侨。
经上述重组后,琼华侨资产总额为5649.59万元,负债总额为7837.10万元,净资产为-2187.51万元,负债状况得到极大的改观。根据海南信达律师事务所对本次债务重组出具的《法律意见书》,北方发展和南洋投资承接长城工业、中科信的债务后又放弃对琼华侨的追偿权,将可能导致北方发展、南洋投资的债权人向法院申请对放弃追偿权的撤销,从而将影响琼华侨的利益。鉴于此,北方发展、南洋投资的债权人金山制药、兴斯达已书面同意北方发展、南洋投资承接上述债务并放弃对琼华侨的追偿权。
2、资产重组方案
新产业与北方发展签订《股份转让合同》,新产业将其持有的琼华侨4646.4万股法人股转让给北方发展；新产业所持琼华侨4646.43 万股法人股中的4346.4万股已经海南省高级人民法院以(2000)琼高法执提字第246-8号《民事裁定书》裁定解除冻结；另300万股也已经琼山市人民法院以(1999)琼山执字第130-8号《民事裁定书》解除冻结。经与法院协商,法院将在转受让双方办理过户手续的当日,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达上述裁定。海南物业与北方发展签订《股份转让合同》,海南物业将其持有的琼华侨1584万股法人股转让给北方发展,转让完成后,海南物业持有的琼华侨1584万股法人股已质押给中科信,中科信已向海南物业书面承诺无条件解除质押并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请。北方发展持有琼华侨6230.4万股法人股,占琼华侨总股本的29.88%,成为琼华侨的第一大股东。基于上述股份转让,琼华侨第一大股东将变更为北方发展,北方发展及其关联人将采取一系列方式对琼华侨实施资产重组,本次重组将采取股份赠与的方式,即：
北方发展、山一生物、张连贵分别与琼华侨签订《股份赠与合同》,分别将其持有的金山制药45%、16.67%、8%的股份赠与琼华侨。转让完成后,琼华侨持有金山制药69.67%的股份,成为金山制药控股股东。
股份转让、股份赠与后,北方发展、琼华侨、金山制药的关系如下图所示：(见附图)
3、重组效果
如重组顺利实施,琼华侨将直接持有金山制药69.67%的股份,成为金山制药的控股股东；琼华侨将向金山制药委派董事及高级管理人员,对金山制药的生产经营进行决策和管理,从而实现主业转型,恢复持续经营能力。
从财务状况分析,与金山制药合并报表后,截止2002年6月30日,琼华侨的资产总额为16919.64万元,负债总额为14674.90万元,少数股东权益为1652.33万元,琼华侨净资产将转为正数,达到592.41万元,每股净资产0.028元。
随着北方发展继续向琼华侨注入资产,以及金山制药经营的持续增长,琼华侨的财务及经营状况将进一步好转。
八、本次接受资产赠与符合有关要求
本次接受资产赠与符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的有关要求。
1、 实施本次资产赠与后,琼华侨具备上市条件
实施本次资产赠与后,琼华侨的总股本和股本结构均不发生变动,总股本为208551974股,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,公司在前三年无重大过失行为,财务会计报告无虚假记载。因此琼华侨具备股票上市条件。琼华侨因经营管理不善,导致近几年连续亏损,于2001年5月被暂停上市。2001年7月2日,经琼华侨申请上交所决定给予公司暂停上市十二个月的宽限期。在宽限期间,琼华侨加强经营管理,实现了2001年度及2002年上半年盈利。根据海南从信会计师事务所出具的琼华侨2001年年度的审计报告,琼华侨2001年实现净利润144.54万元,2002年上半年实现净利润16.04万元。2002年5月14日琼华侨向上交所提出恢复上市的申请并已获上交所受理。为了恢复主营业务经营,保证公司具备持续经营能力,琼华侨积极实施资产债务重组。本次重组即是琼华侨为保证股票恢复上市而进行的重大举措之一。此次资产重组后,琼华侨将成为金山制药的控股股东,主营业务将变更为生物制药,保证2002年度盈利,恢复持续经营并具备持续盈利能力。根据有关规定,琼华侨在本次接受重大资产赠与后符合恢复上市的有关要求。
2、 实施本次资产赠与后,琼华侨具有持续经营能力
本次资产重组后,琼华侨将成为金山制药的控股股东,金山制药的经营收入将成为琼华侨的主要经营收入来源。金山制药近三年来业务收入逐年增加,随着该公司新产品及新项目的开发,将不断给琼华侨带来新的利润增长点。随着经济的发展、科技的进步和人民生活水平的提高,生物制药作为朝阳产业,发展潜力巨大。因此,以本次接受资产赠与为契机,琼华侨将得以恢复持续经营能力。为保证公司股票恢复上市后能持续正常良好地经营及发展,公司与重组方北方发展将利用北方发展的产业及资源优势对公司进行进一步的重组,以使公司主营业务更加突出,盈利能力进一步增强。
3、本次接受资产赠与涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况,在股东变更登记方面不存在法律阻碍。
本次接受资产赠与标的为金山制药的部分股份,资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况,也不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项,也不存在所有权或使用权的行使受到因担保、质押等其他权利限制的情况。针对金山制药成立未满三年的限制,经申请,福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室已同意北方发展、山一生物、张连贵分别将其持有的金山制药股份以赠与的方式转让给琼华侨(文号为闽改革开放办〖2002〗函29号)。资产赠与完成后,相关各方将办理股份过户的有关手续。金山制药作为独立法人,仍将保持正常运作。
4、本次接受资产赠与有利于琼华侨全体股东的利益
本次接受资产赠与有利于改善公司资产质量及盈利状况,将极大地推动公司股票恢复上市进程,不存在损害公司及公司股东利益的情形。琼华侨独立董事就本次资产债务重组方案发表的独立意见认为：生物制药类资产拥有较强的盈利能力和良好发展前景,本次接受重大资产赠与将使琼华侨在主营业务停顿多年后,重新确立具有发展潜力的主营业务,恢复持续经营及盈利能力。与本次接受资产赠与事项相关的债权债务豁免及转移的关联交易大幅削减了琼华侨债务,体现了琼华侨现任及潜在控股股东、债权人对于琼华侨重组的极大支持。通过本次资产赠与及债务重组关联交易,大大改善了琼华侨经营及财务状况,有利于保护琼华侨及其全体股东别特是中小股东的利益。本次关联交易有关协议及方案已经琼华侨第六届董事会第十二次会议审议通过,并将提交琼华侨股东大会批准,表决程序合法。
九、琼华侨具有完整的法人治理结构
琼华侨成立时间较长,具有丰富的股份制运作经验,本次重组实施后,将进一步健全公司法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,保持人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,基本具有独立经营能力。
十、琼华侨在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间是否存在关联交易情况
截止本报告日,琼华侨与控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本次接受资产赠与完成后,根据琼华侨业务发展情况,不排除琼华侨与实际控制人及其关联企业之间发生关联交易的情况,北方发展、南洋投资均保证该等关联交易不存在损害公司及公司股东的情形。同时,琼华侨将利用本次资产重组的契机,逐步恢复独立经营的能力,尽量避免关联交易行为的发生。
十一、琼华侨是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本报告日,琼华侨不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。琼华侨于1992年给关联人海南省中平木业有限公司提供1085万美元及1000万元人民币的信用担保,因债权人一直未主张债权,依据《担保法》及其有关规定,琼华侨的担保责任已免除。除此之外,琼华侨不存在其他任何担保事项。
本次接受重大赠与资产完成后,北方发展将成为本公司第一大股东。根据天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审字(2002)230号审计报告显示：截至2002年6月30日,北方发展共占用金山制药往来款1979万元。北方发展已于2002年8月归还220万元。因此,截至本报告日,北方发展共占用金山制药往来款1759万元。北方发展保证在2003年8月前还清上述款项并已就具体还款时间、金额、资金来源等向金山制药出具《资金占用还款承诺书》。
根据天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审字(2002)230号审计报告显示：截至2002年6月30日,南洋投资共占用金山制药往来款378万元。南洋投资保证在2003年8月前还清上述款项并已就具体还款时间、金额、资金来源等向金山制药出具《资金占用还款承诺书》。
十二、琼华侨负债结构是否合理,是否存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
通过本次资产和债务重组,琼华侨的负债率显著降低,净资产得以提高,为将来的正常经营奠定了良好的基础。本次交易将不会给公司增加大量负债(包括或有负债)。
十三、琼华侨是否在最近12个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为,如有,应说明本次交易与前次交易的关系,以及进行本次交易的原因
琼华侨最近一年来未发生重大资产购买、出售、置换的交易行为。
由于房地产市场持续低迷,加之自身管理不善,琼华侨连续三年持续亏损,并于2001年5月被暂停上市。为使琼华侨具有持续经营能力,以恢复上市,特进行本次重大资产赠与及其他相关的资产债务重组。通过本次重组,琼华侨将成为以生物制药的开发经营为主业的企业,进行成功的转型。
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
1、琼华侨通过本次资产赠与后,其净资产仅恢复至592.41万元,距恢复面值尚有较大的差距。金山制药的盈利状况将直接影响琼华侨的经营业绩,因此琼华侨需进一步加大重组力度,使主营业务的盈利能力逐步增强,从而使琼华侨步入良性发展的轨道。鉴于上述情况,北方发展成为琼华侨第一大股东后将继续对公司实施二次重组,详细计划及后续注入资产情况请关注北方发展就此披露的相关信息。
2、本次资产赠与需报证监会审核同意,并经琼华侨股东大会审议批准。相关赠与股份的过户手续最终能否全部及时完成,存在不确定性。
3、本次资产赠与交易完成后,由于2002年度金山制药能计入公司的利润存在重大不确定性,公司2002年度能否盈利同样存在重大不确定性。
4、本次资产债务重组完成后,本公司股票恢复上市能否获得上交所的批准尚存在重大不确定性,因此本公司仍然存在退市风险。
5、本公司原聘请华龙证券有限责任公司为本次重组独立财务顾问,华龙证券有限责任公司就公司本次重组出具了《独立财务顾问报告》。公司已与华龙证券有限责任公司解除了聘用关系并聘请兴业证券股份有限公司为公司本次重组独立财务顾问。兴业证券股份有限公司对华龙证券有限责任公司就公司本次重组出具的《独立财务顾问报告》进行了确认并出具了相关确认意见,具体内容请详见兴业证券股份有限公司有关公告。
备查文件：本公司董事会将本次资产债务重组所有相关文件原件置备于公司董事会秘书处,供投资者查阅。
本公司办公地址：海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层
电话：0898-66787220
传真：0898-66757661
联系人：宋扬
网址：www.sse.com.cn
海南华侨投资股份有限公司董事会
二OO二年十一月十九日
海南信达律师事务所关于海南华侨投资股份有限公司资产重组的法律意见书
琼信律证字〖2002〗第07号
特别提示：本所根据中国证监会初审反馈意见,对2002年8月26日出具的琼信律证字〖2002〗第04号《关于海南华侨投资股份有限公司资产重组的法律意见书》进行了补充说明,并于2002年9月27日出具了琼信律证字〖2002〗第06号《关于海南华侨投资股份有限公司资产重组的补充法律意见书》。鉴于海南华侨投资股份有限公司(下称琼华侨)于2002年10月19日刊登董事会公告,对原资产重组方案所涉及的相关协议进行了修订,为此本所对琼信律证字〖2002〗第04、06号法律意见书进行修改、调整和归纳,形成本次法律意见书。
本次法律意见书对琼信律证字〖2002〗第04号法律意见书进行修改和补充的内容为：
(1)在本法律意见书中,对＂三、本次资产重组的相关情况：(二)关于本次资产重组的内容；(三)本次资产重组的授权与批准＂中有关本次重组相关合同及协议的签署时间和生效条件的表述进行了修改；
(2)在本法律意见书中,对＂三、本次资产重组的相关情况(四)本次资产重组的法律障碍问题＂中涉及的北方发展受让新产业及海南物业持有的琼华侨股份是否存在法律障碍进行了补充说明；
(3)在本法律意见书中,对＂六、本次资产重组的债务处理的合法性＂中涉及的南洋投资和北方发展放弃对琼华侨债务追偿权而引起的相关债权人行使撤销权所构成的潜在法律风险补充发表了明确的律师意见。
本法律意见书是经修改后的法律意见书。投资者在阅读和使用法律意见书时,应以本次披露的法律意见书的内容为准。
致：海南华侨投资股份有限公司
海南信达律师事务所(下称＂本所＂)接受海南华侨投资股份有限公司(下称＂琼华侨＂)的委托,作为琼华侨重大资产重组的特聘专项法律顾问,根据我国现行有关法律法规的规定以及双方签署的《专项法律顾问合同》的约定,已于2002年8月26日就本次重大资产债务重组出具了琼信律证字〖2002〗第04号法律意见书。中国证监会上市公司并购监管处于2002年9月17日向琼华侨达反馈意见,本所就该反馈意见所涉及的律师需补充的内容部分出具了补充法律意见。
在发表法律意见之前,本所律师认为有必要作下列声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(下称中国证监会)、上海证券交易所(下称上交所)的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料和行为进行审查判断,据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门的文件或专业机构的意见出具法律意见。
3、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(下称实施办法)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(下称通知)以及《上海证券交易所股票上市规则》(下称上市规则)等规定,对琼华侨本次资产重组方案的合法性、合规性、实施的可行性、股权转让协议和债务重组协议的合法有效性、信息披露的充分性、合法性等进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本法律意见书仅供琼华侨本次资产重组之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得用于其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为琼华侨本次资产重组上报文件的附件,报送给中国证监会及其派出机构,同时报告给上交所。本所律师对出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对琼华侨本次资产重组的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产重组的整体方案：
(一)经审查琼华侨重大赠与资产报告书,未发现其中存在与现行法律法规相抵触的作法。
(二)琼华侨实施本次资产重组,符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
1、根据琼华侨于2002年4月30日在《上海证券报》公告的由海南从信会计师事务所出具的带保留意见及解释性说明的《审计报告》〖琼从会审字(2002)第090号〗,琼华侨2001年度净利润1,144,402.18元,符合《实施办法》和上交所《上市规则》第十章的相应规定,具备PT公司申请恢复上市的基本条件。通过实施本次资产重组方案,将使琼华侨实现每股净资产为正数,避免出现因资不抵债而被申请破产的法律风险。
2、通过实施本次资产重组,琼华侨接受福建北方发展股份有限公司(下称北方发展)、福建山一生物工程有限公司(下称山一生物)和张连贵赠与的福建金山生物制药股份有限公司(下称金山制药)合计为69.67%的股份,成为金山制药潜在的第一大股东,由此介入生物制药行业。并使该行业逐步成为琼华侨新的主营业务,替代琼华侨全面停顿的房地产业务,使其具备持续经营能力。
3、本次资产重组包括股份转让、股份赠与和债务重组等三个方面,北方发展拟通过购买海南新产业投资公司(下称新产业)持有的琼华侨22.28%的股份以及海南物业投资公司(下称海南物业)持有的琼华侨7.59%的股份,成为琼华侨潜在的第一大股东。北方发展及其关联人通过向琼华侨赠与其持有的金山制药的股份,使琼华侨的主营业务转为生物制药。北方发展的关联单位福州南洋投资有限公司(下称南洋投资)承接琼华侨对中国科技国际信托投资有限责任公司(下称中科信)的债务221,462,443.80元,并由南洋投资放弃对琼华侨的追偿权；北方发展承接琼华侨对中国长城工业总公司(下称长城工业)的债务1000万美元本金及其利息、罚息和诉讼费用等,并由北方发展放弃对琼华侨的追偿权。本次资产重组所涉及的股份产权清晰、重组的债务的发生和延续明晰,不存在其他的债权债务纠纷的情况。
4、本次资产重组有利于琼华侨的可持续发展和全体股东的利益,不存在明显损害琼华侨和全体股东利益的情形。
二、前次资产重组相关情况的说明
1、琼华侨于2002年5月向中国证监会上报了《重大购买资产报告书》,其主要内容为琼华侨向中国大通实业有限公司购买其持有的黄龙洞投资股份有限公司26.10%股份,同时将琼华侨对中科信的债务剥离给防城港银港物业发展总公司,并将琼华侨对长城工业的债务剥离给中科信。
2、中国证监会在2002年5月29日向琼华侨送达《并购处反馈意见》,该意见要求琼华侨补充＂建设部同意将以黄龙洞景区门票作为主要收入的黄龙洞股份公司置入上市公司的书面文件＂等。根据中国证监会的意见,琼华侨已向建设部提出申请报告,建设部至今没有明确批复,由此构成琼华侨该次重大购买资产事项的审批障碍。
3、琼华侨为此放弃该次资产重组方案,与此相关的主体已就此达成协议,分别签署了《股权转让之解除协议》、《股权购买之解除协议》、《股权托管终止之处理协议》、《债务剥离之解除协议》、《债务转移及豁免之解除协议》、《债权转移之解除协议》。
三、本次资产重组的相关情况：
(一)本次资产重组涉及的主体
1、海南华侨投资股份有限公司
(1)琼华侨(股票简称：PT琼华侨,股票代码：600759),工商注册号为4600001005699,住所为海口市西沙路28号,法定代表人孙小钢,注册资本为贰亿零捌佰伍拾伍万壹仟玖佰柒拾肆元,经营范围为高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产,经营有效期至二00五年六月十三日。税务登记证号分别为国税登字460100201270656,地税琼字460100201270656。
(2)琼华侨原名海南侨联企业股份有限公司,由一批知名归侨、侨眷发起组建,于1984年8月8日经广东省海南行政区公署以海行函(1984)964号批准设立。
(3)1992年10月4日海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办字(1992)32号批复,对琼华侨进行规范。
1993年3月21日海南省证券委员会办公室以琼证办函(1993)1号函复,同意琼华侨增资扩股。
(4)1996年9月16日中国证监会以证监发字(1996)226号批复,同意琼华侨股票在上海证券交易所上市交易。
(5)自1998年以来,公司主营业务全面停顿,因连续三年亏损,上交所于2001年5月8日以上证上字(2001)65号《关于对海南华侨投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,决定自2001年5月14日起琼华侨股票暂停上市。2001年7月2日,经琼华侨董事会申请,上海证券交易所以上证上字(2001)99号《关于给予海南华侨投资股份有限公司宽限期的决定》,给予琼华侨12个月的暂停上市宽限期。
2、福建北方发展股份有限公司
(1)北方发展,工商注册号为3500001001873,住所为福州市鼓楼区东街92号中福广场19层A座,法定代表人王跃仁,注册资本为叁仟陆佰万元,经营范围为针、纺织品,百货,日用杂货,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车(含小轿车)；(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。经营有效期至二○四七年十二月三十日。税务登记证号分别为闽地税开发字35010515816648-1号；国税榕鼓楼地字35010515816648-1。
(2)北方发展根据福建省人民政府1997年12月29日闽政体股〖1997〗51号《关于同意设立福建北方发展股份有限公司的批复》设立。由南洋环球企业集团有限公司、福建北方房地产开发公司、福建北方贸易公司、福建国际投资公司、福州液化气公司和董必璋等六个发起人发起设立,公司总股本为2000万元。根据福建省南强会计师事务所于1997年12月22日出具的闽南强古开验字015号《验资报告》,截止1997年12月22日,北方发展已收到其发起股东投入的货币资本人民币2000万元整。
(3)1998年8月,北方发展原股东福建北方房地产开发公司、福建北方贸易公司、福州市液化气公司、福建国际投资公司通过协议转让的方式,将其持有的北方发展的股份分别转让给杨豫芬、黄晖、南洋环球企业(集团)有限公司、福州寓怀贸易有限公司和福建省今和广告有限公司。该转让行为于2000年3月17日经福建省体改委股证处批准,福建省工商行政管理局为此办理了变更登记。
(4)2000年5月北方发展原股东董必璋、杨豫芬、福州寓怀贸易有限公司将其持有的股份分别转让给王跃仁、赵君、黄晖。该转让行为于2001年1月10日获得福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室股份制与证券管理处批准,福建省工商行政管理局为此办理了变更登记。
(5)北方发展2001年8月28日临时股东大会决议,同意通过资本公积金600万元转增和货币资金1000万元增加公司注册资本。福建海峡有限责任会计师事务所于2001年9月14日出具的闽海验字(2001)第074号《验资报告》,截止2001年9月13日,北方发展的注册资本已变更为3600万元。该增资行为已于2001年9月5日获得福建省体改委股证处批准,福建省工商局为此办理了变更登记。
2001年10月北方发展原股东王跃仁将其持有的股份转让给福州南洋投资有限公司。福建省工商行政管理局为此办理了变更登记。
截至2002年6月30日,北方发展的股东为：福州南洋投资有限公司、南洋环球企业(集团)有限公司、赵君、黄晖、福建金河文化传播有限公司。上述五家股东持股比例分别为46.89%、24.50%、12.50%、12.50%、3.61%。
(6)根据天职孜信会计师事务所2002年7月5日出具的天孜京审字〖2002〗232号《审计报告》,截止2002年6月30日,北方发展资产总额211,166,815.80元,负债总额为117,837,095.58元,股东权益67,216,131.20元,少数股东权益26,113,589.03元。2002年上半年度北方发展实现主营业务收入14,495,340.20元,净利润1,907,433.47元。
3、海南新产业投资公司
新产业,成立于1990年9月12日,工商注册号为4600001005012,住所为海口市海府大道89号科学馆前楼503室,法定代表人孙小钢,注册资金壹仟伍佰陆拾万元,经营范围为高技术、新工艺的开发应用以及科技产品的生产和销售,纺织品及其制成品,皮毛制品产品的开发、研究、生产和销售,化工产品及原料(专营及危险品除外),建材,电子产品,普通机械,科技咨询及相关业务,科技投资性业务、三来一补业务。营业有效期至二00五年九月十二日。税务登记证号为460100201250866。
4、海南物业投资公司
海南物业,成立于1993年3月12日,工商注册号为4600001001667,住所为海口金贸区国贸新村4号楼2-3层,法定代表人王人平,注册资本为贰仟壹佰万元,经营范围为房地产开发和经营,高科技产品的开发和经营,兴办实业,室内外装修饰,建筑材料,装修材料,钢材,五金工具,交电商业,日用百货,纺织品,普通机械,矿产品。经营有效期至2003年3月12日。
5、福建山一生物工程有限公司
(1)山一生物,工商注册号为3500002001204,住所为福州市仓山区螺洲镇杜园村74号,法定代表人蔡燕峰,注册资本为壹仟万元,经营范围为对中、西医药的研究,保健品的研究；日用化妆用品、生物工程的研究与开发；对农业、种养殖业、旅游业的投资与开发；五金、交电、建筑材料、电器机械及器材、普通机械、仪器仪表、金属制品、通信设备、针纺织品、汽车零部件、摩托车零部件、日用百货的批发；信息咨询服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。经营有效期至二00八年六月四日。税务登记证号分别为国税字35010258178415号,闽地税鼓字35010258178415-5号。
(2)山一生物原名福建山一农业综合开发实业有限公司,成立于1998年6月4日。2001年2月12日该司召开临时股东会,同意公司名称变更为福建山一生物工程实业有限公司,经营范围增加对医药生物工程的开发研究；2002年8月,山一生物召开临时股东会,同意法定代表人由黄晖变更为蔡燕峰。福建省工商局均为此办理了变更登记手续。
截止2002年6月30日,山一生物未经审计的财务报表反映的资产总额为12,365,363.21元,负债总额为2,150,547.37元。
6、张连贵
男,汉族,籍贯为江苏阜宁,1945年10月24日出生,住址为江苏省阜宁县阜城征射河西路85号,身份证号为320923451024031。
7、福建金山生物制药股份有限公司
(1)金山制药,工商注册号为3500001002030,住所为福州市科技园区仓山园十区,法定代表人蔡燕峰,注册资本为叁仟零贰拾玖万元,经营范围为小容量注射剂、软膏剂、透皮贴剂的生产。经营有效期至二○四九年四月二十九日。税务登记证号分别为闽地税仓山地字35010470510117-8号；国地税仓山地字35010470510117-8号。
(2)金山制药前身为南京军区空军福州金山制药厂,始建于1989年,1999年4月由北方发展联合金河文化整体收购变更为福建金山药业有限公司,住所为福州市东街92号中福广场19层B区,法定代表人王跃仁,注册资本为壹仟万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为针剂、卫生材料的生产。经营有效期至二00九年四月二十九日。根据福州榕信会计师事务所1999年3月18日出具的榕会师验(99)开字第019号《验资报告》,北方发展和福建省今和广告有限公司分别缴足出资955万元和45万元。
1999年5月20日福建金山药业有限公司股东会通过决议,股东增加三名,分别为福州南洋投资有限公司、福建山一农业综合开发实业有限公司、福建民生投资咨询服务有限公司；注册资本由原来的壹仟万元增加至叁仟万元。
2000年11月15日,福建金山药业有限公司原股东南洋投资和福建民生投资咨询服务有限公司将其持有的股权分别转让给董微、张连贵、谢联辉和福州科技园仓山园建设发展总公司,
(3)2000年12月28日,经福建省人民政府闽政体股〖2000〗39号文批复,同意福建金山药业有限公司变更为福建金山生物制药股份有限公司。福建金山药业有限公司以2000年11月30日经审计的净资产3029.7548万元按1：1的比例折成3029万股,剩余净资产7548.41元转为股份公司的资本公积金。公司原有7个股东作为发起人按其出资比例认购股份。其中北方发展认购1363.05万股,占总股本的45%；福建山一农业综合开发实业有限公司认购504.93万股,占总股本的16.67%；金河文化认购247.47万股,占总股本的8.17%；福州科技园仓山园建设发展总公司认购100.87万股,占总股本的3.33%；董微认购449.2万股,占总股本的14.83%；张连贵认购242.32万股,占总股本的8%；谢联辉认购121.16万股,占总股本的4%。深圳华鹏会计师事务所2000年12月27日出具的华鹏股改字〖2000〗第013-3号《验资报告》,截止2000年11月30日,金山制药(筹)变更后的投入资本总额为人民币30,297,548.41元,其中实收股本人民币30,290,000.00元,资本公积金人民币7,548.41元。福建省工商行政管理局为此办理了变更登记。2001年12月金山制约获得福建省工商行政管理局《2001-2002年企业年度检验免审单位》证书。
(4)2001年1月1日金山制药取得福建省药品监督管理局颁发的《药品生产企业许可证》(证号为闽Xz20010006)；2001年7月17日获得国家药品监督管理局《中华人民共和国药品GMP证书》(证号为C1026),认证范围为小容量注射剂、软膏剂。2001年10月22日经福州市土地管理局批准取得位于福州市科技园区仓山园十区,面积为27800平方米的土地使用权。金山制药拥有福州金山医药有限公司和福建金大生物工程技术开发有限公司两家控股子公司,投资比例分别为60%、67%,主要产品为酸萘替芬软膏、胸腺肽注射液等。
根据天职孜信会计师事务所2002年7月23日出具的天孜京审字〖2002〗230号《审计报告》,截止2002年6月30日,金山制药资产总额112,700,493.42元,负债总额为68,377,983.82元,股东权益39,901,265.98元,少数股东权益4,421,243.63元。2002年上半年度实现主营业务收入12,899,997.22元,净利润1,162,462.68元。
8、中国科技国际信托投资有限责任公司
(1)中科信成立于1989年4月30日,工商注册号为1000001001012(4-2),住所为北京市海淀区中关村路19号,法定代表人张钢,注册资本人民币伍亿贰仟壹佰叁拾万叁仟陆佰元,经营范围为信托存款、贷款、投资；委托存款、贷款、投资；自有资金的投资及贷款；有价证券；融资租赁；代理业务；担保与见证；经济咨询；保险箱业务；房地产开发、经营业务；中国人民银行总行批准的其他人民币业务；外汇信托存款、放款、投资；外汇借款、放款、投资、存款、租赁、担保；发行或代理发行、买卖或代理买卖外币有价证券；贸易、非贸易结算；资信调查、咨询、见证业务。
(2)2001年5月17日中共中央金融工作委员会、中华人民共和国财政部、中国人民银行和中国证券监督管理委员会等部门召开会议,议定中科信转制为证券公司,并形成《会议纪要》。2002年1月7日中国证监会以证监机构字〖2002〗4号《关于同意筹建中国科技证券有限责任公司的批复》,同意筹建中国科技证券有限责任公司。
9、中国长城工业总公司
中国长城工业总公司(下称长城公司),工商注册号为1000001000010(4-1),住北京市海淀区海淀南路30号,法定代表人张新侠,注册资金人民币贰亿元,经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的10种出口商品和国家实行核定公司经营的在14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务,开展＂三来一补＂、进料加工业务、经营贸易和转口贸易,承办国外卫星发射和国际空间技术合作业务,承包本专业国外工程、境内外资工程等。
10、福州南洋投资有限公司
南洋投资,工商注册号为3501002005255,住所为福州市杨桥路289号凤凰酒家内,法定代表人黄柯滨,注册资本为陆仟万元,经营范围为对生物医药、房地产、网络信息项目投资(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。经营有效期至二○二○年四月十九日。税务登记证号为闽地税鼓楼地字350102717333937号。截止2002年6月30日,南洋投资的股东为董微、黄柯滨、任威,上述股东的持股比例分别为63%、33%和4%。
基于上述审查,本所律师认为本次资产重组涉及的交易主体中,除张连贵系自然人外,其余为依法设立、有效存续之独立法人,均具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组所涉资产的合法载体。
(二)关于本次资产重组的内容
根据琼华侨提供的文件,本次资产重组包括股份转让、股份赠与和债务重组等三个方面的内容。
1、股份转让
(1)根据2002年9月30日新产业与北方发展签署的《股份转让合同》,新产业拟将其持有的琼华侨22.28%的股份,计4646.4万股转让给北方发展,经双方协商,交易价格为象征性价格,即人民币壹元。
(2)根据2002年9月30日海南物业与北方发展签署的《股份转让合同》,海南物业拟将其持有的琼华侨7.59%的股份,计1584万股转让给北方发展,经双方协商,交易价格为象征性价格,即人民币壹元。
2、股份赠与
(1)根据2002年10月11日北方发展与琼华侨签署的《股份赠与合同》,北方发展拟将其持有的金山制药45%的股份,计1350万股赠与琼华侨。
(2)根据2002年10月11日山一生物与琼华侨签署的《股份赠与合同》,山一生物拟将其持有的金山制药16.67%的股份,计504.93万股赠与琼华侨。
(3)根据2002年10月11日张连贵与琼华侨签署的《股份赠与合同》,张连贵拟将其持有的金山制药8%的股份,计242.32万股赠与琼华侨。
3、债务重组
(1)根据2002年9月30日中科信、琼华侨和南洋投资签署的《债务确认、转移、承接及豁免协议》,琼华侨拟将其对中科信的债务总额为259,842,443.80元中的221,462,443.80元转移给南洋投资承接,南洋投资放弃由此形成的对琼华侨的追偿权。中科信另拟将其债权中的3700万元转让给中国信达资产管理公司海口办事处(下称信达海口办)。按2001年12月18日《债务抵偿协议》,中科信对琼华侨138万元的债权余额继续停止计收利息。
(2)根据2002年10月10日琼华侨、长城工业和北方发展签署的《债务重组协议》,琼华侨拟将其对长城工业的债务总额为1000万美元及其利息、罚息和诉讼费等转移给北方发展承接。北方发展承诺放弃由此形成的对琼华侨的追偿权。
(3)根据2002年4月23日信达海口办、中科信、琼华侨、新产业四方签署的《协议书》和信达海口办的《承诺书》,中科信将其对琼华侨的3700万元债权转让给信达海口办,信达海口办同意立即向海南省高级人民法院申请解除对新产业公司、海南亚太工贸有限公司分别持有的琼华侨4646.4万和1584万法人股的冻结。
经本所律师审查,未发现上述资产重组协议中有违背法律、法规的内容。
(三)本次资产重组的授权与批准
1、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,本次资产重组所涉交易尚需琼华侨董事会审议、独立董事发表独立意见、中国证监会审核、向上海证券交易所报告并公告以及琼华侨股东大会批准方可实施。
2、按照前述两份《股份转让合同》、三份《股份赠与合同》以及一份《债务确认、转移、承接及豁免协议》、一份《债务重组协议》、一份《协议书》等的相关约定,两份《股份转让合同》在琼华侨发布召开临时股东大会审议本次资产重组方案的通知之日生效,三份《股份赠与合同》在琼华侨临时股东大会批准本次资产重组方案后生效。《债务确认、转移、承接及豁免协议》在琼华侨股东大会批准重大接受赠与资产及债务重组方案之日起生效；《债务重组协议》自琼华侨股东大会批准本协议之日起生效；《协议书》在琼华侨股东大会批准之日起生效。
(四)本次资产重组的法律障碍问题
1、根据2002年9月30日,新产业与北方发展签署的《股份转让合同》,新产业拟将其持有的琼华侨22.28%的股份,计4646.4万股转让给北方发展。
根据海南省高级人民法院(2000)琼高法执提字第246-4号《民事裁定书》和琼山市人民法院(1999)琼山执字第130-1号《民事裁定书》,新产业持有的琼华侨法人股4346.4万股和300万股分别被上述法院冻结。
为了保证新产业能将其持有的琼华侨22.28%的股份,计4646.4万股顺利转让给北方发展,信达海口办、中科信、琼华侨和新产业四方于2002年4月23日签署《协议书》,约定信达海口办向相关法院申请解除对上述股份的冻结,并已就此出具承诺书。
2002年9月26日,海南省高级人民法院以(2000)琼高法执提字第246-8号《民事裁定书》,裁定解除对新产业持有的琼华侨法人股4346.4万股的冻结。
2002年9月19日,信达海口办已向琼山市人民法院提出＂关于解除已冻结股份的申请＂。琼山市人民法院于二00二年十月八日以(1999)琼山执字第130-8号民事裁定书；裁定解除对新产业特有的琼华侨法人股300万股的冻结。
2、根据2002年8月22日海南物业与北方发展签署的《股份转让合同》,海南物业拟将其持有的琼华侨7.59%的股份,计1584万股转让给北方发展。
中科信与海南物业于2001年6月15日在中国证券登记结算有责任公司上海分公司办理了将海南物业所持有的琼华侨1584万法人股予以质押的登记手续。
为了支持琼华侨资产重组工作,使其免予退市,中科信作为质押权人,已于2002年7月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具无条件的解除质押申请。
鉴于上述情况,本所律师认为,北方发展受让新产业和海南物业持有的琼华侨股份的现有法律障碍能够排除。
3、前次资产重组方案中,琼华侨拟向中国大通实业有限公司购买其持有的黄龙洞投资股份有限公司26.10%股份。由于中国证监会要求琼华侨补充＂建设部同意将以黄龙洞景区门票作为主要收入的黄龙洞股份公司置入上市公司的书面文件＂,而建设部至今没有明确批复琼华侨的申请,由此构成琼华侨前次资产重组方案的审批障碍。本次资产重组方案中,北方发展、山一生物和张连贵拟将其持有的金山制药69.67%的股份赠与琼华侨。琼华侨由此介入生物制药行业。由于上述产业为国家产业政策所允许,因而本次资产重组不存在产业上的法律障碍。
四、本次资产重组涉及的关联关系
(1)按照已签订的《股份转让合同》,新产业和海南物业拟将其持有的琼华侨股份转让给北方发展,合计转让的股份达29.87%,北方发展成为琼华侨潜在的第一大股东,为此琼华侨与北方发展具有关联关系；北方发展将其持有的金山制药的股份赠与琼华侨属于关联交易,按照上交所的《上市规则》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求,琼华侨临时股东大会审议本次资产重组事宜时,关联股东应回避表决。北方发展应向中国证监会和上交所报告其拟受让股份的情况并公告。
(2)中科信为新产业的母公司,新产业为琼华侨第一大股东,由此中科信与琼华侨具有关联关系,琼华侨对中科信的221,462,443.8元负债转移给北方发展的第一大股东南洋投资以及后者放弃对琼华侨的追偿权,属于关联交易。琼华侨将其对长城工业的1000万美元债务及其利息、罚息和诉讼费用等转移给北方发展以及后者承诺放弃对琼华侨的追偿权,属于关联交易。
五、本次资产重组的合规性
1、本次资产重组的实施将有利于琼华侨恢复持续经营能力和全体股东的利益,其潜在的第一大股东北方发展及其关联人已承诺将逐渐减少和避免与琼华侨进行关联交易,并不与琼华侨发生同业竞争。北方发展及其关联人与琼华侨实现人员独立、资产完整和财务独立。
2、琼华侨通过获赠金山制药的股份,培植新的主营业务,逐步具有独立经营能力。
3、经本所律师审查,未发现本次资产重组方案存在违反中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的情况。
六、本次资产重组的债务处理的合法性
1、琼华侨将其对中科信的债务221,462,443.80元剥离给南洋投资,并将对长城工业的债务1000万美元本金及其利息、罚息和诉讼费用等剥离给北方发展。虽然对北方发展及关联人南洋投资不公平,但体现了潜在大股东北方发展对琼华侨本次资产重组的极大支持,符合上市公司和全体股东的利益。
2、根据《债务确认、转移、承接及豁免协议》、《债务重组协议》的约定,南洋投资和北方发展将分别承接琼华侨对中科信和长城工业的约2.2亿元人民币债务和本金及其利息、罚息、诉讼费的债务,并且放弃对琼华侨的追偿权。根据当事人有权依法处分其民事权利(包括放弃权利)的民法原理,南洋投资和北方发展放弃对琼华侨的追偿权是其处分民事权利的行为,在不损害社会公共利益和他人合法权益的情况下,南洋投资和北方发展的上述行为应受法律保护。
3、根据有关法律规定,南洋投资和北方发展的债权人在其利益受到损害时,可以请求人民法院撤销上述放弃追偿权的行为。由此构成对本次资产重组中债务处理的潜在法律风险。
按照《合同法》第七十四条、第七十五条的规定和最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释》,债权人行使撤销权应符合下列条件：(1)债务人实施了放弃其到期债权或无偿转让财产的行为。(2)债务人的行为损害债权人的利益。(3)撤销权的行使范围以债权人的债权为限。(4)撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。
依据法律规定的撤销权的行使条件,结合南洋投资的对外负债金额和相关债权人都较少、其盈利足以偿还其负债等情况,本所律师认为,南洋投资的债权人行使撤销权的可能性较小；即便其行使撤销权,由于行使撤销权以债权金额为限,因而该项潜在法律风险对本次资产重组的影响较小。
另据北方发展的资产负债和盈利情况,本所律师认为,北方发展的债权人行使撤销权的可能性是潜在的。考虑到北方发展承接琼华侨的债务是以琼华侨恢复上市和北方发展支付400万元首期款为前提,而此时北方发展已以象征性的价格受让琼华侨6230.4万股股份,成为琼华侨第一大股东,琼华侨亦已受赠金山制药2097.25万股股份而成为金山制药的控股股东,由此,北方发展增强了实力,北方发展的债权人行使的潜在可能性将会降低。
七、本次资产重组的信息披露
1、琼华侨申请暂停上市宽限期时商定的资产重组方中国长城工业总公司退出重组以及2002年4月拟实施的资产重组遇到审批障碍,琼华侨均已及时向上海证券交易所报告,并在《上海证券报》上公告,向投资者提示风险。
2、经本所律师审查,未发现琼华侨本次资产重组中有应披露而未披露的合同、协议或安排。
八、其他可能影响到本次资产重组的问题：
1、根据琼华侨提供的叁份《借款合同》和叁份《信用担保书》获知,琼华侨曾在1992年9月24日、1992年11月28日和1993年10月25日先后为海南合板工业联合有限公司(现名海南中平木业有限公司)向中国银行海南省分行借款985万美元、100万美元和1000万人民币提供信用担保,根据琼华侨反映,并经本所律师向债权人核实,债权人中国银行海南省分行一直未向其主张担保责任的情况,本所律师认为,依据《担保法》及相关司法解释的规定,琼华侨的上述担保已超过保证责任期间。
2、北方发展成立未满三年,其发起人即将其持有的股份进行转让；其法定代表人王跃仁在任职期间将其持有的股份进行转让,违反了《公司法》第一百四十七条的规定,显属违规行为,鉴于福建省体改委股证处已对此追认并办理了工商变更手续,而且发起人未满三年转让股份的行为距本次资产重组已超过三年,对其有效性不会产生重大影响。本所律师认为上述行为不会成为本次资产重组重大实质性的法律障碍。
3、北方发展拟受让新产业和海南物业持有的琼华侨的合计29.87%的股份,成为琼华侨潜在第一大股东,按《上海证券交易所〈股票上市规则〉特别指引第1号》规定,北方发展应向中国证监会和上交所报送有关材料；并按《中国证监会上市部关于加强上市公司主要股东变更审查工作的通知》,详细报告其控股后的经营、重组计划,对实施该计划过程中所应履行的义务和承担的责任予以承诺,报上交所备案。
4、北方发展、山一生物和张连贵将其持有的金山制药的股份赠与琼华侨,由于北方发展、山一生物和张连贵皆为金山制药的发起人,其赠与发生在福建金山生物制药股份有限公司成立未满三年之时,违反《公司法》第一百四十七条规定；但鉴于金山制药于2000年12月由福建金山药业有限公司变更而成,而福建金山药业有限公司成立已满三年,考虑到该公司历史延续计算的情况,本所律师认为此次股份赠与行为不受《公司法》第一百四十七条限制,该赠与行为不存在重大法律障碍。
九、本次资产重组所聘请的中介机构
1、财务顾问：本次资产重组所聘请的财务顾问为华龙证券有限责任公司,其主承销资格证书号为：证监机构字〖2001〗317号。
2、审计机构：本次资产重组所聘请的审计机构为天职孜信会计师事务所,该所持有中国证监会和财政部颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证号为010),具有从事证券审计业务的资格。
3、法律顾问：本次资产重组所聘请的法律顾问为海南信达律师事务所,该所持有中国证监会和司法部颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》(证号为99069),经办律师程晓东、项晨枫持有中国证监会和司法部颁发的《律师从事证券法律业务资格证书》(证号分别为300782、300783),具有从事证券法律业务资格。
十、结论意见：
综上所述,本所律师认为,琼华侨本次资产重组所涉交易在获得相应的授权和批准后,其实施不存在法律障碍。
本法律意见书出具日期：二00二年十一月十八日
本法律意见书正本伍份,副本贰份。
海南信达律师事务所 经办律师：程晓东
项晨枫
华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份
有限公司接受股份赠与和债务重组等关联交易之独立财务顾问报告
重要提示
华龙证券有限责任公司接受海南华侨投资股份有限公司的委托,担任本次接受股份赠与和债务重组等关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向海南华侨投资股份有限公司的全体股东提供独立意见。独立财务顾问报告全文已刊登于2002年9月6日《上海证券报》。
鉴于海南华侨投资股份有限公司已根据中国证监会的反馈意见要求,对其2002年9月6日披露的接受重大赠与资产事项报告书(草案)进行了补充和调整,本独立财务顾问相应对2002年9月6日披露的独立财务顾问报告的相关内容进行了补充并出具了补充财务顾问意见。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的独立财务顾问报告及其补充意见为准。
本独立财务顾问出具的关于琼华侨本次资产债务重组的独立财务顾问报告及其补充意见不构成对琼华侨的任何投资建议。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任,并提请广大投资者认真阅读琼华侨董事会发布的关于本次接受重大资产赠与事项报告书(草案)及与本次接受重大资产赠与有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等
文件全文。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
琼华侨：指海南华侨投资股份有限公司(股票简称：PT琼华侨,股票代码：600759)
新产业：指海南新产业投资公司
中科信：指中国科技国际信托投资有限责任公司
海南物业：海南物业投资公司
北方发展：指福建北方发展股份有限公司
南洋投资：指福州南洋投资有限公司
山一生物：指福建山一生物工程实业有限公司
金山制药：指福建金山生物制药股份有限公司
金大生物：指福州金大生物工程技术开发有限公司
金山医药：指福建金山医药有限公司
长城工业：指中国长城工业总公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
本报告：指华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司接受股份赠与和债务重组等关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问：指华龙证券有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
受琼华侨董事会委托,华龙证券有限责任公司担任本次接受股份赠与和债务重组的独立财务顾问,本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,对本次关联交易以独立的第三方身份发表专业意见,并向股东提供本次接受股份赠与和债务重组关联交易的基本情况。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》及其他相关法律法规的规定,依据本次接受股份赠与和债务重组各方提供的股权转让协议和债务豁免协议、董事会决议以及其他相关文件制作而成。股权转让和债务重组各方对所提供材料的真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关材料和充分了解本次接受股份赠与和债务重组的关联交易行为的基础上发表独立财务顾问意见,旨在对琼华侨本次接受股份赠与和债务重组的关联交易行为做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问特别声明：
1、本次接受股份赠与和债务重组属重大关联交易,按有关规定须经证监会审核批准并提交琼华侨股东大会表决通过后方可实施。
2、本独立财务顾问除按财务顾问协议收取相关费用外,与本次接受股份赠与和债务重组行为无任何利益关系。
3、本独立财务顾问出具的意见是建立在委托方提供的文件资料均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上。对此,琼华侨已向本财务顾问承诺,对资料的完整、准确和真实性及任何可能导致本报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
4、本独立财务顾问报告仅就本次接受股份赠与和债务重组对全体股东是否公平、合理发表意见,并不对会计、审计的方法和结论发表意见。
5、本独立财务顾问特别提醒琼华侨全体股东及其他投资者认真阅读琼华侨董事会关于本次接受股份赠与和债务重组的公告及审计报告全文等相关资料。
6、本独立财务顾问未参与琼华侨本次接受股份赠与和债务重组事项相关条款的磋商和谈判,因此本独立财务顾问仅就发生的接受股份赠与和债务重组事项作表述并发表相关意见,不构成对琼华侨的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
三、主要假设
本报告就本次重大关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：
1、国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；
2、本次接受股份赠与和债务重组各方提供的资料真实、准确、完整；
3、相关中介机构对本次股权转让和债务重组出具的有关文件合法、合规,内容真实、准确、完整；
4、本次股权转让和债务重组各方遵循诚实信用原则,相关协议得以充分履行；
5、本次股权转让和债务重组能够获得证监会审核批准和琼华侨股东大会表决通过,不存在其他障碍,并且能够如期完成；
6、无其它不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易各方情况简介及其关系
(一) 各关联交易方情况
1、琼华侨
(1)历史沿革
公司原名海南侨联企业股份有限公司,成立于1984年8月,是由一批知名归侨、侨眷发起组建,是海南省最早进行公开发行股票的股份制试点企业,于1996年10月8日在上交所挂牌上市。琼华侨早期以房地产开发为主业,九十年代中期因海南房地产市场持续低迷,琼华侨积压的房地产无法盘活,1998年以来,公司主营业务全面停顿,持续经营面临极大困难。因连续三年亏损,琼华侨股票于2001年5月14日被暂停上市,2001年7月2日,上交所给予12个月的暂停上市宽限期。
(2)注册地址：海南省海口市南航路28号(现为西沙路)
(3)法定代表人：孙小钢
(4)经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营,能源基础产业投资、开发、经营,房地产、旅游资源、旅游产品开发经营,建筑材料生产、销售,旅游业服务。
(5)股本结构
截至2002年6月30日,琼华侨总股本20855.2万股,其中已流通股份为6915万股,境内法人股7981.84万股,外资法人股1267.2万股,募集法人股4056.56万股,内部职工股633.6万股。主要股东及持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 所占比例(%)
海南新产业投资公司 46464000 22.28
海南亚太工贸有限公司 15840000 7.59
海南物业投资公司 15840000 7.59
亚太奔德有限公司 12672000 6.07
海南正兴投资发展有限公司 7428400 3.56
比欧特国际工程有限公司 7392000 3.54
上海财政证券公司 4800000 2.30
海通证券有限责任公司 3750000 1.80
厦门国际信托投资公司 3400000 1.63
航天信托投资公司 3000000 1.44
(6)财务状况及经营业绩
海南从信会计师事务所对琼华侨出具的琼从信审字〖2002〗第090号审计报告显示：截至2001年12月31日,琼华侨总资产5850.98万元,总负债41845.10万元,净资产为-35994.12万元,其中主要负债情况为：中科信26146.24万元,长城工业11566.87万元。琼华侨2001年度实现净利润114.40万元,具备PT公司恢复上市基本条件之一。
海南从信会计师事务所对琼华侨出具的琼从信审字〖2002〗第117号审计报告显示：截至2002年6月30日,琼华侨总资产5649.59万元,总负债41669.92万元,净资产-36020.33万元,2002年上半年度实现净利润16.04万元。
2、新产业、海南物业及中科信
新产业持有琼华侨22.28%的股权,是琼华侨的第一大股东。新产业注册资本：1560万元；法定代表人：孙小钢；经营范围：主营高技术、新工艺的开发应用以及科技产品的生产和销售,纺织品及其制品产品的开发、研究、生产和销售,化工产品及原料(专营及危险品除外),建材,电子产品,普通机械,科技咨询及相关业务,科技投资性业务,三来一补业务。新产业为中科信的全资下属企业,因此中科信为琼华侨的间接控股的股东及实质控制人。
海南物业持有琼华侨7.59%的股权,是琼华侨的第二大股东。海南物业注册资本：2100万元；法定代表人：王人平；经营范围：房地产开发和经营,高科技产品的开发和经营,物业管理等。
中科信是由中国科学院等股东出资设立的全国性非银行金融机构,是琼华侨第一大股东海南新产业投资公司的母公司。中科信注册资本：52130.36万元；法定代表人：张钢；经营范围：信托存贷款、委托存贷款；以自有资金从事投资及贷款业务；证券发行与转让业务；从事租赁业务；代理业务；人民币的经济担保和见证业务；房地产投资业务；经济咨询业务；经人民银行批准的其他金融业务。
3、北方发展
(1)基本情况
北方发展系经福建省人民政府闽政体股〖1997〗51号文件批准,于1997年12月29日成立的股份有限公司。截至2002年6月30日,北方发展的股东为：南洋投资、南洋环球企业(集团)有限公司、赵君、黄晖、福建金河文化传播有限公司。上述五家股东持股比例分别为46.89%、24.50%、12.50%、12.50%、3.61%。北方发展企业法人营业执照号码为3500001001873。
(2)注册资本：3600万元
(3)注册地址：福州市鼓楼区东街92号中福广场19层A座
(4)法定代表人：王跃仁
(5)经营范围：针、纺织品,百货,日用杂品,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车(含小轿车)。
(6)财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗232号审计报告显示截至2002年6月30日,北方发展资产总额21116.68万元,负债总额11783.71万元；2002年上半年度北方发展实现主营业务收入1449.53万元,净利润190.74万元。
4、山一生物
山一生物前身为福建山一农业综合开发实业有限公司,是1998年6月经福建省工商行政管理局批准成立的有限责任公司。截至2002年6月30日,山一生物的股东为徐琉敏和任威,上述两股东的持股比例分别为51%和49%。山一生物注册资本：1000万元；注册地址：福州市仓山区螺洲镇杜园村74号；企业法人营业执照号码3500002001204；法定代表人：黄晖；经营范围：对中、西医药的研究,保健品的研究；日用化妆用品、生物工程的研究与开发；对农业、种养殖业、旅游业的投资与开发；五金、交电、建筑材料、电器机械及器材、普通机械、仪表、仪表、金属制品、通信设备、针纺织品、汽车零部件、摩托车零部件、日用百货的批发；信息咨询服务。
山一生物未经审计的财务报告显示截至2002年6月30日,生一生物资产总额1236.54万元,负债总额215.05万元,2002年上半年度山一生物实现净利润6.69万元。
5、南洋投资
南洋投资拥有北方发展46.89%的股权,系北方发展的第一大股东。截至2002年6月30日,南洋投资的股东为董微、黄柯滨、任威,上述股东的持股比例分别为：63%、33%、4%。南洋投资注册资本：6000万元；注册地址：福州市杨桥路289号凤凰酒家内；企业法人营业执照号码3501002005255；法定代表人：黄柯滨；经营范围：对生物医药、房地产、网络信息项目投资。
南洋投资未经审计的财务报告显示截至2002年6月30日,南洋投资资产总额9637.04万元,负债总额1315.05万元,2002年上半年度南洋投资实现净利润2311.99万元。
6、金山制药
(1)基本情况
金山制药前身为南京军区空军福州金山制药厂,始建于1989年,1999年由北方发展联合金河文化整体收购变更为福建金山药业有限公司,2000年12月28日,经福建省人民政府闽政体股〖2000〗 39号文件批准,福建金山药业有限公司整体变更为金山制药。金山制药拥有金山医药和金大生物两家控股子公司,投资比例分别为60%、67%,主要产品为酸萘替芬软膏、腺肽注射液等。金山制药企业法人营业执照号码为3500001002030。
(2)注册资本：3029万元
(3)注册地址：福州市科技园仓山园十区
(4)法定代表人：黄晖
(5)经营范围：小容量注射剂、软膏剂、透皮膏剂的生产
(6)股权结构：截至2002年6月30,金山制药的股东及持股比例如下：
股东名称 持股数(股) 所占比例(%)
福建北方发展股份有限公司 13630500 45
福建山一生物工程实业有限公司 5049300 16.67
福建金河文化传播有限公司 2474700 8.17
福州科技园仓山园建设发展公司 1008700 3.33
董微 4492000 14.83
张连贵 2423200 8
谢联辉 1211600 4
(7)财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗230号审计报告显示：截至2002年6月30日,金山制药资产总额为11270.05万元,负债总额为6837.79万元；2002年上半年度实现主营业务收入1289.99万元,净利润116.25万元。经营活动产生的现金流量净额-1095.01万元,主要原因是应收账款与其他应收款数额较大,其中主要应收账款的帐龄均在一年以内,金山制药亦将加大清收力度；此外,北方发展已对金山制药出具了包括还款计划、资金来源在内的较详细的《还款承诺书》,承诺在2003年8月前全部归还所占金山制药往来款项。
(二)各方关联关系
新产业持有琼华侨22.28%的股权,是琼华侨的第一大股东。中科信是琼华侨第一大股东新产业的母公司,为琼华侨的间接控股股东。
海南物业持有琼华侨7.59%的股权,是琼华侨的第二大股东。
新产业、海南物业分别将其持有琼华侨22.28%和7.59%股权转让给北方发展后,北方发展将持有琼华侨29.87%的股权,成为琼华侨的第一大股东。
北方发展是金山制药的第一大股东。
山一生物是金山制药的第二大股东。
南洋投资是北方发展的第一大股东。
五、本次关联交易的动因及原因
(一)本次关联交易的动因
琼华侨早期以房地产开发为主业,九十年代中期因海南房地产市场持续低迷,琼华侨积压的房地产无法盘活,1998年以来,公司主营业务全面停顿,持续经营面临极大困难。截至2000年公司已连续三年严重亏损,给广大投资者造成了极大损失,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,自2001年5月14日起,琼华侨的股票暂停上市。同时,根据《亏损上市公司暂停上市和中止上市的实施办法》的规定,琼华侨面临退市的风险。本次接受股份赠与和债务重组的根本目的是为争取恢复上市创造有利的条件,从而最大限度地维护各方投资者的利益。
(二)关联交易遵循的原则
1、自愿、公开、公正的原则；
2、遵守有关法律法规的规定；
3、最大限度的保护所有股东特别是中小股东利益。
六、本次关联交易的有关事项
(一)接受股份赠与
1、接受股份赠与各方
赠与方：北方发展、山一生物、张连贵
接受赠与方：琼华侨
2、《股份赠与合同》的签署日期： 2002年8月22日
3、接受股份赠与的标的和内容
北方发展将所持有金山制药1363.05万股(股权比例为45%)、全部赠与琼华侨。
山一生物将所持有金山制药504.93万股(股权比例为16.67%)全部赠与琼华侨。
张连贵将所持有金山制药242.32万股(股权比例为8%)全部赠与琼华侨。
4、接受赠与金额定价原则
本次接受股份赠与总金额以金山制药2002年6月30日净资产审计值为作价依据,天职孜信会计师事务所出具了天孜京审字〖2002〗230号审计报告。
5、接受赠与金额
按照2002年8月22日琼华侨与北方发展、山一生物、张连贵签订的《股份赠与合同》,北方发展将所持有金山制药1363.05万股(股权比例为45%)、山一生物将所持有金山制药504.93万股(股权比例为16.67%)、张连贵将所持有金山制药242.32股(股权比例为8%)全部赠与琼华侨,赠与总金额为2779.92万元。
6、协议生效的条件
该协议经琼华侨股东大会审议通过后生效。
(二)北方发展、长城工业与琼华侨的债务重组
1、债务重组各方
债务方：琼华侨
债权方：长城工业
债务承接方：北方发展
2、签署日期：
《债务重组协议》于2002年8月12日签署；《承诺书》于2002年8月22日签署。
3、债务重组的标的和内容
北方发展承接琼华侨应付长城工业债务本金1000万美元及2002年4月20日前的相应利息、罚息及诉讼费用共计11686.58万元,并承诺放弃对琼华侨的债务追偿权。
4、定价原则
双方遵循协商、自愿原则
5、协议生效的时间
该协议经琼华侨股东大会审议通过后生效。
(三)中科信、南洋投资与琼华侨的债务重组
1、债务重组各方
债务方：琼华侨
债权方：中科信
债务承接方：南洋投资
2、《债务确认、转移、承接、豁免协议书》的签署日期： 2002年8月22日；
3、债务重组的标的和内容
南洋投资承接琼华侨应付中科信债务22146.24万元,并承诺放弃对琼华侨的债务追偿权。
4、定价原则
双方遵循协商、自愿原则
5、协议生效的时间
该协议经琼华侨股东大会审议通过后生效。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问详细审阅了与本次接受股份赠与和债务重组等关联交易有关的资料,并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,出具以下独立财务顾问意见：
(一)本次接受股份赠与和债务重组的关联交易符合上市公司和全体股东的利益并且体现了对非关联股东权益的保护
1、公平性
本次接受股份赠与是关联方在协商一致的基础上进行的,接受股份赠与总金额是按金山制药2002年6月30日经审计的净资产值确定的。本独立财务顾问认为这种赠与总金额定价方式是合理、公平的。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,本次接受股份赠与和债务重组属于关联交易,但本次接受股份赠与和债务重组的方案、内容均体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东特别是非关联股东的利益,本独立财务顾问并未发现本次债务重组的关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
(二)对本次关联交易是否符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中对于上市公司重大购买、出售、置换资产事宜有关规定的意见
1、本次交易生效并实施后,琼华侨将具备恢复上市条件
琼华侨因经营管理不善,导致近几年连续亏损,于2001年5月14月被暂停上市。根据海南从信会计师事务所出具的琼从信审字〖2002〗第090号审计报告,琼华侨2001年度实现净利润114.44万元；此次关联交易生效并实施后,琼华侨将具备一定的持续经营能力。因此,琼华侨此次关联交易生效并实施后将具备《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》中关于pt公司恢复上市的有关条件。
此外,海南从信会计师事务所出具的琼从信审字〖2002〗第117号审计报告显示琼华侨2002年上半年度实现净利润16.04万元。
2、本次关联交易完成后琼华侨将具备持续经营能力
根据天职孜信会计师事务所出具的天孜京审【2002】230号审计报告,金山制药1999、2000、2001年及2002年上半年度分别实现净利润-37.47万元、51.33万元、570.02万元和116.25万元,具备一定的盈利能力和增长前景,因此,通过本次关联交易生效及实施后可以使琼华侨的持续经营能力得到较大改善,并能为琼华侨增加新的主营业务和盈利能力。
3、本次关联交易中北方发展将所持有金山制药1363.05万股(股权比例为45%)、山一生物将所持有金山制药504.93万股(股权比例为16.67%)、张连贵将所持有金山制药242.32股(股权比例为8%)全部赠与琼华侨。本独立财务顾问并未发现产生其他债权债务纠纷情形。
4、本独立财务顾问未发现本次关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
5、为保证琼华侨具备完善的法人治理结构和独立性,北方发展已对琼华侨全体股东出具《承诺书》,承诺事项包括：＂在我公司成为海南华侨投资股份有限公司第一大股东后,我公司将在业务、人员、资产、财务、机构上与海南华侨投资股份有限公司完全分开, 使其保持人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,运作严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规进行。＂
6、本次关联交易生效并实施后不排除琼华侨与第一大股东北方发展及其关联企业之间发生关联交易的情况,但北方发展已对琼华侨全体股东出具《承诺书》,承诺事项包括：＂我公司及我公司关联单位将尽量避免与琼华侨发生关联交易,如发生上述关联交易,在对关联交易进行表决时,关联股东或董事均采取回避制度,最大限度的保证关联交易的公允性,保证避免损害琼华侨及琼华侨股东的情形。＂
7、天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审【2002】230、231号审计报告显示：截至2002年6月30日,北方发展占用金山制药往来款1978.89万元。因此,在本次关联交易生效并实施后北方发展将存在占用琼华侨子公司资金的情形。为解决上述资金占用问题,北方发展已于2002年7月21日对金山制药出具了《还款承诺书》,在上述还款承诺书中,北方发展承诺了具体的还款日期、金额及资金来源。本财务顾问认为：如北方发展能够按照《还款承诺书》中的约定履行承诺,北方发展将在2003年8月前全部归还所占金山制药的往来款。
此外,本财务顾问未发现琼华侨存在为北方发展及其关联人提供担保的情形；
8、在本次关联交易生效并实施后,琼华侨通过债务重组将减少33832.82万元负债,极大改善了琼华侨的负债结构；此外,本次关联交易的生效实施也未给琼华侨大量增加负债(包括或有负债)。
9、琼华侨在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
10、本次重大关联交易生效实施后,金山制药的盈利状况将直接影响琼华侨的经营业绩,为彻底摆脱困境,琼华侨还需进一步加大重组力度,使主营业务的盈利能力逐步增强,步入良性发展。
11、其他信息。
琼华侨曾在1992年9月24日、1992年11月20日和1993年10月25日先后为海南合板工业联合有限公司向中国银行海南分行借款985万美元、100万美元和1000万元人民币提供信用担保。海南信达律师事务所在《关于海南华侨投资股份有限公司资产重组的法律意见书》中出具的法律意见是：＂根据琼华侨反映债权人中国银行海南省分行一直未向其主张担保责任的情况,本所律师认为,依据《担保法》的有关规定琼华侨的上述担保责任已超过保证责任期间。＂本独立财务顾问认为：根据琼华侨董事会在2001年年度报告中披露的对上述事项的说明以及海南信达律师事务所出具的法律意见,按照《担保法》等有关法律的规定,琼华侨的上述担保责任已超过保证责任期间。
(三)本次关联交易的合法性、合规性
对本次关联交易,交易各方当事人及其聘请的中介机构履行了如下程序：
1、 琼华侨与北方发展、山一生物、张连贵签订了《股份赠与合同》；
2、中科信、南洋投资与琼华侨签订了《债务确认、转移、承接、豁免协议书》；
3、长城工业、北方发展与琼华侨签订了《债务重组协议》；
4、北方发展承诺放弃对琼华侨债务追偿权的《承诺书》；
5、琼华侨第六届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的议案,其中非关联董事一致通过了上述议案。
6、琼华侨第六届监事会第十次会议审议通过了本次关联交易的议案。
7、天职孜信会计师事务所对本次接受股份赠与涉及的金山制药1999年、2000年、2001年、2002年上半年度的《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金流量表》进行了审计并出具了天孜京审字【2002】230号《审计报告》；天职孜信会计师事务所对北方发展2001年、2002年上半年度的《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金流量表》进行了审计并出具了天孜京审字【2002】232号《审计报告》。
8、本次关联交易尚需经过证监会审核批准及琼华侨股东大会表决通过,与该关联交易有利害关系的关联方需放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并就股东大会合法性发表法律意见。
综上,本独立财务顾问认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》及其他相关法律、法规的规定。
八、提请投资者注意风险事项
1、本次重大关联交易需经证监会审核批准并经股东大会表决通过,在股东大会作出表决时,与该关联交易有利害关系的关联方需放弃股东大会上对该议案的投票权；
2、由于接受股份赠与和债务重组的关联交易数额较大,而相关协议都设置了一定的生效前提条件,如果相关协议今后不能充分履行,可能会对协议一方或双方特别是对琼华侨造成较大影响；
3、本次接受股份赠与中北方发展、山一生物、张连贵持有的金山制药股份如未过户到琼华侨名下,将对琼华侨经营产生重大影响；
4、本独立财务顾问报告是基于本报告第三部分所述假设条件成立条件下完成的,况且证券市场瞬息万变,股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治形势、经济形势、投资者心里状态和市场自身因素等多方面的影响,尤其是琼华侨目前处于暂停上市宽限期,资产、债务重组的成功与否对持续经营及股票恢复上市将产生较大影响,会给投资者带来较大的市场风险。
九、备查文件
1、 琼华侨与北方发展、山一生物、张连贵签订的《股份赠与合同》；
2、中科信、南洋投资与琼华侨签订了《债务确认、转移、承接、豁免协议书》；
3、长城工业、北方发展与琼华侨签订了《债务重组协议》；
4、北方发展承诺放弃对琼华侨债务追索权的《承诺书》；
5、琼华侨第六届董事会第十二次董事会决议；
6、琼华侨第六届监事会第十次监事会决议；
7、天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字【2002】230号《审计报告》；
8、天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字【2002】232号《审计报告》。
华龙证券有限责任公司
2002年9月2日
华龙证券有限责任公司关于
海南华侨投资股份有限公司
重大重组之补充财务顾问意见
海南华侨投资股份有限公司：
作为海南华侨投资股份有限公司(以下简＂琼华侨＂)本次接受股份赠与和债务重组等关联交易的财务顾问,我公司对中国证监会上市公司监管部并购处2002年9月17日对琼华侨送达的关于琼华侨本次重大重组的反馈意见进行了认真研究,现我公司就该反馈意见所涉及的财务顾问需补充的内容出具以下补充财务顾问意见。
请说明琼华侨本次整体重组方案对各方利益的影响。
针对此问题,本财务顾问认为：
琼华侨本次重大重组包括接受股权赠与和债务重组两项内容,在本次重组生效并实施后,接受股权赠与将使琼华侨增加股东权益2779.92万元,债务重组将使琼华侨增加股东权益33832.82万元,从而将使琼华侨的资产净值恢复到正数；此外,通过接受股权赠与,琼华侨可以拥有新的利润增长点,具备一定的持续经营能力,符合上海证券交易所申请恢复上市的基本条件。因此,通过本次重组,琼华侨将有可能在上海证券交易所恢复上市,最大限度的保护琼华侨全体股东的根本利益。
通过本次重组,福建金山生物制药股份有限公司(以下简称＂金山制药＂ )将成为琼华侨的控股子公司,这也使金山制药通过资本市场融资扩大规模、开拓市场成为可能,这对于金山制药自身的发展是有利的。
福建北方发展股份有限公司(以下简称＂北方发展＂ )与中国长城工业总公司(以下简称＂长城工业＂ )以及琼华侨之间的债务重组实施后,北方发展将可能发生较大的亏损,但长城工业同意将北方发展涉及抵债的固定资产继续租赁给北方发展,因此,北方发展仍将具备一定的持续经营能力和盈利能力。此外,如琼华侨能够在上海证券交易所成功恢复上市,北方发展作为琼华侨的第一大股东在市场信誉建立等方面也将获得一定的利益。
福州南洋投资有限公司(以下简称＂南洋投资＂ )承接琼华侨应付中国科技国际信托投资有限责任公司(以下简称＂中科信＂ )债务并且无条件放弃对琼华侨追偿权的同时,中科信亦同意对南洋投资承接的上述债务予以逐步分期分批全面豁免,因此,本次重组对南洋投资实质影响极小。
琼华侨本次重大重组后,中科信将不再直接或间接持有琼华侨股权,同时,中科信与琼华侨、南洋投资之间的债务转移与豁免将使中科信造成一定的损失。
请按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求说明重组后琼华侨是否具备上市条件。
针对此问题,本财务顾问说明如下：
经过本次重大重组后的琼华侨股本总额20855.19万股；其股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；开业时间在三年以上,但由于从1998年开始连续三年亏损,于2001年5月在上海证券交易所暂停上市,海南从信会计师事务所对琼华侨出具的2001年度及2002年上半年度审计报告显示琼华侨2001年度及2002年上半年度均实现了盈利；本次资产重组后,琼华侨将成为金山制药的控股股东,金山制药成为琼华侨新的利润增长点,因此,琼华侨将得以恢复一定的持续经营能力；此外,持有琼华侨股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的33.16%；公司在最近三年内无重大违法行为。
综上,按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求,本次重大重组后的琼华侨将基本具备上市条件。
请对《法律意见书》第六条第2款揭示的本次重组方案潜在的法律风险是否会对本次重组方案产生影响明确发表意见。
海南信达律师事务所在对琼华侨本次重组出具的《法律意见书》中第六条第2款揭示的潜在法律风险为＂根据《债务确认、转移、承接及豁免协议》、《债务重组协议》的约定,南洋投资和北方发展将分别承接琼华侨对中科信和长城公司的约2.2亿元债务和本金1000万美元及其利息、罚息、诉讼费,并且放弃对琼华侨的追偿权。按照《合同法》第七十四条的规定,南洋投资和北方发展的债权人在其利益受到损害时,可以申请法院撤销上述放弃追偿权的行为。
针对此问题,本财务顾问认为：
(1) 南洋投资承接琼华侨应付中科信债务并且无条件放弃对琼华侨追偿权的同时,中科信亦同意对南洋投资承接的上述债务予以逐步分期分批全面豁免,因此,本次重组对南洋投资实质影响极小,南洋投资的债权人行使撤销权的可能性极小。
(2) 北方发展的债权人行使撤销权的可能性是潜在的,但考虑到北方发展接受琼华侨的债务是以琼华侨恢复上市和北方发展支付400万元首期款为前提,而此时北方发展已以象征性的价格受让琼华侨6230.4万股股份,成为琼华侨第一大股东,琼华侨亦已成为金山制药的控股股东,由此,北方发展的股东权益得到相应保障,北方发展的债权人行使撤销权的可能性不大。
请结合金山制药现金流量状况,对金山制药的短期偿债能力进行分析。
本财务顾问对金山制药的短期偿债能力分析如下：
根据天职孜信会计师事务所出具的天孜京审〖2002〗230号审计报告,金山制药1999年、2000年、2001年及2002年1-6月的流动比率分别为2.79、1.13、0.97、1；金山制药1999年、2000年、2001年及2002年1-6月的速动比率分别为2.71、0.87、0.87、0.92。2000年后金山制药流动比率及速动比率较低的主要原因是2000年后金山制药负债增长较快且均为短期借款；金山制药投资活动现金流出大幅增加,导致资产流动性下降。
此外,截至2002年6月30日,金山制药速动资产6349.9万元,其中应收账款净额2590.54万元,91.59%的应收账款帐龄在1年以内；其他应收款净额3393.34万元,92.49%的其他应收款帐龄在1年以内。上述应收账款及其他应收款数额较大造成金山制药1999年、2000年、2001年及2002年1-6月的经营活动产生的现金流量净额均为负值。
综上,金山制药的短期偿债能力偏低,但金山制药2001年底对原有药品销售模式的改革已逐步开始减少赊销现象,2002年以来,金山制药也加大了应收账款的清收力度；此外,其他应收款的主要占用方北方发展和南洋投资均对金山制药出具了《资金占用还款承诺书》,承诺按照具体还款计划归还所占金山制药往来款项,因此,金山制药应收账款和其他应收款的变现能力将得到提高,继而提高金山制药的短期偿债能力。
请对北方发展和南洋投资承接琼华侨债务后,是否具有持续经营能力和短期偿债能力发表意见,并对其财务状况进行分析。
本财务顾问分析如下：
(1) 按照琼华侨、长城工业、北方发展签订的《债务重组协议》以及北方发展对琼华侨出具的《承诺书》中的有关约定,在上述《债务重组协议》生效后,北方发展将承接琼华侨应付长城工业债务共计11686.58万元并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权；同时,北方发展将用现金400万元、房产及土地对长城工业共抵债8300万元,其余3386.58万元由长城工业对北方发展予以豁免。
天职孜信会计师事务所对北方发展出具的天孜京审字〖2002〗232号审计报告显示截至2002年6月30日,北方发展资产总额21116.68万元,其中流动资产9192.74万元,负债总额11783.71万元,其中流动负债10517.87万元,流动比率和速动比率分别为0.87和0.82,短期偿债能力较低,由于《债务重组协议》中约定北方发展对长城工业的债务抵偿主要涉及固定资产,因此,在排除其他经营情况影响下,北方发展承接琼华侨债务并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权后的短期偿债能力仍将维持较低水平。
北方发展承接琼华侨债务并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权后将可能造成较大亏损,导致其净资产缩水；此外,《债务重组协议》中约定长城工业同意将北方发展用于抵债的固定资产继续租赁给北方发展,北方发展每年将向长城工业支付200万元的租赁费用,因此,这将增加北方发展的经营活动现金流支出；截至2002年6月30日,北方发展实现净利润190.74万元,在排除正常变动及其他不定因素情况下,北方发展承接琼华侨债务并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权后,其盈利能力将有所降低。
北方发展主要债权人金山制药出具了同意其承接琼华侨并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权的函,此外,《债务重组协议》中有关北方发展用于抵偿债务的固定资产的长期返租约定也保证了北方发展仍将具备一定持续经营能力。
(2) 按照中科信、琼华侨、南洋投资签订的《债务确认、转移、承接及豁免协议》,上述《债务重组协议》生效后,南洋投资将承接琼华侨应付中科信债务共计22146.24万元并且无条件放弃对琼华侨的债务追偿权,同时,中科信将对南洋投资承接的上述债务予以分期全面豁免。
根据南洋投资未经审计的2002年上半年度财务报表,截至2002年6月30日,南洋投资资产总额10792.99万元,其中流动资产6476.26万元；负债总额1315.05万元,均为流动负债,流动比率和速动比率分别为4.92和4.27,短期偿债能力较高,此外,2002年上半年度南洋投资实现净利润2311.99万元,具备较好的资产盈利能力。
南洋投资在承接并豁免琼华侨债务的同时,中科信亦同意对南洋投资逐步分期全面豁免上述债务,因此,南洋投资并未受实质性影响,在排除其他经营情况影响下,根据南洋投资提供的未经审计的财务数据,南洋投资将保持持续经营能力、较强的短期偿债能力和良好的财务状况。
请对北方发展向中国长城工业总公司首期现金偿还400万元的支付能力发表意见。
针对此问题,本财务顾问认为：
根据北方发展对兴业银行福州市洋下支行出具的《支付款项的申请报告》,兴业银行福州市洋下支行证明北方发展在该行开立的账户上有足够的支付能力,同时将协助北方发展从该账户上支付该笔款项,因此,北方发展目前具有向长城工业首期现金偿还400万元的支付能力。
请验证北方发展和南洋投资提供的《资金占用还款承诺书》是否切实可行,资金来源是否有保证。
针对此问题,本财务顾问认为：
(1) 天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审字〖2002〗230号审计报告显示：截至2002年6月30,北方发展共占用金山制药往来款1979万元。经调查,北方发展已于2002年8月收回福州金大生物工程技术开发有限公司欠款220万元,同时归还其所占用金山制药往来款220万元,因此,截至目前为止,北方发展共占用金山制药往来款1759万元。北方发展在对金山制药出具的《资金占用还款承诺书》中承诺事项如下：
A、2003年1月前还款300万元,资金来源为2002年12月预收福州凤凰酒家2003年管理费500万元。北方发展与南洋环球企业(集团)有限公司之间签订的《福州凤凰酒家经营管理合同》中对上述管理费用的支付方式、时间、违约责任均作了较详细的约定,因此,该笔资金来源较为可靠。
B、2003年3月前还款300万元,资金来源为福州恒源液化石油气有限公司利润分成,为此,福州恒源液化石油气有限公司已对北方发展就上述利润分成事项出具了《承诺书》,此外,福州恒源液化石油气有限公司未经审计的财务报表显示其2002年1-8月份实现净利润967.56万元,因此,在排除其他重大经营情况下,福州恒源液化石油气有限公司将有可能按照《承诺书》书中的有关约定兑现利润分成。
C、2003年4月前还款220万元；2003年8月前还款159万元,资金来源为收回福州凤凰酒家欠款。为此,福州凤凰酒家已对北方发展就上述归还货款事项出具了《承诺书》,此外,福州凤凰酒家未经审计的财务报表显示其2002年1-8月份实现净利润965.73 万元,因此,在排除其他重大经营情况下,福州凤凰酒家将有可能支付上述款项。
D、2003年6月前还款900万元,资金来源为金海商贸中心售房款。按预计金海贸中心将于2002年11月底完工并至2003年6月可出售50%,扣除工程款后可获得1000万元资金,但由于房地产市场受季节、需求等因素影响较大,存在一定的不确定因素,因此,金海商贸中心房屋出售存在一定的不确定性,北方发展于2003年前按期收回售房款同样存在一定的不确定性。
(2) 天职孜信会计师事务所对金山制药出具的天孜京审字〖2002〗230号审计报告显示：截至2002年6月30,南洋投资共占用金山制药往来款378万元。南洋投资在对金山制药出具的《资金占用还款承诺书》中承诺事项如下：
A、2003年2月还款150万元；2003年8月还款100万元,资金来源为收回福州兴斯达信息工程有限公司欠款,为此,福州兴斯达信息工程有限公司已对南洋投资就上述还款事项出具了《承诺书》,此外,福州兴斯达信息工程有限公司未经审计的财务报表显示其2002年1-8月份实现净利润420.33万元,因此,在排除其他重大经营情况下,福州兴斯达信息工程有限公司将有可能支付上述款项。
B、2003年3月还款80万元,资金来源为收回厦门安盾弱电系统控制工程有限公司欠款,为此,厦门安盾弱电系统控制工程有限公司已对南洋投资就上述还款事项出具了《承诺书》,考虑到欠款金额相对较小,在排除其他重大经营情况下,厦门安盾弱电系统控制工程有限公司将有可能支付上述款项。
C、2003年4月还款48万元,资金来源为收回福建武夷鹰德旅游房地产开发有限公司欠款,为此,福建武夷鹰德旅游房地产开发有限公司已对南洋投资就上述还款事项出具了《承诺书》,考虑到欠款金额相对较小,在排除其他重大经营情况下,福建武夷鹰德旅游房地产开发有限公司将有可能支付上述款项。
请对公司提供的,在重组完成后3-5年内归还中国信达资产管理公司海口办事处3700万元债务的计划是否切实可行发表意见。
琼华侨对中国信达资产管理公司海口办事处(以下简称＂信达海口办＂ )3700万元债务的基本情况如下：
(1) 根据中科信、信达海口办、琼华侨、海南新产业投资公司于2002年4月23日签订的《协议书》,信达海口办同意自上述协议生效之日起停止计收利息,偿还期限为上述协议生效之日起3至5年偿还清结。
(2) 经过琼华侨与信达海口办协商,如琼华侨能提前支付上述3700万元债务,信达海口办同意对上述债务予以适当减免,因此,琼华侨制定了提前对上述债务进行偿还的计划。具体计划为：2003年4月30日前归还信达海口办1600万元,资金来源为琼华侨向海口市中院申请对万象转配股执行回转一案可能胜诉继而获得回转现金；2003年6月30日前,琼华侨用现有资产(包括长期股权投资,应收帐款、固定资产等)抵偿欠信达海口办余下的1000万元；其余1100万元债务由信达海口办对琼华侨予以豁免。
本财务顾问认为：上述琼华侨还款计划中2003年4月30日所归还的1600万元由于涉及法律诉讼,在未得到最终判决前客观存在一定的不定因素,因此,琼华侨提供的重组完成后3-5年内归还信达海口办3700万元债务的计划总体上存在一定的不定因素,但考虑到上述债务还款期限较长且停止计息,琼华侨的整体还款条件较宽松。
华龙证券有限责任公司
2002年9月26日
兴业证券股份有限公司关于海南华侨投资股份
有限公司更换独立财务顾问的说明
中国证券监督管理委员会：
海南华侨投资股份有限公司(以下简称＂琼华侨＂) 接受股份赠与和债务重组等关联交易原先聘请的独立财务顾问是华龙证券有限责任公司,但是由于申报工作进度的原因,琼华侨决定改聘我司担任其独立财务顾问。
我公司对华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司接受股份赠与和债务重组等关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称＂独立财务顾问报告＂)和《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大重组之补充财务顾问意见》(以下简称＂补充财务顾问意见＂)进行了认真地核查,认为：华龙证券有限责任公司所出具的独立财务顾问报告和补充财务顾问意见,按照中国证券监督管理委员会的有关规定,对琼华侨接受股份赠与和债务重组等关联交易情况进行了较为全面的尽职调查,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关材料和充分了解本次接受股份赠与和债务重组的关联交易行为的基础上发表了独立财务顾问意见,对琼华侨本次接受股份赠与和债务重组的关联交易行为做出了独立、客观、公正的评价。琼华侨已基本达到《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》恢复上市的要求,符合上海证券交易所申请恢复上市的基本条件。
特此说明。
兴业证券股份有限公司
二00二年十一月十五日
福建北方发展股份有限公司关于第二阶段、第三阶段重组琼华侨的说明
中国证券监督管理委员会：
根据有关规定及福建北方发展股份有限公司(以下简称＂我司＂)与海南华侨投资股份有限公司(以下简称＂琼华侨＂)就重组琼华侨事宜商定的安排,我司分别于二00二年十月二十日、十一月七日向贵会汇报重组琼华侨的方案、计划,为进一步改善琼华侨的经营状况、增强其经营能力和盈利能力,我司拟对琼华侨实施第二阶段、第三阶段的重组,现将有关重组计划说明如下：
一、留存债务的处置
在2003年4月30日前,通过第一阶段对琼华侨33,832.82万元债务的转移和豁免后,留存在琼华侨的债务为7,837.10万元,对此我司拟将上述债务通过剥离由我司承担或与债权人协商豁免等方式予以全部消化,力争使琼华侨再销减约7000万元的债务。
二、主营业务的重组
根据有关承诺,第二阶段、第三阶段主营业务的重组主要包括但不限于两个方面：(1)我司收购福建省闽台医药有限公司(以下简称＂闽台医药＂)70%股权及进行相关资产的整合,并将上述股权以赠予方式注入琼华侨；(2)我司收购福建亚洲植物药研究中心有限公司(以下简称＂亚洲植药＂)60%的股权及进行相关资产业务整合,并将亚洲植药60%的股权以赠予方式注入琼华侨。其具体内容如下；
1、关于闽台医药的重组计划
(1)概况
闽台医药是一间大型医药、健康产品的专业营销公司。是1998年7月经福州市工商行政管理局批准成立的有限责任公司。现公司注册地址：福州市群众路,法定代表人：王镇辉,股东为福建省闽台经济文化促进会和福建省富同经贸公司,其中福建省闽台经济文化促进会占90%,福建省富同经贸公司占10%。闽台医药以国际通用零售药店连锁经营模式为样板,以行业GSP行为标准为准则,借助电脑网络化管理技术,实施统一系统化经营管理(形象、采购、配送、质量、营销、信息、服务等),创立了自己独有的市场发展策略,即：经营＂健康＋专业＋便利＂,努力实现对消费者＂品质保证、专业服务、顾客满意＂的承诺,树立服务新形象,倡导健康新概念。
闽台医药是目前福州地区最大的医药零售连锁企业,经营各种中西药品、滋补品、计生用品等20大类共二千多种。
(2)重组标的及相关财务指标
第二阶段重组标的为闽台医药70%的股权,该次重组行为全部完成后,琼华侨将持有闽台医药70%的股权。
根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第098号审计报告显示,截止2001年12月31日,闽台医药资产总额1,007万元,负债总额为680万元,股东权益为327万元,2001年度实现主营业务收入5,255万元,实现净利润188万元。截止2002年6月30日资产总额为7,185万元,负债总额为1,820万元,股东权益为5,365万元,2002年1-6月实现主营业务收入3,056万元,实现净利润150万元。
(3)重组进度及方式
我司已于2002年9月25日与福建省闽台经济文化交往促进会签订协议,以2500万元收购闽台医药70%的股权,根据协议将于2003年4月30日以前完成收购。我司将在对闽台医药进行资产整合后,于2003年8月31日以前将上述股权以赠予方式注入琼华侨。
2、关于亚洲植药的重组计划
(1)概况
亚洲植药是2001年8月经福建省工商行政管理局批准成立的有限责任公司。股东为王跃仁、李宾,出资额分别为6,650万元、350万元,注册地址：福建省南平市八一路120号；法定代表人：王跃仁；公司主要从事生物医药及中草药的研发及提供技术服务,进行植物药的种植及加工,医药产品的销售等。
亚洲植药的经营宗旨为利用新的开发模式和管理机制,积极开展植物药种植和植物药物方面的研究开发,着重解决推向产业化生产和生产中的工程技术问题,加速成果转化,发挥中草药物研究中心作用,推动我国植物药物的发展。
亚洲植药的业务主要包括：
①研究开发以一类新药为主,同时兼顾三,四类新药的开发；
②对疗效确切的三类中药进行再开发工作,使其水平与国际接轨,为出口奠定质量基础；
③开展中药及植物药物的标准化提取物的工艺研究,提供标准化提取物实验室的先进工艺,并进行产业化建设；
④开展中药及天然药物保健品与保健食品的研制开发及质量控制研究；
⑤将研究成果进行转化,并进行规模化生产及销售；
⑥开展人才培训及信息交流工作。
亚洲植药现有科研人员25名,其中专职人员8名,实验人员17名,实验人员中教授2名皆为博士生导师,副教授及高级实验人员5名,中级实验人员10名。目前正在进行的科研开发课题共计7项：银杏叶制剂的研制、披麻草提取物(二类新药,镇痛效果可与吗啡相当)、道地药材泽泻制剂产业化、 植物胰岛素治疗糖尿病、道地药材枇杷叶、人参皂甙、道地药材白莲提取物及其相关产品产业化。上述课题的研究成果部分已进行转化并开始批量生产及销售。亚洲植药已在福建省南平市征地12,000亩,建设福建北方中草药种植园。同时在园区建立中草药加工基地,使中草药种植、开发能形成产业化。
目前在南平基地已按GAP标准种植800亩的泽泻、白莲、雷公藤和灵芝,并将于5年内增加至1万亩。中药原料提取液产品主要有：奈基异喹啉类生物碱、里西丁类生物碱、咔唑类生物碱；保健品产品为灵芝提取液、白莲汁提取液。
(2)重组标的及相关财务指标
第三阶段重组标的为亚洲植药60%的股权,该次重组行为全部完成后,琼华侨将持有亚洲植药60%的股权。
根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第099号审计报告显示,截止2001年12月31日,亚洲植药资产总额9,634万元,负债总额为2,601万元,股东权益为7,033万元,2001年度实现主营业务收入360万元,实现净利润33万元。截止2002年6月30日资产总额为9,788万元,负债总额为1,002万元,股东权益为8,786万元,2002年1-6月实现主营业务收入680万元,实现净利润153万元。
(3)重组方式
我司收购亚洲植药60%的股权,并在2003年12月31日前亚洲植药南平基地中草药材种植面积扩展到3,000亩,并扩大中草药原料提取液的产量,使产品销售收入达8,000万元左右,同时加大对天然药物保健品与保健食品研发的投资,加大对中草药加工基地的投资。随后在2003年4月30日前将亚洲植药60%的股权以赠予方式注入琼华侨。
除上述资产重组方式外,我司为了进一步增进琼华侨在医药领域的市场份额,提高赢利能力,正在谋求与相关企业的进一步合作,根据重组进展情况,不排除在适当的时候将我司收购的医药相关资产以适当的方式继续注入琼华侨的可能。
综上所述,若第二阶段、第三阶段重组计划顺利实施,琼华侨的净资产将增加9,028万元,其主营业务将更为突出,将成为生物制药、生物保健品研发及生产、医药销售及中草药种植与研究为一体的以制药为主业的上市公司,并形成药品研发、原材料供应、药品生产、药品销售有效结合的产业链。我们深信：随着重组的一步步推进,琼华侨的资产规模将不断扩大,盈利能力将持续增强,持续经营能力将得到极大改善,重组后的琼华侨将步入良性发展之路。
福建北方发展股份有限公司
二00二年十一月十五日
福建省企业顾问有限公司关于海南华侨投资股份
有限公司进一步重组计划的财务顾问意见
一、释义
除非另有说明,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
北方发展：指福建北方发展股份有限公司
琼华侨/公司：指海南华侨投资股份有限公司
金山制药：指福建金山生物制药股份有限公司
闽台医药：指福建省闽台医药有限公司
亚洲植药：指福建亚洲植物药研究中心有限公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：上海证券交易所
本次重组：即本报告第六部分所述之重组计划
本财务顾问：指福建省企业顾问有限公司
元：指人民币元
二、绪言
北方发展与琼华侨的资产、债务重组初步方案已上报中国证监会,若方案得以实施,北方发展将成为琼华侨第一大股东,琼华侨将控股金山制药。为改善琼华侨的经营状况,增强其经营能力和盈利能力,北方发展将对琼华侨进一步进行资产重组。
受北方发展委托,福建省企业顾问有限公司担任本次资产重组的财务顾问。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他相关法律法规以及本次重组方提供的相关文件制作而成。资产重组各方对所提供材料的真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关材料和充分了解各方重组意图的基础上发表专项意见。
三、主要假设
本报告就本次重组计划意见是建立在以下假设的前提下：
1、国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；
2、本次资产重组各方提供的资料真实、准确、完整；
3、相关中介机构对本次资产重组出具的有关文件合法、合规内容真实、准确、完整；
4、本次资产重组各方遵循诚实信用原则,相关重组计划及协议能够得以充分履行；
5、琼华侨接受重大资产赠与和债务重组能够获得证监会审核批准和琼华侨股东大会表决通过,不存在其他障碍,并且能够如期完成；
6、无其它不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次重组主体及其关联关系
(一)琼华侨
(1)历史沿革
公司原名海南侨联企业股份有限公司,成立于1984年8月,是由一批知名归侨、侨眷发起组建,是海南省最早进行公开发行股票的股份制试点企业,于1996年10月8日在上交所挂牌上市。琼华侨早期以房地产开发为主业,九十年代中期因海南房地产市场持续低迷,琼华侨积压的房地产无法盘活,1998年以来,公司主营业务全面停顿,持续经营面临极大困难。因连续三年亏损,琼华侨股票于2001年5月14日被暂停上市,2001年7月2日,上交所给予12个月的暂停上市宽限期。
(2)注册地址：海南省海口市南航路28号(现为西沙路)
(3)法定代表人：孙小钢
(4)经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营,能源基础产业投资、开发、经营,房地产、旅游资源、旅游产品开发经营,建筑材料生产、销售,旅游业服务。
(5)股本结构
截至2002年6月30日,琼华侨总股本20855.2万股,其中已流通股份为6915万股,境内法人股7981.84万股,外资法人股1267.2万股,募集法人股4056.56万股,内部职工股633.6万股。主要股东及持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 所占比例(%)
海南新产业投资公司 46464000 22.28
海南亚太工贸有限公司 15840000 7.59
海南物业投资公司 15840000 7.59
亚太奔德有限公司 12672000 6.08
比欧特国际工程有限公司 7392000 3.54
上海财政证券公司 4800000 2.30
华夏证券 4000000 1.92
海通证券 3750000 1.80
海南正兴投资发展有限公司 3428400 1.64
厦门国际信托投资公司 3400000 1.63
(6)财务状况及经营业绩
海南从信会计师事务所对琼华侨出具的琼从信审字〖2002〗第090号审计报告显示：截至2001年12月31日,琼华侨总资产5850.98万元,总负债41845.10万元,净资产为-35994.12万元,其中主要负债情况为：中科信26146.24万元,长城工业11566.87万元。琼华侨2001年度实现净利润114.40万元,具备PT公司恢复上市基本条件之一。
海南从信会计师事务所对琼华侨出具的琼从信审字〖2002〗第117号审计报告显示：截至2002年6月30日,琼华侨总资产5649.59 万元,总负债41669.92万元,净资产--36020.33万元,2002年上半年度实现净利润16.04万元。
(二)北方发展
(1)基本情况
北方发展系经福建省人民政府闽政体股〖1997〗51号文件批准,于1997年12月29日成立的股份有限公司。截至2002年6月30日,北方发展的股东为：南洋投资、南洋环球企业(集团)有限公司、赵君、黄晖、福建金河文化传播有限公司。上述五家股东持股比例分别为46.89%、24.50%、12.50%、12.50%、3.61%。北方发展企业法人营业执照号码为3500001001873。
(2)注册资本：3600万元
(3)注册地址：福州市鼓楼区东街92号中福广场19层A座
(4)法定代表人：王跃仁
(5)经营范围：针、纺织品,百货,日用杂品,五金、交电、化工,工业农业生产资料,工艺美术品的批发、零售、代购代销,室内装饰,咨询服务,电子计算机技术服务；投资医药业；汽车(含小轿车)。
(6)财务状况及经营业绩
天职孜信会计师事务所出具的天孜京审字〖2002〗232号审计报告显示截至2002年6月30日,北方发展资产总额21116.68万元,负债总额11783.71万元；2002年上半年度北方发展实现主营业务收入1449.53万元,净利润190.74万元。
(三)重组方关联关系
本次重组以上述重组方完成初步重组为前提。初步重组完成后,北方发展将成为琼华侨的第一大股东,持有后者股份6230.4万股,占其总股本的29.87%。
五、琼华侨进一步重组背景与动因
(一)背景
琼华侨早期以房地产开发为主业,九十年代中期因海南房地产市场持续低迷,琼华侨积压的房地产无法盘活,致使1998年起公司主营业务全面停顿,持续经营面临极大困难。因连续三年亏损,琼华侨股票于2001年5月14日被暂停上市。2001年7月2日,经琼华侨董事会申请,上交所给予其12个月的暂停上市宽限期。
(二)初步重组方案
为恢复持续经营能力和盈利能力,琼华侨实施了一系列资产重组和债务重组。根据琼华侨有关公告,2002年8月22日,琼华侨第一大股东海南新产业投资公司、第二大股东海南物业投资公司分别与北方发展签订《股份转让合同》,本次股份转让完成后,北方发展将持有琼华侨法人股6230.4万股,占公司总股本的29.87%,为公司第一大股东。2002年8月22日,琼华侨分别与北方发展、福建山一生物工程实业有限公司、张连贵签订了《股份赠与合同》,琼华侨获得金山制药69.67%的股份。2002年8月12日琼华侨与中国长城工业总公司、北方发展签订《债务重组协议》。2002年8月22日,琼华侨与中国科技国际信托投资有限责任公司、福州南洋投资有限公司签订《债务确认、转移、承接及豁免协议》,上述协议全面实施后,债权人共转移及豁免公司债务33832.82万元。
(三)初步重组成效预期
根据《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大重组之财务顾问意见及补充财务顾问意见》,华龙证券有限责任公司认为,＂琼华侨本次重大重组包括接受股份赠与和债务重组两项内容,在本次重组生效并实施后,接受股份赠与将使琼华侨增加股东权益2779.92万元,债务重组将使琼华侨增加股东权益33832.82万元,从而将使琼华侨的资产净值恢复到正数；此外,通过接受股份赠与,琼华侨可以拥有新的利润增长点,具备一定的持续经营能力,符合上海证券交易所申请恢复上市的基本条件。因此,通过本次重组,琼华侨将有可能在上海证券交易所恢复上市,最大限度地保护琼华侨全体股东的根本利益。通过本次重组,金山制药将成为琼华侨的控股子公司,这也使金山制药通过资本市场融资扩大规模、开拓市场成为可能,这对于金山制药自身的发展是有利的。＂
为使琼华侨摆脱目前的经营困境,力争使其每股净资产能恢复面值,增强其主营业务持续经营能力,逐步提高其盈利水平,从而使琼华侨步入良性经营发展的道路,北方发展将进一步对琼华侨实施资产重组。
六、本次重组计划的原则及主要内容
(一)本次重组计划的原则
1、坚持公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律、法规和政策,规范运作；
3、符合全体股东长远利益的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
(二)本次重组计划的主要内容
根据委托方的陈述(或董事会决议),本次资产重组主要包括两方面内容：(1)北方发展收购闽台医药70%股权及进行相关资产的整合,并将上述股权以赠与方式注入琼华侨。(2)北方发展收购亚洲植药60%的股权及进行相关资产业务整合,并将亚洲植药60%的股权以赠与方式注入琼华侨。其具体内容如下；
1、关于闽台医药的重组计划
(1)概况
闽台医药是一间大型医药、健康产品的专业营销公司。是1998年7月经福州市工商行政管理局批准成立的有限责任公司。现公司注册地址：福州市群众路,法定代表人：王镇辉,股东为福建省闽台经济文化促进会和福建省富同经贸公司,其中福建省闽台经济文化促进会占90%,福建省富同经贸公司占10%。闽台医药以国际通用零售药店连锁经营模式为样板,以行业GSP行为标准为准则,借助电脑网络化管理技术,实施统一系统化经营管理(形象、采购、配送、质量、营销、信息、服务等),创立了自己独有的市场发展策略,即：经营＂健康＋专业＋便利＂,努力实现对消费者＂品质保证、专业服务、顾客满意＂的承诺,树立服务新形象,倡导健康新概念。
闽台医药是目前福州地区最大的医药零售连锁企业,经营各种中西药品、滋补品、计生用品等20大类共二千多种。
(2)重组标的及相关财务指标
本阶段重组标的为闽台医药70%的股权,本次重组行为全部完成后,琼华侨将持有闽台医药70%的股权。
福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第098号审计报告显示,截止2001年12月31日,闽台医药资产总额1007万元,负债总额为680万元,股东权益为327万元,2001年度实现主营业务收入5255万元,实现净利润188万元。截止2002年6月30日资产总额为7185万元,负债总额为1820万元,股东权益为5365万元,2002年1-6月实现主营业务收入3056万元,实现净利润150万元。
(3)重组进度及方式
北方发展已于2002年9月25日与福建省闽台经济文化交往促进会签订协议,以2500万元收购闽台医药70%的股权,根据协议将于2003年4月30日以前完成收购。北方发展将在对闽台医药进行资产整合后,于2003年8月31日以前将上述股权以赠与方式注入琼华侨。
2、关于亚洲植药的重组计划
(1)概况
亚洲植药是2001年8月经福建省工商行政管理局批准成立的有限责任公司。股东为王跃仁、李宾,出资额分别为6650万元、350万元,注册地址：福建省南平市八一路120号；法定代表人：王跃仁；公司主要从事生物医药及中草药的研发及提供技术服务,进行植物药的种植及加工,医药产品的销售等。
亚洲植药的经营宗旨为利用新的开发模式和管理机制,积极开展植物药种植和植物药物方面的研究开发,着重解决推向产业化生产和生产中的工程技术问题,加速成果转化,发挥中草药物研究中心作用,推动我国植物药物的发展。
亚洲植药的业务主要包括：
1.研究开发以一类新药为主,同时兼顾三,四类新药的开发；
2.对疗效确切的三类中药进行再开发工作,使其水平与国际接轨,为出口奠定质量基础；
3. 开展中药及植物药物的标准化提取物的工艺研究,提供标准化提取物实验室的先进工艺,并进行产业化建设；
4.开展中药及天然药物保健品与保健食品的研制开发及质量控制研究；
5.将研究成果进行转化,并进行规模化生产及销售；
6.开展人才培训及信息交流工作。
亚洲植药现有科研人员25名,其中专职人员8名,实验人员17名,实验人员中教授2名皆为博士生导师,副教授及高级实验人员5名,中级实验人员10名。目前正在进行的科研开发课题共计7项：银杏叶制剂的研制、披麻草提取物(二类新药,镇痛效果可与吗啡相当)、道地药材泽泻制剂产业化、 植物胰岛素治疗糖尿病、道地药材枇杷叶、人参皂甙、道地药材白莲提取物及其相关产品产业化。上述课题的研究成果部分已进行转化并开始批量生产及销售。亚洲植药已在福建省南平市征地12000亩,建设福建北方中草药种植园。同时在园区建立中草药加工基地,使中草药种植、开发能形成产业化。
目前在南平基地已按GAP标准种植800亩的泽泻、白莲、雷公藤和灵芝,并将于5年内增加至1万亩。中药原料提取液产品主要有：奈基异喹啉类生物碱、里西丁类生物碱、咔唑类生物碱；保健品产品为灵芝提取液、白莲汁提取液。
(2)重组标的及相关财务指标
本阶段重组标的为亚洲植药60%的股权,本次重组行为全部完成后,琼华侨将持有亚洲植药60%的股权。
福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第099号审计报告显示,截止2001年12月31日,亚洲植药资产总额9634万元,负债总额为2601万元,股东权益为7033万元,2001年度实现主营业务收入360万元,实现净利润33万元。截止2002年6月30日资产总额为9788万元,负债总额为1002万元,股东权益为8786万元,2002年1-6月实现主营业务收入680万元,实现净利润153万元。
(3)重组方式
北方发展收购亚洲植药60%的股权,并在2003年12月31日前亚洲植药南平基地中草药材种植面积扩展到3000亩,并扩大中草药原料提取液的产量,使产品销售收入达8000万元左右,同时加大对天然药物保健品与保健食品研发的投资,加大对中草药加工基地的投资。随后在2003年4月30日前将亚洲植药60%的股权以赠与方式注入琼华侨。
七、财务顾问意见
本财务顾问认为,在既定条件和交易原则的前提下,本次重组计划符合相关法律、法规、政策,体现了公开、公平、公正的原则,有利于琼华侨的可持续健康发展,符合琼华侨全体股东的利益,对全体股东公平、合理。具体体现在：
(一)本次重组方案符合上市公司和全体股东的利益
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次重组方案内容均体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东的利益,本公司并未发现本次重组方案有侵损股东利益的情形。
(二)本次重组计划符合法律规定
本财务顾问认为,本次重组计划没有违反法律、法规以及相关政策,因而不存在重大法律障碍。在重组各方按照有关规定履行法定的决议、批准、工商变更、产权过户等法律手续后,琼华侨将按计划实现对闽台医药和亚洲植药的合法权益。
(三)本次重组计划符合公正原则
琼华侨的初步重组完成后,北方发展将成为琼华侨第一大股东,因此,北方发展进一步实施本重组计划将构成关联交易。琼华侨董事会、股东大会对本事项进行表决时,北方发展作为关联方应当依据相关法律规定予以回避。
本次重组计划对于琼华侨及其他非关联股东而言,由于本次重组计划采用无偿赠与的方式,因而没有损害琼华侨及其他股东的利益。同时,对于北方发展而言,本次重组计划是根据相关法律、法规及公司章程的规定,由琼华侨与北方发展遵循公平、公正、自愿、诚信的原则协商确定的,并未损害北方发展的利益。
(四)本次重组计划实施后对琼华侨可能形成的短期影响
1、琼华侨控股闽台医药后,预计净资产的增幅在3756万元以上；琼华侨控股亚洲植药后,预计净资产增幅在5272万元以上。因此,若重组计划能够顺利实施,将显著改善琼华侨的财务结构,降低资产负债率、增强企业偿债能力；提高资产质量、增加股东权益,有利于保护包括中小股东在内的全体股东的利益。
2、依照福州闽都有限责任会计师事务所出具的《审计报告》,根据拟注入资产的经营情况并结合行业发展及市场前景等综合因素测算,琼华侨在完成上述重组计划后,2003年主营业务收入和净利润都将有较大幅度增长。
(五)本次重组计划完成后对琼华侨长期持续经营能力的影响
中药产业既是我国最古老的传统行业,但也是最具有发展潜质的朝阳产业。而作为本次重组计划拟置入琼华侨的亚洲植药所从事的中药饮片行业是中药产业＂三大支柱＂之一。中药饮片仅作为中药汤剂原料的使用量,就占国内中药产品总量的l/3左右。中药饮片行业更是联结中药材种植业、中成药品加工业以及中医体系的＂承前启后＂的关键环节。现在中药饮片市场的国营渠道销售底值约为52亿元人民币,占中医药产品年总产值的30-40%,预计至2005年中药饮片市场将达到500亿美元,中成药市场将达到100亿美元。
亚洲植药依托国际、国内市场对精加工型中药饮片的迫切需求,根据我国对中药产品的扶持政策,生产符合《中华人民共和国药典》各项要求、符合GMP规范要求,符合国际卫生学标准的＂剂量包装预灭菌增溶中药饮片＂。琼华侨控股亚洲植药后将形成新的利润增长点。此外,琼华侨控股亚洲植药公司后,将解决产业化生产中的原料供应和工程技术问题,加速研发成果转化,发挥中草药物研究中心作用。
闽台医药为金山制药的销售客户之一。琼华侨控股闽台医药后,将拥有药品销售平台,一方面可以降低金山制药产销脱节的风险,另一方面又能控制和减少销售环节的费用,将提高医药产品各个环节的利润。此外,琼华侨可以利用上市公司的影响扩大销售网络来进一步拓展金山制药的产品销售量,扩大金山制药产品的市场占有份额。琼华侨因此将获得稳定的现金流,为琼华侨打造生物制药及中药种植研发与生产的产业化道路提供便利。
综上所述,重组计划若顺利实施,琼华侨将主营业务更为突出,成为投资生物制药、生物保健品研发及生产、医药销售及中草药种植与研究为一体的以制药为主业的上市公司,并形成药品研发、原材料供应、药品生产、药品销售有效结合,比较完整的＂产、供、销、研＂产业链。随着琼华侨的良性发展,资产规模的不断扩大,盈利能力的持续增强,其持续经营能力也将得到较大改善。
八、重要提示
本财务顾问特别声明：
1、本财务报告系针对委托方的重组计划作出的专项报告,并非对实际重组行为作出的财务顾问报告。本报告以委托方严格履行重组计划为前提。本财务顾问对于重组计划出现变更的情形不承担任何责任。
2、本次重组计划有待于重组各方董事会、股东会的批准后者方可实施。
3、本财务顾问出具的意见是建立在委托方提供的文件资料均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上。对此,委托方已向本财务顾问承诺,对资料的完整、准确和真实性及任何可能导致本报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
5、基于对闽台医药股权性质的考虑,其注入琼华侨后,同琼华侨其他资产之间的产业整合需要有一个磨合期。
6、亚洲植药作为新企业,其市场营销与盈利能力有一定的不确定性。
九、备查文件：
1、 海南华侨投资股份有限公司暂停上市期间资产债务重组方案
2、 《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司接受股份赠与和债务重组等关联交易之独立财务顾问报告》
3、 《华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大重组之补充财务顾问意见》
4、 《福建北方发展股份有限公司重组琼华侨的时间计划》
5、 《福建北方发展股份有限公司关于第二阶段、第三阶段重组琼华侨的说明》
6、 福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第098号审计报告
7、 福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所〖2002〗审三字第099号审计报告
8、 北方发展与福建省闽台经济文化交往促进会签订的协议书
9、 亚洲植药股东王跃仁与北方发展签订的股权转让协议
福建省企业顾问有限公司
二00二年十一月十六日
审计报告(摘要)
闽都所(2002)审三字第098号
福建省闽台医药有限公司：
我们接受委托,对贵公司2002年6月30日的资产负债表及2001年1月1日至2002年6月30日止的利润表进行审计。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等,我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年6月30日止的财务状况及2001年1月1日至2002年6月30日的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,我们注意到贵公司所属的三家零售店在存货的购销中存在大量现金使用情况,应加强相关的内部控制制度。
附件：(一)2002年6月30日资产负债表
(二)2001.1.1--2002.6.30损益表
(三)会计报表附注
福州闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：林 峰
谢炜春
中国 福州 2002年11月16日
福建省闽台医药有限公司
会计报表附注
一、概况
福建省闽台医药有限公司
股东：福建省闽台经济文化交往促进会4500万元；福建省富同经贸公司500万元；
法定代表人：王镇辉
经营范围：批发西药制剂、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械等；
三、税项
(一) 本部
1.增值税：销售收入17%和13%计算销项税扣减允许抵扣的进项税后交纳增值税；
2.城建税：按增值税的7%计算；
3.教育附加：按增值税的4%计算；
4.社会事业发展费：按销售收入2%计算(2002年已取消)；
5.防洪：按销售收入0.7%0计算；
6.所得税：按应纳税所得额乘以相应税率计算。
(二) 三个药店实行定额包税
四、会计报表重要项目说明：
1.货币资金期末余额368923.94元,其中：银行存款213543.83元；现金151010.84元；其他货币资金4369.27元。
2.应收帐款
应收帐款期末余额7640155.33元,构成如下：
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 合 计
一年以内 4447089.29 4447089.29
1-2年 3115682.04 77384 3193066.04
2-3年
合计 7562771.33 77384 7640155.33
3.其他应收款
其他应收款期末余额53946560.08元,构成如下：
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 合 计
一年以内 3148728.01 4400000.00 2620000 3700000 13868728.01
1-2年 39450000.00 95532.35 20000 30000 39595532.35
2-3年 482299.72 482299.72
合计 43081027.73 4495532.35 2640000 3730000 53946560.08
4.预付帐款
预付帐款期末余额4500000.00,构成如下：
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 合 计
一年以内
1-2年 4500000.00 4500000.00
2-3年
合计 4500000.00 4500000.00
5.存货
存货期末余额2277890.48元,系药品,构成如下：
库存商品 批 发 零 售 合计
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 小 计
库存商品 553328.59 438846.35 704349.04 58133.65 1724531.89 2277860.48
6.在建工程
在建工程期末余额2500000.00元,系2001年预付福州开发区金山房地产开发有限公司首期购房款,尾款待房产整验合格后支付。
7.长期待摊费用
长期待摊费用余额344057.04元。
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 小 计
装修费 282807.04 61250.00 344057.04
8.应付款项
应付款项期末余额17998832.47元。
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 合 计
应付账款 2676169.92 3599059.99 3114200.00 2317250.00 11706679.91
预收账款 4852.00 4852.00
其他应付款 5914300.56 23000.00 150000.00 200000.00 6287300.56
合计 17998832.47
9.应付工资期末余额1048元。
10.应付福利费期末余额99552.47元。
11.应交税金
应交税金期末余额69810.54元。
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 合 计
增值税 -36574.65 56651.68 51868.92 53025.07 124971.02
城建税 389.19 3965.62 3630.82 3711.75 11697.38
教育附加费 2266.07 2074.76 2121.00 6461.83
所得税 -73319.69 -73319.69
合计 69810.54
12.其他应交款
其他应交款期末余额13858.73元
闽 台 洪 桥 金 马 百 信 合 计
教育附加费 222.42 222.42
社会事业发展费 -24.43 -24.43
防洪费 13780.74 13780.74
个人所得税 -120.00 -120.00
合计 13858.73 13858.73
13.预提费用期末余额16833元系预提租金。
14.实收资本
实收资本期末余额50000000元,构成如下：
股 东 出 资 额
福建省闽台经济文化交往促进会 45000000
福建省富同经贸公司 5000000
合 计 50000000
15.资本公积期末余额660000元。
16.未分配利润
未分配利润期末余额2986596.54元。
闽 台 洪 桥 百 信 金 马 合 计
期初 -451740.73 60802.88 -390937.85
期末 309322.29 1239039.12 1009622.66 1047257.05 2986596.54
17.销售收入
销售收入期末余额83103993.20元。
闽 台 洪 桥 百 信 金 马 合 计
2001年1至12月 24773340.57 10421613.62 8676874.57 8674710.91 52546539.67
2002年1至6月 6091946.24 8466804.33 8099545.86 7899157.10 30557453.53
合 计 30865286.81 18888417.95 16776420.43 16573868.01 83103993.20
福建省闽台医药有限公司
2002年6月30日
证券代码：600759 证券简称：PT琼华侨 编号：临2002-053号
审 计 报 告(摘要)
闽都所(2002)审三字第099号
福建亚洲植物药研究中心有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31日和2002年6月30日的资产负债表及损益表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《农业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年6月30日的财务状况及2001年度和2002年1-6月经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
附件：(一)2002年6月30日资产负债表
(二)2001年度损益表2001年1-6月损益表
(三)会计报表附注
福州闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：林 峰
谢炜春
中国 福州 2002年11月18日
福建亚洲植物药研究中心有限公司
会计报表附注
一、公司简介
福建亚洲植物药研究中心有限公司是有限责任公司
法定代表人：王跃仁。
住址：福建省南平市八一路120号。
经营范围：对生物工程的研究与开发,对药业的投资与开发。
三、税项
(一)免增值税及附加
(二)免所得税
四、会计报表主要项目注释：(截止2002年06月30日,金额单位：元)
1.货币资金期末余额86,425.76元,均为现金。
2.其他应收款期末余额5,800,000.00元,
其中：无形资产转让预付款400万元、南洋投资有限公司欠款180万元。
3.固定资产原值期末余额1,089,250.00元,累计折旧93,400元。
其中：运输设备原值1,000,000.00元,
其他设备原值89,250.00元
4.在建工程91,000,000.00元
其中：预付土地使用费86,000,000.00元
办公楼预付款5,000,000.00元
5.其他应付款期末余额10,000,000.00元,是应付南洋环球企业(集团)有限公司代垫土地款。
6.应付福利费期末余额21,560.00元,系历年结余。
7.实收资本期末余额70,000,000.00元,其中李宾出资3,500,000.00元,王跃仁出资66,500,000.00元。
8.资本公积期末余额16,000,000.00元,是由南洋环球企业(集团)有限公司免债权转入。
9.未分配利润期末余额1,860,715.76元。
10.产品销售收入2001年3,600,000.00元(售泽泻、荷花等)。2002年产品销售收入6,800,000.00元(售泽泻、荷花等)。合计10,400,000.00元。
福建亚洲植物药研究中心有限公司
2002年11月18日
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