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同济科技：召开临时股东大会通知
2002-11-23 05:38
上海同济科技实业股份有限公司董事会三届十九、 次会议决议暨召开公司2002年临时股东大会通知的公告
本公司第三届董事会第十九次会议与2002年11月22日上午在上海市赤峰路83号公司会议室召开。会议应到董事11人,实到10人,潘志纯独立董事因公未能亲自出席本次会议,授权委托冯正权独立董事使行表决权。
一、会议审议了《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的议案》。鉴于该议案涉及关联交易,在同济大学任职的李永盛、顾国维、刘杰董事回避表决。会议以举手表决的方式,8票赞成(其中1票授权委托),0票反对,0票弃权的结果通过了该议案(详见今日刊登于《上海证券报》的本公司临2002-022号公告)。
二、会议审议了《关于上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联交易事项的议案》。鉴于该事项涉及关联交易,上述3名关联董事回避表决。会议以举手表决的方式,8票赞成(其中1票授权委托),0票反对,0票弃权的结果同意该项投资。(详见今日刊登于《上海证券报》的本公司临2002-023号公告)
三、会议审议了《关于修改公司章程的议案》。会议以举手表决的方式,11票赞成(其中1票授权委托),0票反对,0票弃权的结果通过了该议案(见上海证券交易所网站)。
四、决定召开公司2002年临时股东大会。
1、时间：2002年12月24日上午9：00
2、地点：上海市彰武路69号三楼会议厅
3、议程；
(1)审议《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的议案》；
(2)审议《关于上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联交易事项的议案》；
(3)审议《关于修改公司章程的议案》。
4、出席对象：
⑴凡2002年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑵符合条件的股东委托代理人；
⑶公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
⑴凡符合上述条件的股东,请持股东账户和持股凭证、本人身份证(股东代理人还需持授权委托书),于2002年12月3日(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)前来公司办理登记手续,外地股东通过邮寄或传真办理；
⑵会期半天,按照有关规定,不发礼品,出席者住宿、交通费自理；
⑶登记地址：上海赤峰路83号大厅
邮政编码：200092
电 话：(021)65985860
传 真：(021)65984903
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2002年11月22日
附授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司2002年临时股东大会,并行使表决权。
委托人持股数： 股东帐号：
委托人(签名)：
受托人(签名)：
委托日期：
上海同济科技实业股份有限公司董事会关于
《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的议案》的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司的第一大股东同济大学目前持有本公司45.16%的股份,其于1993年将原所属＂上海同济科技实业总公司＂当时的评估值为4,861.38万元的资产入股,由于其中1,734.05万元的房产分布在同济大学校园内,至今一直未能办理过户手续,造成公司资产产权不清晰。遵照国家对上市公司建立现代企业制度的要求,上述问题必须尽快予以解决。
为此,同济大学与本公司经过协商,决定委托上海立信资产评估有限公司对上述房产进行评估,同意同济大学以2002年9月30日为基准日的评估值26,061,890.65元为交易价格整体收购上述房产。
因本次交易构成了本公司的关联交易,公司第三届董事会于2002年11月22日召开第十九次会议,对本次交易进行了认真的审议。会议应到董事11人,实到董事10人,潘志纯独立董事因公不能亲自出席本次会议,授权委托冯正权独立董事行使表决权。在同济大学任职的李永盛、顾国维、刘杰董事回避表决。会议以举手表决的方式,8票赞成(其中1票授权委托),0票反对,0票弃权的结果通过了《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的议案》。
根据上述决议,本公司与同济大学已于2002年11月22日在上海就本次交易事项签订协议。
鉴于本次交易总额高于本公司最近经审计净资产值的5%,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述协议自本公司股东大会批准之日起生效。
二、关联方介绍
同济大学是本公司的发起人法人股股东,系国家教育部直属高等学校,法定代表人吴启迪,座落在上海市四平路1239号。目前持有本公司股份125,592,283股,占总股本的45.16%。
三、关联交易标的的基本情况
(一)资产基本情况：
1、本次交易涉及的资产系本公司的部分建筑物,建筑面积26,609.67平方米,账面原值24,424,862.44元,账面净值18,566,137.85元。长期待摊费用系建筑物装修改造费用,账面价值为5,663,848.50元。
2、上述资产分别由本公司所属＂同济大学机电厂＂、＂上海放射免疫分析技术研究所＂和＂上海同济大学专家服务中心＂作为生产经营用房使用,在该等资产上均无设定担保、抵押、质押及其它财产权利的情况,也无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
(二)资产评估情况：
资产评估事务所：上海立信资产评估有限公司,具有从事证券事务资格。
资产评估报告书：信资评报字(2002)292号
评估基准日：2002年9月30日
评估目的：为拟转让的部分资产提供价值参考依据
评估方法：重置成本法
评估结果：经评估,上海同济科技实业股份有限公司拟转让的部分资产的价值为人民币26,061,890.65(大写：贰仟陆佰零陆万壹仟捌佰玖拾元陆角伍分)
评估结果汇总表：
评估基准日：2002年9月30日 单位：万元人民币
项 目 账面净值 调整后账面净值值 评估值 增减额 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B
房屋建筑物 1,856.61 2,423.00 2,606.19 183.19 7.56
长期待摊费用 566.38 0.00 0.00
资产总计 2,422.99 2,423.00 2,606.19 183.19 7.56
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
(一)签约方：
甲方：同济大学
乙方：上海同济科技实业股份有限公司
(二)签约日期：
2002年11月22日
(三)交易标的：
26,061,890.65元
(四)交易价格：
26,061,890.65元
(五)交易结算方式：
现金支付,在本协议生效之日起二日内由甲方将全部资金汇入乙方账户。
(六)交易协议生效条件和生效时间：
自乙方召开股东大会批准本次交易事项之日(拟定于2002年12月24日)起生效。
(七)定价政策：
以2002年9月30日为评估基准日的评估值作为交易价格。
(八)资产交付
甲方自收购上述资产之日,即将全部资金汇入本公司账户之日起,拥有房屋的所有权。
五、涉及出售资产的其他安排
(一)本次交易实施后本公司及其所属＂同济大学机电厂＂、＂上海放射免疫分析技术研究所＂和＂上海同济大学专家服务中心＂将根据工作需要继续租赁上述房屋。由上述企业与同济大学签订租赁协议。
(二)出售资产未涉及本公司有关人员的安置、债务重组、债务转移等事项。
(三) 同济大学的资信情况完全有能力在协议规定期限内支付收购费用。
(四) 出售资产所获得的资金将用于支付经营场地的租金和公司今后发展。
六、进行关联交易的目的以及交易对本公司的影响
本次交易完成后,公司与第一大股东同济大学实现了资产完全分开,解决了长期悬而未决的问题,这将有利于本公司现代企业制度的建设,对公司的发展有非常积极的作用。
七、独立董事和独立财务顾问的意见
(一) 独立董事潘志纯先生和冯正权先生的意见：
本公司与同济大学之间的本次关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,交易价格以《评估报告》为依据,未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。(具体内容详见《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的独立意见》)
(二) 独立财务顾问上海立信长江会计师事务所有限公司的意见：
本次关联交易的方案系根据有关法律、法规和公司章程的规定作出的。(具体内容详见《关于上海同济科技实业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》)
八、备查文件目录
(一) 董事会决议及经董事签字的会议记录；
(二)《同济大学收购上海同济科技实业股份限公司部分资产协议书》；
(三)《资产评估报告书》(信资评报字〖2002〗292号)；
(四)《独立财务顾问报告》(信长会师报字〖2002〗第11161号)；
(五)《公司独立董事的独立意见》。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2002年11月22日
上海同济科技实业股份有限公司部分资产评估报告书摘要
以下内容摘自信资评报字(2002)292号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
上海立信资产评估有限公司(以下简称：本评估公司)接受上海同济科技实业股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为上海同济科技实业股份有限公司资产转让的需要,对其拟转让的部分资产进行了评估。
本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至2002年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上海同济科技实业股份有限公司截至2002年9月30日拟转让的部分资产。
评估基准日：2002年9月30日
评估目的：为拟转让的部分资产提供价值参考依据
评估方法：重置成本法
评估结果：经评估,上海同济科技实业股份有限公司拟转让的部分资产的价值为人民币26061890.65元(大写：贰仟陆佰零陆万壹千捌佰玖拾元陆角伍分)。
评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2002年9月30日 单位：万元人民币
项目 帐面净值 调整后帐面净 评估值 增减额 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B
房屋建筑物 1856.61 2423.00 2606.19 183.19 7.56
长期待摊费用 566.38 0.00 0.00
资产总计 2422.99 2423.00 2606.19 183.19 7.56
本报告提出日期为2002年11月12日,评估结果的有效使用日期至2003年9月29日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海立信资产评估有限公司
代表人；张美灵 签字注册资产评估师：张美灵
总评估师：姚平 签字注册资产评估师：万建华
2002年11月12日
上海同济科技实业股份有限公司独立董事关于
同济大学收购公司部分资产关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称本公司)的独立董事,对本公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于同济大学收购公司部分资产关联事项的议案》发表如下独立意见：
一、为了对此项关联交易有客观、公正的了解,我们审阅了上述议案及与其有关的文件,包括《同济大学收购上海同济科技实业股份有限公司部分资产协议书》、上海立信资产评估有限公司《评估报告》和上海立信长江会计师事务所有限公司《独立财务顾问报告》,听取了同济大学和本公司双方代表在董事会审议时所作的说明。
二、我们了解到,为了尽快地解决本公司在建立现代企业制度方面存在的历史遗留问题,同济大学和本公司组成工作班子,就所涉及资产的历史和现状进行调查,并委托上海立信资产评估有限公司对上述资产进行评估,这样做是规范合理的,符合公平、公正和公开的原则。
三、我们注意到,上海立信资产评估有限公司的评估结果表明,评估值与账面价值相比,增加了1,831,904.31元,增值率为7.56%左右。该评估有限公司所遵循的评估依据是可靠的,采用的评估方法是正确的,评估过程对交易双方完全公开,得出的评估结果应是合理的。上海立信长江会计师事务所有限公司所作的独立财务顾问报告也认为本次关联交易系根据有关法律、法规和《公司章程》的规定作出的。
四、本公司董事会在审议上述议案时,全体董事充分发表了意见,表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定,在同济大学任职的三名董事均回避表决。
五、基于以上,我们认为,本公司与同济大学之间的本次关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,交易价格以《评估报告》为依据,未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。
特此声明。
独立董事：潘志纯
冯正权
2002年11月22日
上海同济科技实业股份有限公司董事会关于
《关于＂上海同洲置业有限公司＂受让同济大学
部分地块关联交易事项的议案》的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了充分利用同济大学的土地资源和发挥本公司的房地产投资开发能力,为上海东北地区的旧城改造作出贡献,同济大学决定将其所属的＂政立路地块＂转让给本公司控股的上海同洲置业有限公司,进行商品房开发。
鉴于同济大学系本公司第一大股东,持有本公司45.16%的股份；本次交易构成了本公司的关联交易,公司第三届董事会于2002年11月22日召开第十九次会议,对本次交易进行了认真的审议。会议应到董事11人,实到董事10人,潘志纯独立董事因公不能亲自出席本次会议,授权委托冯正权独立董事行使表决权。在同济大学任职的李永盛、顾国维、刘杰董事回避表决。会议以举手表决的方式,8票赞成(其中1票授权委托),0票反对,0票弃权的结果通过了《关于上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联交易事项的议案》。
鉴于本次交易总额高于本公司最近经审计净资产值的5%,此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及交易双方介绍
(一)关联方即土地出让方同济大学是本公司的发起人法人股股东,系国家教育部直属高等学校,法定代表人吴启迪,注册地址在上海市四平路1239号。目前持有本公司股份125,592,283股,占总股本的45.16%。
(二)土地受让方上海同洲置业有限公司的基本情况：
1、出资人：
上海同济房地产开发经营有限公司(本公司持有90%的股份)
出资450万元,占90%。
上海银叶房地产开发经营公司
出资50万元,占10%。
2、注册资金：500万元人民币
3、注册地址：上海市杨浦区四平路1059号202室
4、法定代表人：钱 刚
5、经营范围：房地产开发等
6、资产情况：截止2002年10月31日,总资产为2,004.61万元
三、交易标的的基本情况
(一)地块座落地点、面积、四至范围
受让的地块位于上海市杨浦区政立路800弄和821弄范围内。四至位置为：东：国权北路,南：武川路,西：吉普路,北：三门路。地块面积：43.89亩。(以上面积最终以国家房屋土地管理局实际勘查为准)。
(二)土地使用权性质
该块土地为国有划拔建设用地,经上海市教委和上海市计委批准,同意作为商品房开发建设。转让后,受让方在履行转让双方签订的协议所约定的权利和义务后成为该地块的土地使用权受让人,拥有该地块土地使用权。
(三)资产评估情况
资产评估事务所：上海长信资产评估有限公司,具有从事证券事务资格。
资产评估报告书：信资评报字(2002)1123号
评估基准日：2002年4月30日
评估目的：为同济大学拟对外转让该部分资产提供价值参考依据。
评估方法：主要采用假设开发法。
评估结果：人民币肆仟肆佰贰拾肆万壹仟贰佰伍拾伍元捌角陆分(RMB44,241,255.86元)
特别事项说明：本次评估根据土地受让方承诺补交土地出让金5,755,090元(评估中土地出让金计算标准以受让方和土地局商定的金额为准),并进行动拆迁,以达到三通一平；故本次评估以此为前提确定委估土地的毛地价值。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
(一)签约方：
甲方(出让方)：同济大学
乙方(受让方)：上海同洲置业有限公司
(二)签约日期：
2002年11月22日
(三)交易标的：44,241,255.86元
(四)交易价格：41,700,000.00元
(五)交易结算方式：
1、乙方办妥项目开发手续,取得商品房预售许可证后向甲方支付30%的土地款；
2、房屋竣工交房并取得入住许可证后向甲方支付剩余70%的土地款。
(六)交易协议生效条件和生效时间：
自乙方召开股东大会批准本次交易事项之日(拟定于2002年12月24日)起生效。
(七)资产交付：
自上海市房地产管理局颁发《上海市房地产权证》起正式交付。
(八)定价政策：
根据上海长信评估事务所2002年5月的资产评估报告,经双方协商确认该地块转让价格为人民币95万元/亩,计人民币4,170万元。
五、进行关联交易的目的及交易对本公司的影响
本公司在该地块上进行商品房的开发,符合公司的发展方向,公司将在2003年完成建设,对确保公司2003年的经营目标将起重要的作用。
六、独立董事和独立财务顾问的意见
(一)独立董事潘志纯先生和冯正权先生的意见：
本公司控股的子公司＂上海同洲置业有限公司＂与同济大学之间的本次关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,交易价格以《评估报告》为依据,兼顾了各方的利益,未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。(具体内容详见《关于＂上海同洲置业有限公司＂受让同济大学部分地块关联交易事项的独立意见》)
(二)独立财务顾问上海立信长江会计师事务所有限公司的意见：
本次关联交易的方案系根据有关法律、法规和公司章程的规定作出的。(具体内容详见《关于上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联交易事项的独立财务顾问报告》)
七、附件
(一)董事会决议及经董事签字的会议记录；
(二)《关于同济大学转让政立路地块的协议书》；
(三)《资产评估报告书》(长信评报字〖2002〗1123号)；
(四)《独立财务顾问报告》(信长会师报字〖2002〗第11171号)；
(五)《独立董事的独立意见》。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2002年11月22日
同济大学部分资产评估报告书(摘要)
长信评报字(2002)第1123号
一、项目名称：同济大学部分资产评估
二、委托评估方：同济大学
三、资产占有方：同上
四、评估基准日：2002年4月30日
五、评估目的：本次评估系对同济大学部分资产进行评估,以确定委估资产于评估基准日的评估价值,为同济大学拟对外转让该部分资产提供价值参考依据。
同济大学已经和上海同洲置业有限公司签订转让意向书,同济大学同意将委估资产对外转让。
六、评估方法：
本次评估主要采用假设开发法。
在对委估地块进行调查勘察之际,发现委估地块于评估基准日为尚未进行动拆迁的毛地,根据规划,将在该地块上建造多层住宅商品房,故可以采用假设开发法对委估土地进行评估。
首先用市场比较法取得委估土地的开发价值,市场比较法的思路是：将委估土地规划建成后的商品房与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照,从已经发生了交易的类似房地产的成交价格,修正得出委估土地预期开发价值,市场比较法公式为：
评估价值＝比较实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
假设开发法的评估思路,是将委估对象的预期开发价值,扣除预期的正常开发成本、资金成本、销售税金及开发利润,根据剩余之数来确定委估对象价格的一种评估方法。
假设开发法公式：
毛地楼面地价＝楼价-建筑费-专业费-管理费-利息-补交土地出让金-动拆迁费用及前期开发费用-销售费用-税费-开发商利润；确定委估房地产(地块)评估值。
七、评估结论：
委估资产评估价值为人民币肆仟肆佰贰拾肆万壹仟贰佰伍拾伍元捌角陆分(RMB44241255.86)。
八、评估报告有效期：本次评估结果自评估基准日起有效期为一年,即自2002年4月30日至2003年4月29日止。
以上内容摘自长信评报字(2002)第1123号资产评估报告书,欲了解本评估报告的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
上海长信资产评估有限公司 法定代表人：顾洪涛
总评估师：王平昌
项目负责人
中国注册资产评估师：曲辰
中国注册资产评估师：马超美
中国房地产估价师：赵强
2002年5月20日
上海同济科技实业股份有限公司独立董事关于
上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称本公司)的独立董事,对本公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联事项的议案》发表如下独立意见：
一、为了对此项关联交易有客观、公正的了解,我们审阅了上述议案及与其有关的文件,包括《关于同济大学转让政立路地块的协议书》、上海立信资产评估有限公司《评估报告》和上海立信长江会计师事务所有限公司《独立财务顾问报告》,听取了同济大学和本公司双方代表在董事会审议时所作的说明。
二、我们了解到,充分利用同济大学的土地资源和发挥本公司的房地产投资开发能力,为上海东北地区的旧城改造作出贡献；同时,使交易双方通过公平交易,都能获得利益,是进行本次交易的目的。
三、我们注意到,上海立信资产评估有限公司所遵循的评估依据是可靠的,采用的评估方法是正确的,评估过程对交易双方完全公开,得出的评估结果应是合理的。为兼顾各方利益,交易双方签订的《协议书》中明确了本次交易价格在评估值的基础上进行了调整,下浮5.74%也是可以接受的。上海长信长江会计师事务所有限公司所作的独立财务顾问报告也认为本次关联交易系根据有关法律、法规和《公司章程》的规定作出的。
四、本公司董事会在审议上述议案时,全体董事充分发表了意见,表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定,在同济大学任职的三名董事均回避表决。
五、基于以上,我们认为,本公司与同济大学之间的本次关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,交易价格以《评估报告》为依据,兼顾了各方的利益。未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。
特此声明。
独立董事：潘志纯
冯正权
2002年11月22日
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