金花股份:澄清公告
2002-11-26 05:45
金花企业(集团)股份有限公司澄清公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 近日,个别媒体及网站刊登了《金花股份600080:收购为何变卦?》一文(以下简称《文》),本公司感谢社会各界对公司的关注,现做出如下澄清说明。 一、关于生物制品的界定 根据《中华人民共和国药品管理法》、《中国生物制品规程》及有关药品生产管理法规规定,生物制品的概念为:用微生物(细菌、噬菌体、立克次体、病毒等)微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织经加工制成,作为预防、治疗、诊断特定传染病或其它有关疾病的免疫制剂。我公司生产的乙型肝炎乳凝快诊试剂系由细菌经基因重组培养后提制而成,转移因子口服液和转移因子胶囊系由新鲜动物的脾脏提取而成,故上述产品均属生物制品,因此我公司是以生物制药为主业的企业。 二、关于旅游开发、不动产租赁收入的界定 西安是国际旅游城市,钟鼓楼广场位于西安城区的中心,钟鼓楼具有悠久历史,是西安旅游的黄金景点。广场建设前,该地区是低矮的平房及杂乱的摊点,不仅影响城市形象,同时不利于西安旅游产业的提升。我公司投资开发该广场后,该广场已成为古城西安的标志性建筑,被评为“西安重点旅游景观”之一,日均人流量约为20万人次,节假日可高达35万人次,作为开发该旅游设施的回报,我公司获得了该广场附属的地下人防设施50年的商业经营权。为充分利用现有旅游资源,我公司将该设施经营权租赁给以商贸为主业的关联企业“世纪金花股份有限公司”,设立西安地区一流的旅游购物中心。目前该购物中心已成为西安旅游服务业窗口中的窗口,成为广场旅游人士休闲购物的首选地。作为一个公益性全开放的旅游场所,我公司不可能直接从广场旅游产业取得收益,只能从二次开发上实现收益,目前的直接体现便是钟鼓楼广场的租赁收入。 三、关于影视公司、软件公司情况 1、软件公司因种种原因没有产生效益,公司已对此进行了深入的分析,出于对广大股东的负责,该公司的后期投入已经停止,公司将根据该公司的运营情况在未来确定是否继续增加投入。 2、我公司的影视制片业务近年一直在有序开展,先后投拍了《埋伏》、《好女不愁嫁》、《乱世英雄吕不韦》、《谁说我不在乎》等多部影视剧。由冯巩、江珊主演的《埋伏》,冯巩、吕丽萍主演的《谁说我不在乎》不仅多次获奖,取得了良好的票房价值,同时也为我公司带来良好的社会影响和巨大的广告效应。根据目前的拍摄、出资形式,公司投拍影视剧时,会计核算为长期债权投资,收到回报时首先冲减长期债权投资帐面余额,其余作为投资收益确认。自2000年至2002年6月,累计收回投资550万元。 四、关于药品收入 (一)、毛利率 我公司产品可分类为: 1、生物制药:以转移因子口服液、转移因子胶囊为代表 2、其它药品:又分为 A、国家级新药:以倍宗、易息晴等产品为代表 B、常规普通药品:如复方新诺明、安乃近、四环素、土霉素等 上述产品中,常规普通药品每个品种在全国范围有上百家企业生产,其技术含量较低,价格较低,市场竞争激烈。各生产企业少有独立的知识产权及独家商品名,其原料和包装材料在其生产成本中一般占到75%左右,故其毛利率较低,但此类产品属常规普通药品,其市场销售费用也低。 以转移因子口服液、转移因子胶囊为代表的生物制药和以倍宗、易息晴等产品为代表的国家级新药,由于其生产环境、工艺水平、设备、技术要求比较高,全国生产同类产品的厂家也比较少,所以其价格较高,毛利空间大。如倍宗,其化学名为舒他西林,为国家级四类新药,全国生产同类品种的厂家约5家,而且倍宗为我公司独家拥有的商品名,经国家药监局批准并备案。转移因子胶囊,全国生产该产品的批准厂家仅有两家。此类产品的特点是毛利率较高,但销售费用高于常规普药。 (二)、关于公司税率问题 1、《财政部,国家税务总局关于调整农业增值税税率和若干项目免征增值税的通知》(1994年3月29日,财税字〈94〉004号)第四条第五款“用微生物,微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织经加工制成的生物制品”按简易办法计算增值税额。 我公司主导产品转移因子口服液、转移因子胶囊采用新鲜动物脾脏组织提取物精制而成。 2、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(1994年3月29日财税字〈94〉001号) 第一条第一款国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按15%的税率征收所得税。第二款国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。 西安高新技术产业开发区是经国务院批准的国家级高新技术产业开发区。我公司位于西安高新技术产业开发区高新3路,并经西安市科委认定我公司为高新技术企业,颁发了高新技术企业证书(证书编号为06-N80447) 3、根据公司历年销售情况分析,公司1998年至2000年平均纳税在2000万元左右,2001年累计缴纳税款4637万元除了本年度应纳税款外,同时将截止2000年12月31日应付税金3151万元一并缴纳,造成税款集中交纳的主要原因是公司由于新产品上市,市场推广费用较大,销售回款周期因竞争原因相对延长,资金周转率降低。 (三)、关于工资支付情况 自公司上市以来,公司工资总额基本为逐年增加,个别年份增幅较大,主要是因为公司工资体系进行了一系列变革以及业务扩展等原因。 1999年以前,公司药品销售采用依靠经销商的形式。各销售地只委派销售代表处理联络服务事宜,其他营销人员可兼职,其所得以业务开发费的形式结算支付,本公司不再负担工资费用。故1999年以前公司工资总额较低。随着营销方式的不断调整,公司自1999年起在全国各地自建营销网络,派驻、招聘营销人员,工资费用随之大幅上升。2000年,公司以长远发展的目标出发,从外资、合资企业招聘了一批高学历、高素质的职业销售经理人,其工资标准较高。随着公司营销网络、人员的逐步完善,公司的营销中心逐步转移到自身的销售网络上,加之营销网络的长远发展,营销网络人员的各项费用的上升也造成了工资总额的增加。 从各年度变动来看,1999年—2000年为处方药营销中心网络建设阶段,使得2000年工资总额较1999年有显著增加。2001年度公司新产品“优本”上市,加之国家对药品进行了处方药与非处方药的划分,公司着手建立非处方药营销中心,设立了全国八大区域市场,并配备了相应的营销人员。同时北京、上海两家分公司也正式运营,使得工资总额较2000年度又有一定幅度的上升。 2002年度,根据全国营销形式发展,在建立健全自身网络的同时,又加大了与医药经销商的合作,对部分地区,部分药品采用招商、代理等经销形式,使得2002年上半年工资额度相对有所下降。 总之,面对瞬息万变的市场,要不被其淘汰,就要紧跟市场节奏,及时调整营销模式和管理方式。因此,公司工资总额的变动是因为上述种种原因造成的。 五、关于租赁收入 1、钟鼓楼广场是经西安市人民政府批准开发的人防工程市政建设项目。公司根据当时项目具体建设情况结合经营方案,1996年将其部分房产出租,当期实现租赁收入864万元。截止1996年12月30日,实现投入7759万元。1997年—1998年钟鼓楼广场租赁收入由两部分组成:a、钟鼓楼广场内全部户外广告位出租,年租金740万元。b、部分房产出租,年租金2065.60万元。以上两项合计2805.60万元。招股说明书中预测是以1996年12月31日数据为基础编制,未含1997年由于钟鼓楼广场全面开放而带来的广告牌位出租收入。此阶段钟鼓楼广场房产及广告牌位的承租方与我公司无关联关系。1999年,公司与世纪金花股份有限公司签订了租赁协议,并于1999年年度报告中如实披露。由于合同到期及相关部门政策调整,1999年钟鼓楼广场户外广告由相关部门统一规划、管理,此变化已于1999年年度报告财务报告部分中阐述。 2、我公司配股申报材料以1999年12月31日财务资料为基础,而1999年租赁收入没有升而是降了,据此,公司无《文》中所言利用关联交易操纵利润的行为。 3、钟鼓楼广场投资额在历年的年度报告和中期报告的财务报告部分中均已披露。公司为了抓机遇、创效益,该项目在1998年全面投入运营。但由于人防工程的特殊性及隐蔽性,全面运营并不意味着全面竣工,消防、热力管网等工程在运营后仍有投入和建设。 4、钟鼓楼广场的折旧是根据资产投入、使用情况计提的。1999年度财务报表中“在建工程—钟鼓楼广场”科目中9500万元投资额虽未转入“固定资产”科目,但由于已启用,根据谨慎性原则计提了折旧。 六、关于开发区药业基地 金花药业基地是金花股份开发区基地的立项称谓,前期募股资金投入约1.7亿元,截止2002年06月30日配股资金投入约1.2亿元。2001年转固的1.4亿,属于基本上完工的基础项目、部分共用技术设备和生产线,由于生产线技改工程没有全部完工,加上国家对药品生产企业资格认证的特殊要求,该基地在部分在建工程转固后,并未给公司产品生产能力的提高到来直接的影响,公司生产规模仍基本维持在原有水平。2001年度产品产销量与2000年度基本持平,收入总额下降主要是由于国家有关部门对药品价格管理、招标等新的规定的出台,国内医药企业面临更加激烈的行业竞争,公司针对此情况对部分药品价格进行了下调所致。目前,药业基地正在进行GMP认证,并且是四个车间,五个常规剂型的一次性认证。按照当前进度估计,2002年底可全面通过。在认证全面通过之后,公司的生产能力才会得到大幅提高,体现规模效益。 公司帐面固定资产总额近5亿元,扣除钟鼓楼广场3个亿及暂估转固还未达产的药业基地1.4亿元,公司实际生产经营性固定资产仍维持在几千万元的水平。 七、有关酒店受让及解除受让 1、公司解除股权转让协议的主要原因 2001年11月25日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司斥资16,979万元收购大股东金花投资有限公司(以下简称“投资公司”)持有的金花国际大酒店有限公司(原名西安新世纪国际大酒店有限公司,以下简称“酒店公司”)97.14%的股权的议案,并经2001年12月28日召开的2001年临时股东大会批准通过,大会表决时关联股东投资公司按公司章程规定放弃了表决权。 由于该股权转让属于关联交易,且金额较大,中国证监会为此委派西安证管办对股权收购问题进行专项核查。公司也就该关联交易向监管部门作了多次说明报告和专题汇报。根据有关方面建议,经与投资公司协商后,决定解除该股权转让协议。 2、有关归还股权转让款问题 本公司受让酒店公司股权之前,已进行了充分的论证,包括项目前景和公司的支付能力,完全是有备而为,因此协议生效后,理所当然地履行了付款义务。而本次解除股权转让协议,是双方预料之外的,由于投资公司已将资金作了其他项目的投资,无法一次性退还转让款,因此双方本着从实际出发解决问题的原则,经协商后约定在十八个月内还清转让款,并且已制定了分期还款计划(还款计划作为《关于解除受让金花国际大酒店有限公司97.14%股权议案》的附件,已经在股东大会召开前在指定网站公布,并且经股东大会上审议通过),同时为了保证本公司利益,金花投资有限公司承诺在转让款归还之前按同期银行贷款利率支付资金占用费。本公司认为,接受有关方面的建议,解除股权转让协议,从根本上和长远发展来看对本公司更为有利,因此,为了尽早地、顺利地解除股权转让协议,在还款问题上以务实地、灵活地方式进行解决。 3、有关28000万元借款问题 为了酒店公司顺利开业,本公司与酒店公司签订了28000万元的借款协议,借期一年,目前尚未到期。本公司无法由于解除与投资公司的股权转让协议而终止与酒店公司的借款协议。为了保证公司资金安全,本公司管理层将采取积极措施,按期收回借款。并且,为了顺利解决解除《股权转让协议书》后的遗留问题,投资公司也作出承诺,承诺督促酒店公司按期归还我公司的借款28,000万元。酒店公司按照借款协议约定,在上述借款期内向公司支付资金占用费。 4、有关酒店公司负债问题 公司2001年年度报告已将酒店公司并入报表,合并报表中已显示酒店公司的资产及负债情况。 公司郑重提醒广大投资者:《上海证券报》、《证券日报》为公司选定的进行正式信息披露的报刊,本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准,请广大投资者理性投资,注意风险。 备查文件目录: 1、公司历年年度报告。 2、公司招股说明书。 3、公司配股说明书。 金花企业(集团)股份有限公司 二OO二年十一月二十五日
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