长江通信：选举董事成员等
2002-11-26 05:40   

    　　　 武汉长江通信产业集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告

    武汉长江通信产业集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年11月22日在武汉科技会展中心第二会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共5名,代表股份数141492000股,占公司总股本的71.461%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持,会议以记名投票表决方式,通过了如下决议：
    一、审议通过了选举公司第三届董事会成员(含独立董事)的提案。
    1、选举通过了熊瑞忠先生为公司第三届董事会董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    2、选举通过了刘仲和先生为公司第三届董事会董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    3、选举通过了赵彦先生为公司第三届董事会董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    4、选举通过了陈卫先生为公司第三届董事会董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    5、选举通过了白艺丰女士为公司第三届董事会董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    6、选举通过了丁坚先生为公司第三届董事会董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    7、选举通过了赵曼女士为公司第三届董事会独立董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    8、选举通过了杨宗凯先生为公司第三届董事会独立董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    9、选举通过了李明先生为公司第三届董事会独立董事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    二、审议通过了选举公司第三届监事会成员的提案。
    1、选举通过了袁德广先生为公司第三届监事会监事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    2、选举通过了熊洪斌先生为公司第三届监事会监事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    3、选举通过了王承红先生为公司第三届监事会监事。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    三、以特别决议审议通过了关于《公司章程》修改的提案。
    根据公司实施2001年年度分红送股及董事会成员换届选举等情况,拟对《公司章程》作如下修改和补充：
    1、依据2001年年度股东大会决议,实施了每10股送红股2股的分配方案。根据该情况,原第六条＂公司注册资本为人民币16500万元。＂修改为：第六条＂公司注册资本为人民币19800万元。＂
    2、根据第二届董事会第六次董事会议关于设立物业分公司的决议,原第十三条＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售：通信工程设计、施工(国家有专项规定的从其规定)；通信信息的咨询服务。＂修改为：第十三条＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售：通信工程设计、施工(国家有专项规定的从其规定)；通信信息的咨询服务；物业管理、餐饮、商务等后勤服务；基建工程的规划设计。＂
    3、原第二十条＂公司的股本结构为：普通股16500万股,其中法人股股东持有12000万股,其他内资股股东持有4500万股。＂修改为：第二十条＂经实施送股分配方案后,公司的股本结构为：普通股19800万股,其中法人股股东持有14400万股,其他内资股股东持有5400万股。＂
    4、根据公司第三届董事会组成情况,原第一百一十七条＂董事会由十一名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一人。＂修改为：第一百一十七条＂董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。＂
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    四、审议确认了购买国债的提案。
    在规避风险、充分合理运作资金、提高资金使用效率、为股东创造良好的经济效益的前提下,以短期内闲置的募集资金七仟万元购买国债,期限半年。
    同意股数141492000股,占出席会议有效表决权股数的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股数的0%。
    本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所彭波律师见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序及出席股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效；本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。上述议案的第一、二、四项为普通议案,由出席本次股东大会的股东以所持表决权的二分之一以上通过；第三项为特别议案,由出席本次股东大会的股东以所持表决权的三分之二以上通过。公告中列明的各项议案审议通过的表决票数均符合《公司法》和《公司章程》规定,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    特此公告。
    武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
    二○○二年十一月二十六日


    　　　　武汉长江通信产业集团股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

    武汉长江通信产业集团股份有限公司第三届董事会第一次会议于2002年11月22日下午2：00在公司十一楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,独立董事李明先生因公出差未能出席,李明先生委托独立董事赵曼女士行使表决权。公司监事和公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议首先由公司董事熊瑞忠先生主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：
    一、选举熊瑞忠先生为公司第三届董事会董事长,任期三年；选举刘仲和先生为公司第三届董事会副董事长,任期三年。
    由新当选的董事长熊瑞忠先生继续主持会议：
    二、审议通过了关于公司＂董事会专门委员会实施细则＂的议案：
    1、董事会战略委员会实施细则；
    2、董事会提名和薪酬与考核委员会实施细则；
    3、董事会审计委员会实施细则。
    三、审议通过了关于设立公司董事会专门委员会的议案：
    董事会下设战略委员会,委员会由五名董事组成。委员会主任由董事长熊瑞忠先生担任,副董事长刘仲和先生、董事陈卫先生、赵彦先生、独立董事杨宗凯先生担任委员；
    董事会下设提名和薪酬与考核委员会,委员会由五名董事组成。委员会主任由独立董事赵曼女士担任,董事长熊瑞忠先生、董事丁坚先生、独立董事杨宗凯先生、李明先生担任委员；
    董事会下设审计委员会,委员会由三名董事组成。委员会主任由独立董事李明先生担任,独立董事赵曼女士、董事白艺丰女士担任委员。
    此项议案尚需提交下次股东大会予以确认。
    四、审议通过了公司拟以投资在武汉长江智能物流股份有限公司(下称＂长江物流公司＂)的股权与武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司(下称＂阳逻开发公司＂)置换土地的议案：
    公司拟以投资在长江物流公司45.56%的股权(初始投资成本人民币1440万元,折1440股)置换阳逻开发公司在阳逻开发区内的三通土地两宗,其中工业用地50亩,使用年限为50年；房产用地130亩,使用年限为70年。置换价格以双方共同聘请的会计师事务所＂湖北众联咨询评估有限公司＂和土地评估机构＂湖北永业行评估咨询公司＂提供的以2002年6月30日为基准日作出的长江物流公司经评估的净资产值2,373.35万元的45.56%(即1,081.30万元)及置换土地的评估报告中上述两宗土地评估价值1466.83万元为依据,议价置换,差额不补。
    由于本公司是长江物流公司的发起人,所持长江物流公司的股权未满三年,按《公司法》规定,发起人持股三年内不得进行股权转让,为了完成上述资产置换,本公司拟将该股权以委托经营的方式,委托给阳逻开发公司经营,在签订资产置换协议的同时签订《股权托管协议》。阳逻开发公司享有该股权的除处分权之外所有权利,包括但不限于向长江物流公司委派董事、监事及物流公司股东大会上的表决权及分配权(含送股、现金分红、公积金转增股本等)。在本公司持该股权满三年后办理该股权的过户手续,即在2003年10月18日后的二十个工作日内办理完该股权的过户手续。阳逻开发公司应于资产置换协议签定之日起四十个工作日内将该协议项下的工业用地过户到本公司名下,且在资产置换协议签定之日起九十个工作日内将该协议项下的房产用地过户到本公司名下。
    该事项授权公司经营班子具体办理。
    武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
    二零零二年十一月二十六日


    　　　武汉长江通信产业集团股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告

    武汉长江通信产业集团股份有限公司第三届监事会第一次会议于2002年11月22日下午4：00在公司十一楼会议室召开。会议应到监事3人,实到2人,监事熊洪斌先生因公出差未能出席,熊洪斌先生委托监事袁德广先生行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会成员袁德广先生主持,审议通过了选举公司第三届监事会召集人的议案：一致选举袁德广先生为公司第三届监事会召集人。
    武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会
    二○○二年十一月二十六日

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