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海南航空：召开临时股东大会的通知
2002-11-27 05:40
海南航空股份有限公司第三届第二十次董事会
决议暨召开2002年第三次临时股东大会的公告
2002年11月26日,海南航空股份有限公司(以下称本公司)第三届第二十次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名。符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过如下报告：
一、关于同意与海航集团进行资产置换的报告
为进一步发挥新华航空地处枢纽机场的地理优势和航线资源优势,提高海南航空整体盈利能力,公司拟与海航集团有限公司(以下称海航集团)进行如下资产置换：
1、置换进的资产
海航集团以所持有的新华航空9%股权,按股权帐面值为16148.69,%&万元转让价格转让给本公司。
2、置换出的资产
海南航空以所持有的金鹿公务机有限公司30%股权及若干工程投资的帐面价值16744.34万元为转让价格转让给海航集团有限公司。
A、公司所持金鹿公务机有限公司30%股权,帐面值8056.04万元；
B、滨海酒店工程,帐面值3601.65万元
C、淘金大厦工程,帐面值2188.92万元
D、长秀开发区土地,帐面值1895.13万元
E、金崖度假村工程,帐面值1002.6万元
上述资产进行置换时,价格差额为595.65万元,由海航集团以现金方式支付给本公司。
由于海航集团有限公司为本公司股东,本次交易构成关联交易,关联董事已在表决中进行了回避。此关联交易发生后,公司将持有新华航空60%股权,另外40%由神华集团持有。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案,需经2002年第三次临时股东大会审议通过后实施。
二、关于同意李晓明同志不再担任执行副总裁的报告
根据工作需要,李晓明同志不再担任公司执行副总裁职务,李晓明同志在任期间,工作兢兢业业,任劳任怨,为公司近几年的持续快速发展做出了积极贡献,公司董事会对李晓明同志的工作表示感谢。
三、关于召开2002年第三次临时股东大会的报告
(一)会议时间：2002年12月28日上午9：00
(二)会议地点：海航发展大厦四楼会议室
(三)会议内容：关于同意与海航集团进行资产置换的报告；
(四)会议出席对象：
1、凡2002年12月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为12月12日)均可参加会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾。
(五)参加办法。出席会议的股东须持有关凭证参加会议：
1、个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证。
3、法人股东持股权有效证明、营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证复印件和出席人身份证。
4、参加股东大会的股东或股东代表请于2002年12月19日-20日持有效证件到海口市海秀路29号海航发展大厦12楼证券部办理登记手续。
(六)其他事宜
1、会期半天,参会股东食宿及交通费自理。
2、大会联系电话：0898-66739961
3、大会联系传真：0898-66739960
4、邮政编码：570206
附：授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席海南航空股份有限公司2002年第三次临时股东大会,并履行表决权。
委托人姓名：委托人身份证号：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人姓名：受托人身份证号：
受托日期：2002年月日
(本授权委托书原件及复印件均为有效)
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十七日
海南航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
海南航空股份有限公司(以下称本公司)于11月26日与海航集团有限公司(以下称海航集团)签署资产(股权)置换协议,本公司以所属的金鹿公务机有限公司30%及若干工程投资与海航集团所持有的中国新华航空有限公司9%的出资进行置换,由于海航集团有限公司为本公司股东,本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经本公司第三届第二十次董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事对此发表了独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
海航集团有限公司,系本公司股东。注册资本：人民币10080万元；注册地：海口；法定代表人：陈峰先生；经济性质：有限责任。
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
三、关联交易标的基本情况
1、置换进的资产
海航集团以所持有的新华航空9%股权,按股权帐面值为16148.69,万元转让价格转让给本公司。截止2002年7月31日,新华航空的总资产为368867.42万元,净资产为179429.93万元,2002年1-7月实现净利润4994.86%万元(以上数据均经过审计)。
2、置换出的资产
海南航空以所持有的金鹿公务机有限公司30%股权及若干工程投资的帐面价值16744.34万元为转让价格转让给海航集团有限公司。
A、公司所持金鹿公务机有限公司30%股权,帐面值8056.04万元；
B、滨海酒店工程,帐面值3601.65万元
C、淘金大厦工程,帐面值2188.92万元
D、长秀开发区土地,帐面值1895.13万元
E、金崖度假村工程,帐面值1002.6万元
上述资产进行置换时,价格差额为595.65万元,由海航集团以现金方式支付给本公司。
此关联交易发生后,本公司将持有新华航空60%股权,另外40%由神华集团持有。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、置换进的资产
海航集团以所持有的新华航空9%股权,按股权帐面值为16148.69,万元转让价格转让给本公司。上述股权价值依据信永中和会计师事务所出具的审计报告确认。
2、置换出的资产
海南航空以所持有的金鹿公务机有限公司30%股权及若干工程投资的帐面价值16744.34万元为转让价格转让给海航集团有限公司。
A、公司所持金鹿公务机有限公司30%股权,帐面值8056.04万元；
B、滨海酒店工程,帐面值3601.65万元
C、淘金大厦工程,帐面值2188.92万元
D、长秀开发区土地,帐面值1895.13万元
E、金崖度假村工程,帐面值1002.6万元
上述资产和股权以信永中和会计师事务所出具的审计报告确认的帐面价值16744.34万元为转让价格。
差额部分595.65万元由海航集团以现金方式支付给本公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次资产(股权)置换,将进一步提高公司的资产质量,增强盈利能力,迅速实现航空资源的优化配置,并充分利用新华航空地处枢纽机场的地理优势和航线资源优势,提高海南航空的市场竞争能力,实现海南航空整体规模效益。
六、独立董事的意见
此次关联交易有助于改善公司资产质量,提高盈利水平,增强公司在主营业务方面的竞争能力,有利于公司迅速实现航空资源的整合,不断发挥规模优势和资源优势,符合公司中长期发展规划。本次关联交易经三届二十次董事会审议通过,关联董事在表决中进行了回避,审议程序合法、有效,不存在损害全体股东利益的情况。
七、独立财务顾问报告
本公司已聘请福州天力投资顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告(详见独立财务顾问报告)。
海南航空股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十七日福州天力投资顾问有限公司关于海南航空股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义及有关假设：
1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
(1)海南航空：指海南航空股份有限公司
(2)海航集团：指海航集团有限公司
(3)新华航空：指中国新华航空有限公司
(4)金鹿公司：指金鹿公务机有限公司
(5)本次关联交易：指海南航空以所拥有的金鹿公司30%的股权及若干工程投资项目与海航集团所持有的新华航空9%的股权进行置换的行为。
(6)本财务顾问：指福州天力投资顾问有限公司
2、本报告就本次资产转让发表的意见是建立在以下的假设前提下：
(1)本次资产转让不存在其他障碍,能顺利完成；
(2)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(3)资产转让各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
(4)国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
(5)本次资产转让有关中介报告所依据的假设前提成立；
(6)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、绪言
福州天力投资顾问有限公司接受委托,担任海南航空本次关联交易的独立财务顾问,出具独立财务顾问报告。本财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,对本次关联交易的有关材料进行核阅,向股东提供本次关联交易的基本情况,并以第三者的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章的要求,依据海南航空提供的董事会决议、资产转让协议、其他中介机构出具的中介报告及相关行业资料等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
作为海南航空的财务顾问,本财务顾问并未参与本次关联交易的磋商与谈判,对此提出的只是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见。
三、本次关联交易双方概况
1、海南航空股份有限公司
公司注册地址：海南省海口市机场路168号
公司法定代表人：陈峰
公司注册资本：73025.28万元
海南航空是以原全民所有制的海南省航空公司为主体,于1992年9月经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字〖1992〗18号文批准,以定向募集方式改组成立的股份有限公司,股份公司于1993年1月8日在海南省工商行政管理局注册登记。公司经营范围主要有经批准的国内航空客货运输业务,周边国家和地区公务包机飞行业务,航空器维修和服务、航空旅游、航空食品等。截止2002年6月30日公司的总资产1662145.08万元,净资产224081.7$,'万元。
2、海航集团有限公司
公司注册地址：海南省海口市机场路168号
公司注册资本：10080万元
公司法定代表人：陈峰
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
四、交易双方的关系：
海航集团持有海南航空7.31%的股权,为海南航空第二大股东,海航集团派出董事人数占海南航空董事会总人数的1/3,同时海南航空和海航集团的法人代表同为一人,所以双方属于关联企业,本次交易属关联交易。
五、本次交易目的及对股份公司的影响
金鹿公司主要从事国内及周边国家和地区的公务机飞行业务,海南航空持有其30%的股权,截止2002年7月31日,金鹿公司亏损3251.52万元。海南航空投资建设的淘金大厦工程、滨海酒店工程和金崖度假村工程均为海南航空利用银行贷款资金投资建设的项目,并均处于暂停建设阶段。长秀开发区是由海南航空用自由资金投资建设的项目,已基本完工,但尚未投入使用,经济效益尚未显现。海南航空置换出上述资产后,有利于降低公司的资本利息支出,提升公司资产质量,提高公司经济效益。
2001年新华航空成功重组,并顺利完成了企业改制和资产重组,经济效益显著提高。此次资产(股权)置换后,海南航空将持有新华航空60%的股权,这将进一步提高海南航空的资产质量,增强盈利能力,充分利用新华航空地处枢纽机场的地理优势和航线资源优势以实现航空资源的优化配置,提升海南航空的市场竞争能力,提高海南航空整体规模经济效益。
六、本次交易的内容
a)交易内容：海南航空以所拥有的金鹿公司30%的股权及若干工程投资项目与海航集团所持有的新华航空9%的股权进行置换。
b)本次交易标的基本情况
i.中国新华航空有限责任公司
中国新华航空有限责任公司是由海南航空、神华集团有限责任公司和海航集团有限公司共同出资重组而成的有限责任公司。新华航空注册资本为人民币18.3亿元,本次置换前海南航空持有51%的股权；海航集团持有9%的股权；神华集团有限责任公司持有40%的股权。公司注册地址：北京市朝阳区劲松南路1号。公司经营范围：航空客、货运等。截止2002年7月31日,新华航空的总资产为368867.42万元,净资产为179429.93万元,2002年1-7月实现净利润4994.86%万元(以上数据均经过审计)。
ii.金鹿公务机有限公司
金鹿公务机有限公司注册资本3亿元,其中海南航空持有30%的股权；海航集团持有65%的股权；中欧集团有限公司持有5%的股权。公司注册地址：海口市海秀路海航大厦。经营范围：国内及周边国家和地区公务机飞行业务。截止2002年7月31日,金鹿公司的总资产为40684.46),)%万元,净资产为26853.47万元,2002年1-7月亏损3251.52万元(以上数据均经过审计)。
iii.滨海酒店工程
滨海酒店工程是由海南航空利用银行贷款资金投资建设的工程项目,该工程尚未完工,目前处于暂停建设阶段。截止2002年7月31日,该工程经审计后的帐面值为3601.7万元。
iv.淘金大厦工程
淘金大厦工程是由海南航空利用银行贷款资金投资建设的工程项目,该工程尚未完工,目前处于暂停建设阶段。截止2002年7月31日,该工程经审计后的帐面值为2188.9万元。
v.长秀开发区
长秀开发区是由海南航空利用自有资金投资建设的工程项目,该工程已基本完工,但尚未投入使用及办理竣工结算。截止2002年7月31日,该工程经审计后的帐面值为1895.1万元。
vi.金崖度假村工程
金崖度假村工程是由海南航空利用银行贷款资金投资建设的工程项目,该工程尚未完工,目前处于暂停建设阶段。截止2002年7月31日,该工程经审计后的帐面值为1002.6万元。
七、本次交易的交易价格、定价政策及付款方式
本次置入资产--新华航空9%股权的置换价由交易双方按照信永中和会计师事务所2002年9月19日对海南航空(母公司及合并子公司)出具的审计报告中所审定的数据确定。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截止2002年7月31日新华航空9%的股权相对应的净资产值为16148.69,%&万元。根据双方签定的《资产转让协约》,本次置入资产的价格为新华航空截止2002年7月31日与9%的股权相对应的净资产值16148.69,%&万元。
本次置出资产的定价政策
本次置出资产-金鹿公司30%股权的置换价由交易双方按照信永中和会计师事务所2002年9月19日对海南航空(母公司及合并子公司)出具的审计报告中所审定的数据确定。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截止2002年7月31日金鹿公司30%的股权相对应的净资产值为8056.04万元。根据双方签定的《资产转让协约》,本次金鹿公司30%股权的置出价格为截止2002年7月31日与金鹿公司30%的股权相对应的净资产值8056.04万元。
本次置出资产-滨海酒店工程的置换价由交易双方按照信永中和会计师事务所2002年9月19日对海南航空(母公司及合并子公司)出具的审计报告中所审定的数据确定。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截止2002年7月31日,滨海酒店工程的帐面值为3601.7万元。根据双方签定的《资产转让协议》,滨海酒店工程的置换价格为该工程的审计后帐面值3601.7万元。
本次置出资产-淘金大厦工程的置换价由交易双方按照信永中和会计师事务所2002年9月19日对海南航空(母公司及合并子公司)出具的审计报告中所审定的数据确定。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截止2002年7月31日,淘金大厦工程的帐面值为2188.9万元。根据双方签定的《资产转让协议》,淘金大厦工程的置换价格为该工程的审计后帐面值2188.9万元。
本次置出资产-长秀开发区的置换价由交易双方按照信永中和会计师事务所2002年9月19日对海南航空(母公司及合并子公司)出具的审计报告中所审定的数据确定。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截止2002年7月31日,长秀开发区的帐面值为1895.1万元。根据双方签定的《资产转让协议》,长秀开发区的置换价格为该工程的审计后帐面值1895.1万元。
本次置出资产-金崖度假村工程的置换价由交易双方按照信永中和会计师事务所2002年9月19日对海南航空(母公司及合并子公司)出具的审计报告中所审定的数据确定。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截止2002年7月31日,金崖度假村工程的帐面值为1002.6万元。根据双方签定的《资产转让协议》,金崖度假村工程的置换价格为该工程的审计后帐面值1002.6万元。
本次关联交易发生后,将形成置换差额595.65万元,该差额将由海航集团以现金方式支付给海南航空。在双方签订的《资产转让协议》生效之日起5日内,海航集团向海南航空支付第一笔价款59.57万元；协议生效之日起30日内,海航集团将剩余款项支付给海南航空。
八、本次交易的生效条件
本次关联交易在海南航空2002年第三次临时股东大会对本次关联交易审议通过后生效,与本次交易有利害关系的股东在表决时应予以回避。
九、独立财务顾问意见
1、合法性
(1)海南航空第三届第二十次董事会于2002年11月26日表决通过了本次关联交易的议案,关联方董事表决时已予以回避。
(2)交易双方于2002年11月26日就本次交易签定了《资产转让协议》。
(3)本次资产置换所涉及的各项资产未质押或无其它财产权利限制。
(4)本次资产置换符合有关法律和法规的规定,并严格按照关联交易的相关规定进行信息披露。
2、公平性
本次交易系关联交易,对非关联股东的权益保护如下：
(1)本次资产置换方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则。
(2)本次资产置换交易中所涉及资产的置换价格,均由交易双方按照中介机构近期出具的中介报告中所审定的数据确定。
(3)海南航空董事会对本次关联交易进行表决时,与本次交易有利害关系的关联方董事已予以回避。
十、提醒投资者特别注意的问题
1、本次交易尚需获得海南航空临时股东大会的审议通过。在审议表决时,与本次交易有利害关系的关联方应予以回避。
2、本报告不构成对海南航空的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
十一、备查文件
1、海南航空关于本次关联交易的董事会决议；
2、海南航空关于本次关联交易的公告；
3、海南航空与海航集团于2002年11月26日签定的《资产转让协议》；
4、信永中和会计师事务所2002年9月19日出具的海南航空股份有限公司审计报告。
5、海南航空独立董事意见函。
6、转让双方提供的其他有关资料。
福州天力投资顾问有限公司
2002年11月26日
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