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苏州高新：对外投资及收购资产
2002-11-27 05:45
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届董事
会第十二次会议决议公告暨关于召开2002年第四
次临时股东大会的通知
苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称″本公司″)第三届董事会第十二次会议于2002年11月25日在苏州新区金狮大厦3楼会议室召开。应到董事12名(其中3名为独立董事),实到董事12名,公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由董事长吴友明先生主持,与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,一致通过了如下决议：
一、审议通过关于与苏州高新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″并收购苏州新区污水处理厂资产的预案(同意12票、反对0票、弃权0票；同意占100%)
本公司为实现立足房地产、基础设施开发业务,逐步向基础设施经营延伸的发展调整目标,保证公司能有长期、稳定的发展空间,通过反复对比论证后认为,水务项目在区域中有着独到的优势,为此经与公司大股东苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏新集团)协商后共同投资,设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准),设立公司后实施对苏州新区污水处理厂收购工作。新公司注册资本：10000万元,注册地：苏州高新区；苏州高新现金出资7500万元,占75%股份；苏新集团现金出资2500万元,占25%股份。新公司主要从事污水处理厂的筹建、区域生活、工业污水的处理以及区域内污水泵站的建设和管理等治污净水工作。本次投资行为属关联交易,详见公司关联交易公告。
二、审议通过关于变更募集资金用途的预案(同意12票、反对0票、弃权0票；同意占100%)
公司尚有未投募集资金7300万元(目前专款专储),原计划用于收购并增资苏州留学人员创业园,公司董事会和管理层本着实事求是、科学决策的态度,从保护投资者利益的角度出发,对该项目进行了反复对比论证及市场风险评估后,为了降低投资者风险,拟不再实施该项目。同时结合公司的发展目标,积极寻找、筛选投资项目,经过多次仔细考察对相关水务(污水处理、自来水供应等)行业进行专项调研,拟将7300万元未投募集资金用于投资设立″苏州高新污水处理有限公司″；详见公司改变募集资金用途公告。
三、审议通过关于受让苏州高新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司股权的预案(同意12票、反对0票、弃权0票；同意占100%)
本公司为了保证逐步向基础设施经营延伸的发展目标,利用好自身及区域优势,经与公司大股东苏新集团充分协商后,本公司拟自筹资金受让其持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%的股权。按苏州新区新宁自来水发展有限公司在评估基准日2002年9月30日经评估后的净资产为本次股权转让的定价依据,转让价格确定为1720万元,本次受让股权行为属关联交易,详见公司关联交易公告。
以上三项均为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事未超过全体董事的一半以上,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此,五名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事孙水土、陈传明、刘勇先生对上述审议事项均发表了独立董事意见,详见各相关公告。
四、审议通过关于提请公司股东大会授权公司经营层洽谈、实施收购华泰证券有限责任公司持有的华夏基金管理有限公司20.675%股权的预案
在立足房地产主业的基础上,公司为了进一步扩大经营规模、拓展经营空间,促进公司新的产业链的形成,实现实业投资和资本运营双轮驱动,公司在综合考虑华夏基金公司的市场环境、经营状况、盈利能力等因素的基础上,在基金公司原有股东及基金公司董事会推荐的外资合资方放弃优先受让权的前提下,拟收购华泰证券有限责任公司持有的华夏基金管理有限公司20.675%的股权。公司董事会提请股东大会审议并授权公司经营管理层具体负责落实实施,公司将及时披露有关洽谈进展情况。如果收购协议达成,具体收购价格及支付方式在股东大会召开前五日在《中国证券报》、《上海证券报》进行信息披露。
上述投资、交易行为需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行。
五、审议通过了关于召开公司2002年度第四次临时股东大会的议案。
会议相关事项通知如下：
1、会议召开基本情况：
●会议召集：公司董事会
●会议时间：2002年12月27日上午九时三十分,会期半天。
●会议地点：江苏省苏州新区金狮大厦3楼会议室
2、会议审议事项：
●审议关于与苏州高新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″的议案；
●审议关于受让苏州高新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股份的议案；
●审议关于变更募集资金用途的议案；
●关于授权公司经营层洽谈、实施收购华泰证券有限责任公司持有的华厦基金管理有限公司20.675%股权的议案
●审议关于本公司独立董事薪酬标准的议案。
3、出席会议对象和登记办法
●出席会议对象
①截止2002年12月19日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
②公司全体董事、监事、高级管理人员；
③公司聘请法律顾问、律师。
●出席会议登记办法
①社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
②委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(本人除外)和本人身份证登记和出席会议。
④符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2002年12月23日(9：00-11：00,14：00-16：30)持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记,授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
4、其他事项：
①会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
②公司地址：江苏苏州市新区狮山路12号金狮大厦6楼C座邮政编码：215011
③联系电话： 0512 68096281传真： 0512 68099281
④联系人：吴光亚
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十七日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度第四次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户：
受托人签名；身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附件二：
回执
截止----年--月--日,我单位(个人)持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票股,拟参加公司2002年度第四次临时股东大会。
出席人姓名：股东帐户：
股东名称(盖章)：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2002年11月25日下午在苏州新区金狮大厦3楼召开。应到监事4人,实到4人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就公司第三届第十二次会议审议通过的：
●关于与苏州高新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″的关联投资事项；
●关于变更募集资金用途的事项；
●关于受让苏州高新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股份的事项；
监事会进行审查监督并形成以下决议意见：
监事会认为：上述投资、关联交易符合有关规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,未发现存在内幕交易或损害公司中小股东利益的情况,投资关联交易主要是明确并切实落实公司制定的″夯实基础、立足主业,进一步调整产业结构″的战略方针,坚持房地产主营业务,在努力拓展基础设施开发的同时,适时向基础设施经营延伸的目标,公司投资水务行业有利于实现并增强公司的长久、持续的经营能力。以上投资关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益,审议程序符合有关规定。
苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会
二○○二年十一月二十五日
苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易公告
重要内容提示：
●苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)与苏州高新区经济发展集团总公司(以下称苏新集团)在苏州新区共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏新集团出资2500万元,占25%股份。
●因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份为控股股东,所以构成关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次交易是公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,有利于公司开拓新的经营空间,取得长期、稳定的经营效益,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。
一、关联交易概述
2002年11月25日,苏州高新第三届董事会第十二次会议以12票赞成；0票反对；0票弃权,审议通过了《关于设立苏州高新污水处理有限公司的预案》,同意苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)与苏州高新区经济发展集团总公司(以下称苏新集团)在苏州新区共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏新集团出资2500万元,占25%股份。
因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,系苏州高新的控股股东,故苏州高新与苏新集团共同设立污水公司之行为构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不足全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司的独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生(会计专业人士)在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,各位独立董事对本次关联交易的意见见本公告第五部分或公告附件。
本次关联交易在经公司股东大会审议通过后办理工商登记手续。
二、关联方介绍：
苏州高新区经济发展集团总公司是国有企业,成立于1990年12月,注册资本：人民币5亿元；注册地址：江苏省苏州市新区狮山大桥西堍；法定代表人：纪向群。作为一个大型、综合性的集团企业,苏新集团主要从事苏州新区(国家高新技术产业开发区)区域内的社会配套服务,并广泛投资于高新技术产业、宾馆旅游、金融投资、物业管理等领域。截止2001年底,集团净资产114257万元,净利润21900万元。
苏新集团为本公司的控股股东,在本次关联交易实施完成前后,苏新集团持有本公司48.59%的股权未发生变化。
截止目前,本公司与同一关联人之间的关联交易或同一交易标的关联交易累计达到本公司最近经审计净资产的5%以上,或超过3000万元属重大关联交易,关联人与本公司的股东结构：
三、关联交易标的基本情况及主要内容
本次联交易标的为：共同设立″苏州高新污水有限公司″注册资本：10000万元。注册地：苏州高新区；
苏州高新现金出资7500万元,占污水公司75%股份；
苏州集团现金出资2500万元,占污水公司25%股份；
新设立污水公司主要从事污水处理厂的筹建、区域生活、工业污水的处理以及区域内污水泵站的建设和管理等治污净水工作。
企业性质：有限责任公司；
经营年限：三十年。
污水公司设立董事会苏州高新推荐委派3名董事,苏新集团推荐委派2名董事,董事长1名选举产生,总经理、财务负责人由董事会聘任；
污水公司设立监事会,苏州高新推荐委派1名监事,苏新集团推荐委派1名监事,职工代表监事1名,其中监事会主席1名选举产生；
污水公司设立后目前主要将投入资金中的8000万元用于收购″苏州新区污水处理厂″(具体收购事宜详见2002年11月27日《中国证券报》,《上海证券报》公司募集资金变更公告第二项第2项)。
本次关联交易的需经公司股东大会审议通过后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
董事会认为,本次交易是公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,有利于公司开拓新的经营空间,取得长期、稳定的经营效益,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。
五、独立董事意见
公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东在会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事全部同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。
六、独立财务顾问意见
本公司已聘请巨田证券有限责任公司对本次关联交易出具独立财务顾问报告,独立财务顾问意见详见本公司公告的关于本次关联交易的独立财务顾问报告。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、监事会决议。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
4、独立财务顾问报告。(已上网)
5、安永大华审计报告。(已上网)
6、江苏仁合资产评估报告。(已上网)
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二00二年十一月二十五日
附件：独立董事意见
附件：苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事关于设立关联公司的意见
2002年11月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议了《关于设立苏州高新污水处理有限公司的预案》。
公司确定与苏州新区经济发展集团总公司共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准,以下简称污水公司)注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,占75%股份,苏州集团出资2500万元,占25%股份。
本次交易对公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,利于上市公司保持良好的经营空间的能力,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东大会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事一致同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。
因此,我们同意该预案提交股东大会审议。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
独立董事：孙水土陈传明刘勇
二00二年十一月二十五日
苏州新区高新技术产业股份有限公司变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确加完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏是连带责任。
重要内容提示：
●公司原投资项目名称：收购并增资苏州留学人员创业园。
●公司新投资项目名称：设立″苏州高新污水处理有限公司″(暂定名,以工商登记为准)。
●改变募集资金投向的数量：7300万元。
●新项目预计在2003年3月完成收购程序,预计内部收益率9.8%。
●该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
一、改变募集资金投资项目的概述
1、募集资金情况
经中国证监会证监公司字(2001)9号文核准,于2001年2月22日起向社会公众股股东配售人民币新股3483万股,配股价格为每股11.10元,扣除发行费用后公司实际募集资金37564万元,并经大华会计师事务所有限责任公司华业字(2001)第562号验资报告确认。
募集资金主要用于增资苏州新港集团有限公司、收购苏州福田金属有限公司部分股权、扩建物流中心、收购并增资苏州留学人员创业园以及补充流动资金4000万元。
2、本次改变募集资金的项目
本次募集资金更改项及项目为：收购并增资苏州留学人员创业园项目,投资额7300万元,占总募集资金比例额的19.88%,目前尚未投入。新项目为苏州高新与苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏新集团)共同设立″苏州高新污水处理有限公司″(以下简称污水公司),注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,其中7300万元为募集资金,200万元为自筹资金,占污水公司75%股权,苏新集团出资2500万元,占25%股份,变更使用募集资金7300万元,占募集资金比例的19.88%,新项目需提请公司2002年第四次临时股东大会审议通过后方可实施,公司至目前尚未投入资金,未投募集资金目前专款专储。
因新项目为设立新公司,苏新集团持有苏州高新48.59%股份存在关联关系,公司设立后的主要经营行为是收购苏州新区污水处理厂,苏州高新、苏新集团在收购前与苏州新区污水处理厂不存在关联关系。
3、募集资金变更的原因
公司原承诺计划投入7300万元用于收购并增资苏州留学人员创业园,该项目按公司《招股说明书》承诺运用日为2001年内,鉴于当时公司发展和生产经营的需要,按当时市场情况是可行的,但在募集资金到位前位,上海、苏州及周边地区在近期建立了多家类似创业园。周边创业园的相对激烈竞争,而相关归国人员则相对稳定,投资竞争非常激烈,风险凸现；另外配股说明书中提及的4个已经签定意向书的四个生物新药的产品至今仍未进入临床试验阶段由于行业竞争激烈,从保护投资者利益的角度出发,公司董事会和管理层本着实事求是、科学决策的态度,对该项目进行了进一步的市场及风险评估,公司考虑到以上的市场投资风险因素,为了降低投资风险,本着对广大股民负责的态度；拟不再实施该项目。在对原项目进行反复对比论证的同时,结合公司的发展目标,积极寻找、筛选投资项目,经过多次考察分析,慎重考虑后,明确并切实落实公司制定的″夯实基础、立足主业、进一步调整产业结构″的战略方针,坚持房地主营业务,在努力拓展基础设施开发的同时,适时向基础设施经营延伸″的目标(2002年10月24日《中国证券报》、《上海证券报》、公司2002年第三季度报告),对相关水务(污水处理、自来水供应等)行业进行专项调研,并聘请具有证券业务资格的安永大华会计师事务所有限责任公司对苏州新区污水处理厂进行审计,该所于2002年10月11日出具了安永大华业字(2002)第149号标准无保留意见的审计报告；聘请具有证券业务资格的江苏仁合资产评估有限公司对苏州新区污水处理厂整体资产进行评估,并于2002年11月2日出具了苏仁评报字(2002)第131号资产评估报告书,以上报告公司董事会审计委员会于2002年11月15日召开专项会议进行审议,并向董事会提供了同意审计、评估报告的意见。
公司于2002年11月25日上午在江苏苏州新区金狮大厦三楼会议室召开了第三届董事会第十二次会议,全体董事一致表决通过了关于变更募集资金出资设立″苏州高新污水处理有限公司″并收购苏州新区污水处理厂的预案(详见2002年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》)。
二、新项目的具体内容
1、新项目基本情况
设立公司名称：苏州高新污水处理有限公司(暂定名,以工商登记为准)
企业性质：有限责任公司
注册资本：10000万元(人民币)
出资方及股份：
苏州新区高新技术产业股份有限公司
住所：苏州市新区运河路8号
法人代表：吴友明
注册资本：45747万元(人民币)
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：主要从事房地产、基础设施、高新技术开发投资。
出资情况：出资7500万元,占75%股份,其中7300万元募集资金200万元为自筹资金。
苏州高新区经济发展集团总公司
住所：苏州新区狮山大桥西堍
法人代表：纪向群
注册资金：50000万元(人民币)
经济性质：国有企业
经营范围：主要从事苏州新区区域内的社会配套服务建设、金融投资、高新技术投资等业务。
出资情况：自筹资金出资2500万元,占25%股份。
经营期限：三十年
经营范围：主要从事污水处理厂的筹建、区域生活、工业污水处理以及区域内污水泵站的建设和管理等治污净水工作。
污水公司设立董事会,苏州高新推荐委派3名董事,苏新集团推荐委派2名董事,其中董事长1名选举产生；总经理、财务负责人由董事会聘任。
污水公司设立监事会,苏州高新推荐委派1名监事,苏新集团推荐委派1名监事,职工代表监事1名；监事会主席1名选举产生。
投资主体苏州高新与苏新集团为关联关系,苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,为苏州高新的控股股东。
新项目需提交公司2002年第四次临时股东大会审议通过后实施,如果获准通过实施,新项目于2003年3月底前完成对苏州新区污水厂的各项收购、变更工作。
2、投资的目的和主要内容
本次投资的主要目的是收购苏州新区污水处理厂,具体情况如下：
●苏州新区污水处理厂系城市二级污水处理厂,位于苏州国家高新技术产业开发区东南角,紧邻京杭运河,主要处理新区区域的工业污水及城市生活污水。目前录属于新区建设管理局,为事业机构编制,由新区政府负责投资建设、营运管理。污水处理厂始于1993年6月,规划建设总规模为日处理污水8万吨,现已建成运行的一期、二期工程规模4万吨,2001年三期4万/吨规模扩建工程开工,概算总投资8389万元,并被苏州市、新区的实事工程和太湖流域治理项目。目前三期工程已基本完工,并进入试运行阶段。污水厂是苏州新区重要的城市基础设施和环保窗口单位,已通过ISO14000环境管理体系的建立和国家认证,曾获″苏州市一控双达标先进集体″,″全国城市污水处理厂运行管理先进单位″等荣誉称号。
●收购主体为污水公司,收购资产包括苏州新区污水处理厂一、二、三期全部经营性资产、土地并承担相关负债。
本次收购资产定价参照经过具有证券从业资格的审计机构的审计结果和资产评估机构评估的价值。根据江苏仁合资产评估有限公司(2002)第131号资产评估报告书,以2002年9月30日为评估基准日,污水处理厂资产总额评估价值为12960.27万元、负债评估价值4732.81万元、净资产评估值8227.46万元。
●本次拟收购的三期工程尚未办理竣工决算,概算总投资8389万元。按截止基准日已确定、发生的成本,经审计为6614.63万元,本次收购暂按目前该审计值6614.63万元作价。根据竣工决算、审计结果,三期工程差额部分由污水公司负责支付,预计三期工程总收购成本不超过概算总投资8389万元。
该资产不存在产权纠纷或潜在争议,不存在被质押、抵押、留置或其他重大争议的情况；有关债务人主体变更已获债权银行的书面同意。具体收购价格根据上述审计、评估结果,在综合考虑污水处理厂的市场环境、经营状况、盈利能等因素的基础协商确定8000万元。
3、苏州新区污水处理厂的财务状况
根据安永大华业字(2002)第149号审计报告,以2002年9月30日为基准日,污水厂总资产12660.20万元,其中流动资产436.91万元、固定资产12223.29万元,负债合计4750.75万元,净资产7909.45万元,资产负债率37.5%。
4、投资效益和投资回报期
本项目的收购行为的投资回收期为8-9年,内部收益率9.8%。
三、新项目的市场前景和风险提示
1、新项目的市场前景
污水治理是我国近年来在强调可持续发展的背景下迅速发展起来的新兴行业之一,是我国未来经济发展中的重要产业,它不仅是经济和社会健康和可持续发展的主要保障之一,其本身也是一个具有广阔发展前景的产业。预计污水处理业将成为我国水务市场中风险最低、收益最为稳定的行业。
按国家《城市污水处理及污染防治技术政策》规定,2010年全国设立城市和建制镇的污水处理率不低于50%,重点城市的污水处理率不低于70%。目前全国各大、中城市已建成的污水处理厂仅420多座,污水处理率平均为23.7%,其中国内部分发达城市如深圳、厦门、北京等地已达到65%左右。而苏州市2000年污水处理率仅为19.15%,目前约为30%,低于国内可比城市水平。另外近期包括苏州在内的太湖流域4个市污水日处理能力均在国家批复的″十五″规划的基础上加大建设规模,其中苏州由70万吨调整为107万吨。
新区污水处理厂主要处理新区区域的工业污水及城市生活污水,污水处理量依赖于新区供水需求量。近年来,新区区域国民生产总值 GDP 持续快速增长,招商引资形势良好。2001年7月新区二期开发已正式实施,二期开发为新区招商引资提供了大量的载体。2002年9月苏州新区行政区划调整,设立苏州高新区,区划调整将进一步扩大供水服务范围。新区建成区域进一步扩大,区域内企业将逐步增加,未来新区将成为苏州市最大的人口导入区,区域内居民人数将在现有基础上有较大幅度的增加。结合未来新区供水需求分析及新区供水需求量历史数据,预计未来新区年供水量需求将保持较快的增长态势,年增幅预计保持在15%左右。新区供水量的持续、稳定增长能有效的保证公司的污水处理量。
2、新项目的风险提示及对策
1)政策风险
污水处理费是影响未来公司盈利的主要因素,今后污水处理费的调整将直接影响公司的经营效益,公司存在价格调整的风险。污水处理费的调整不由企业自身决定；此外,政府对于公司的补贴力度直接决定其收益水平,由于政府贴补的不确定性,短期内公司盈利亦存在不确定性。
国内目前污水处理收费水平偏低,尚不能弥补企业处理成本。按国家计委、建设部等部门有关政策,″……已开征污水处理费的征收标准尽快提高到保本微利的水平。″,以及江苏省有关政策、规划,公司未来污水处理费仍有较大的上涨空间；同时,新区政府与公司签署关于财政补贴的专项协议,新区政府已承诺给予公司一定年限的定额补贴。
2)市场风险
公司主要处理新区区域内的工业、生活污水,污水量依赖于区域内的供水量。工商业用水量与经济周期、地方经济及区域招商引资的情况密切相关,经济高峰期水需求量相对较大,经济不景气则需求量相对减少。
公司设计日处理能力为8万吨,目前新区区域日均供水约6万吨。近年来,新区区域国民生产总值 GDP 持续快速增长,招商引资形势良好。新区二期开发已正式实施,二期开发为新区招商引资提供了大量的载体。新区建成区域进一步扩大,区域内企业将逐步增加。未来新区将成为苏州市最大的人口导入区,区域内居民人数将在现有基础上有较大幅度的增加。新区供水量的持续、稳定增长能有效的保证公司的污水处理量。
3)行业风险
污水处理企业作为公用事业类企业,有其经济属性和社会属性,企业的经济效益和社会效益可能发生冲突。
苏州高新、苏新集团与新区有关职能部门签署了框架协议,明确重组后污水处理公司等有关各方的职责、权利与义务,有关部门按规定的职责范围,各负其责,确保未来污水处理公司的正常运营,健康发展。公司将服从新区管委会的宏观调控,规范管理和服务,在注重经济效益的同时兼顾社会效益。
4)经营风险
苏州高新进入污水处理业,实现主营业务由基础设施开发建设延伸至基础设施经营,经营污水处理厂需要熟悉水务经营管理的专业性人才。
新区污水厂经过数年经营,在污水处理经营管理方面积累了丰富的运作经验,拥有较多的经营管理、技术人才资源。本次收购完成后,按″双向选择″的原则,合资公司聘用目前污水厂在职人员,将以污水厂的现有管理团队为基础,不断充实公司水务经营运作人才。
四、公司董事会承诺,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,公司另专门发布关联交易公告。
五、本次改变募集资金用途需提交公司2002年第四次临时股东大会审议通过。
六、备查文件
1、由与会董事和记录人签字的董事会决议。
2、经签字的独立董事的意见。
3、监事会对改变募集资金投资项目的意见。
4、关于改变募集资金投资项目的说明报告。
5、新项目的可行性分析报告。
6、相关的中介机构报告。
7、新项目的有关协议或意向书。
8、其他相关的文件。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二00二年十一月二十五日
附件：独立董事意见
附件：苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事关于公司改变募集资金用途的意见
2002年12月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议了《关于改变募集资金用途的预案》。
公司确定改变募集资金用途,原计划收购并增资苏州留学人员创业园项目的7300万元募集资金,现将该笔募集资金改变为与苏州新区经济发展集团总公司共同投资设立″苏州高新污水处理有限公司″(注册资本10000万元,苏州高新出资7500万元,其中7300万元为募集资金,200万元为自筹资金,占污水公司75%股权,苏新集团出资2500万元,占25%股份,变更使用募集资金7300万元,占募集资金比例的19.88%。公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次改变募集资金用途对公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,利于上市公司保持良好的经营空间的能力,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东大会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事一致同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。
因此,我们同意该预案提交股东大会审议。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
独立董事：孙水土陈传明刘勇
二00二年十一月二十五日
苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易公告
重要提示：
●苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称苏州高新)受让苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏新集团)持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司 以下简称新宁公司 25%股份。
●因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,为控股股东,苏新集团持有新宁公司75%的股份,为新宁公司的控股股东,所以构成关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不超过全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次交易对公司由基础设施开发向基础设施经营延伸,提高公司的持久经营能力是极其有利的,本次交易有利于保证公司经营目标的实现。
一、关联交易概述
2002年11月25日,苏州高新第三届董事会第十二次会议,以12票赞成；0票反对；0票弃权,审议通过了《关于苏州高新技术产业股份有限公司受让苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股份的预案》,同意以1720万元人民币价格受让苏新集团持有新宁公司25%的股份。
因苏新集团持有苏州高新48.59%的股份,系苏州高新的控股股东,故本次苏州高新受让苏新集团持有的新宁公司25%股份之行为构成关联交易(以下简称本次关联交易)。根据《上海证券交易所股票上市规则》,苏州高新董事会就本次关联交易进行表决时,与关联方有任何利害关系的董事应当回避。但由于苏州高新非关联董事不超过全体董事的一半,如果关联董事不参与关联事项的表决,则苏州高新董事会将无法按照《中华人民共和国公司法》第117条″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″的规定形成决议,为此六名关联董事本着诚实信用原则参与了本次关联交易的表决。此项交易需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后执行,与该关联交易利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司的独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生(会计专业人士)在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,各位独立董事对本次关联交易的意见见本公告第六部分或公告附件。
二、关联方介绍
苏州高新的控股股东为苏新集团,持有本公司48.59%的股份；
苏新集团持有新宁公司75%的股份,为新宁公司的控股股东。
苏州高新区经济发展集团总公司是国有企业,成立于1990年12月,注册资本：人民币5亿元；注册地址：江苏省苏州市新区狮山大桥西堍；法定代表人：纪向群。作为一个大型、综合性的集团企业,苏新集团主要从事苏州新区(国家高新技术产业开发区)区域内的社会配套服务,并广泛投资于高新技术产业、宾馆旅游、金融投资、物业管理等领域。截止2001年底,集团净资产114257万元,净利润21900万元。
苏新集团为本公司的控股股东,在本次关联交易实施完成前后,苏新集团持有本公司48.59%的股权未发生变化。
截止目前,本公司与同一关联人之间的关联交易或同一交易标的关联交易在12个日内累计达到本公司最近经审计净资产的5%或超过3000万元属重大关联交易,关联人关系结构：
三、关联交易标的基本情况及主要内容
本次关联交易的标的为：苏新集团持有新宁公司25%的股份。
新宁公司是由苏新集团、金宁国际(集团)有限公司(港资)于1996年12月设立的中外合资企业,公司投资总额3000万美元,注册资本999万美元,其中苏新集团占75%股份、金宁国际占25%股份,公司注册地为苏州新区竹园路300号。新宁公司作为苏州新区区域内唯一的供水企业,担负着整个新区区域的生活、工业用水供应。
根据安永大华会计师事务所有限责任公司对新宁公司出具的审计报告安永大华业宁(2002)第148号,评估基准日2002年9月30日,新宁公司的资产总额27893.52万元,负债总额19594.93万元,净资产8298.59万元。
本次关联交易已聘请江苏仁合资产评估有限公司对新宁公司的整体资产进行评估,根据江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字(2002)第135号资产评估报告书,评估基准日为2002年9月30日,评估结果：资产总额评估价值为26480.64万元,负债评估价值19603.93万元,净资产6882.71万元。该资产评估结果已经国资部门确认。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：苏州高新区经济发展集团总公司
受让方：苏州新区高新技术产业股份有限公司
2、协议签署日期
2002年11月22日于苏州新区签署
3、关联交易的定价政策及交易金额
本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估有限公司对新宁公司进行评估后的净资产值为依据确定股权受让价格。
经江苏仁合资产评估有限公司的评估,在评估基准日,新宁公司经评估后的净资产为6882.71万元,本次收购涉及的25%股权价值1720.68万元,在综合考虑新宁公司的市场环境、经营情况、盈利能力等因素的基础上,协商确定股权转让价格为1720万元。
4、关联交易的结算期限和方式
在股权转让协议正式生效后3个工作日内支付总价款的50%,计860万元,其余50%部分与收购股权的变更手续完成后一次付清。
5、关联交易协议的生效条件、生效时间
本次关联交易需经本公司2002年度第四次临时股东大会审议通过并经新宁公司原审批机构批准后生效。
本次交易完成后,苏新集团持有新宁公司50%股份,苏州高新持有25%股份,香港金宁国际持有新宁公司25%股份。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
董事会认为：本次交易对公司由基础设施开发向基础设施经营延伸,提高公司的持久经营能力是极其有利的,本次交易有利于保证公司经营目标的实现。
六、独立董事意见
公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生主认为,本次部联交易符公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东在会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事全部同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。
七、独立财务顾问意见
本公司已聘请巨田证券有限责任公司对本次关联交易出具独立财务顾问报告,独立财务顾问意见详见本公司公告的关于本次关联交易的独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、监事会决议。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
4、独立财务顾问报告。(已上网)
5、安永大华审计报告(已上网)
6、江苏仁合资产评估报告(已上网)
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二00二年十一月二十五日
附：独立董事意见书
附件：苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事关于受让苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股权关联交易的意见
2002年11月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议了《关于受让苏州新区新宁自来水发展有限公司25%股权的预案》。
公司确定受让苏州新区经济发展集团总公司持有的苏州新区新宁自来水发展有限公司25%的股权,本次交易对公司实现立足房地产、基础设施开发主业向基础设施经营延伸的重要环节,利于上市公司保持良好的经营空间的能力,有利于公司实现长久持续稳定发展的战略目标。公司独立董事孙水土、陈传明先生和刘勇先生认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展；本次会议因受到有效表决的影响,相关关联人员本着诚实信用的原则参加了表决,但明确表态在股东大会审议此项议案时将放弃投票权,非关联董事一致同意,表决程序符合本公司《董事会议事规则》、《公司章程》、《上交所上市交易规则》、《公司法》的规定。
因此,我们同意该预案提交股东大会审议。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
独立董事：孙水土陈传明刘勇
二00二年十一月二十五日
苏州新区高新技术产业股份有限公司控股股东更名的提示性公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司于2002年11月22日接控股股东苏州新区经济发展集团总公司通知,该公司已于2002年11月14日完成了工商变更登记,具体如下：
原企业名称：苏州新区经济发展集团总公司
法人代表：陈华
工商管理注册号：3205001190225
现变更企业名称：苏州高新区经济发展集团总公司
法人代表：纪向群
工商登记注册号：3205121100102
此外住所、注册资金、经济性质、经营方式、经营范围未发生变更。
另本公司未接到该公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东更名登记的通知。
特此公告
备查文件：苏州高新区经济发展集团总公司工商变更通知函
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十五日
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