南京中商：投资组建新公司
2002-11-27 05:48   

    　　　　　　　　南京中央商场股份有限公司第四届董事会第五次
    　　　　　会议决议公告暨关于召开2002年第三次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    公司董事阎永平、管黎华因工作在外未能出席本次会议,阎永平委托公司董事廖建生代为出席行使表决权。
    南京中央商场股份有限公司第四届董事会第五次会议于2002年11月24日上午在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开,应到董事11人,实到董事9人,委托1人,公司监事列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持,审议并通过如下决议：
    一、审议通过关于投资组建南京中央百货有限责任公司的议案；
    入世后,中国的零售业市场面临机遇和挑战,传统的零售业态将进行战略和业态转型,连锁经营模式将迅速发展,本公司为实现“以做大做强主营业务为核心,以发展大型仓储超市、连锁百货经营为重点,并向房地产、科技、环保等高成长领域渗透”的经营发展战略,拟与安徽华运物流(集团)有限责任公司、胡晓军等二十三名自然人共同出资组建“南京中央百货有限责任公司”(以工商部门核准的名称为准)。
    南京中央百货有限责任公司(以下简称“新公司”)拟在南京市工商行政管理局登记注册,注册资本4000万元,经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品(含金首饰)、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、照像器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车及配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、土畜产品、副食品、其它食品、科技产品销售；广告业务；饮食；住宿；娱乐服务；烟、音像制品零售；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；高新技术产品的开发、生产、销售等(以工商部门核准的经营范围为准)。
    本公司将用自有资金以现金方式出资2442万元,占新公司注册资本的61.05%；安徽华运物流(集团)有限责任公司以现金方式出资1200万元,占新公司注册资本的30%,安徽华运物流(集团)有限责任公司,住所：安徽蚌埠青年街小区9号楼6楼；法定代表人：周小峰 ；注册资本：1020.50万元；经营范围为商品储存、运输(限分公司经营)；房屋租赁、装卸、搬运服务；针纺织品、粮油(限分公司经营)、家用电器、文体用品、汽车(不含小轿车)及配件、计算机软硬件的销售。该公司与本公司无关联关系。胡晓军等二十三名自然人用自有资金以现金方式出资358万元,占新公司注册资本的8.95%,其中公司董事、监事、高级管理人员与本公司共同投资,形成关联交易(各关联人出资金额及比例见附表)。
    董事会认为,新公司将实行董事会领导下的总经理负责制,按照现代企业制度的要求规范运作,实施管理层出资参股机制,以此增强管理层的责任心,促使其勤勉尽责,有利于新公司的健康发展,同时本公司将以新公司为操作平台实施连锁百货战略,通过对江苏省内及其他周边地区的商业优质资源实施并购、重组等多种方式,实现商业连锁经营规模,扩大本公司百货市场占有份额,为本公司增添新的利润增长点。
    二、审议通过关于投资组建南京中商房产开发有限公司的议案；
    本公司为实现“以做大做强主营业务为核心,以发展大型仓储超市、连锁百货经营为重点,并向房地产、科技、环保等高成长领域渗透”的经营发展战略,拟与南京中央集团有限公司、胡晓军等二十三名自然人共同出资组建“南京中商房产开发有限公司”(以工商部门核准的名称为准)。
    南京中商房产开发有限公司(以下简称“新公司”)拟在南京市鼓楼区工商行政管理局登记注册,注册资本5600万元,经营范围主要是商业网点、商品住宅等房地产项目的开发经营(以工商部门核准的经营范围为准)。
    本公司将用自有资金以现金方式出资2310万元,占新公司注册资本的41.25%；南京中央集团有限公司以现金方式出资2378万元,占新公司注册资本的42.46%,南京中央集团有限公司是经南京市政府批准设立的具有独立法人资格的南京市国有资产经营(控股)有限公司的国有独资子公司,该公司注册资本8317万元,经营范围：经授权的国有资产经营、管理；承担国有资产的保值、增值。胡晓军等二十三名自然人用自有资金以现金方式出资912万元,占新公司注册资本的16.29%,其中公司董事、监事、高级管理人员与本公司共同投资,形成关联交易(各关联人出资金额及比例见附表)。
    董事会认为,新公司将实行董事会领导下的总经理责任制,按照现代企业制度的要求规范运作,实施管理层出资参股机制,以此增强管理层的责任心,促使其勤勉尽责,有利于新公司的健康发展,同时本公司将以新公司为操作平台,实施向房地产领域渗透战略,将通过竞拍、授让、联建等多种方式,在南京及周边地区城市获得土地使用权实施房地产开发计划,实现投资回报目标。
    以上两项投资决议的投资方均有本公司的董事、监事和高级管理人员,故上述两项投资属于关联交易,在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参与表决,关联董事和非关联董事分别表决一致通过了《关于投资组建南京中央百货有限责任公司的议案》、《关于投资组建南京中商房产开发有限公司的议案》。
    公司独立董事对上述两项投资决议发表了独立意见,认为上述两项议案表决程序合法、规范,议案涉及的关联交易公平合理。
    上述两项投资决议尚须获得公司股东大会的批准,与上述两项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。
    附表：
    　　　　　　　　 各关联人出资金额及比例
    　　　南京中央百货公司有限责任公司　　　 南京中商房产开发有限公司
    姓名　　　出资金额　　占注册资本　　　　　出资金额　　占注册资本
    　　　　　 (万元)　　　 (%)　　　　　　　　(万元)　　　 (%)
    胡晓军　　　30　　　　　0.75　　　　　　　　　70　　　　 1.25
    廖建生　　　30　　　　　0.75　　　　　　　　　70　　　　 1.25
    颜迪明　　　30　　　　　0.75　　　　　　　　　70　　　　 1.25
    阎永平　　　24　　　　　0.60　　　　　　　　　56　　　　 1.00
    陶　华　　　18　　　　　0.45　　　　　　　　　42　　　　 0.75
    张仁富　　　12　　　　　0.30　　　　　　　　　28　　　　 0.50
    张　霓　　　12　　　　　0.30　　　　　　　　　28　　　　 0.50
    杨学萍　　　12　　　　　0.30　　　　　　　　　28　　　　 0.50
    龚秀华　　　18　　　　　0.45　　　　　　　　　42　　　　 0.75
    王　钧　　　20　　　　　0.50　　　　　　　　　30　　　　 0.54
    王大伦　　　12　　　　　0.30　　　　　　　　　84　　　　 1.50
    赵新国　　　12　　　　　0.30　　　　　　　　　28　　　　 0.50
    胡锦春　　　12　　　　　0.30　　　　　　　　　28　　　　 0.50
    合 计　　　242　　　　　6.05　　　　　　　　　604　　　　10.79
    三、审议通过召开2002年第三次临时股东大会的议案。
    董事会决定召开2002年第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
    (一)会议时间：2002年12月29日上午9时
    (二)会议地点：南京市中山南路79号公司八楼大会议室
    (三)主要议题：
    1、审议关于投资组建南京中央百货有限责任公司的议案；
    2、审议关于投资组建南京中商房产开发有限公司的议案。
    (四)出席会议对象：
    1、截止2002年12月23日下午3时上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
    4、因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。
    (五)登记办法：
    1、登记时间：2002年12月28日
    2、登记地点：南京市中山南路79号公司八楼证券投资部
    3、登记手续：法人股东凭股权证、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理；个人股东凭股东账户、持股凭证和本人身份证办理,委托出席的代表还须持有授权委托书及本人身份证。异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
    4、出席会议的交通、住宿等费用自理。
    (六)联系方式
    公司地址：南京市中山南路79号
    邮政编码：210005
    联系人：官国宝、王琪
    联系电话：025-4717725
    传真：025-4722766
    特此公告。
    南京中央商场股份有限公司第四届董事会
    二OO二年十一月二十四日
    附：　　　　　　　　　　　 授权委托书
    兹授权委托　　代表本人(本单位)出席南京中央商场股份有限公司2002年第三次临时股东大会。并代为行使表决权。
    委托人姓名：　　　　　　　　　 委托人身份证号：
    委托人股东帐号：　　　　　　　 委托人持股数：
    受托人姓名：　　　　　　　　　 受托人身份证号：
    委托日期：　　　　　　　　　　
    委托人签名(盖章)：
　　
    　　　　　　　　　　　 南京中央商场股份有限公司
    　　　　　　　　　 独立董事对关联交易决议的独立意见

    南京中央商场股份有限公司(以下简称“南京中商”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资组建南京中央百货有限责任公司的议案》、《关于投资组建南京中商房产开发有限公司的议案》。作为南京中商的独立董事,公司董事会向本人提供了两个议案的有关资料,包括参与投资方的基本情况、拟投资额、所投资公司的经营范围等,本人仔细审阅了上述资料,并就本次投资的情况询问了公司总经理和董事会秘书。
    鉴于此次参与投资方有公司的董事、监事和高管人员,故本次投资议案属于关联交易,本人作为南京中商的独立董事,对南京中商第四届董事会第五次会议所做出的关联交易的决议发表独立意见如下：
    本人认为：
    1、此次议案涉及的投资他方有南京中商胡晓军、廖建生等公司董事、监事和高管人员,所以上述两项议案涉及的交易属于关联交易,在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参与表决。关联董事和非关联董事分别表决一致通过了《关于投资组建南京中央百货有限责任公司的议案》、《关于投资组建南京中商房产开发有限公司的议案》。该等议案涉及的交易将要报请南京中商股东大会通过,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对议案的表决权。故上述两个议案此次的表决程序符合《公司法》、《南京中央商场股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市规则(2001)修订本》的有关规定,表决程序合法、规范。
    2、上述两个新组建公司将实行董事会领导下的总经理负责制,按照现代企业制度的要求规范运作。南京中商与董事、监事和高管人员及其他方共同投资组建公司,将充分调动南京中商董事、监事、高管人员的积极性,增强责任心,促使其勤勉尽责,从而有利于南京中商对新公司的管理和监督,有利于新公司的健康发展。故议案所涉及的关联交易是必要的。
    3、南京中央百货有限责任公司拟注册资本为4000万元,南京中商房产开发有限公司拟注册资本5600万元。南京中商与参与投资的董事、监事、高管人员及其他方均以现金出资,均按出资额占注册资本的比例对新公司享有权益承担盈亏,未发现有损害中小股东利益的情形。
    鉴于以上情况,本人认为上述两项议案表决程序合法、规范,议案涉及的关联交易公平合理。
    刘志彪　　　吴公健
    二OO二年十一月二十四日
    　　　　

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