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维科精华：收购股权
2002-11-27 05:41
宁波维科精华集团股份有限公司三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会和董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司三届董事会第十四次会议于2002年11月26日上午在公司一楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人。独立董事沈成德先生因公不能到会,书面委托另一名独立董事梅志成先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员和部分高管列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长沈建军主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购宁波维钟印染有限公司股权的议案》。
公司于2002年11月25日与宁波维科集团股份有限公司(以下简称＂维科集团＂)签订了《股权转让协议》(编号001),公司收购维科集团持有的宁波维钟印染有限公司66.88%的股权,收购价格按浙江天健资产评估有限公司评估价格作为股权转让价格,双方同意转让价格为9,014,857.80元。
二、审议通过了《关于收购宁波能任绢工业有限公司股权的议案》。
公司于2002年11月25日与维科集团签订了《股权转让协议》(编号002),公司收购维科集团持有的宁波能任绢工业有限公司10%的股权,收购价格按浙江东方资产评估有限公司评估价格作为股权转让价格,双方同意转让价格为2,409,939.65元。
三、审议通过了《关于收购宁波镇海区清水浦D18-1号土地及厂房的议案》。
公司于2002年11月25日与维科集团签订了《收购土地及厂房协议》(编号003),收购价格按浙江天健资产评估有限公司评估价格为准,该土地面积67608.44平方米,厂房建筑面积11903.64平方米,评估价格16,458,002.00元,双方同意按评估价格作为收购价格。
四、审议通过了《关于出让人丰布厂南区厂房及土地的议案》。
公司于2002年11月25日与宁波维科投资发展有限公司签订了《出让厂房及土地协议》(编号004),出让价格按浙江东方资产评估有限公司评估价格为准,该土地面积7118.10平方米,建筑面积16403.48平方米,评估价格为21,752,270.00元,双方同意按评估价作为出让价格。
以上四项议案均为关联交易,表决时关联董事进行了回避。有关关联交易详细内容请见同日刊登的公司关联交易公告。
五、审议通过了《受让国有土地使用权的议案》。
根据城市建设的需要,公司所属在市区的生产企业,将继续被列入拆迁对象,同时,结合考虑公司今后扩大生产基地需要,公司拟在宁波北仑江南出口加工贸易区,公司人丰布厂搬迁后新址旁(公司人丰布厂搬迁已由2002年9月3日公告)受让国有土地使用权208889.18平方米,每平方米价格242.61元,共计5067.80 万元,该土地价含地上建筑物赔偿款。该土地受让后,为公司今后市区生产企业搬迁和发展解决了建厂用地,同时也为公司集中生产管理创造了条件,对提高生产效率,降低成本产生积极的影响。
受让所需资金由公司自筹解决。
上述五项议案均需经公司2002年第四次临时股东大会审议批准后生效。
六、审议通过了公司《关于召开2002年第四次临时股东大会的议案》。
详见同日刊登的公司《关于召开2002年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2002年11月26日
宁波维科精华集团股份有限公司三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
宁波维科精华三届第十三次会议于2002年11月26日上午在公司一楼会议室召开,应到监事5名,实到监事5名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席董志平主持,会议形成如下决议：
一、审议通过《关于收购宁波维钟印染有限公司股权的议案》；
二、审议通过《关于收购宁波能任绢工业有限公司股权的议案》；
三、审议通过《关于收购宁波镇海区清水浦D18-1号土地及厂房的议案》；
四、审议通过《关于出让人丰布厂南区厂房及土地的议案》；
监事会同意公司三届董事会第十四次会议审议通过的上述四项议案,并对董事会上审议通过的以上议案全过程进行了监督。监事会认为：本次公司所涉及的股权收购、土地及厂房收购和出让等资产行为符合有关规定,定价合理。董事会成员在对交易的判断和审查方面履行了诚信义务,并维护了全体股东及公司利益,其审议程序符合有关规定。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司监事会
2002年11月26日
宁波维科精华集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会和董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本公司本次关联交易有关情况作如下披露：
一、 关联交易概述
本公司与宁波维科集团股份有限公司(以下简称＂维科集团＂)于2002年11月25日签订了《资产收购协议》,以现金方式收购宁波维钟印染有限公司66.88%的股权、宁波能任绢工业有限公司10%的股权和宁波镇海清水浦土地及厂房,收购价格分别为9,014,857.80元、2,409,939.65元、16,458,002.00元,同日与宁波维科投资发展有限公司签订了《资产收购协议》以21,752,270.00元 价格出让公司人丰布厂南区土地及厂房。
本次交易属于关联交易。
董事会对本次关联交易进行了认真讨论,关联董事进行了回避表决。2名独立董事对以上关联交易发表了独立意见。
二、 关联方关系
1、 宁波维科集团股份有限公司：
维科集团成立于1998年5月,是按《中华人民共和国公司法》规范组建的股份有限公司,公司注册资本15000万元,企业法人营业执照注册号为3302001000095,经营范围：纺织品、服装、床上用品的制造及进出口业务等。
维科集团的注册地址：宁波市和义路99号 法定代表人：何承命
截止2002年9月30日维科集团未经审计的有关指标为：总资产254,289.21万元；净资产18,634.59万元；主营业务收入228,220.87万元；净利润1,391.02万元。
2、宁波维钟印染有限公司：
维钟公司成立于1999年10月,是维科集团与日本钟纺株式会社合资的企业,公司注册资金4530.4万元,其中维科集团出资3338.9万元,占73.7%,日本钟纺1191.5万元,占26.3%。企业注册号：企合浙甬总字第004387号,经营范围：中高档合成纤维服装面料及辅料、服装、家用纺织品、床上用品制造、加工。
维钟公司注册地址：宁波市镇海区清水浦 法定代表人：张伯根
截止2002年9月30日维钟公司未经审计的有关指标为：总资产6,068.77万元；净资产3,337.34万元；主营业务收入5,455.80万元；净利润15.32万元。
3、宁波能任绢工业有限公司：
能任绢公司成立于2001年9月,系由日本国能任绢株式会社、日本国能任机业服务株式会社、日本国伊藤忠商事株式会社及宁波维科集团股份有限公司共同出资组建的中外合资有限责任公司。公司注册资本300万美元,其中日本国能任绢株式会社出资120万美元,占40%；日本国能任机业服务株式会社出资120万美元,占40%；日本国伊藤忠商事株式会社出资30万美元,占10%；宁波维科集团股份有限公司出资30万美元,占10%。工商登记注册号企合浙甬总第005576号。经营范围：高档织物面料的织造及后整理加工。
能任绢公司注册地址：宁波市北仑区江南出口加工贸易区 法定代表人：能任芳裕
截止2002年9月30日能任绢公司未经审计的有关指标为：总资产5,157.75万元；净资产2,417.98万元；主营业务收入482.95万元；净利润-60.29万元。
4、宁波维科投资发展有限公司：
维科发展成立于2002年7月,是维科集团控股子公司,公司注册资金2000万元,其中：维科集团1400万元,占70%,宁波华泰投资发展有限公司600万元,占30%。经营范围：实业投资。
公司注册地址：宁波市和义路99号 法定代表人：朱光耀
截止2002年9月30日维科发展未经审计的有关指标为：总资产9,941.57万元；净资产1,940.91万元；主营业务收入0万元；净利润-59.09万元。
5、以上关联方相互关系
维科集团持有维科精华29.7%的股份,为维科精华第一大股东
维科集团持有维钟公司73.7%的股份
维科集团持有能任绢公司10%的股份
维科集团持有维科发展70%的股份
因此,按照维科精华2002年11月25日与维科集团签署的资产转让协议和2002年11月25日与维科发展签署的资产转让协议,上述交易均构成关联交易。
三、 本次关联交易的内容及原因
1、向维科集团收购维钟公司66.88%的股权
维钟公司是一家从事中高档印染的企业,维科精华用于出口的装饰面料印染后整理的关键工序由该公司加工完成,在一定程度上,该公司加工质量对维科精华的主导产品具有直接制约。通过本次收购,使维科精华装饰面料形成完整的生产线,有利于保证维科精华外贸订单的落实,有利于维科精华在现有基础上开发新品种、拓展新市场；并且通过本次收购,维科精华成为该公司第一大股东,可以减少今后维科精华大量的关联交易。
2、向维科集团收购能任绢公司10%的股权
能任绢公司主要生产高档织物面料,是维科精华今后开发多品种高档床上用品的潜在原料供货商,在技术合作、品种开发等方面具有较强的关联性。通过本次收购,维科精华成为该公司的股东,将更有利于公司拓展开发新品种、新市场,且该公司的90%股权是日商,并聘请外籍总经理,引进国际先进的管理模式和管理思维,将来有助于维科精华借鉴其新的管理方法,提高整体管理水平。
3、向维科集团收购宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地
宁波镇海清水浦D18-1号厂房及土地位于宁波市镇海区清水浦,厂房包括生产用房3项和非生产用房5项,总建筑面积为11903.64平方米。除非生产用房--车棚外,其余建筑物均取得房屋所有权证,染色车间为主要建筑物,建筑面积9848.92平方米,钢混结构,共1层；该项土地使用权面积67608.44平方米,土地证编号为镇国用(99)字第0100797号,地号D18-1,工业用地,土地等级为五级,使用权类型为出让,终止日期2049年10月31日。该厂房及土地系目前维钟公司的生产场地,维科集团与日商合资时,厂房土地当时没有作为投资,而是由维钟公司向维科集团租赁,维科精华收购该厂房土地后,便于该公司长远、稳定发展,并可以减少与第一大股东的关联交易。
4、向维科发展出让人丰布厂南区厂房及土地
维科精华所属人丰布厂南区厂房及土地座落于宁波市海曙区卖鱼路62号,房屋所有权证号甬房权证自移字第H200100829号,共有房屋建筑物3幢,土地使用证号甬国用(2001)字第2148号。该3幢建筑物总建筑面积为16403.48平方米,土地占地面积为7118.10平方米,土地性质为国有出让,用途为工业。因市政改造拆迁,维科精华所属人丰布厂北区厂房将于明年搬迁腾空(维科精华已由2002年9月3日予以公告),南区厂房本次未列入拆迁,该厂房主要用于办公和成品工场,由于工厂主体迁移,这部分厂房大部分将闲置,维科精华将该部分厂房及土地出让给维科发展后,优化了资产质量。
四、 本次关联交易的定价政策、付款方式
(一)定价
1、向维科集团收购维钟公司66.88%的股权
本次收购以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第186号,维钟公司净资产为13,479,153.41元。维科精华收购其66.88%的股权,收购价总计9,014,857.80元。
2、向维科集团收能任绢公司10%的股权
本次收购以2002年9月30日评估基准日,按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评〖2002〗第84号,能任绢公司净资产为24,099,396.47元。维科精华收购其10%的股权,收购价总计2,409,939.65元。
3、向维科集团收购宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地
本次收购以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第190号,该资产评估价值为16,458,002.00元,收购价为评估价。
4、向维科发展出让人丰布厂南区厂房及土地
本次出让以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评〖2002〗字第85号,该项资产评估价值为21,752,270.00元,出让价为评估价。
(二)付款方式
1、向维科集团收购的维钟公司66.88%股权、能任绢公司10%的股权以及宁波镇海清水浦D18-1号厂房土地的所有收购款均在所签协议生效后一个月内付清。
2、向维科发展出让的人丰布厂南区厂房及土地之款项在协议生效后三天内由维科发展先付50万元,按协议待2003年9月底维科精华将所有出让场地腾空、清理交付维科发展完毕后,余款十日内一次性付清,计21,252,270.00元。
五、 独立董事意见
独立董事认为本次关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益。
六、独立财务顾问意见
独立财务审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告和相关资料,在独立财务顾问报告所依据的假设成立的前提下,独立财务出具以下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定；
2、本次关联交易以浙江天健资产评估有限公司和浙江东方资产评估有限公司提供的资产评估报告为基础,作价依据充分、交易公平合理。特别是出让土地使用权评估增值458.33%与收购土地使用权评估增值172.06%相比较,充分考虑了宁波市不同地域土地升值情况,遵循了公平交易原则,维护了维科精华广大股东的利益。在维科精华董事会对本次关联交易进行表决时,关联董事进行了回避并放弃了表决权,不存在损害维科精华中小股东的情况。
3、此次通过收购维钟公司股权,使维科精华形成了装饰面料完整生产线,可大量减少今后的关联交易；通过收购能任绢公司股权,引进了国际先进的管理模式和思维；通过收购维科集团宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地,降低了生产成本；通过出让人丰布厂南区厂房及土地,优化了维科精华资产质量。本财务顾问认为本次关联交易有助于维科精华今后的长远发展。
七、本次交易不会影响与维科集团和维科发展公司在人员、资产、财务等方面的独立性。
八、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易目的是为了公司形成完整的装饰面料生产线 ,减少关联交易,促进公司的发展,优化公司资产。
九、本次关联交易的批准程序
本次关联交易已经公司三届董事会十四次会议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易还需公司2002年第四次临时股东大会审议批准,与本次关联交易有关联的股东将放弃在股东大会上的表决权。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2002年11月26日
宁波维科精华集团股份有限公司关于召开2002年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会和董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司定于2002年 12月29 日上午9：00召开宁波维科精华集团股份有限公司2002年第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
1、会议召开时间：2002年12月29日上午9：00
2、会议地点：宁波体育场路2号一楼会议室
3、会议审议议案：
(1) 关于收购宁波维钟印染有限公司股权的议案；
(2) 关于收购宁波能任绢工业有限公司股权的议案；
(3) 关于收购宁波镇海区清水浦D18-1号土地及厂房的议案；
(4) 关于出让人丰布厂南区厂房及土地的议案；
(5) 关于受让国有土地使用权的议案。
4、出席会议对象：
(1)凡在2002年12月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。
5、会议登记事项
(1)登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
(2)登记地点
宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。
(3)登记时间
2002年12月23日-24日 8：00-17：00
(4)其它事项
会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。
联系人：张伯根 吴晓红 邮政编码：315016
联系电话：0574-87341480
传真：0574-87279527
联系地址：宁波市体育场路2号,宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2002年11月26日
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席宁波维科精华集团股份有限公司2002年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托单位(盖章)：
委托单位法人代表(签名)：
委托单位持股数：
委托单位股东帐号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：
宁波维科精华集团股份有限公司关于关联交易的独立董事意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,我们作为宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称＂维科精华＂)独立董事,就维科精华关于收购宁波维钟印染有限公司(以下简称＂维钟公司＂)股权、收购宁波能任绢工业有限公司(简称＂能任绢公司＂)股权、收购宁波维科集团股份有限公司(以下简称＂维科集团＂)在宁波镇海区清水浦D18-1号土地及厂房和向宁波维科投资发展公司(以下简称＂发展公司＂)出让维科精华人丰布厂南区厂房及土地事项发表独立董事意见如下：
维科精华向维科集团收购维钟公司66.88%的股权、能任绢公司10%的股权和镇海区清水浦D18-1号土地及厂房,收购价格分别为9014857.80元、2409939.65元和16458002.00元,向发展公司出让的维科精华人丰布厂南区厂房及土地,出让价格为21752270.00元,以上收购价和出让价都根据资产评估后的结果由双方协商确定。维科精华三届董事会第十四次会议审议了《关于收购宁波维钟印染有限公司股权的议案》、《关于收购宁波镇海区清水浦D18-1号土地及厂房的议案》、《关于收购能任绢工业有限公司股权的议案》、《关于出让人丰布厂南区厂房及土地的议案》,上述四项议案均为关联交易。因此,与该关联交易有关的董事在表决时作了回避。表决结果,通过了上述四项议案。
有鉴于此,我们认为四项关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定；关联交易经维科精华管理层充分论证和谨慎决策,由宁波海顺投资咨询有限公司对上述四项关联交易出具独立财务顾问报告。项目的实施有利于公司形成完整的装饰面料生产线,有利于减少公司的关联交易,优化公司资产。本次关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益,我们同意上述四项关联交易。
宁波维科精华集团股份有限公司
独立董事(签字)：梅志成
沈成德(梅志成代)
2002年11月26日
宁波海顺投资咨询有限公司关于
宁波维科精华集团股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
维科集团：指宁波维科集团股份有限公司
维科精华：指宁波维科精华集团股份有限公司
维钟公司：指宁波维钟印染有限公司
维科发展：指宁波维科投资发展有限公司
能任绢公司：指宁波能任绢工业有限公司
本次关联交易：指宁波维科精华集团股份有限公司向宁波维科集团股份有限公司收购宁波维钟印染有限公司和宁波能任绢工业有限公司股权、向宁波维科集团股份有限公司收购土地厂房以及向宁波维科投资发展有限公司出让土地厂房
本财务顾问：指宁波海顺投资咨询有限公司
元：指人民币元
二、绪言
宁波海顺投资咨询有限公司受维科精华委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所交易规则(2001年修订版)》等相关法规和维科精华第九届董事会第十四次会议审议通过的关联交易方案及相关中介机构提供的资料制作。提供方对本报告所涉及的所有文件、资料、承诺的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
除本次委托事项外,本财务顾问与本次关联交易相关各方无其他任何利益关系。
本财务顾问按照独立、客观、公正、勤勉、尽责的原则发表意见,供投资者及有关各方参考。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、现行的法律、法规及政策无重大变化；
2、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
3、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
4、资产评估报告科学、公允,评估值准确；
5、本次关联交易的相关各方能够严格执行相关合同、协议,本次关联交易的实施不存在其它障碍；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易相关各方有关情况及相互关系
1、 宁波维科精华集团股份有限公司：
维科精华前身是创建于1955年的宁波线厂,为行业内首家＂国家二级企业＂；1991年12月,在兼并了几家纺织企业的基础上以宁波线厂为核心组建了资产一体化的外向型企业集团---宁波线带集团公司；1993年3月,经宁波市体改办批准,以宁波线带集团整体改组为基础,吸收其它社会法人和内部职工参股,采用定向募集方式,组建了宁波敦煌集团股份有限公司； 1998年5月公开发行股票并于6月9日在上海证券交易所上市；2000年2月28日公司名称改为宁波维科精华集团股份有限公司。目前总股本29349万股,注册资本293,494,200元,资产规模11.10亿元(2002年中期),2001年实现主营业务收入10.98亿元,2002年中期实现主营业务收入6.61亿元。公司经营范围：线、纱、床上用品、家纺品、针纺织品、装饰布、服装辅料及医用敷料等的制造加工；实业投资；设备实物租赁；百货、批发、零售、仓储。
维科精华的注册地址：宁波市和义路99号 法人代表人：沈建军
2、 宁波维科集团股份有限公司：
维科集团成立于1998年5月,是按《中国人民共和国公司法》规范组建的股份有限公司,公司注册资本15000万元,企业法人营业执照注册号为3302001000095,经营范围：纺织品、服装、床上用品的制造及进出口业务等。
维科集团的注册地址：宁波市和义路99号 法定代表人：何承命
3、宁波维钟印染有限公司：
维钟公司成立于1999年10月,是维科集团与日本钟纺株式会社合资的企业,公司注册资金4530.4万元,其中维科集团出资3338.9万元,占73.7%,日本钟纺1191.5万元,占26.3%。企业注册号：企合浙甬总字第004387号,经营范围：中高档合成纤维服装面料及辅料、服装、家用纺织品、床上用品制造、加工。
维钟公司注册地址：宁波市镇海区清水浦 法定代表人：张伯根
4、宁波能任绢工业有限公司：
能任绢公司成立于2001年9月,系由日本国能任绢株式会社、日本国能任机业服务株式会社、日本国伊藤忠商事株式会社及宁波维科集团股份有限公司共同出资组建的中外合资有限责任公司。公司注册资本300万美元,其中日本国能任绢株式会社出资120万美元,占40%；日本国能任机业服务株式会社出资120万美元,占40%；日本国伊藤忠商事株式会社出资30万美元,占10%；宁波维科集团股份有限公司出资30万美元,占10%。工商登记注册号企合浙甬总第005576号。经营范围：高档织物面料的织造及后整理加工。
能任绢公司注册地址：宁波市北仑区江南出口加工贸易区 法定代表人：能任芳裕
5、宁波维科投资发展有限公司：
维科发展成立于2002年7月,是维科集团控股子公司,公司注册资金2000万元,其中：维科集团1400万元,占70%,宁波华泰投资发展有限公司600万元,占30%。经营范围：实业投资。
公司注册地址：宁波市和义路99号 法定代表人：朱光耀
6、以上关联方相互关系
维科集团持有维科精华29.7%的股份,为维科精华第一大股东
维科集团持有维钟公司73.7%的股份
维科集团持有能任绢公司10%的股份
维科集团持有维科发展70%的股份
因此,按照维科精华2002年11月25日与维科集团签署的资产转让协议和2002年11月25日与维科发展签署的资产转让协议,上述交易均构成关联交易。
五、本次关联交易的内容及动因
1、向维科集团收购维钟公司66.88%的股权
维钟公司是一家从事中高档印染的企业,维科精华用于出口的装饰面料印染后整理的关键工序由该公司加工完成,在一定程度上,该公司加工质量对维科精华的主导产品具有直接制约。通过本次收购,使维科精华形成完整的装饰面料生产线,有利于保证维科精华外贸订单的落实,有利于维科精华在现有基础上开发新品种、拓展新市场；并且通过本次收购,维科精华成为该公司第一大股东,可以减少今后维科精华大量的关联交易。
2、向维科集团收购能任绢公司10%的股权
能任绢公司主要生产高档织物面料,是维科精华今后开发多品种高档床上用品的潜在原料供货商,在技术合作、品种开发等方面具有较强的关联性。通过本次收购,维科精华成为该公司的股东,将更有利于公司拓展开发新品种、新市场,且该公司的90%股权是日商,并聘请外籍总经理,引进国际先进的管理模式和管理思维,将来有助于维科精华借鉴其新的管理方法,提高整体管理水平。
3、向维科集团收购宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地
宁波镇海清水浦D18-1号厂房及土地位于宁波市镇海区清水浦,厂房包括生产用房3项和非生产用房5项,总建筑面积为11903.64平方米。除非生产用房--车棚外,其余建筑物均取得房屋所有权证,染色车间为主要建筑物,建筑面积9848.92平方米,钢混结构,共1层；该项土地使用权面积67608.44平方米,土地证编号为镇国用(99)字第0100797号,地号D18-1,工业用地,土地等级为五级,使用权类型为出让,终止日期2049年10月31日。该厂房及土地系目前维钟公司的生产场地,维科集团与日商合资时,厂房土地当时没有作为投资,而是由维钟公司向维科集团租赁,维科精华收购该厂房土地后,便于该公司长远、稳定发展,并可以减少与第一大股东的关联交易。
4、向维科发展出让人丰布厂南区厂房及土地
维科精华所属人丰布厂南区厂房及土地座落于宁波市海曙区卖鱼路62号,房屋所有权证号甬房权证自移字第H200100829号,共有房屋建筑物3幢,土地使用证号甬国用(2001)字第2148号。该3幢建筑物总建筑面积为16403.48平方米,土地占地面积为7118.10平方米,土地性质为国有出让,用途为工业。因市政改造拆迁,维科精华所属人丰布厂北区厂房将于明年搬迁腾空(维科精华已由2002年9月3日予以公告),南区厂房本次未列入拆迁,该厂房主要用于办公和成品工场,由于工厂主体迁移,这部分厂房大部分将闲置,维科精华将该部分厂房及土地出让给维科发展后,优化了资产质量。
六、本次关联交易的定价、付款方式以及协议事项
(一)定价
1、向维科集团收购维钟公司66.88%的股权
本次收购以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第186号,维钟公司净资产为13,479,153.41元。维科精华收购其66.88%的股权,收购价总计9,014,857.80元。
2、向维科集团收能任绢公司10%的股权
本次收购以2002年9月30日评估基准日,按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评〖2002〗第84号,能任绢公司净资产为24,099,396.47元。维科精华收购其10%的股权,收购价总计2,409,939.65元。
3、向维科集团收购宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地
本次收购以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第190号,该资产评估价值为16,458,002.00元,收购价为评估价。
4、向维科发展出让人丰布厂南区厂房及土地
本次出让以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评〖2002〗字第85号,该项资产评估价值为21,752,270.00元,出让价为评估价。
(二)付款方式
1、向维科集团收购的维钟公司66.88%股权、能任绢公司10%的股权以及宁波镇海清水浦D18-1号厂房土地的所有收购款均在所签协议生效后一个月内付清。
2、向维科发展出让的人丰布厂南区厂房及土地之款项在协议生效后三天内由维科发展先付50万元,按协议待2003年9月底维科精华将所有出让场地腾空、清理交付维科发展完毕后,余款十日内一次性付清,计21,252,270.00元。
(三)协议事项
1、本次关联交易协议签署日期均为2002年11月25日。
2、本次关联交易所签署协议已经2002年11月26日维科精华第三届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次关联交易所签协议均需提经预定于2002年12月29日召开的维科精华2002年第四次临时股东大会批准通过后生效。
七、独立财务顾问意见
我们审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告和相关资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设成立的前提下,我们出具以下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定；
2、本次关联交易以浙江天健资产评估有限公司和浙江东方资产评估有限公司提供的资产评估报告为基础,作价依据充分、交易公平合理。特别是出让土地使用权评估增值458.33%与收购土地使用权评估增值172.06%相比较,充分考虑了宁波市不同地域土地升值情况,遵循了公平交易原则,维护了维科精华广大股东的利益。在维科精华董事会对本次关联交易进行表决时,关联董事进行了回避并放弃了表决权,不存在损害维科精华中小股东的情况。
3、此次通过收购维钟公司股权,使维科精华形成了装饰面料完整生产线,可大量减少今后的关联交易；通过收购能任绢公司股权,引进了国际先进的管理模式和思维；通过收购维科集团宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地,降低了生产成本；通过出让人丰布厂南区厂房及土地,优化了维科精华资产质量。本财务顾问认为本次关联交易有助于维科精华今后的长远发展。
八、提请投资者注意的事项：
1、本报告所出具的独立财务顾问意见依据于本报告所作重大假设,如果这些假设条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立。
2、本次交易尚需获得维科精华股东大会通过,在表决时与该关联交易有利害关系的关联方应按规定回避并放弃表决,仅由非关联股东对本次交易表决。
3、本次交易定价是以具有证券资格的评估公司出具的评估报告作为定价基础,本财务顾问并未对上述资产今后的实际盈利前景作出判断。
4、股票市场瞬息万变,股票市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到宏观经济形势、金融政策、投资者心理预期等因素的影响,股票股资风险与收益并存,维科精华的股票价格可能因上述风险因素而发生变动,投资者对此应该有充分的认识。
5、本报告不构成任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
九、备查文件
1、维科精华第三届董事会第十四次会议决议。
2、维科精华与维科集团签订的关于转让维钟公司股权的转让协议。
3、维科精华与维科集团签订的关于转让能任绢公司股权的转让协议。
4、维科精华与维科集团签订的关于转让宁波镇海清水浦厂房土地的转让协议。
5、维科精华与维科发展签订的关于转让人丰布厂南区厂房土地的转让协议。
6、浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第186号和190号资产评估报告书。
7、浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评〖2002〗字第84号和85号资产评估报告书。
宁波海顺投资咨询有限公司
2002年11月26日
宁波维钟印染有限公司资产评估项目资产评估报告书
浙天评报字(2002)第186号
摘 要
宁波维科集团股份有限公司董事局于2002年10月19日作出临时会议决议,宁波维科集团股份有限公司拟将其对宁波维钟印染有限公司(以下简称＂维钟印染公司＂)的股权转让给宁波维科精华集团股份有限公司。浙江天健资产评估有限公司接受宁波维科集团股份有限公司的委托,以国家的有关法律、法规、制度和维钟印染公司提供的有关资料等为依据,以2002年9月30日为评估基准日,对宁波维科集团股份有限公司拟进行股权转让而涉及维钟印染公司的全部资产和相关负债进行了评估工作,并作出了公允的价值。本评估项目采用成本加和法进行评估。在评估中,遵循独立、客观、公正、科学的原则,在对委托评估的资产和负债进行了核实、勘察、询证、分析,并实施了必要的市场调查以及必要的评估程序后予以评定估算的。
宁波维钟印染有限公司的资产、负债及净资产在2002年9月30日的评估结果为：
资产账面价值为61,539,143.87元,清查调整后账面价值为61,539,143.87元,评估价值为51,408,032.99元,评估减值额10,131,110.88元,减值率16.46%；
负债账面价值为37,928,879.58元,清查调整后账面价值37,928,879.58元,评估价值为37,928,879.58元；
净资产账面价值为23,610,264.29元,清查调整后账面价值为23,610,264.29元,评估价值为13,479,153.41元,评估减值额为10,131,110.88元,减值率42.91%。
评估结论详细情况见明细表。
资产评估结果汇总如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2002年9月30日
资产占有单位名称：宁波维钟印染有限公司 金额单位：人民币元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(D)/B100
流动资产 1 18,039,247.43 18,039,247.43 17,596,901.79 (442,345.64) (2.45)
固定资产 3 38,957,141.78 38,957,141.78 29,268,376.54 (9,688,765.24) (24.87)
其中： 建 筑 物 4 1,482,271.79 1,482,271.79 1,822,251.00 339,979.21 22.94
设 备 5 35,539,326.59 35,539,326.59 25,760,790.00 (9,778,536.59) (27.51)
在建工程 7 1,935,543.40 1,935,543.40 1,685,335.54 (250,207.86) (12.93)
无形资产 8 3,414,963.75 3,414,963.75 3,414,963.75
其他资产 10 1,127,790.91 1,127,790.91 1,127,790.91
资产总计 12 61,539,143.87 61,539,143.87 51,408,032.99 (10,131,110.88) (16.46)
流动负债 13 37,928,879.58 37,928,879.58 37,928,879.58
负债合计 16 37,928,879.58 37,928,879.58 37,928,879.58
净 资 产 17 23,610,264.29 23,610,264.29 13,479,153.41 (10,131,110.88) (42.91)
关于评估结论重要事项的说明
在本次评估中,我们注意到：
1、根据维钟印染公司相关章程、营业执照、批准证书,维钟印染公司经营期限为十年,自1999年10月27日至2009年10月26日止,本次评估未考虑因经营期限到期等因素对评估结果的影响。
2、截至评估基准日止,维钟印染公司向中国建设银行宁波市分行和上海浦东发展银行宁波市分行中兴支行借款2,500万元人民币,至2003年4月21日前到期,上述借款均由其股东--宁波维科集团股份有限公司提供担保。
3、至评估基准日止锅炉房尚未取得房屋所有权证,且其所处土地系租用土地。本次评估时未考虑土地租用期到期及未取得房屋所有权证应需费用因素对评估结果的影响。
4、本次股权转让行为需经宁波维钟印染有限公司董事会决议同意方可生效。
评估报告使用者应注意上述重要事项可能对评估结论的影响。
浙江天健资产评估有限公司
法 定 代 表 人：朱永勤
注册资产评估师：潘文夫 俞华开
报告提交日期：2002年11月13日
宁波能任绢工业有限公司
股权转让资产评估项目
浙东评(2002)字第84号
资 产 评 估 报 告 书
摘 要
浙江东方资产评估有限公司接受宁波维科集团股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,对宁波维科集团股份有限公司的参股子公司宁波能任绢工业有限公司股权转让所涉及的全部资产和负债进行了评估工作。
一、 委托方及资产占有方：
委托方：宁波维科集团股份有限公司。
资产占有方：宁波能任绢工业有限公司。
二、 评估目的：股权转让
三、评估基准日：2002年9月30日
四、评估范围：
为宁波能任绢工业有限公司2002年9月30日的全部资产和负债,具体资产类型包括：流动资产、车辆、机器设备、在建工程、土地使用权以及与资产相关的各类负债。帐面资产、负债、净资产的价值分别为56,216,193.61元、32,657,575.67元和23,558,617.94元。
五、评估方法：
评估人员按照必要的评估程序和过程对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委托评估的资产在评估基准日2002年9月30所表现的市场价值作出了公允反映。
六、评估结果：
宁波能任绢工业有限公司评估后资产56,756,972.14元,负债32,657,575.67元,净资产24,099,396.47元,净资产评估增值540,778.53元,增值率2.30%,具体评估结论如下：
单位：人民币元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B×100%
流动资产 1 17,533,930.49 17,533,930.49 17,646,464.45 112,533.96 0.64%
长期投资 2
固定资产 3 34,044,787.12 34,044,787.12 33,601,559.69 -443,227.43 -1.30%
其中：在建工程 4 10,197,468.69 10,197,468.69 10,197,468.69
建筑物 5
设 备 6 23,847,318.43 23,847,318.43 23,404,091.00 -443,227.43 -1.86%
土 地 7
无形资产 8 4,637,476.00 4,637,476.00 5,508,948.00 871,472.00 18.79%
其中：土地使用权 9 4,637,476.00 4,637,476.00 5,508,948.00 871,472.00 18.79%
其它资产 10
资产总计 11 56,216,193.61 56,216,193.61 56,756,972.14 540,778.53 0.96%
流动负债 12 7,826,275.67 7,826,275.67 7,826,275.67
长期负债 13 24,831,300.00 24,831,300.00 24,831,300.00
负债总计 14 32,657,575.67 32,657,575.67 32,657,575.67
净资产 15 23,558,617.94 23,558,617.94 24,099,396.47 540,778.53 2.30%
七、评估报告有效期：
按照现行有关法律规定,本报告评估结论自评估基准日起一年(2002年9月30日至2003年9月29日)内有效,超过一年(2003年9月29日),需聘请资产评估机构对委托评估资产重新进行评估。
法定代表人：马超
中国注册资产评估师：徐晓钧
中国注册资产评估师：斯建
浙江东方资产评估有限公司
二OO二年十一月十二日
宁波维科集团股份有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书
浙天评报字(2002)第190号
摘 要
浙江天健资产评估有限公司接受宁波维科集团股份有限公司委托,以国家的有关法律、法规、制度和宁波维科集团股份有限公司提供的有关资料等为依据,以2002年9月30日为评估基准日,对宁波维科集团股份有限公司拟转让的部分资产进行了评估,并做出了公允的价值。本评估项目采用成本加和法进行评估。在评估中,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,本公司评估人员按照必要的评估程序对宁波维科集团股份有限公司委托评估的资产进行核实、勘察、分析,并实施了必要的市场调查以及必要的评估程序后予以评定估算的。
一、评估结论
1、宁波维科集团股份有限公司委托评估的部分资产在2002年9月30日的评估结果为：
账面价值及清查调整后账面价值12,642,685.55元,评估价值16,458,002.00元,评估增值额3,815,316.45元,增值率30.18%。
2、评估结果汇总如下表：
资产占有单位名称：宁波维科集团股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝D/B×100
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 9,113,926.92 9,113,926.92 6,857,602.00 -2,256,324.92 -24.76
其中：建 筑 物 4 9,113,926.92 9,113,926.92 6,857,602.00 -2,256,324.92 -24.76
设 备 5
工程物资 6
在建工程 7
无形资产 8 3,528,758.63 3,528,758.63 9,600,400.00 6,071,641.37 172.06
其中：土地使用权 9 3,528,758.63 3,528,758.63 9,600,400.00 6,071,641.37 172.06
其他资产 10
递延税款借项 11
资产总计 12 12,642,685.55 12,642,685.55 16,458,002.00 3,815,316.45 30.18
二、关于评估结论重要事项的说明
1、宁波维科集团股份有限公司委托评估的土地上有部分建筑物已转让给其他公司,但土地仍属宁波维科集团股份有限公司所有,本次评估中没有考虑该因素对土地评估价值的影响；
2、宁波维科集团股份有限公司委托评估的土地及地上建筑物现由其子公司宁波维钟印染有限公司使用。
浙江天健资产评估有限公司
法定代表人： 朱永勤
注册资产评估师：潘文夫 吴懿忻
报告提交时间：二○○二年十一月十八日
宁波维科精华集团股份有限公司
资产转让评估项目
浙东评(2002)字第85号
资 产 评 估 报 告 书
摘 要
浙江东方资产评估有限公司接受宁波维科投资发展有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,对宁波维科精华集团股份有限公司拟转让的部分资产进行了评估工作。
一、 委托方及资产占有方：
资产评估委托方为宁波维科投资发展有限公司,资产占有方为宁波维科精华集团股份有限公司。
二、 评估目的：资产转让
三、评估基准日：2002年9月30日
四、评估范围：
为宁波维科精华集团股份有限公司拥有的甬房权证自移字第H200100829号房屋所有权证上载明的房屋建筑物3幢以及甬国用(2001)字第2148号国有土地使用证上载明的宗地1宗。
五、评估方法：
评估人员按照必要的评估程序和过程对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,采用重置成本法和市场比较法,对委托评估的资产在评估基准日2002年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
六、评估结果：
单位：人民币元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B×100%
建 筑 物 18,357,244.31 18,357,244.31 17,274,985.00 -1,082,259.31 -5.90%
土 地 801,910.17 801,910.17 4,477,285.00 3,675,374.83 458.33%
合计 19,159,154.48 19,159,154.48 21,752,270.00 2,593,115.52 13.53%
七、评估报告有效期：
按照现行有关法律规定,本报告评估结论自评估基准日起一年(2002年9月30日至2003年9月29日)内有效,超过一年(2003年9月29日),需聘请资产评估机构对委托评估资产重新进行评估。
法定代表人：马超
中国注册资产评估师：徐晓钧
中国注册资产评估师：斯建
浙江东方资产评估有限公司
二OO二年十一月十二日
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