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青岛碱业：收购股份
2002-11-29 05:54
青岛碱业股份有限公司第三届董事会第十四次
会议决议公告暨关于召开2002年临时股东大会的通知
青岛碱业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年11月27日在公司综合楼会议室召开,应到董事13人,实到13人,公司监事会及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘毓源先生主持,审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于收购青岛华东制钙有限公司中方股份实施方案的议案》。此购并项目业经公司三届十二次董事会审议通过,并于2002年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。现青岛华东制钙有限公司经青岛海华评估有限公司评估,原值为1429万元,其评估值为2491万元,经公司与青岛华东制钙有限公司双方股东充分协商,由公司出资2988万元收购青岛海湾集团进出口有限公司所持有青岛华东制钙有限公司75%中方股份；
二、审议通过了《关于青岛天柱化工（集团）有限公司以所属子公司平度市天柱山度假村有限公司固定资产抵偿公司欠款的议案》。为解决大股东占用上市公司资金问题,公司同青岛天柱化工（集团）有限公司及其子公司平度市天柱山度假村有限公司协商,拟由天柱化工（集团）有限公司以其所属子公司平度市天柱山度假村有限公司的固定资产评估作价抵偿公司5038万元债务（详情见《关联交易报告》）；
三、审议通过了《关于联合开发东风盐场盐田的议案》。从公司长远发展的需要出发,为新的经济增长予留足够的空间,公司同青岛东风盐场协商,拟以补偿金形式,公司按每亩1万元之协议价格暂投入2900万元作为补偿,由青岛东风盐场划出2900亩地作为公司同青岛东风盐场联合开发并部分作为公司发展储备用地,待青岛市对该地区调整规划完成后,再行办理土地出让手续,招商引资建设青碱工业园（详情见《关联交易报告》）；
四、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。根据总经理提议,董事会提名委员会研究提请董事会聘任任海燕女士为公司总会计师（简历附后）；
五、审议通过了《关于召开青岛碱业股份有限公司2002年临时股东大会的议案》。公司董事会拟定于2002年12月30日召开2002年临时股东大会,具体事项如下：
1、会议时间：2002年12月30日9时30 分
2、会议地点：本公司环安楼五楼会议室
3、会议议题：
审议《关于青岛天柱化工（集团）有限公司以所属子公司平度市天柱山度假村有限公司固定资产抵偿公司欠款的议案》。由于公司与青岛天柱化工（集团）有限公司同属青岛凯联（集团）有限责任公司,该项交易构成关联交易,关联股东青岛凯联（集团）有限责任公司及青岛天柱化工（集团）有限公司将回避表决。
4、会议出席对象
1）本公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2002年12月16日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东或其授权代表。
5、会议登记事项：
1）登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记,委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证登记。异地股东可用通讯方式预约登记。
2）登记时间：2002年12月19日、20日上午9：00至下午16：00。逾期不预受理。
3）登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
联系电话：（0532）4822574
传真：（0532）4815402
联系人：孙萍
4）参加会议者食宿自理。
附：任海燕女士简历
任海燕女士,49岁,大专学历,会计师。1976年参加工作,1984年至今历任青岛碱厂财务处核算组组长、青岛碱业股份有限公司财务处副处长、处长、副总会计师。
二OO二年十一月二十七日
附件：
出席2002年临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席青岛碱业股份有限公司 2002年临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：2002年 月 日
青岛碱业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告
青岛碱业股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2002年11月27日在公司302会议室召开,应到监事5人,实到5人,会议由监事会召集人田立语先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、同意《关于收购青岛华东制钙有限公司中方股份的议案》；
2、同意《关于青岛天柱化工（集团）有限公司以所属子公司天柱山度假村有限公司的固定资产抵偿公司欠款的议案》；
3、同意《关于联合开发东风盐场盐田的议案》。
二OO二年十一月二十七日
青岛碱业股份有限公司关联交易报告
重要内容：
公司与青岛天柱化工（集团）有限公司（以下简称天柱集团）及平度市天柱山度假村有限公司三方签订《债务转移协议书》。公司与平度市天柱山度假村有限公司签订《资产转让协议》、《租赁合同》,以解决大股东占用上市公司资金问题。由于本公司与天柱集团同属于青岛凯联（集团）有限责任公司,该交易构成关联交易。
为解决大股东占用上市公司资金问题,本公司与天柱集团及其子公司天柱山度假村有限公司协商,分别签订了《债务转移协议》书、《资产转让协议》和《租赁合同》。公司于2002年11月27日召开董事会,会议通过决议,确认了上述《债务转移协议书》、《资产转让协议》和《租赁合同》。公司副董事长罗方辉先生因涉及关联关系放弃在董事会会议上对该议案的表决权。
一、概要
天柱集团为本公司第二大股东。截止到2002年9月30日,公司应收天柱集团5038万元。天柱集团欠款问题,系公司吸收合并前青岛天柱化肥股份有限公司（以下简称天柱股份）为其母公司天柱集团贷的款,公司吸收合并天柱股份后转为公司应收款,属历史遗留问题。2001年中国证监会青岛特派办对公司巡检时,对这一问题向公司发出了限期整改的通知书。为尽快解决大股东占用上市公司资金问题,公司同天柱集团及其所属子公司平度市天柱山度假村有限公司充分协商,拟由天柱集团以所属子公司天柱山度假村有限公司的固定资评估作价抵偿欠款。三方分别签订《债务转移协议书》、《资产转让协议》和《租赁合同》,使此问题得到彻底解决。
公司独立董事杜修正先生、权锡鉴先生、张田隆先生、荣福瑞先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见《独立董事意见》。
二、关联方介绍
1、青岛凯联（集团）有限责任公司
青岛凯联（集团）有限责任公司是1998年1月由原青岛市化工总公司转体改制组建的大型企业集团,注册资本100859万元,注册地址：青岛市香港中路52号。法定代表人：姜志光。主要从事国有资产运营及投资、工业设备维修、仓储、公路货物运输以及化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备及用品、建筑材料、机械设备等的生产经营。截止2001年12月30日,青岛凯联（集团）有限责任公司资产总额51亿元,净资产22亿元,主营业务收入28亿元,净利润1.3亿元。
2、青岛碱业股份有限公司
青岛碱业股份有限公司前身为青岛碱厂,1994年6月14日,经青岛市体改委体改发（1994）60号文批准,由青岛碱厂发起,采取定向募集方式设立了股份有限公司。公司设立时注册资本14472万元。
1999年5月,经青岛市人民政府以青政字（1999）25号文批准,青岛碱业吸收合并了青岛天柱化肥股份有限公司、青岛双收农药集团股份有限公司。本公司总股本变化为205126210股。2000年2月中国证监会以证监发行字（2000）7号文核准采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股9000万股。公司总股本增至295126210股。注册地址：山东省青岛市四流北路78号,法定代表人：刘毓源
公司经营范围：主营：纯碱、肥料、农药及其它化工产品。兼营：进出口业务、蒸汽。
截止2001年12月31日,青岛碱业资产总额163368万元,净资产83612万元,2001年度主营业务收入93612万元,净利润6795万元。
3、天柱集团
天柱集团始建于1995年,公司注册资本：1200万元,注册地址：平度市青岛路92号,法定代表人：罗方辉
经营范围：化肥制造、发电、煤气、橡胶制品、塑钢门窗、餐饮服务。
该公司近三年财务状况如下：（单位：万元）
2001年 2000年 1999年
总资产 27351 26486 19055
总负债 17779 17497 12365
净资产 9572 8989 6690
主营业务收入 5086 3105 3691
净利润 -327 -2433 -141
4、平度市天柱山度假村有限公司
平度市天柱山度假村有限公司设立于1999年,公司注册资本：1000万元,注册地址：平度市红旗路29号,法定代表人：张进盛
经营范围：旅馆服务、餐饮服务。
2001年 2000年 1999年
总资产 3635 3645 3496
总负债 2839 3785 3494
净资产 796 -140 2
主营业务收入 847 872 730
净利润 -64 -142 2
三、关联交易标的基本情况：
公司同天柱集团及平度市天柱山度假村有限公司充分协商,签订《债务转移协议书》、《资产转让协议》和《租赁合同》,拟由天柱集团以其所属子公司天柱山度假村有限公司固定资产评估作价抵偿公司欠款。截止2002年9月30日天柱集团欠公司款计50377927.56元,天柱山度假村固定资产评估值为75622140元。双方商定,平度市天柱山度假村有限公司以天柱山度假村评估后的全部固定资产抵偿给公司,公司以每年315万元租金为标的,将其租赁给平度市天柱山度假村有限公司,租赁期限八年。租赁期间,天柱山度假村之固定资产评估值与欠款差价部分2524万元,由天柱山度假村有限公司按标的租金额逐年扣减,公司不再支付差价部分价款。此议案需经青岛碱业股份有限公司 2002年临时股东大会审议通过。
四、关联交易合同的主要内容和定价原则：
（一）关联交易合同的主要内容：
A、签署《债务转移协议书》
1、签署《债务转移协议书》各方的法定名称：
甲方：青岛天柱化工（集团）有限公司
乙方：平度市天柱山度假村有限公司
丙方：青岛碱业股份有限公司
2、协议签署日期：2002 年9月30日
3、协议和租赁合同涉及金额：5038万元
4、协议生效日期：青岛碱业股份有限公司 2002年临时股东大会审议批准之日起。
B、签署《资产转让协议》
1、签署《资产转让协议》各方法定名称：
甲方：青岛碱业股份有限公司
乙方：平度市天柱山度假村有限公司
2、协议签署日期：2002年11月27日
3、协议涉及金额：7562万元
4、付款方式：乙方以其所属天柱山度假村全部固定资产抵偿给甲方,以清偿5038万元欠款。其差价部分2524万元由乙方从租金中分八年逐年扣减。
5、协议生效日期：本协议需经青岛碱业股份有限公司 2002年临时股东大会审议通过后正式生效。
C、签署《租赁合同》
1、签署《租赁合同》各方法定名称：
甲方：青岛碱业股份有限公司
乙方：平度市天柱山度假村有限公司
2、协议签署日期：2002年11月27日
3、租赁期限：8年
4、协议涉及金额：年租金315万元。
5、付款方式：每年1月1日自甲方对乙方的欠款中扣减。
6、协议生效日期：本协议需经青岛碱业股份有限公司 2002年临时股东大会审议通过后正式生效。
（二）定价政策
本次关联交易的定价,本着公平、公正、公开不侵害非关联股东权益的原则,双方协商确定。
五、进行该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的财务影响
（一）本次关联交易的目的是为解决大股东占用上市公司资金问题。
（二）本次关联交易对公司的财务影响。董事会认为,通过本次关联交易解决了大股东长期占用上市公司资金问题,提高了公司资产质量,降低了公司经营风险,随着平度市经济发展该项交易有着较好的预期效益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,完全出于维护公司及投资者利益的目的,不存在损害股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司第三届第十四次董事会决议；
2、青岛碱业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、本次关联交易的《债务转移协议》、《资产转让协议》、《租赁协议》。
青岛碱业股份有限公司
二00二年十一月二十七日
青岛碱业股份有限公司
独立董事关于关联交易的意见
2002年11月27日,青岛碱业股份有限公司召开的第三届董事会第十四次会议审议了《关于青岛天柱化工（集团）有限公司以所属天柱山渡假村固定资产抵偿公司欠款的议案》。因青岛天柱化工（集团）有限公司与青岛碱业股份有限公司同属青岛凯联（集团）有限责任公司,本次交易构成了关联交易。
青岛碱业股份有限公司独立董事认为：公司董事会在对本次交易进行表决时,副董事长罗方辉先生因涉及关联关系,放弃在董事会会议上对该议案的表决权,表决程序合法。本次交易有利于公司的发展,公平合理,没有损害公司及中小股东的利益。
青岛碱业股份有限公司独立董事：杜修正 荣福瑞 张田隆 权锡鉴
二00二年十一月二十七日
青岛碱业股份有限公司关联交易报告
重要内容提示：
公司向青岛东风盐场提供一定的补偿金,同青岛东风盐场联合开发盐场盐田并储备部分公司发展用地。由于本公司与青岛东风盐场同属于青岛凯联（集团）有限责任公司,该交易构成关联交易。
本公司与青岛东风盐场协商,签订了《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。本公司于2002年11月27日召开董事会,会议通过决议,确认了《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。
一、概要
经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过,确认本公司与青岛东风盐场签订的《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。公司从企业长远的发展的需要出发,为拓宽企业自身的发展空间,拟在城阳区同青岛东风盐场联合开发盐田,按每亩1万元,暂投入2900万元作为补偿,由青岛东风盐场划出2900亩地用作开发用地。待青岛市对该地区调整规划完成后,招商引资建设青碱工业园。
公司独立董事杜修正先生、权锡鉴先生、张田隆先生、荣福瑞先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见《独立董事意见》。
二、关联方介绍
1、青岛凯联（集团）有限责任公司
青岛凯联（集团）有限责任公司是1998年1月由原青岛市化工总公司转体改制组建的大型企业集团,注册资本100859万元,注册地址：青岛市香港中路52号。法定代表人：姜志光。主要从事国有资产运营及投资、工业设备维修、仓储、公路货物运输以及化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备及用品、建筑材料、机械设备等的生产经营。截止2001年12月30日,青岛凯联（集团）有限责任公司资产总额51亿元,净资产22亿元,主营业务收入28亿元,净利润1.3亿元。
2、青岛碱业股份有限公司
青岛碱业股份有限公司前身为青岛碱厂,1994年6月14日,经青岛市体改委体改发（1994）60号文批准,由青岛碱厂发起采取定向募集方式设立本公司。公司设立时注册资本14472万元。
1999年5月,经青岛市人民政府以青政字（1999）25号文批准,青岛碱业吸收合并了青岛天柱化肥股份有限公司、青岛双收农药集团股份有限公司。本公司总股本变化为205126210股。2000年2月中国证监会以证监发行字（2000）7号文核准采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股9000万股。公司总股本增至295126210股。注册地址：山东省青岛市四流北路78号,法定代表人：刘毓源
公司经营范围：主营：纯碱、肥料、农药及其它化工产品。兼营：进出口业务、蒸汽。
截止2001年12月31日,青岛碱业资产总额163368万元,净资产83612万元,2001年度主营业务收入93612万元,净利润6795万元。
3、青岛东风盐场
青岛东风盐场始建于1955年,公司注册资本：1219万元,注册地址：青岛市城阳区上马镇,法定代表人：官集太
经营范围： 海盐、有水硝生产、对虾养殖。
该公司近三年财务状况如下：（单位：万元）
2001年 2000年 1999年
总资产 9942 11981 12157
总负债 10091 10099 10306
净资产 -149 1882 1851
主营业务收入 1680 2307 2359
净利润 -547 -261 -370
三、关联交易标的基本情况：
在建设国际化城市的过程中,青岛市对现有的经济布局、产业结构进行了调整,按照1995-2010年的城市规划,青岛市产业布局将以老市区为依托,以胶州湾为轴心,按三个圈层的框架展开产业布局。其中以环海公路为纽带,形成工业集聚、转口贸易等临港产业集中的胶州湾沿海为第二个圈层。在此前提下,公司为了繁荣地方经济,拓宽企业自身发展空间,拟在地处第二圈层的城阳区同东风盐场联合开发盐田并储备公司发展部分用地。在青岛市对该地区的调整规划尚未出台前,公司与东风盐场协商,以每亩1万元作价,暂投入2900万元作为补偿,由东风盐场划出2900亩地用作联合开发用地,待青岛市对该地区的调整规划完成后,再行办理土地使用权手续并建设青碱工业园。
四、关联交易合同的主要内容和定价原则：
（一）关联交易合同的主要内容：
1、签署《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。各方的法定名称：
甲方：青岛碱业股份有限公司
乙方： 青岛东风盐场
2、协议签署日期：2002年11月25日
3、协议涉及金额：2900万元
4、付款方式：协议生效后一个月内甲方以自有货币资金一次性支付乙方。
（二）定价政策
本次关联交易的定价,本着公平、公正、公开不侵害非关联股东权益的原则。经甲乙双方协商,甲方按每亩1万元给予乙方占用盐田补偿金。
（三）双方权利义务
（1） 甲方负责对协议所定地域进行总体规划,该宗盐田总体规划,应符合青岛市和城阳区总体规划并经乙方确认后,按双方商定的开发计划建设。
（2） 甲方出资到位后,享有该地块的招商权、收益权、使用权。
（3） 在该盐田开发过程中,甲方承担该块土地使用所应缴纳的各种税费。
（4） 乙方利用该部分盐田进行盐业生产的收益,甲方应有一定受益权,受益比例由双方商定。
（5） 乙方在确保整个开发计划顺利进行的前提下组织盐业生产退出,分期供地。
（6） 甲乙双方应坚持联合招商的原则,乙方招商的企业享受工业园的优惠政策。
（7） 甲方在申请该地块土地使用权的过程中,乙方有协助义务；乙方提供该盐田国有划拨土地使用权所有的政府批文,并有责任协助甲方争取各项减免税政策。
（8） 由于退出盐业生产而产生的企业分流人员,由甲方按照25亩地分流安置一名职工的原则进行安置。
五、进行该关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一） 本次关联交易的目的：
为了适应公司发展的需要,联合开发盐田并部分作为公司储备发展用地。
（二） 影响：
董事会认为,公司联合开发盐田并部分作为公司储备发展用地,为今后实施资本扩张,招商引资,发展新的经济增长点予留了足够的空间,有着巨大的潜在效益,有利于公司的长远发展。
（三）风险因素：
公司同东风盐场联合开发盐田土地可能有政策性风险,公司同东风盐场在联合开发协议中约定,如因意外原因公司不能按计划实现该宗土地的开发、建设工业园的目标,东风盐场同意从供应公司的原盐结算款中陆续扣回已支付的土地补偿金。公司董事会提请投资者注意,本次交易实现最终目标可能面临的风险。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,完全出于维护公司及投资者利益的目的,不存在损害股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司第三届第十四次董事会决议；
2、青岛碱业股份有限公司第三届监事会十七次会议决议；
3、《青岛碱业股份有限公司关于联合开发东风盐场盐田的可行性报告》；
3、本次关联交易的《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。
青岛碱业股份有限公司
二00二年十一月二十七日
青岛碱业股份有限公司
独立董事关于关联交易的意见
2002年11月27日,青岛碱业股份有限公司召开的第三届董事会第十四次会议审议了《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。因青岛东风盐场与青岛碱业股份有限公司同属青岛凯联（集团）有限责任公司,本次交易构成了关联交易。
青岛碱业股份有限公司独立董事认为：公司董事会在对本次交易进行表决时,表决程序合法。本次交易有利于公司的发展,特别是此次交易后,公司借助于区位优势和国家的优惠政策,对公司今后的发展十分有利。此次交易公平合理,没有损害公司及中小股东的利益。
青岛碱业股份有限公司独立董事：杜修正 荣福瑞 张田隆 权锡鉴
二00二年十一月二十七日
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