开开实业：第一大股东与公司全资子公司组建合资公司
2002-12-11 05:34   

    　　　　　　　　　　　 上海开开实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　董事沈士祥先生因出差没有出席会议。
　　重要内容提示：
　　●关联交易内容：
　　①本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司拟出资人民币100万元与本公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟出资人民币900万元共同投资设立上海雷西大药房连锁有限公司。
　　②本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司拟出资人民币50万元与本公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟出资人民币450万元共同投资设立上海静安药业有限公司。
　　●本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
　　本次关联交易有利于发挥市场营销优势,有利于药品零售业的专业化升级,将会为上市公司带来一定的经济效益。
　　一、关联交易概述
　　①本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）拟出资人民币100万元与本公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上药业”）拟出资人民币900万元共同投资设立上海雷西大药房连锁有限公司（以下简称“雷西大药房”）。雷西大药房注册资本为人民币1000万元,其中：开开集团占注册资本总额的10%；雷允上药业占注册资本总额的90%。
　　②开开集团拟出资人民币50万元与雷允上药业拟出资人民币450万元共同投资设立上海静安药业有限公司（以下简称“静安药业”）。静安药业注册资本为人民币500万元,开开集团占注册资本总额的10%；雷允上药业占注册资本总额的90%。
　　由于开开集团系本公司第一大股东,雷允上药业系本公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
　　二、关联方介绍
　　本次出资关联方之一开开集团,持有本公司8009.02万股的国家股,占总股本的32.96%,系本公司第一大股东。开开集团法定代表人：江玉森,注册资本人民币11,211万元,成立日期：1996年。经营范围：衬衫,羊毛衫,针棉织品,服装鞋帽,日用百货,皮革用品,纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品（除专项规定）,制冷设备,收费停车场（配建）,化工原料（除危险品）,化工产品,自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外贸易和转口贸易。截止2001年12月31日,开开集团拥有资产人民币85,259万元,其中净资产人民币21,812万元,2001年实现净利润人民币372万元。
　　本次出资关联方之二雷允上药业系本公司的全资子公司。雷允上药业法定代表人：江玉森,注册资本：人民币10,443万元,成立日期：1990年,经营范围：中药材,中成药（含参茸银耳）,中药饮片,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,药用辅料,二、三类医疗器械（见许可证）,健身器材,日用百货,日用化学品,非金银工艺品,包装食品,饮料,土产食品,酒,非危险品化学制品,玻璃仪器,（经营范围中涉及许可证的凭证经营）,自有房产租赁。截止2001年12月31日,雷允上药业拥有资产人民币30,847万元,其中净资产人民币11,527万元,2001年实现净利润人民币934万元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　①开开集团拟出资人民币100万元与雷允上药业拟出资人民币900万元共同投资设立雷西大药房,该公司注册资本为人民币1000万元,其中开开集团占10%、雷允上药业占90%。该公司的经营范围为：配方饮品,中成药,化学制剂,抗生素,生化药品,生物制品,医疗器械,玻璃仪器,卫生保健用品,护肤美容用品,美容假发,食品,酒。董事会成员拟为5名,其中开开集团拟推荐2名,雷允上药业拟推荐3名。
　　②开开集团拟出资人民币50万元与雷允上药业拟出资人民币450万元共同投资设立静安药业,该公司的注册资本为人民币500万元,其中开开集团占10%、雷允上药业占90%。该公司的经营范围为：中成药,化学药制剂,抗生素,生化药品。董事会成员拟为5名,其中开开集团拟推荐3名,雷允上药业拟推荐2名。
　　四、进行关易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
　　①开开集团和雷允上药业共同出资设立的雷西大药房,是公司面对入世后日趋激烈竞争的药品零售市场的现实所作出的必然选择,是公司对原综合型药品流通企业进行业态整合的一项大举措,将有利于药品零售业的专业化升级,有利于降低企业经营与管理成本,有利于市场化的开拓与发展,符合公司对药品流通企业功能化改造思路。经预测,该公司的设立将为上市公司带来一定的经济效益。
　　②开开集团和雷允上药业共同设立的静安药业,是公司在充分挖掘原有的药品批发许可证资源,调整药品流通企业的经营结构基础上进行的,是为了应对入世后药品批发市场的激烈竞争、引进更多优质产品发挥市场营销优势,建立一个总经销、总代理的营销模式,符合公司对药品流通企业功能化改造思想,为公司进一步整合药品产业结构积累经验。经预测,该公司的设立将为上市公司带来直接的经济效益。
　　五、独立董事的意见
　　公司两名独立董事杨良骐先生、戴继雄先生对本次关联交易发表了意见,认为：两个关联交易表决程序合法、规范,公平,有利于拓展公司业务,促进公司经济效益的提高,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东利益,特别是中、小股东的利益。因此,同意这两项关联交易。
　　六、备查文件目录
　　1、董事会决议；
　　2、独立董事签字的关联交易独立意见。
　　上海开开实业股份有限公司
　　董事会
　　2002年12月11日

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