|
江山股份：受让股权
2002-12-14 05:38
南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南通江山农药化工股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年12月12日在公司会议室召开。本次会议应参会表决董事9人,实际参会表决董事8人,董事程恒槃因病未能出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、 同意《关于对南通江源热电有限公司增加投资600万元的议案》；
该项投资完成后,南通江源热电有限公司总股本为12000万元,其中本公司为6600万元,占总股本的55%；南通精华集团有限公司3000万元,占总股本的25%；南通天生港电力投资服务有限公司1200万元,占总股本的10%；南通市经济技术开发区总公司1200万元,占总股本的10%。
二、同意《关于受让南通树脂有限公司股权的议案》；
详细内容请查阅本公司编号为临2002-017的公告。
三、同意《关于程恒槃先生辞去公司董事、副董事长的议案》；
四、同意《关于精华集团提名汤银如先生为公司董事候选人的议案》；
此议案尚须提交公司股东大会审议,董事候选人简历见附件一。
五、同意《关于向精华集团收购部分非生产性用房的议案》；
为完善经营环境,优化资源配置,遵循平等互利原则,本公司向南通精华集团有限公司购买其持有的部份房屋资产,作为公司的办公用房和产成品仓库。经资产评估公司对其进行了评估并出具了评估报告,且在财政部门备案。该部份房屋资产的净值为人民币104万元。转让价格经与集团公司协商,与评估价格基本一致。本次资产转让事项,为关联交易。资产转让时,将与集团公司签订资产转让协议。
六、同意《关于修改公司章程的议案》；
此议案尚须提交公司股东大会审议,《公司章程》修改条款见附件二。
七、同意《关于修改董事会秘书工作细则的议案》。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2002年12月12日
附件一：
董事候选人简介
汤银如,男,汉族,1948年3月生,江苏南通人,大专文化,南通师范学院中教物理专业毕业,政工师,1970年9月参加工作,曾任南通市树脂厂车间书记、厂党总支副书记、书记、常务副厂长、厂长以及南通树脂有限公司董事长、总经理、党委书记等职务。
附件二：
《公司章程》修改条款
第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司成立后未满3年随即将注册资本减至11000万股,当时股本结构为：
1、南通精华集团有限公司,出资9700万元,占注册资本的88.18%；2、南通江山农药化工股份有限公司工会,出资1000万元,占注册资本的9.09%；3、沈阳化工研究院,出资150万元,占注册资本的1.36%；4、江苏省农业生产资料集团有限责任公司,出资100万元,占注册资本的0.91%；5、天津市绿保农用化学科技开发有限公司,出资额为50万元,占注册资本的0.46%。
随后,公司股本结构调整为：
1、南通精华集团有限公司,出资9700万元,占注册资本的88.18%；2、南通中南实业有限公司,出资1000万元,占注册资本的9.09%；3、沈阳化工研究院,出资150万元,占注册资本的1.36%；4、江苏省农业生产资料集团有限责任公司,出资100万元,占注册资本的0.91%；5、天津市绿保农用化学科技开发有限公司,出资额为50万元,占注册资本的0.46%。
公司于2000年12月29日经工商局批准将注册资本增加为15,000万元,向发起人发行的股份如下：
1、南通精华集团有限公司,出资9700万元,占注册资本的64.66%；2、南通中南实业有限公司,出资1000万元,占注册资本的6.67%；3、沈阳化工研究院,出资150万元,占注册资本的1%；4、江苏省农业生产资料集团有限责任公司,出资100万元,占注册资本的0.67%；5、天津市绿保农用化学科技开发有限公司,出资额为50万元,占注册资本的0.33%；6、社会公众股,出资4000万元,占注册资本的26.67%。
目前注册资本为18,000万元,股权结构为：
1、南通精华集团有限公司,出资11640万元,占注册资本的64.66%；2、南通中南实业有限公司,出资1200万元,占注册资本的6.67%；3、沈阳化工研究院,出资180万元,占注册资本的1%；4、江苏省农业生产资料集团有限责任公司,出资120万元,占注册资本的0.67%；5、天津市绿保农用化学科技开发有限公司,出资额为60万元,占注册资本的0.33%。6、社会公众股,出资4800万元,占注册资本的26.67%。
第四十四条第一款 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二即六人时；
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第七十二条 股东大会审议表决有关关联交易事项时,涉及关联交易的股东应当回避,不参与投票表决并离开会议现场,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在讨论重大关联交易时,涉及关联交易的董事应当回避,并不得参加表决。在董事会所议事项通过票数达不到半数时,关联方的董事可以参加投票表决,但关联方的董事必须发表声明,表示按照公平、公正、合理、合法性的原则而未站在关联方的立场上发表意见,未侵犯公司及股东的利益,并愿意承担法律责任。
第一百条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。
第一百零五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。
第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
南通江山农药化工股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告
南通江山农药化工股份有限公司于2002年12月12日在公司会议室召开了第二届监事会第六次会议,会议由监事会召集人张克勤先生主持。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议表决,形成如下决议：
1、同意《关于对南通江源热电有限公司增加投资600万元的议案》；
2、同意《关于受让南通树脂有限公司股权的议案》；
3、同意《关于向精华集团收购部分非生产性用房的议案》；
4、同意《关于修改公司章程的议案》。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2002年12月12日
南通江山农药化工股份有限公司关于受让南通树脂有限公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
l 交易内容：南通江山农药化工股份有限公司受让南通树脂有限公司股权
l 此项交易不构成关联交易
l 本次受让有利于充分发挥公司在资金、市场、技术、管理、产品配套等方面的优势,可以优化经济资源配置,提高企业的市场竞争能力。
一、交易概述
1、经本公司与南通树脂公司职工持股会、南通轻工控股公司、南通市崇川区姚港经济实业公司协商,于2002年12月11日签订《股权转让协议书》。根据协议约定,本公司出资1043.49万元人民币,受让南通轻工控股公司（以下简称轻工控股）持有的树脂公司集体股39.87%和联社股27.14%的股权；出资482.27万元受让树脂公司工会（以下简称树脂工会）持有的树脂公司30.97%的股权；出资31.46万元受让南通市崇川区姚港经济实业公司2.02%的股权。受让完成后,本公司将持有树脂公司100%的股权,树脂公司将被注销法人实体,整体并入本公司,不再具备法人资格。
2、本公司董事会于2002年12月12日召开了第二届董事会第八次会议,审议了《关于受让南通树脂有限公司股权的议案》。本次会议应到董事9名,实到8名,董事程恒槃先生因病未出席会议。全体与会董事（含独立董事）对本交易均表示同意,独立董事还发表了独立意见。该受让事项本公司需报经南通市人民政府批复后方可实施。
二、交易对方情况介绍
（一）南通轻工控股公司情况介绍
1、轻工控股系南通市政府于2001年12月批准设立的一家资产营运公司,企业类别为有限责任公司,法定代表人为张安,注册地址：南通市人民西路45号,注册号：3206001107877,注册资本为30000万元人民币,经营范围：控股经营。
2、轻工控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3、经营状况和财务情况（单位：万元）
项 目 2001年期末
主营业务收入 63671.78
主营业务利润 8187.02
总资产 82359.22
净资产（含少数股东权益） 53855.82
利润总额 2486.01
4、最近五年之内有无受过行政处罚的情况
轻工控股于2001年12月设立至今,没有受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）树脂工会持股情况
1996年原南通市树脂厂改制设立南通树脂有限公司,公司注册资本为1475.94万元。其中,公司内部职工出资457万元,占30.97%,由公司工会代管,公司全部股份划分为等额股份,每股人民币5000元人民币,折合2952股。1996年改制设立公司时,共有职工904名认购了股份,按当时的规定,职工每人认购一股,公司领导成员每人认购2股,2001年公司工会根据江苏省有关文件规定,经申请,由南通市总工会批复,于2001年3月18日成立南通树脂有限公司职工持股会,公司工会主席胡湘章同志兼任职工持股会主任。
三、交易标的的基本情况
（一）树脂公司的基本情况
树脂公司前身是南通市树脂厂,创办于1966年。1996年改制,经南通市政府批准,由南通市轻工局、南通市城镇工业集体联社、南通市崇川区姚港经济实业公司、公司内部职工共同出资成立南通树脂有限公司。其中：南通轻工业局出资588.47万元,占总股本的39.87%；南通市城镇工业集体联社出资400.59万元,占总股本的27.14%；南通市崇川区姚港经济实业公司出资29.88万元,占总股本的2.02%；公司内部职工出资475万元,占总股本的30.97%。根据南通市国有资产管理委员会＂通资委〖2001〗15号＂文件精神,于2001年12月将公司股本中的市轻工业局和市城镇工业集体联社的股份授权给南通轻工控股有限公司统一经营、集中管理,依法行使占有、使用、处置和收益的权利。
南通树脂有限公司现持有江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为3206001100308的企业法人营业执照,注册资本：1475.9万元人民币,法定代表人：汤银如,公司住所：南通市姚港路39号,公司经营范围：生产销售聚氯乙烯悬浮树脂、乳液树脂、氯醋共聚树脂、氯偏乳液、偏氯乙烯、烧碱、乙炔气、PVDC树脂、塑料制品、合成盐酸、漂白液、电石、石灰、液氯。
南通树脂有限公司2001年度、2002年1-9月经审计的财务数据如下表（单位：元）
项目 2001年末 2002年9月期末
资产总额 11465.38 15304.09
负债总额 9130.26 14769.59
应收账款总额 1013.02 1234.29
净资产（含少数股东权益） 2335.12 534.49
主营业务收入 25503.44 21579.59
主营业务利润 1069.95 1137.16
净利润 -591.84 -1475.88
（二）交易标的评估情况
此次交易本公司委托具有从事证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司对南通树脂有限公司整体资产进行了评估。评估基准日为2002年9月30日。评估方法主要是采用重置成本法对评估对象进行评估。
本次评估范围资产和负债于评估基准日2002年9月30日所表现的公允市值反映如下：（单位：万元）
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 10431.45 10431.45 10698.71 267.26 2.56
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 4872.63 4872.63 5589.81 717.18 14.72
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 1211.46 1211.46 1746.94 535.48 44.2
设备 3661.18 3661.18 3842.87 181.69 4.96
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 15304.08 15304.08 16288.52 984.44 6.43
流动负债 14769.59 14769.59 14769.59 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14769.59 14769.59 14769.59 0.00
净资产 534.49 534.49 1518.93 984.44 184.18
本次评估帐面总资产为15304.08万元,总负债为14769.59万元,净资产为534.49万元；调整后帐面总资产为15304.08万元,调整后帐面总负债为14769.59万元,调整后帐面净资产为534.49万元；评估后总资产为16288.52万元,负债为14769.59万元,净资产为1518.93万元。
（三）交易标的的审计情况
本公司委托具有从事证券业务资格的上海万隆众天会计师事务所有限公司对南通树脂有限公司2001年12月31日、2002年9月30日资产负债表,2001年度和2002年1-9月的利润及利润分配表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易价格及定价依据
本公司受让股权的总价款为人民币1557.218万元。其中：本公司受让南通轻控股公司所持有的39.87%和27.14%的股权,交易价格为1043.49万元；受让南通市崇川姚港经济实业公司持有2.02%的股权,交易价格为31.46万元；受让南通树脂有限公司职工持股会持有的30.97%的股权,交易价格为482.27万元。
本次交易的定价依据是以南通树脂有限公司2002年9月30日为基准日,以审计、评估的净资产值作为参考,经交易四方充分协商而作价。
（二）支付方式
自股权转让协议签署之日起5个工作日内,本公司分别一次性以支票方式将转让款项支付给各股权转让方。即支付南通轻工控股公司1043.49万元；南通市崇川姚港经济实业公司31.46万元；树脂公司职工持股会482.27万元。股权出让方各自向本公司出具相应的收款凭证。
（三）股权转让协议书的生效条件
1、此次受让股权事项需得到本公司董事会审议通过；
2、股权转让协议书需经南通市产权交易所确认；
3、本公司分别与南通轻工控股公司、南通市崇川姚港经济实业公司、树脂公司职工持股会签定的《股权转让协议书》中规定,转让和受让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、涉及受让股权的其他安排
（一）人员安置
树脂公司在职职工734名、成建制转入本公司,并全部续签劳动合同。其工资、福利等待遇将逐步改善,根据本公司的经济效益与江山原职工及中、高级管理人员执行同一标准。注销树脂公司养老保险、医疗保险等社会保障专户,原专户并入本公司相关专户。
（二）本次受让股权的资金来源
本次受让南通树脂有限公司股权的资金来源为本公司的自有资金。
（三）土地租赁情况
树脂公司现使用的国有划拨土地97224.8m2,权属管理关系不变,仍由南通轻工控股公司管理。重组后由本公司租赁使用,租赁费用按南通市政府（98）128号文件规定的最低标准3.9元/平方米支付。本公司已与南通轻工控股公司签署了《土地租赁协议》。
（四）受让股权是否与募集资金所列示的项目有关
本次受让南通树脂有限公司股权与本公司在招股说明书中所列示的项目没有关系。但目的是一致的,都是为了进一步夯实本公司的主业经营,为公司的长远发展奠定坚实的基础。
六、交易的目的和对本公司的影响
（一）交易目的
这次两企业重组,一是有利于充分发挥本公司在资金、市场、技术、管理、产品配套等方面的优势,提高企业的规模和档次,增强经济资源的优化配置和本公司在区域经济中的龙头骨干作用,促进地方经济发展；二是有利于双方发挥现有的人才、技术、管理等方面优势,重组双方优势互补,将树脂产品做大做强,迅速提升树脂产品和氯碱等精细化工产品的生产能力,实现树脂公司干部职工多年来想把树脂产品做大的愿望；三是有利于减少现双方在管理、税收等方面的中间环节,并通过原料同一企业内部配套,集中供电、供热、供气,废水综合利用,提高设备利用效率等途径和措施降低成本,提高企业综合效益,增强市场竞争力。
（二）风险提示
1、南通树脂公司生产PVC有电石法和引进单体法,其主要采用的是引进单体法。该法生产PVC具有工艺简便、污染少、投资省、见效快等特点。但最大的缺陷是原料VCM来自国外,其供货容易受价格、运输等问题的影响,给公司的正常生产带来隐患。同时由于PVC产品的销售受国际原料价格的影响,也不利于国内市场的竞争。
2、此次受让股权后公司要对企业内部的资源及生产工艺重新整合,准备投入一定量的资金进行技术改造,这就需要一定的时间。本次交易完成后,虽然对公司的主营业务收入有较大幅度的增长,但可能会使本公司的利润率在短期内出现下降,同时可能会给本公司带来对资金需求的增加,从而会增加财务费用。
（三）应对措施
近几年,我国对电石法生产PVC的工艺进行了不断地改进,通过引进技术的消化吸收应用,电石法PVC的成本、消耗都有了较大下降,特别是其成品质量已达到或接近氧氯化法树脂质量；由于我国是煤炭资源大国,中西部地区有丰富的煤炭资源生产电石以供PVC生产需要；对于环保问题,近几年各生产企业已开发了将电石渣浆压滤上清液回用工艺,电石干渣代替石灰用作铺设道路路基,取得了较好的效果。重组后,本公司将以环保的要求与树脂的扩产同步实施,充分利用树脂公司目前闲置设备和土地剩余的空间,近期投入一定的资金,对现有环保设施、生产工艺并结合先进技术的应用进行技术改造。在确保排污总量得到有效控制的基础上,利用氯产品配套的优势,使生产工艺结构,即进口单体法与电石法的比例达到合理的状态,提升市场竞争力。将PVC生产规模扩大至年产12万吨以上,实现销售收入近6亿元,利润总额近4000万元。
七、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于收购、出售资产的规定及其他有关规定,独立董事对江山股份受让南通树脂有限公司股权发表意见如下：
1、本次受让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
2、本次受让由具有证券从业资格的评估公司和会计师事务所对南通树酯有限公司资产进行了评估、审计,南通市财政局对评估、审计报告结果进行了核准并作为股权转让的价格依据,定价客观、公允、合理。
3、本次受让有利于充分发挥公司在资金、市场、技术、管理、产品配套等方面的优势,可以优化经济资源配置,提高企业的市场竞争能力。
我们认为,公司受让南通树脂有限公司股权符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）本公司第二届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事意见书；
（三）本公司第二届监事会第六次会议决议；
（四）本公司与各股权转让方签定的《股权转让协议书》；
（五）上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的南通树脂有限公司的审计报告（万会业字（2002）第1298号）；
（六）上海万隆资产评估有限公司出具的南通树脂有限公司资产评估报告书（沪万隆评报字（2002）第56号）。
备查文件存放地点：本公司董事会秘书办公室。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2002年12月12日
关闭窗口
|
