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复星实业：对外增资扩股
2002-12-18 05:34
上海复星实业股份有限公司关于控股子公司对外增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、增资协议的其他各方股东：北京华方投资经营公司、上海复星实业股份有限公司、上海复星朝晖药业有限公司、上海复星生物医药研究院有限公司。
2、增资金额：374.76万元。
3、增资项目名称：北京金象复星医药股份有限公司
一、增资概述
根据北京华方投资经营公司 以下简称华方投资 与上海复星实业股份有限公司 以下简称公司 及下属控股子公司上海复星医药投资有限公司 以下简称复星医投 、上海复星朝晖药业有限公司 以下简称复星朝晖 、上海复星生物医药研究院有限公司 以下简称复星研究院 于2002年12月16日签署的增资扩股协议,复星医投以现金出资人民币374.76万元,认购北京金象复星医药股份有限公司 以下简称北京金象 本次增资的全部249.84万股股份。
本次增资不构成关联交易。
本次增资协议已经复星医投股东会审议通过。
二、增资协议主体介绍
1、北京华方投资经营公司,住所：北京市西城区月坛西街乙2号5号楼,企业类型：全民所有制公司,法定代表人：阎嗣烈,注册资本：40000万元,主营业务包括国有资产经营、五金、投资、国有资产优化配置、收缴国有资产收益、国有产权转让、租赁、商贸信息咨询、服务等。
2、上海复星医药投资有限公司,住所：上海市四川北路1885号1008室,企业类型：有限责任公司,法定代表人：郭广昌,注册资本：10417万元,其中,公司占96%,为公司控股子公司,主营业务包括实业投资,对医药行业的投资,计算机网络及信息专业领域内的“四技”服务等。
3、上海复星朝晖药业有限公司,住所：上海市宝山区罗店镇抚远路工业园区,企业类型：有限责任公司,法定代表人：汪群斌,注册资本：1000万元,其中,公司占95%,为公司控股子公司,经营范围包括原料药、中成药 生脉饮 、针片药水、软膏、试剂、洗涤剂、爽身粉制造等。
4、上海复星生物医药研究院有限公司,住所：上海市曹杨路510号9楼,企业类型：有限责任公司,法定代表人：郭广昌,注册资本：7000万元,其中,公司占96%。为公司控股子公司经营范围包括生物医药、诊断试剂专业的四技服务,实业投资等。
三、增资标的的基本情况
北京金象复星医药股份有限公司,住所：北京市西城区阜内大街165号,企业类型：股份有限公司,法定代表人：阎嗣烈,注册资本：12492万元,经营范围包括零售中药饮片、销售中成药、西药制剂、中药材、医疗器械、化工产品、仪器仪表、生物制品、食品等。
截止2001年12月31日,经具有证券从业资格的大华会计师事务所审计,北京金象总资产38203.68万元,总负债24687.59万元,净资产13516.09万元；2001年度实现主营业务收入54043.17万元,净利润902.19万元。
四、增资协议的主要内容
1、增资扩股前,北京金象注册资本为12492万元,其中北京华方出资6370.92万元,占51%；复星医投出资5746.32万元,占46%；公司出资124.92万股,占1%；复星朝晖出资124.92万股,占1%；复星研究院出资124.92万股,占1%。
2、北京金象向复星医投定向增资249.84万股,根据北京金象截止2001年12月底经审计的净资产及2002年度的经营收益,股东各方协商一致,复星医投以每股1.5元溢价认购249.84万股,共计人民币374.76万元。其中249.84万元增加北京金象股本,124.92万元作为北京金象资本公积。
3、增资扩股后,北京金象注册资本为12741.84万元,其中北京华方出资6370.92万元,占总股本50%；复星医投出资5996.16万元,占总股本47.06%；公司出资124.92万元,占总股本0.98%；复星朝晖出资124.92万元；占总股本0.98%；复星研究院出资124.92万元,占总股本0.98%。
4、复星医投须于2002年12月31日前将以货币形式增资的款项缴至北京金象的帐户,经法定验资机构验资并出具验资证明。
5、经北京金象股东各方协商一致,自2002年1月1日至2002年11月30日期间的未分配利润,股东各方按原股权比例分享；自2002年12月1日起,股东各方根据增资后的股权比例享有权益、承担义务。
6、本次增资协议经北京金象股东各方授权代表签署并加盖公章后生效。
五、增资的目的和对公司的影响
本次增资扩股后,公司及控股子公司合计持有北京金象的股权将增加至50%；进一步加强了公司在医药连锁销售方面的核心竞争力。
本次增资所需资金为复星医投的自有资金。
六、备查文件目录
1、上海复星医药投资有限公司股东会决议。
2、北京金象复星医药股份有限公司增资扩股协议。
上海复星实业股份有限公司
2002年12月17日
上海复星实业股份有限公司关于出售上海银行股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：出售上海银行1574.08万股股份,交易金额：人民币4867.37万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次股权转让公司将取得1647.37万元的股权转让收益。
一、交易概述
根据上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）与上海长江口商城股份有限公司（以下简称长江口商城）于2002年12月16日签订的股权转让协议,公司将所持有的上海银行1574.08万股股份全部转让给长江口商城,转让价格为3.0922元/股,股权转让价款合计为4867.37万元。
2002年12月16日公司召开的二届十四次董事会审议通过了本次股权转让事项。
本次股权转让将按照上海银行章程的规定办理转让股份的过户手续。
二、交易对方情况介绍
上海长江口商城股份有限公司,注册地址：上海市宝山区松滨路1号,法定代表人：刘健,注册资本：6288万元,企业性质：股份有限公司（非上市）,经营范围包括商业贸易、物资供销、饮食、仓储、交通运输、房地产经营咨询服务等。经具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所审计,截止2001年12月31日,总资产70,714.41万元,总负债59,515.02万元,净资产11,199.391万元。2001年度实现主营业务收入72,392.451!+/*万元,净利润42.78万元。
三、交易标的基本情况
上海银行成立于1995年12月29日,注册地址：上海市中山东二路585号,注册资本：26亿元,主要投资人包括上海市国有资产经营有限公司、香港上海汇丰银行、众多企业及个人股东等。经营范围：办理本外币贷款；办理本外币结算和票据贴现；发行金融债券；承销、买卖、代理发行、代理兑付政府债券；从事同业拆借；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；提供信用证服务及担保；办理外汇贸易、非贸易结算；办理资信调查、咨询、见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国人民银行批准的其他业务等。经上海公正会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日,总资产1220.04亿元,总负债1147.72亿元,净资产72.32亿元,每股净资产3.0922元。2001年度实现营业收入18.88亿元,营业利润3.21亿元,净利润8.53亿元。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、公司将所持有的上海银行1574.08万股股份全部转让给长江口商城。
2、本次股权转让价款以截止2001年12月31日经审计的上海银行每股净资产为依据,按每股人民币3.0922元计算,合计为人民币4867.37万元。
3、在公司董事会批准本次股权转让后一个月内,长江口商城须付清全部转让款。
4、在长江口商城付清全部转让款后,原由公司享有的上海银行股东的所有权力和义务,全部并无保留的由长江口商城享有和继受。
5、本次股权转让将按照上海银行章程的规定办理转让股份的过户手续。
五、交易的目的和对公司的影响
出售上海银行股权的目的在于进一步优化资源配置,减少公司对非主营业务的投资。公司持有的上海银行1574.08万股股份的投资成本为3220万元,本次股权转让完成后,公司将取得1647.37万元的股权转让收益。
六、备查文件目录
1、股权转让协议。
2、公司二届董事会十四次会议决议。
上海复星实业股份有限公司
二00二年十二月十七日
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