九龙电力：关联交易及巡检整改报告
2002-12-21 05:57   

　 重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告

    重庆九龙电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次（临时）会议于2002年12月20日上午9时在重庆市电力宾馆19楼7会议室召开,应到董事13人,实到董事9人,委托出席4人（副董事长孙力达先生和董事杜建钧先生委托董事吴尚亨先生、董事杨锡友先生委托董事吴梅女士、独立董事韩德云先生委托独立董事张太宇先生）,监事会成员3人、高管人员4人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由董事长叶明先生主持。经出席董事认真审议,作出了如下决议：
    一、通过了关于签订《2002年度购售电补充合同》的议案。
    具体内容详见《关联交易公告》。
    二、通过了公司巡检整改报告。（详见附件）
    特此公告
    附件：关于接受巡回检查后的整改报告
    重庆九龙电力股份有限公司董事会
    2002年12月21日

    重庆九龙电力股份有限公司关于接受巡回检查后的整改报告
    中国证监会重庆证券监管办事处：
    我公司于2002年11月18日至21日接受了贵处的巡回检查,并于2002年12月2日收到贵处下达的《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。公司董事会高度重视,立即组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真学习、讨论,并于2002年12月20日召开公司第三届董事会第十八次（临时）会议,对《通知》要求整改的事项逐项研究,提出并落实了如下整改方案：
    一、“三会”运作不规范的问题
    《通知》指出：公司2000年8月10日第三届第二次董事会决议通过采用委托理财方式使用部分闲置募集资金。募集资金到位后,公司2000年运用16000万元募集资金用于委托理财,该事项未提交股东大会审议。
    2000年公司刚上市后,为了能获得最大经济效益,公司先后分次利用闲置募集资金16000万元进行国债投资和委托理财,在2001年合同到期后收回了全部本金及收益619.82万元人民币。该事项经过了公司董事会的批准,但由于公司对募集资金的管理规定理解不透彻,误以为在未改变募集资金最终投向的前提下利用闲置募集资金进行委托理财不是改变募集资金投向,故未将该事项提交公司股东大会审议通过。为了进一步完善公司法人治理结构,公司已经制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度,同时公司将吸取教训,加强学习,保证今后不再出现类似的问题。
    二、年报披露方面存在的问题
    《通知》指出：公司2001年度存在以下关联交易信息未在年报中予以披露：（1）公司控股子公司重庆科源电力有限公司（以下简称“科源电力”）2001年销售给重庆市电力公司（公司第一大股东）及各供电局（重庆市电力公司所属全资子公司）的电表等产品,实现销售收入2100万元,占该公司销售收入总额的75.13%；（2）科源电力的子公司重庆科源信息公司销售给重庆市电力公司所属供电局等单位的产品及提供的劳务计5224423.43元；（3）公司控股子公司英康九龙公司为城区供电局和杨家坪供电局等提供服务收入269万元。
    上述问题系公司对财务信息披露等相关规定理解不够造成的,公司通过自查已发现该问题,并在2002年半年度报告中的“会计报表附注”中作了详尽披露。目前公司已制订了《信息披露制度》,公司将严格按照相关规定进行信息披露,保证其真实性、准确性和完整性。
    通过此次巡检,公司董事、监事和高级管理人员对上市公司的规范运作意识得到了进一步加强。公司将按照中国证监会及重庆证券监管办事处的要求,不断学习有关法律法规和规章,进一步完善公司法人治理结构,强化信息披露工作,提高公司依法规范运作的水平。
    重庆九龙电力股份有限公司董事会
    2002年12月20日

    　　　 重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：公司与重庆市电力公司在2002年4月签订的《2002年度购售电合同》（以下简称《合同》）基础上签订《2002年度购售电补充合同》（以下简称《补充合同》）。
    ●关联人回避事宜：重庆市电力公司出任的三名董事已执行了回避制度。未参加本次关联交易事项的表决。
    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：根据国家有关政策和公司生产经营实际情况,公司生产的电能产品只能销售给经营电网的重庆市电力公司。本次关联交易将实现公司主营业务收入的增加。
    ●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易除超过《合同》规定售电量以外的超发上网电量按新协议价格执行外,其余条款仍按《合同》执行。
    一、关联交易概述
    本公司于2002年12月20日在重庆与重庆市电力公司签订了《2002年度购售电补充合同》,该合同约定：公司向重庆市电力公司出售超过《合同》规定售电量以外的超发上网电量,其上网价按照《合同》规定价格下浮33%计算。预计公司今年将超发电量5000万千瓦时左右。
    因重庆市电力公司是本公司控股股东,故本次交易为关联交易。
    公司第三届董事会第十八次（临时）会议在审议本次关联交易事项时,由重庆市电力公司出任的三名董事已执行了回避制度,未参加本次关联交易事项的表决,其他非关联董事一致通过该项议案。
    二、关联方介绍
    本次关联交易的关联方为重庆市电力公司,该公司注册资本138300万元,法定代表人：陈峰。经营范围为：国有资产经营,电力项目引资投资,电力工程设计、施工、修造、监理、承包。电力、热力生产,购销,电网经营,电力设备及物资,煤,柴油购销,物资供销业,电力行业科技开发及技术咨询,汽车修理（甲级）,房地产开发。电力技术咨询、培训。截止2001年12月31日止,该公司资产总额152亿元,2001年销售收入实现52亿元。
    重庆市电力公司持有本公司26.48%的股份,为本公司控股股东。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为公司向重庆市电力公司出售超过《合同》规定售电量以外的超发上网电量。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、《补充合同》的签署方为本公司和重庆市电力公司；
    2、《补充合同》签署时间为本公司董事会通过之后；
    3、《补充合同》的有效期与《合同》一致；
    4、《补充合同》内容：公司向重庆市电力公司出售超过《合同》规定售电量以外的超发上网电量,其上网价按照《合同》规定价格下浮33%计算。
    5、定价政策：本次关联交易的价格是参考了重庆市电力市场目前对超发上网电量的计价做法并经双方协商一致而达成的,定价是公允合理的。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    根据国家有关政策和公司生产经营实际情况,公司生产的电能产品只能销售给经营电网的重庆市电力公司,本次关联交易将实现公司主营业务收入的增加。
    六、独立董事意见
    本公司两名独立董事韩德云先生、张太宇先生均认为：本次关联交易是在2002年4月公司与重庆市电力公司签署的《2002年度购售电合同》的基础上进行的,该交易系公司主营业务的主要来源,是必要且合法的；其价格是参考了重庆市电力市场目前对超发上网电量的计价做法并经双方协商一致而达成的,定价公允合理。该项关联交易将实现公司主营业务收入的增加,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。公司关联董事在审议该关联事项时进行了回避表决,符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
    七、备查文件目录
    1.董事会决议；
    2.补充合同；
    3.独立董事意见。
    特此公告
    重庆九龙电力股份有限公司董事会
    2002年12月21日
　　

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