中远航运：选举董、监事
2002-12-24 05:45   

    　　 中远航运股份有限公司第一届第十一次董事会决议
    　　　 公告暨召开2003年度第一次临时股东大会通知

    中远航运股份有限公司第一届董事会第十一次董事会于2002年12月21日在上海市东大名路远洋宾馆会议室召开,应到董事11人,实到6人（金立佐独立董事、薛云华独立董事、杨军独立董事、胡锦沛董事、郭京董事因工作原因未能参加本次会议,分别书面委托王晓鹏独立董事、魏家福董事长、徐惠兴副董事长和刘枫董事行使表决权）。列席参加会议人员有部分公司高管人员。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由魏家福董事长主持,大会以书面记名表决的方式审议并通过了如下决议：
    1、根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第一届董事会任期为三年,本届董事会于2002年12月3日任期到期,根据持有本公司股份60.36%的股东单位“广州远洋运输公司”和董事会的书面提名,同意提名陈洪生先生、徐惠兴先生、郑兰勋先生、刘枫先生、孙培均先生、姜立军先生、郭京先生为公司第二届董事候选人,提名金立佐先生、薛云华先生、杨军先生、王晓鹏先生为公司第二届独立董事候选人,并以董事会决议形式提交下一次股东大会审议。
    2、通过了召开2003年第一次临时股东大会的议案。
    （一）、会议时间：2003年1月27日上午9：30时；
    （二）、会议地点：广东省广州市环市东路412号
    （三）、会议议程：
    1、关于提名第二届董事会董事候选人的议案；（简历见附件三）
    2、关于提名第二届监事会监事候选人的议案。（简历见附件四）
    注：根据本公司章程及有关规定,在股权登记日代表本公司发行股份5%以上的股东,有权向股东大会提名董事、监事候选人；在股权登记日代表本公司发行股份1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。请有提名董事、监事和独立董事候选人意向的股东,将提名候选人的议案以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,在本次股东大会召开十五天前（2003年1月12日）送达或传真至本公司。
    （四）、出席人员：
    1、截止2003年1月10日下午休市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘任的律师。
    （五）、股东委托的代理人（格式见附件一）：
    1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出现会议并表决（该委托人可不必是公司股东）；
    2、股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。如该委托书由委托人授权他人签署,则授权签署的授权书或其他授权文件须经公证；
    如委托股东是法人,则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。
    3、已经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。
    （六）、会议登记事项：
    1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件二）到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可信函或传真方式登记；
    2、登记地点：广东省广州市环市东路412号5楼511室公司企划部；
    3、登记时间：2003年1月21-23日（8：30-16：30）
    （七）、其他事项：
    1、联系电话：（020）87766288转29081、29111；
    2、传真：（020）87625402；
    3、联系地址：广东省广州市环市东路412号5楼
    4、邮政编码：510061
    5、联系人：杨炜锋、王健
    6、与会股东交通及食宿自理。
    特此公告。
    附件一：授权委托书式样：
    授权委托书
    兹全权委托先生（女士）代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并行使表决权。
    委托方（盖章）：委托方身份证号码：
    委托方持股数：委托方股东帐号：
    受托人（签字）：受托人身份证号码：
    受托日期：
    附件二：股东登记表式样：
    股东登记表
    兹登记参加中远航运股份有限公司2003年度第一次临时股东大会。
    姓名：股东帐户号码：
    身份证号码：持股数：
    联系电话：传真：
    联系地址：邮政编码：
    （注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）
    附件三：董事候选人个人简历：
    1、陈洪生先生简历：
    1950年出生,大学学历,高级经济师职称。1969年9月参加工作,历任天津、大连外轮代理公司业务员、经理办副主任、主任,南通外轮代理公司副总经理、党委书记,中国外轮代理公司船务部经理,北京远洋国际货运公司副总经理、党委书记、总经理,中远国际货运有限公司副总经理兼货运部经理,中远集装箱运输总部副总经理,中远国际货运有限公司总经理,中远集装箱运输有限公司副总经理,1998年11月份起任中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员。陈洪生先生有企业管理的丰富经验。
    2、徐惠兴先生简历：
    1950年出生,大学学历,高级船长职称。1975年2月参加工作,曾任广远公司船舶实习生、三副、二副、大副、船长、总经理助理、副总经理,2000年3月起任广远公司副总经理并主持工作,2000年8月任广远公司总经理；先后在闻名海内外的“东方公主”、“华铜海”等远洋轮任船长,被评为全国海员工会金锚奖“最佳远洋船长”、有突出贡献的中青年专家,曾获得中远集团、交通部和全国劳动模范称号。现任广远公司总经理,同时还兼任广州远洋宾馆有限公司董事长、泉州晋江神州发展有限公司董事、中国船东互保协会董事、中国船东协会常务理事、中国船级社华南地区委员会主席、交通部全国海洋系列高级职称评委会副主任、广州航海学会副会长等职。为本公司第一届董事会董事、副董事长。
    3、郑兰勋先生简历：
    1944年出生,大专学历,高级政工师。1961年7月参加工作,1966年从解放军转业任广州黄埔港务局团委书记、办公室主任；广东省交通战线政工组秘书；广远公司保卫处科员、船舶副政委、政委,机关党委副书记,保卫处副处长、处长、班轮部党委书记,广远公司纪委书记、党委副书记、党委书记。曾荣获95-96年度广东省优秀企业思想政治工作者。现任广远公司党委书记,为本公司第一届董事会董事、提名委员会主任。
    4、刘枫先生简历：
    1955年出生,大学学历,经济师。1972年参加工作,曾为广远公司船舶水手、三副,航运处杂运科科长；德国中远欧洲公司租船部副经理；广远公司班轮部副经理、经理,广远公司总经理助理。现任广远公司副总经理,同时还兼任广州中远航空货运公司副董事长、广东省交通运输协会副会长、《水运管理》杂志理事会副理事长等职。为本公司第一届董事会董事、战略决策委员会主任。
    5、姜立军先生简历：
    1955年出生,中专文化程度,会计师。1974年12月参加工作,历任中国远洋运输总公司财务处科员、中国-坦桑尼亚联合海运公司财务部经理、日本中铃海运服务有限公司财务部经理、英国中远英国公司财务部经理、香港益丰船务公司财务部经理、香港佛罗伦租箱公司副总经理、香港中远太平洋公司副总经理、日本中远日本公司财务部长和营业副本部长、北星船务公司经理、中远开曼＜ABS＞公司总经理、远强发展公司总经理,中远集装箱运输有限公司副总会计师。现任本公司首席执行官。
    6、郭京先生简历：
    1961年出生,大学学历,高级经济师。1977年8月参加工作。曾任中国远洋运输总公司航运处科员,德国考斯瑞可公司经理助理,香港海腾船务公司租船部经理,广远公司散运部业务科科员、科长,散运部副经理,杂运部副经理、经理,中远散货运输有限公司航运部副部长,广远公司特种船运输部经理,广东经济体制改革研究会副会长。现任本公司首席营运官,第一届董事会董事。
    7、孙培均先生简历：
    1950年出生,大学学历,高级副译审。曾担任大连外轮代理公司运输部副经理、船务部经理、副总经理,泰国泰华船务有限公司总经理,大连外轮代理公司副总经理,广州外轮代理公司总经理兼党委书记,从事船舶代理工作多年,现任广州外轮代理公司总经理和广州中远物流有限公司总经理,为本公司第一届董事会董事。
    8、金立佐先生简历：
    1957年出生,英国牛津大学经济学博士。英国中国经济学会（CEA）首任会长,1993年、1994年分别获伦敦和香港投资银行从业资格,曾在北京大学经济系任教,1983年至1988年在国家经济体制改革委员会工作。1993年至1995年分别在英国洛希尔商人银行和摩根士丹利从事投资银行工作,并任中国国际金融有限公司筹备组核心成员。现任北京中和应泰管理顾问有限公司董事长。为本公司第一届董事会独立董事、薪酬考核委员会主任
    9、薛云华先生简历：
    1963年出生,毕业于西南政法大学法律系。为中华全国律师协会常务理事,广东律师协会副会长；当选广东省十佳律师,全国优秀律师。曾担任中国东方、华融资产经营公司、中国对外贸易中心集团法律顾问,现任广东广大律师事务所首席合伙人、主任,广东省律师协会会长。为本公司第一届董事会独立董事。
    10、杨军先生简历：
    1958年出生,美籍华人,美国哥伦比亚大学法学博士,中国、美国执业律师,曾在北京对外经济律师事务所、美国马智诺斯律师事务所、美国国际集团公司法律部工作,曾任高盛（亚洲）公司投资银行部执行董事、所罗门兄弟公司投资银行部副总裁、汉鼎亚太公司中国部董事总经理、中银国际控股有限公司董事总经理、平安保险公司高级顾问、中粮集团投资顾问、德意志银行顾问。为本公司第一届董事会独立董事。
    11、王晓鹏先生简历：
    1955年出生,硕士,高级经济师,中国注册会计师,曾任上海市审计局业务管理处副处长、上海司法审计师事务所所长、上海审计中心总裁助理,现任上海万隆众天会计师事务所有限公司所长、主任会计师、上海慈善基金会监事、上海审计学会理事、上海市司法鉴定专家委员会成员。为本公司第一届董事会独立董事、审计委员会主任。
    附件四：监事候选人简历
    1、李善德先生简历：
    1949年出生,大专学历,工程师。1970年4月参加工作,曾任广远公司船舶水手、三副、二副、大副、船长,广远公司船员处副处长,广远公司货运部经理,广远公司集运部经理,广远公司总经理助理、工会副主席,1998年4月当选为广州市东山区人大代表,本公司第一届监事会监事召集人。现任广远公司工会主席。
    2、马宗梅先生简历：
    1954年出生,大专学历,政工师。1970年12月参加工作,1987年从解放军转业任广远公司船舶政委、班轮部政工科副科长,广远公司工会副部长、部长,广远公司纪委副书记兼审查处处长、监察室副主任、广远公司纪委副书记,本公司第一届监事会监事。现任广远公司纪委书记兼纪监部主任。
    3、胡锦沛先生简历：
    1964年出生,大学学历,高级会计师。曾任职于广州远洋运输公司财务处科员、副科长、科长、副处长,开发海南办公室副主任,中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理,本公司第一届董事会董事,现任广州远洋运输公司副总会计师兼财金部部长。
    4、洪建春先生简历：
    1959年出生,大专学历,助理会计师。1982年参加工作,历任广远公司财会处科员、海南船务企业有限公司计财部经理、广远公司班轮部会计主任、广远公司散运部综合科副科长、广远公司特运部综合科科长。本公司第一届监事会内部职工监事,工会主席；现任职于本公司财务部。
    5、吴淼泳先生简历：
    1968年出生,大学学历,助理经济师。1993年参加工作,历任福建省中银漳州经济开发区漳州港联合船舶代理公司筹备处负责人、广州远洋运输公司航运处科员。具有中国律师资格证书,现任职于本公司业务部。
    附件五：独立董事提名人声明
    提名人中远航运股份有限公司董事会现就提名金立佐、薛云华、杨军和王晓鹏为中远航运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中远航运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任中远航运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合中远航运股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中远航运股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括中远航运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    中远航运股份有限公司董事会
    二零零二年十二月二十一日
    附件六：独立董事候选人声明
    声明人金立佐、杨军、王晓鹏、薛云华,作为中远航运股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远航运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括中远航运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：金立佐、杨军、王晓鹏、薛云华
    二零零二年十二月二十一日
    附件七：中远航运股份有限公司独立董事对第二届董事会董事候选人的意见
    中远航运股份有限公司第一届董事会第十一次会议推选陈洪生先生、徐惠兴先生、郑兰勋先生、刘枫先生、孙培均先生、姜立军先生、郭京先生为公司第二届董事会董事候选人,金立佐先生、薛云华先生、杨军先生、王晓鹏先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
    作为公司第一届董事会独立董事,我们认为：
    1、以上推选的程序符合《公司章程》的有关规定；
    2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力；
    3、被提名的独立董事候选人符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的有关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
    独立董事：金立佐、杨军、薛云华、王晓鹏
    二OO二年十二月二十一日
    中远航运股份有限公司董事会
    二OO二年十二月二十一日

    　　 中远航运股份有限公司第一届第七次监事会决议公告

    中远航运股份有限公司第一届监事会第六次会议于二00二年十二月二十三日在广州市本公司会议室召开,参加会议的有监事会召集人李善德先生、监事马宗梅先生、陆启扬先生、洪建春先生（胡洁容监事因工作原因未能出席会议,书面委托洪建春监事出席并行使表决权）,应到监事5人,实到4人,公司部分高管人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由监事会召集人李善德先生主持,经过讨论,以书面投票表决的方式逐项审议通过了以下决议：
    一致同意提名李善德先生、马宗梅先生、胡锦沛先生为公司第二届监事会监事候选人；根据公司职工大会选举,洪建春先生和吴淼泳先生为内部职工监事。
    中远航运股份有限公司监事会
    二零零二年十二月二十三日

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