天地科技：变更部分募集资金投向
2002-12-25 05:53   

    　　　　　　天地科技股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
　　天地科技股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年12月24日上午9：00在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300号召开。出席会议的股东及股东代理人共六名，代表股份数为50651906股，占公司总股本数的67.54％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李延江先生主持，经与会股东认真审议，采用记名投票表决方式，通过了如下决议：
　　一、同意部分变更募集资金投向经股东审议并以记名方式表决，同意公司部分变更募集资金投向，减少″新型高效电液控制液压支架″项目的投资金额4500万元，用于投资控股组建山西天地王坡煤业有限责任公司。
　　同意股数50651906股，占出席会议股东所持表决股数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。
　　二、同意投资控股组建山西天地王坡煤业有限责任公司鉴于此议案所涉及事项构成关联交易，公司关联股东煤炭科学研究总院放弃了对该议案的表决权，由非关联股东投票表决。
　　经非关联股东审议并以记名方式投票表决，同意公司出资4500万元投资控股组建山西天地王坡煤业有限责任公司。
　　同意股数4979306股，占出席会议股东所持有效表决股数的100％；反对股数0股，弃权股数0股。
　　三、同意修改公司章程经股东审议并以记名方式投票表决，同意按照国家对外贸易经济合作部的批文在《公司章程》第十三条经营范围中增加″承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。″
　　同意股数50651906股，占出席会议股东所持表决股数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。
　　北京市嘉源律师事务所指派具有证券从业资格的律师贺伟平先生出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　特此公告
    天地科技股份有限公司董事会
    2002年12月24日


    　　　　　　　　　 北京市嘉源律师事务所关于天地科技
    　　　　　 股份有限公司二OO二年第一次临时股东大会的法律意见书　

　　致：天地科技股份有限公司受天地科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）之委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称＂本所＂）指派有证券从业资格的律师出席了公司2002年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称＂《规范意见》＂）及《天地科技股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）的规定，就公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：一、股东大会的召集、召开程序1、公司董事会已于2002年10月21日召开第一届董事会第十四次会议，决议召开2002年第一次临时股东大会。
　　2、股东大会会议通知已于2002年10月23日在《中国证券报》上做出公告（以下简称″董事会公告″）。董事会公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
　　3、2002年12月24日，本次股东大会在天地大厦3楼会议室举行。会议由李延江董事长主持。
　　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
　　二、股东大会出席人员资格1、经验证，出席会议股东或股东代理人共计六人，所代表的股份为50651906股，占公司股本总额的67.54％。股东、股东代理人均持有合法的身份证明及持股证明。
　　2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司邀请出席会议的其他人员。
　　本所认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　三、股东大会的表决程序1、本次股东大会对《董事会公告》的全部议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式进行了表决。会议审议的各项议案均合法获得通过。
　　2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由两名股东和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
　　本所认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》规定，合法有效。
　　综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
　　北京市嘉源律师事务所
　　见证律师：贺伟平
    二OO二年十二月二十四日

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