创元科技：关联交易和董事变更
2002-12-26 06:56   

    　　　　　　　　创元科技股份有限公司
    　　　　　2002年第四次临时股东大会决议公告
　
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    创元科技股份有限公司2002年第四次临时股东大会，于2002年12月
25日上午9时在江苏省苏州市三香路120号胥城大厦召开。到会股东和股东
代理人5人，代表7名股东，共计代表股份130,936,310股，占公司总股份
241,726,394股的54.17%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
由公司董事长张志忠主持，公司部分董事、监事和公司高级管理人员出席
了会议。
    二、提案审议情况：
    会议以记名投票的方式，审议通过了以下议案：
    1、审议通过苏州创元集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关
联交易的议案。
    关联股东苏州创元（集团）有限公司在表决时放弃投票权。
    非关联股东共计有表决权股份30,162,280股,同意30,162,280票，占
有效表决权的100%；反对0票，弃权0票。
    2、审议通过出让苏州轴承厂有限公司股权之关联交易的议案。
    关联股东苏州创元（集团）有限公司在表决时放弃投票权。
    非关联股东共计有表决权股份30,162,280股,同意30,162,280票，占
有效表决权的100%；反对0票，弃权0票。
    关于以上2项关联交易的《关联交易公告》刊载于2002年11月23日的
《中国证券报》和《证券时报》。由上海立信长江会计师事务所有限公司
出具的《独立财务顾问报告》、安永大华会计师事务所有限责任公司出具
的苏州轴承厂有限公司《审计报告》和江苏仁合资产评估有限公司《苏州
轴承厂有限公司资产评估报告书摘要》刊载于2002年12月17日的《中国证
券报》和《证券时报》。
    3、逐项审议通过更换董事的议案；
    3.1、张国通不再担任公司董事；
    同意130,936,310票，占有效表决权的100%；反对0票，弃权0票。
    3.2、李汉生担任公司董事。
    同意130,936,310票，占有效表决权的100%；反对0票，弃权0票。
    新任董事的简历请见公司于2002年11月23日刊载于《证券时报》和
《中国证券报》的“第三届董事会2002年第五次临时会议决议公告”（临
时2002-024）。公司3位独立董事就以上2项关联交易以及更换董事事宜分
别发表了独立意见。
    三、律师出具的法律意见
    江苏苏州竹辉律师事务所李国兴律师见证并为此次股东大会出具了法
律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大
会的表决程序合法有效。
    四、备查文件
    1、2002年第四次临时股东大会决议；
    2、律师出具的法律意见书。
    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　 创元科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月25日


    　　　　　　　 江苏苏州竹辉律师事务所
    　　　　　　　关于创元科技股份有限公司
    　　　 2002年第四次临时股东大会的法律意见书

致：创元科技股份有限公司
    江苏苏州竹辉律师事务所（下称“本所"）受创元科技股份有限公司
（下称“公司”）委托，委派本律师出席公司2002年第四次临时股东大会
（下称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及公
司章程规定出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会。
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司董事会已于2002年11月23日在《中国证券报》和《证券时报》就
本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称“公告”），
并于2002年12月17日在上述两报刊登了上海立信长江会计师事务所有限公
司出具的《关于苏州创元集团财务公司向创元科技股份有限公司提供金融
服务及创元科技股份有限公司向苏州创元（集团）有限公司转让股权的独
立财务顾问报告》[信长会师报字（2002）第11201号] 、 安永大华会计
师事务所有限责任公司出具的苏州轴承厂有限公司《审计报告》和江苏仁
合资产评估有限公司《苏州轴承厂有限公司资产评估报告书摘要》 [苏仁
评报字（2002）第160号]，本次股东大会于2002年12月25日上午9时在江
苏省苏州市三香路120号苏州市胥城大厦如期召开。
    会议由公司董事长张志忠先生主持。
    经审查，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章
程规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共5人,代表股份
130,936,310 股，占公司股本总额的54.17 ％。此外，公司董事、监事
及见证律师出席了会议。
    经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以投票表决方式对公告所列议案进行了逐项表决，议案
中第1项和第2项涉及关联交易，关联股东苏州创元（集团）有限公司回避
了表决：
    1、《苏州创元集团财务公司向本公司提供金融服务之关联交易的议
案》以出席会议股东所持表决权 数的100％通过；
    2、《出让苏州轴承厂有限公司股权之关联交易的议案的议案》以出
席会议股东所持表决权数的100％通过；
    3、更换董事的议案：
    3.1 《张国通不再担任公司董事的议案》以出 席会议股东所持表决
权数的100 % 通过；
    3.2 《李汉生担任公司董事的议案》以出 席会议股东所持表决权
数的100 %通过。
    经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
    综上，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次
股东大会的表决程序合法有效。
    　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏苏州竹辉律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：李国兴
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月25日

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