蓝星清洗：资产收购暨关联交易
2002-12-31 06:49   

    　　　　　　　　 蓝星清洗股份有限公司
    　　　　　 2002年第二次临时股东大会决议公告

    一、会议召开和出席情况
    蓝星清洗股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月30日
上午9∶30分在北京公司一楼多功能厅召开，出席本次会议的股东及股东授
权代表人共3人，代表股份86911000股，占公司有表决权股份总数的44.82%，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陆韶华先
生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
    二、提案审议情况
    与会股东及股东代表经记名投票的方式表决，审议通过了公司关联交
易议案，关联交易的关联股东中国蓝星（集团）总公司回避表决，形成如
下关联交易决议：
    审议通过公司与中国蓝星（集团）总公司签订《资产收购协议》暨关
联交易议案。
    1771000股同意，占出席本次股东会议非关联股东所持股份的100%，0
股反对，0股弃权。
    1771000股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的100 %；
    0股反对，占出席本次股东会议有效表决股数的0 %；
    0股弃权，占出席本次股东会议有效表决股数的0%。
    三、律师出具的法律意见书
　　本次临时股东大会经北京君泽君律师事务所张韶华律师见证并出具法
律意见书，认为本公司2002年第二次临时股东大会的召集和召开程序，出
席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
　　四、备查文件
    1、经与会董事签字确认的本次临时股东大会决议及会议记录原件；
    2、北京君泽君律师事务所出具的法律师意见书原件；
    3、其他与本次临时股东大会有关的文件原件。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　蓝星清洗股份有限公司　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年十二月三十日

    　　　　　　　　 北京市君泽君律师事务所
    　　　　 关于蓝星清洗股份有限公司二○○二年第二次
    　　　　　　　　临时股东大会的法律意见书

致：蓝星清洗股份有限公司
    蓝星清洗股份有限公司（"公司"）2002年第二次临时股东大会（"本
次股东大会"）于2002年12月30日在北京召开，北京市君泽君律师事务所
（"本所"）接受公司的委托，指派张韶华律师（"本所律师"）出席本次股
东大会，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（
2000年修订）》（"《规范意见》"）的要求发表法律意见并出具本法律意
见书。
    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求，对本
次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定以及是否符合公司
章程、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性
等问题进行审查。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审查，
并据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集召开程序
    2002年11月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过关于召开本
次股东大会的决议，决定于2002年12月30日在北京召开本次股东大会，公
司董事会已于2002年11月30日在《证券时报》刊登了召开本次股东大会的
通知。公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知了公
司股东，公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说
明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股
东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，
并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了披露。
    公司本次股东大会于2002年12月30日在北京召开，会议召开的时间、
地点符合通知内容。
    经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
公司章程的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名册，本次股东大会出席股东及委托代理人
共3名，代表股份86911000股，占公司股份总数的44.82%
    经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    2、出席会议的其他人员
    经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
    三、提出新提案股东的资格
    本次股东大会没有提出新议案的股东。
    四、本次股东大会的表决程序
    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，
并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。决议获得通过。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。经本所律师验证，本次股
东大会审议公司与中国蓝星（集团）总公司签订《资产收购协议》暨关联
交易的议案时，关联股东中国蓝星（集团）总公司已回避表决，本次股东
大会的会议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    综上所述，本所律师认为，蓝星清洗股份有限公司本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及
公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法
有效。
    本法律意见书共有正本二份、副本二份，正本与副本具有同等效力。

    　　　　　　　　　　　　　　　　北京市君泽君律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：张韶华　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年十二月三十日

关闭窗口