沙河股份：两项关联交易
2002-12-31 06:51   

    　　　　　　　　沙河实业股份有限公司
    　　　　 二OO二年第七次临时股东大会决议公告

    重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况：
    沙河实业股份有限公司二○○二年第七次临时股东大会于2002年12月
30日上午9：00在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大
会的股东和授权代表共2名,代表股份35,937,451股，占公司总股本
89,646,750股的40.09%，股份公司的部分董事、监事出席了会议，律师亦
出席了会议。本次大会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《
中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹明
武先生主持。
　　二、提案审议情况：
　　出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式
形成以下决议：
    1、 审议通过了本公司独立董事、董事、董事会秘书、监事津贴议案。
    本届董事会聘任的独立董事的工作津贴为人民币4万元，独立董事因本
公司会议所发生的差旅费由公司全额报销。本届董事会聘任的董事及董事
会秘书的工作津贴为人民币2万元，外地董事因本公司会议所发生的差旅费
由公司全额报销。该津贴于当年年底发放。本规定从2002年度开始执行。
    35,937,451股赞成（占到会股份的100%），　0 股反对， 0股弃权。
    2、 审议通过了本公司受让深圳市沙河实业（集团）有限公司拥有的
沙河大厦开发权益关联交易的议案。因深圳市沙河实业（集团）有限公司
为本公司第一大股东，存在关联关系，故关联股东回避表决。
    10,119,187股赞成（占到会非关联方股份的100%），　0 股反对， 0
股弃权。
    3、 审议通过了世纪村三期桩基工程与越众公司的关联交易的议案。
因工程承建方与本公司第一大股东存在关联关系，故关联股东回避表决。
    10,119,187股赞成（占到会非关联方股份的100%），　0 股反对，
0股弃权。
    三、律师对本次股东大会的法律意见：
　　公司聘请了具有证券从业资格的北京市金杜律师事务所唐丽子律师对
本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市金杜律师事所关于沙河
实业股份有限公司二○○二年第七次临时股东大会的法律意见书》。唐丽
子律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《
证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理
准则》和《沙河实业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会通过的决
议合法有效。
　　四、备查文件：
　　(一)沙河实业股份有限公司二○○二年第七次临时股东大会决议；
　　(二)北京市金杜律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　沙河实业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年十二月三十日

    　　　　　　北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所
    　　　　　　　　关于沙河实业股份有限公司
    　　　 二○○二年第七次临时股东大会的法律意见书

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及
其他有关法律、法规，北京市金杜律师事务所接受沙河实业股份有限公司
（下称"公司"）的专项委托，指派本所律师唐丽子出席公司二○○二年第
七次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关
问题出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提
供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或
复印件均与原件相符。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责
任。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东
大会出具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集程序
    公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大
会公告已刊登在2002年11月29日的《证券时报》上，已公告通知全体股东。
本次股东大会于2002年12月30日上午9时在深圳市南山区沙河商城七楼公
司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。
    经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
    二、 本次股东大会的召开程序
    本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作
人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签
名。
    经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
    三、 关于出席股东大会人员的资格
    经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共2人，
代表股份35,937,451股，占公司在股权登记日总股份的40.09%。公司董事、
监事及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人
员，均有出席资格。
    四、 本次股东大会没有股东提出新的议案。
    五、 关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知公告载明的审议事项，由出席本次股东大会
的全体股东或委托代理人以记名投票方式进行了表决。对关联交易进行表
决时，涉及关联交易的股东已回避表决，且上述股东所持表决权没有计入
出席股东大会有表决权的股份总数。两名股东代表和一名监事进行了监票
和点票，并当场公布了表决结果，上述议案已获通过。
    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，
合法、有效。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》
的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大
会的表决程序合法有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　北京市金杜律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　 见证律师：唐丽子
    　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年十二月三十日

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