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亿利科技：子公司受让股权
2002-12-31 05:47
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年12月27日上午8：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开了第二届董事会第十次会议,会议应到董事7人,实到6人,独立董事马忠英先生因病去世。公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长王文彪先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,是合法有效的,会议通过举手表决的方式,以6票赞成,0票反对一致通过了如下决议：
根据各中介机构出具的报告,同意本公司的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司(以下简称信海丰园)受让中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%的股权,在评估的基础上经双方协商受让价格为210万元。
全体董事认为,12月4日经第二届董事会第九次会议审议通过的内蒙古亿利科技实业股份有限公司受让中信医药实业公司持有的北京信海丰园生物医药科技发展有限公司56.67%的股权以及受让后向信海丰园增资1755万元与本次信海丰园受让中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%的股权符合公司的发展战略,有利于公司长远发展和公司全体股东的利益。
鉴于两次交易在12个月内完成,信海丰园与河南康信2001年度经审计的主营业务收入占本公司2001年度经审计的合并报表主营业务收入的69.41%,已经构成了重大资产购买行为,按照证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,待上报中国证监会审核无异议后,提请公司股东大会审核批准。(详见内蒙古亿利科技实业股份有限公司重大购买资产报告书公告)
内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会
2002年12月31日
独立董事意见
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年12月4日召开了第二届董事会第九次会议,会议审议并通过了受让中信医药实业公司持有的北京信海丰园生物科技发展有限公司56.67%的股权,同时通过了本公司向信海丰园增资1755万元。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年12月27日召开了第二届董事会第十次会议,会议审议并通过了同意公司的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司(以下简称信海丰园)受让中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%的股权。
本人作为内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事,对上述两次受让股权及增资信海丰园事宜发表独立意见如下：
1、 本次交易完成后,将进一步加快公司向医药产业的转型,可以使公司在中原重地河南省获得现成的营销网络,增强了公司的业务拓展能力,使公司的营销网络在中原地区形成重要的网络支点,提高了公司营销网络的整体竞争能力和公司未来的盈利能力。
2、 本次交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
3、 本次交易完成后,中信医药实业公司为信海丰园的没有控制关系的关联股东,不会产生同业竞争,也不会增加公司与控股股东和实质控制人亿利资源集团公司间的关联交易。
声明人：王金锐 王秀琴
声明日期：2002年12月27日
内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年12月27日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦召开了第二届监事会第四次会议,会议应到监事3人,实到3人,会议由公司监事会主席王瑞杰先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,是合法、有效的。会议通过举手表决的方式,以3票赞成0票反对一致形成了如下决议：
内蒙古亿利科技实业股份有限公司受让中信医药实业公司持有的北京信海丰园生物医药科技发展有限公司56.67%的股权以及受让后向信海丰园增资1755万元与信海丰园受让中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%的股权行为遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构的调整,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,董事会就本次购买股权的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事会
2002年12月31日
重大购买资产报告书(草案)公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司
2002年12月28日
重 要 提 示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产购买需报经中国证券监督管理委员会审核同意,并经本公司股东大会审议表决通过后方可正式生效。
特 别 风 险 提 示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告有关章节的内容：
本公司未就本次交易完成后上市公司整体的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告中具有如下意义：
亿利科技/本公司： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司
中信医药： 中信医药实业公司
信海丰园： 北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
信海康： 北京信海康医药有限责任公司
秦脉网络： 北京秦脉信海医药科技发展有限公司
河南康信： 河南省康信医药有限公司
交易各方： 内蒙古亿利科技实业股份有限公司、亿利科技的控股子公司北京
信海丰园生物医药科技发展有限公司、中信医药实业公司
前次资产购买/ 内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购中信医药实业公司持有的
前次交易： 信海丰园56.67%的股权
本次资产购买/ 亿利科技控股子公司信海丰园收购中信医药实业公司持有的河南省
本次交易： 康信医药有限公司70%股权
《通知》： 中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
元： 人民币元
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2002年12月27日召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于同意北京信海丰园生物医药科技发展有限公司购买河南省康信医药有限公司70%股份的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》 2001年修订本 的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下
一、 概述
2002年12月21日,本公司控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司与中信医药实业公司签订了《河南省康信医药有限公司股权转让协议》,以210万元购买中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,本公司于2002年12月5日同中信医药签订了《股权转让协议》,受让中信医药持有的信海丰园1700万元出资额(占总股本的56.67%),交易金额为2975万元。截止2001年12月31日信海丰园的总资产为11,452.75万元、净资产为3,234.15万元、2001年度的主营业务收入为8,861.59万元,占亿利科技2001年经审计的总资产、净资产和主营业务收入的比例分别为11.6%、4.66%、39.07%,均未达到《通知》规定的重大资产购买标准。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,并经北京信海丰园生物医药科技发展有限公司四届一次股东会通过,信海丰园全体股东于2002年12月5日签署《增资扩股协议》,同意信海丰园注册资本由3000万元增至5000万元,本公司以现金1755万元作为出资,认购1300万股；中信医药及其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万股。增资扩股后,本公司共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%。
由于本公司前次交易购买的信海丰园1700万元的出资额(占总股本的56.67%)及本次由控股子公司信海丰园购买的河南康信210万元的出资额(占总股本的70%)均为中信医药涉及医药业务的资产,按照《通知》精神确认为相关资产。经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号审计报告,信海丰园2001年度实现主营业务收入合并数为88,615,937.99元；经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,河南康信2001年度实现主营业务收入为68,822,590.98元。前次由本公司购买的信海丰园股权和本次由控股子公司信海丰园购买的河南康信的股权均为相关资产,且前次购买距离本次购买时间在12个月内；两次交易完成后,信海丰园与河南康信2001年度经审计的主营业务收入占本公司2001年度经审计的合并报表主营业务收入的69.41%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需报经中国证监会审核同意,并需本公司股东大会审议。
二、资产购买各方情况介绍
(一)交易各方的关系
本次资产购买的出售方为中信医药实业公司,购买方为北京信海丰园生物医药科技发展有限公司。信海丰园为本公司的控股子公司 占总股本的60% ,中信医药为信海丰园的参股股东(占总股本的27%)。
前次资产购买的出售方为中信医药实业公司,购买方为内蒙古亿利科技实业股份有限公司。
二 交易各方情况
1、本次交易和前次交易的出售方—中信医药实业公司
(1)公司的概况
① 法定名称：中信医药实业公司
② 经济性质：国有企业
③ 注册地址：海口市金融贸易区中房公寓10楼
④ 法定代表人：王胜利
⑤ 注册资金：陆仟万元
⑥ 经营范围：主营西药原料及制剂、中成药、中药材、医疗器械、保健药品、制药设备、化学试剂,化工原料及产品、化妆品、房地产开发经营,纺织品,粮油食品,服装、生物制品、抗生素、生化药品、保健食品、计划生育用品、诊断试剂。
⑦ 税务登记证号码：琼国税登字460100284013566号,地税琼字460100284013566号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
中信医药实业公司原名为中信海南医药实业公司。成立于一九九三年,注册地址海南省海口市。原注册资金1500万元,2001年注册资金增加到6000万元。
中信医药的经营业务主要是代理国内外知名医药生产商的产品,面向一些大城市的大中型医院进行药品直销业务,面向全国大中城市商业客户开展药品分销业务,面向零售药店开展药品配送服务,面向普通消费者开展零售连锁业务。经过近10年的艰苦奋斗,中信医药在全国范围内控股12家有经销资格的医药批发、零售企业,参股二家中药、生物制品生产厂家；与200多个药品生产厂家有分销合作关系,经销品种2000余种；与600多家大医院建立了稳定的供求关系；培养了一支敬业、专业、高素质的团队。2001年中信医药成为全国16000多家企业中,首批国家药品监督管理局《医药经营质量管理规范》(GSP)认证的37家药品批发经营企业之一。
(3)主要业务最近三年发展状况
中信医药近三年改变以往只做代理进出口业务的经营模式,逐渐转变为将进口贸易与终端销售相结合,为国外知名医药厂商做代理、以医院为主要销售对象的自营直销的模式。
中信医药近三年业务快速增长,2000年合并销售收入(含税)7.8亿元,净利润396万元；2001年合并完成销售收入(含税)10.3亿元,净利润 1500万元。2002年1-9月实现销售收入(含税)12亿元,净利润1200万元,预计2002年全年销售收入(含税)16亿元,净利润3,000万元。(上述数据未经审计)
(4)相关的股权和控制关系
中信医药是经中国中信集团批准,由中信兴业投资有限责任公司投资的国有企业,具体股权关系如下图：
(5)中信医药最近一年财务状况
截止2001年12月31日公司累计总资产27,269万元,净资产7,840万元；2001年度合并完成销售收入(含税)10.3亿元,实现净利润1,500万元。(以上数据未经审计)
(6)中信医药在本次交易过程中,没有向本公司推荐董事及其它高级管理人员。前次交易过程中,本公司为控股子公司信海丰园推荐了5名董事,中信医药为信海丰园推荐了4名董事,信海丰园共设有9名董事。
(7)中信医药最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次交易的购买方-北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
(1)公司概况
① 法定名称：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
② 经济性质：有限责任公司
③ 注册地址：北京市丰台区科学城航丰路11号
④ 法定代表人：王景晟
⑤ 注册资本：伍仟万元
⑥ 成立时间：1998年11月9日
⑦ 经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目,发展经营活动。
⑧ 税务登记证号码：京国税丰字1101066337121796号,地税京字110106633712796000号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
北京信海丰园生物医药科技发展有限公司原系中信医药实业公司控股,由中信医药实业公司和若干自然人共同出资组建的有限责任公司。亿利科技于2002年12月5日通过股权转让和增资扩股等方式共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%,现公司注册资本为5000万元。
信海丰园投资控股的子公司有：北京信海康医药有限责任公司(控股56.1%),北京秦脉信海医药医药科技发展有限公司(控股60%)。其中北京信海康医药有限责任公司主要从事非处方药品的销售,面向北京市各大中型药店,销货单位稳定,销售市场不断扩大。
信海丰园按照长远规划,在北京市丰台园区内购入面积为11984.3平方米的土地,该地段位于高科技园区内,濒临四环路,交通便捷,四通八达,周围已有多家药业公司,形成了局部的行业企业氛围,一期工程是办公楼和药品配送中心,现已基本完工投入使用；二期工程是现代化的科研综合楼。工程的完工将为公司在生产、仓储、销售和科研方面提供一个良好的物质基础。
信海丰园借鉴国外先进的物流管理经验,通过与经营实体共建现代化的物流中心,利用信息网络等先进手段,发展物流配送系统,加强软硬件投入,进一步为经营实体提供优质、配套的物流配送服务,同时为制药企业提供第三方物流。
(3)财务状况：
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号审计报告,截止2001年12月31日,公司累计总资产合并数114,527,530.87元,净资产32,341,505.96元；2001年度销售收入88,615,937.99元,净利润1,916,016.78元。
(4)相关的股权和控制关系
3、前次交易的购买方--内蒙古亿利科技实业股份有限公司
(1)公司概况
① 法定名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司
② 企业类型：股份有限公司 已上市,股票代码：600277
③ 注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号
④ 办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦
⑤ 法定代表人：王文彪
⑥ 注册资本：壹亿伍仟捌佰万元
⑦ 成立时间：1999年1月28日
⑧ 经营范围：医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品(除专营)销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用,开采泥炭矿(按规定区域)；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。
⑨ 税务登记证号码：国税内字152726710462857号；内地税伊字15272670146285号
(2)公司沿革、主要业务及发展状况
内蒙古亿利科技实业股份有限公司是由内蒙古伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司(现更名为亿利资源集团公司)作为主发起人,以联合发起方式设立的股份有限公司,是按照现代企业制度和《公司法》、《证券法》等法规建立的产权明晰、运作规范的股份制企业。2000年7月,亿利科技A股在上海证券交易所上市。
利用发行上市之机,亿利科技调整了产业结构：在稳定化工行业的基础上积极介入中蒙药业,并构建了“以生态生物资源开发为依托,以精细化工产业化为基础,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心”的发展战略。
亿利科技中蒙药业已初具规模,在较短的时间内,已经在中蒙药材基地建设(GAP)、中蒙药生产基地建设(GMP)、中蒙药品研发基地建设(GLP)、药品营销网络工程建设(GSP)等领域取得突破性进展；化工领域按照向超细、超纯、功能化的方向发展,逐渐延伸产业链条,科技含量和产品附加值不断增加,各项技术改造基本完成,超细硫酸钡、低铁硫化钠、无水硫化钠等产品正走入市场。
亿利科技本着重市场营销网络工程和科研开发的哑铃型投资结构,已形成药品营销和管理中心在北京,药材种植基地和药品生产基地在内蒙古鄂尔多斯市的初步格局。具体的说,在中蒙药材基地建设方面,亿利科技在甘草的道地产区内蒙古杭锦旗拥有无污染、纯天然的甘草基地55000亩,通过甘草专营权等其它手段控制的甘草基地达200万亩,已经建立甘草、蒙古黄芪、苦豆子、菊芋的GAP示范种植基地,目前正在积极创造条件,充分开发利用200多种极端环境下的沙旱生药用植物；在药品生产基地建设方面,亿利科技投资建设亿利制药工业园,已经通过片剂、胶囊剂和颗粒剂3条固体剂型生产线的GMP认证,还要建设滴丸、软胶囊、水丸、蜜丸、口服液等其他多种剂型生产线,满足大多数剂型的规模化生产；医药营销方面,投资设立和控股了内蒙古亿利医药有限责任公司、鄂尔多斯亿利医药有限责任公司、内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司、陕西华信医药有限责任公司和内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司等流通企业；新药和其他新产品研发方面,亿利科技既重视采取与科研院校合作研究的方式进行新药品种的研发,又重视对现有老产品的二次开发,同时,还开展大量的研究工作,开发甘草、苦豆子等系列深加工产品,应用现代化提取分离手段,提取有效部位和单体,促进植物提取物的标准化和国际化。
(3)财务状况
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2002)第0370号审计报告,截止2001年12月31日,公司合并报表总资产972,615,229.15元,净资产697,130,753.46元,完成主营业务收入226,836,440.86元,实现净利润32,561,258.5元。
三、拟购买资产情况
(一)、本次交易标的-河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)
1、河南省康信医药有限公司简介
1 公司名称：河南省康信医药有限公司
2 注册地址：河南省郑州市经二路8号
3 法定代表人：韩俊钦
4 注册资本：叁佰万元
5 公司类型：有限责任公司
6 成立时间：1999年9月7日
7 税务登记证号：豫国税金字41010571264906X豫地税直字41010571264906-X号
2、公司沿革、主要业务及发展状况
河南省康信医药有限公司是1999年由海南中信兴海医药有限公司和河南省康赛卫生实业总公司共同出资设立的有限责任公司。2001年5月,河南省康赛卫生实业总公司、河南海虹医药电子商务有限公司达成股权转让协议,河南省康赛卫生实业总公司将持有的河南康信股权转让给河南海虹医药电子商务有限公司。2001年8月海南中信兴海医药有限公司注销法人资格并成为中信医药实业公司的分公司,中信医药实业公司成为河南康信的控股股东；2001年9月,河南海虹医药电子商务有限公司、中信医药实业公司与河南金卫卫生材料有限公司三方达成股权转让协议,河南海虹医药电子商务有限公司将其持有的河南康信股权让给河南金卫卫生材料有限公司。公司现注册资本为300万元,法人代表韩俊钦。主要经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发。
公司经营几年来,通过实行科学化管理,充分调动全体员工的积极性,业务发展迅猛,已建立了由数十家大、中型综合或专科医院,一百余家零售药店构成稳定的业务网络。与此同时,公司在经营上积极推行代理经销制,目前已成为包括罗氏、辉瑞、葛兰素威康、拜耳等多家世界著名制药企业在河南省内的代理商和经销商。
3、主要股东及持股比例
4、财务状况
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,截止2001年12月31日,河南省康信医药有限公司资产总额39,495,928.82元,负债总额36,252,771.94元,净资产3,243,156.88元；2001年度销售收入68,822,590.98元,净利润109,731.57元。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,截止2002年9月30日,河南省康信医药有限公司资产总额50,135,245.56元,负债总额46,367,027.47元,净资产3,768,218.09元；2002年1-9月份销售收入61,285,326.63元,净利润525,061.21元。
5、公司的评估结果
根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第045号评估报告,截止2002年9月30日,公司总资产为5,030.36万元,净资产为393.66万元。
根据河南省康信医药有限公司七次股东会决议：对截止2002年9月30日,经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告确认的未分配利润731,744.55元进行利润分配,由老股东享有。因此,本次交易标的--河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)对应的评估价值为：2,243,398.82元。
6、经河南省康信医药有限公司第七次股东大会,同意中信医药将河南康信210万元的出资额转让信海丰园。同时,河南金卫卫生材料有限公司出具承诺函,放弃对本次交易标的的优先认购权。
(二)、交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次交易价格为210万元,交易标的对应的评估价值为2,243,398.82元,定价依据为在评估价值的基础上,经双方协商确认。
2、股权转让价款的支付方式
本次股权转让协议生效后五个工作日内,信海丰园将股权转让价款210万元一次性支付中信医药。
3、交易标的的交付状态
中信医药承诺对本次交易标的具有绝对完整有效的处分权,不存在任何产权纠纷,并已出具承诺书。
4、交易或过户时间
本次股权转让协议生效后十五个工作日内完成股权过户等工商登记变更手续。
5、协议生效条件
本次股权转让协议在下述事项同时满足之日起生效：
(1)经双方法定代表人(或授权人)在本协议上签字,并加盖双方公章；
(2)河南康信股东大会同意本次股权转让,其它股东放弃优先受让权；
(3)信海丰园的股东大会同意受让本次转让的股权；
(4)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会审议并通过本次股权转让；
(5)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司股东大会审议并通过本次股权转让；
(6)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律、法规完成审批和相关信息披露。
四、前次购买资产情况
(一)、前次交易标的--北京信海丰园生物医药科技发展有限公司1700万元的出资额(占总股本的56.67%)
1、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司简介
(1)公司名称：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
(2)经济性质：有限责任公司
(3)注册地址：北京市丰台区科学城航丰路11号
(4)法定代表人：孙长森(注：现为王景晟)
(5)注册资本：叁仟万元(注：现为5000万元)
(6)成立时间：1998年11月9日
(7)经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目,发展经营活动。
(8)税务登记证号码：京国税丰字1101066337121796号,地税京字110106633712796000号
2、交易前主要股东及持股比例
3、信海丰园控股子公司情况
(1) 北京信海康医药有限责任公司简介
① 公司名称：北京信海康医药有限责任公司
② 经济性质：有限责任公司
③ 注册地址：北京市宣武区红莲北里20号楼
④ 法定代表人：张华凯
⑤ 注册资本：660万元
⑥ 成立时间：1956年01月01日
⑦ 经营范围：销售西药制剂、中成药、医疗器械、中药饮片、健身器材、日用百货、包装食品、五金交电、建筑材料、装饰材料、技术开发、技术咨询、技术服务
⑧ 税务登记证号码：京国税宣字110104101551282号,地税京字110104101551282000
⑨ 业务简介：
信海康主要从事非处方药品的销售,在主要抓代理品种销售的同时,不断开发适销对路的新产品,扩大销售渠道。到目前为止,药店已增加到1000多家,经营品种达1000多种。现与上海强生、罗氏、联邦制药、默沙东、惠氏—百宫等一批国际知名企业建立了良好的合作关系。该公司坚持实施以代理好品种为主的经营策略,主要以进口,合资药品为主,实行总代总销,现已成为罗氏“赛尼可”一级经销商,默沙东“万络”,“保法止”在北京地区的独家经销商。目前金象,嘉世堂,医股全新,朝批等连锁药店已与信海康有着良好、稳定的业务关系。
(2) 北京秦脉信海医药科技发展有限公司简介
① 公司名称：北京秦脉信海医药科技发展有限公司
② 经济性质：有限责任公司
③ 注册地址：北京市丰台区六里桥北里甲3号(北京融海大厦A201室)
④ 法定代表人：王秋萌
⑤ 注册资本：500万元
⑥ 成立时间：2000年05月24日
⑦ 经营范围：医药技术开发、技术培训、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务；信息咨询；销售通讯器材(无线电发射设备除外)、机械设备、电器设备、医疗器材、电子元器械、百货、电子计算机及配件、包装食品
⑧ 税务登记证号码：京国税丰字11010672267295X号,地税京字11010672267295X000号
⑨ 业务简介
秦脉信海是一家专门从事医药信息和医药咨询的企业,总部设在北京,在全国各大中城市设有办事处共8个,业务人员近30人。公司承担国内外众多著名厂商的药品、医疗器械、保健食品的市场策划及市场推广工作,新产品的咨询和评估以及数字化影像监控设备,数字医学影像网络信息新产品新技术的推广。公司利用传统专业销售与网络相结合的新模式,本着勤奋求实、严谨守信、精益求精的准则不断创新,进一步拓展医药产品及医学新技术、新设备等市场领域,更好的造福于患者,取得更大的社会效益和经济效益。
4、信海丰园财务状况：
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号审计报告,截止2001年12月31日,公司总资产合并数为114,527,530.87元,净资产32,341,505.96元；2001年度销售收入88,615,937.99元,净利润1,916,016.78元。截止2002年10月31日,公司总资产合并数为125,443,603.04元,净资产37,005,272.28元；2002年度1-10月份实现销售收入90,736,838.39元,净利润4,604,953.84元。
5、信海丰园评估结果
根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第036号资产评估报告书,截止2002年10月31日,公司资产总计为4,944.04万元(母公司),净资产为3,803.25万元。
根据北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第三届七次股东会决议：对截止2002年10月31日,经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号审计报告确认的未分配利润6,531,781.82元进行利润分配,由老股东享有。因此,前次交易标的--北京信海丰园生物医药科技发展有限公司1700万元的出资额(占总股本的56.67%)对应的评估价值为17,850,469.08元。
6、信海丰园估值情况
根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)咨字［2002］第001号《价值估算咨询报告书》,以2002年10月31日为估算基准日,信海丰园整体资产的估算价值为5,221.32万元。因此,信海丰园1700万元的出资额(占总股本的56.67%)对应的估算价值为2958.75万元。价值估算采用的基本方法为收益现值法。
7、经北京信海丰园生物医药科技发展公司第三届股东大会第七次会议,同意中信医药实业公司将北京信海丰园生物医药科技发展公司1700万元的出资额转让本公司。同时樊洪等46个个人股东出具承诺函,放弃优先认购权。
8、本公司第二届董事会第九次会议,同意以2975万元受让北京信海丰园生物医药科技发展公司1700万元的出资额 占总股本的56.67% .
(二)、交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
交易价格是以北京中天华正会计师事务所有限公司用重置成本法对交易标的的评估值和以收益现值法对交易标的的价值估算结果为依据,并充分考虑信海丰园未来的赢利能力和发展前景,经交易双方协商一致确定：信海丰园1700万元出资额转让价格为2975万元。
交易采取溢价购买的方式,主要是考虑以下几个原因：
(1) 重置成本法的局限性
重置成本法是一种完全基于资产负债表的评估方法。信海丰园及其控股的信海康和秦脉信海作为医药流通企业,资产负债表反映的资产状况较为简单,采用重置成本法进行评估,无法真实反映医药流通企业的渠道价值、营销网络价值和良好赢利能力产生的价值,也无法体现其收益重要支撑的人力资源价值和品牌价值。
(2) 价值估算是信海丰园公司价值的真实体现
鉴于信海丰园在北京医药流通市场已经建立的竞争优势、市场地位、和较强的赢利能力,决定了在收购时必须考虑信海丰园的内在价值。本公司参考评估机构所提供的价值估算报告中的估价,与交易对方协商一致确定最终交易价格。本公司认为以价值估算为基础的交易价格较为真实的反映了信海丰园的整体价值。
(3) 医药流通行业进入壁垒较高
医药流通行业作为医药产业价值链中最有活力的一个环节,一直受到投资者的重视。近年来,我国逐渐加强了对医药商业企业的政策管制,开始倾向于限制新医药公司的注册,而鼓励对原有医药公司的收购和兼并。根据我国药品管理部门目前的要求,药品流通企业必须具备“药品经营许可证”,“药品经营许可证”也就成为进入医药流通行业的政策性壁垒。信海丰园控股的下属子公司信海康具有北京市药品监督管理局颁发的京1040099号“药品经营许可证”,是信海丰园重要的无形资产和医药流通企业进入北京市场的通行证。
同时,国家药品监督管理局要求药品流通企业必须按《药品质量管理规范》(GSP)进行全面质量管理,对药品仓库、营业场所、药品检验设施、从业人员等软硬件都提出了严格的要求,并要求大中型医药流通企业必须在2003年底前通过国家的GSP认证。信海丰园即将在北京市丰台区高科技开发区建成现代化的、符合国家GSP标准的药品仓库、配送设施、药品检验设施、及相应的软件系统,预计2003年第一季度投入运营。因此,信海丰园良好的软硬件设施为公司建立起竞争优势,并通过药品批发、配送业务带来稳定的预期收益。
(4) 北京医药市场容量大、辐射能力强
北京常住人口和流动人口众多。据2001年北京市统计局统计,北京常住人口已超过1367万,居住半年以上的外来人口已达263万人,市统计局预测,2008年前北京市常住人口规模将突破1600万人。北京人均收入较高,人均医疗消费能力强,而且承担着中央机关、军队的医疗保健任务；高水平的著名医院数目较多,吸引大量外地患者到北京来治疗疑难病和一些重大疾病。因此,未来几年北京医药流通市场的规模将进一步扩大,增长潜力很大。
同时,北京作为中国的首都具有其他城市不可比拟的辐射能力,是医药信息的汇集地,可以随时把握医药行业市场的竞争变化,从而快速作出反应,通过控股信海丰园,可以起到立足北京,辐射华北地区的效果。
(5) 信海丰园渠道稳定、终端客户多
对医药公司来说,重要是要建立并维持一定数量的客户,其中有份量的终端客户更为重要。信海丰园已经在北京地区运作多年,已经与北京一些著名连锁店和医药公司建立了可靠的合作关系,形成了稳定的销售渠道,在北京众多的医药公司中,位居前列。如果重新注册一家医药公司,建立销售网络,需要花费大量的时间和资金。
2、股权转让价款的支付及交割
股权转让价款2975万元分三期支付：第一期支付金额为1000万元；第二期支付金额为1625万元,于协议签署后五个工作日内支付；第三期支付金额为350万元,暂时作为保障性债权,协议签署后一年支付。
3、交易或过户时间
信海丰园1700万元的出资额已经于2002年12月18日在北京市工商行政管理局办理完股权过户手续,本公司已经合法拥有所有权。
(三)、信海丰园增资扩股
1、本公司第二届董事会第九次会议,同意对信海丰园进行增资扩股；并经北京信海丰园生物医药科技发展公司第四届股东会一次会议,全体股东一致同意将信海丰园的注册资本由3000万元增至5000万元；每一股份认购价格为1.35元,溢价部分计入资本公积。
2、本公司以现金1755万元作为出资,认购1300万元股份；中信医药和其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万元股份。
3、经北京中燕通会计师事务所有限公司出具的中燕验字(2002)第1-01-2864号验资报告,2700万元增资扩股款已经全部足额到位,并已经在北京市工商管理局办理完毕工商登记变更。
(四)、信海丰园目前股权结构主要股东及持股比例
五、交易的资金来源
本次交易的资金来源于北京信海丰园生物医药科技发展有限公司的自有资金；前次相关资产收购的资金来源于本公司的自有资金。本次交易和前次交易都不涉及人员安排、土地租赁、出售资产等其它安排。
六、本次资产购买对本公司的影响
(一)、对公司业务发展的影响
本公司近年加大力度进行了产业结构的调整：在稳定化工行业的基础上积极介入中蒙药业,并构建了“以生态生物资源开发为依托,以精细化工产业化为基础,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心”的发展战略。医药产业是本公司着力发展的主导产业,并且是通过医药市场营销网络工程建设来逆向拉动中蒙药的种植、加工、研发。本公司医药市场营销网络工程已经形成四大体系：专业医药流通企业由内蒙古亿利医药有限责任公司、鄂尔多斯亿利医药有限责任公司、陕西华信医药有限责任公司、北京信海康医药有限责任公司、内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司等组成；连锁店经营以内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司的区域连锁为主；产品推广以北京秦脉信海医药科技发展有限公司为主；药品配送、仓储等服务由北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供。通过营销网络可以为终端客户提供快速、全方位的服务。地域上已经形成以北京、陕西、内蒙古为支点,以华北和西部为重点,覆盖全国的药品营销网络。本次交易可以使公司在中原重地河南省获得现成的营销网络,增强了公司的业务拓展能力,使公司的营销网络在中原地区形成重要的网络支点,提高了公司营销网络的整体竞争能力和公司未来的赢利能力。
(二)、对公司经营业绩的影响
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,河南康信2002年1-9月份实现销售收入61,285,326.63元,销售利润3,374,501.56元,净利润525,061.21元,1-9月份的净资产收益率为13.93%,这显示河南康信具有较强的赢利能力。本次交易必将增强本公司的赢利能力和持续发展能力。
(三)、对公司财务状况的影响
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,截止2002年9月30日,河南康信应收帐款为25,391,315.55元,存货为15,569,519.67元；公司总资产50,135,245.56元,其中81.75%由应收帐款和存货组成,比较集中；公司的资产负债率为92.54%。因此,本次交易将导致本公司合并报表的应收帐款和存货比例增大,资产负债率提高。
(四)、对公司关联交易的影响
本次交易由本公司的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司与中信医药间进行,由于中信医药持有信海丰园27%的股份,因此中信医药为本次交易的关联方。本着保护中小投资者利益的目的,在信海丰园董事会、股东大会对本次交易表决的时候,中信医药推荐的董事和中信医药都回避表决。
由于中信医药不是本公司的控股股东,也不是本公司的实质控制人,因此本次交易对本公司并不构成关联交易。
本次交易的标的经过了有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估,定价依据为审计结果和评估结果,因此价格公允、合理。
1、信海丰园与关联企业之间关联交易的说明
前次交易前,信海丰园与控股股东中信医药及其它关联企业有正常的业务往来,根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号审计报告,2002年1-10月关联交易如下
关联内容 关联方 金额 占同期百分比
采购货物 中信医药实业公司 6,577,453.57 6.60%
北京科园信海医药经营有限公司 29,523,975.95 29.63%
小计 36,101,429.52 36.24%
销售货物 中信医药实业公司 1,650,011.75 1.60%
北京科园信海医药经营有限公司 1,242,091.69 1.21%
小计 2,892,103.44 2.81%
其他应收款 中信医药实业公司 27,000,384.41 93.03%
北京科园信海医药经营有限公司 1,040,479.52 3.58%
小计 96.61%
预付帐款 北京科园信海医药经营有限公司 1,219,572.85 48.27%
应收票据 中信医药实业公司 7,000,000.00 100.00%
应收股利 北京科园信海医药经营有限公司 1,190,011.62 100.00%
应付帐款 北京科园信海医药经营有限公司 20,914,624.39 55.78%
2、河南康信与关联企业之间关联交易的说明
本次交易前,河南康信与控股股东中信医药及其它关联企业有正常的业务往来,根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,2002年1-9月关联交易如下：
单位：元
关联内容 关联方 金额 占同期百分比
采购货物 中信医药实业公司 4,942,780.90 7.60%
销售货物 中信医药实业公司 3,120,804.00 4.53%
其他应付款 中信医药实业公司 13,900,000.00 77.65%
其它应收款 河南金卫卫生材料有限公司 300,000.00 1.68%
应付帐款 中信医药实业公司 4,942,780.90 19.83%
七、本次资产购买交易与《通知》第四条要求的符合情况
一 实施本次资产购买后本公司具备股票上市的条件
1、本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均没有发生变动。本公司股本总额为15,800万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为5,800万股,占股份总数的36.71%,不低于总股本的25%；
2、持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
3、本公司最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为；
4、本公司财务会计报告无虚假记载。北京京都会计师事务所有限责任公司1999年度、2000年度、2001年度、2002年中期都为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本次资产购买完成后,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
二 实施本次资产购买后本公司具有持续经营能力
本次交易实施后,本公司的药品营销网络得到进一步的巩固和加强,市场覆盖范围和市场竞争能力进一步提高,向医药产业的转型进一步加快并已初具规模,本公司的持续经营能力得到实质性加强。
三 本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
本次交易的标的为河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%),根据中信医药实业公司的承诺,其持有的河南康信的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,产权清晰,不存在任何法律纠纷和障碍。
四 不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次购买股权的最终交易金额是以具有证券从业资格的评估机构对交易标的的评估值为依据,经交易双方协商一致确定,定价合理；同时本次资产交易的出让方--中信医药为资产购买方--信海丰园的关联方,本着审慎的原则,信海丰园董事会和股东会进行表决时,中信医药严格履行关联交易的回避表决程序。因此,本次交易没有损害本公司和全体股东利益的情况。
八、本次交易实施后,本公司是否具有完善的法人治理结构的说明
本次交易实施后,本公司的业务、人员、机构、财务和资产均没有发生重大变化或出让,控股股东、实质控制人和董事会也没有发生变化,公司仍然具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
一 资产独立性的说明
根据北京京都会计师事务所(2002)第0987号《审计报告》,截止2002年6月30日,本公司总资产共计104,719.80万元,其中流动资产64,276.54万元,固定资产35,955.36万元,无形资产4,408.00万元,长期投资79.91万元。本公司所有实物资产、无形资产均处于公司的实际控制下,不存在被股东单位占用的现象；
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号《审计报告》,截止2002年9月30日,河南康信的总资产计50,135,245.56元,其中流动资产45,157,362.04元,固定资产4,921,958.58元,无形资产27,600.00元。河南康信所有资产均处于实际控制下,不存在被股东单位占用的现象。
二 业务独立性的说明
本公司拥有完整的生产系统,生产经营所必需的各类固定资产、无形资产均由本公司实际控制；本公司已经建立必要的销售网络,各种产品的销售均由本公司独立进行；本公司已设立各种职能机构和管理部门,能够独立履行公司日常管理之职责；本公司具备独立的经营决策能力,能够对外部市场情况做出合理分析和判断,并制订相应的生产经营决策。
河南康信具有完备的采购、供应和销售等业务系统,具有独立的销售网络,能自主决策经营,并不存在依赖目前控股股东中信医药的情况。
三 人员独立性的说明
本公司所有员工均按《劳动法》等有关法律、法规的规定与本公司签订了《劳动合同》。同时本公司按照国家有关职工医疗保险、职工基本养老保险的有关规定为本公司全体员工在鄂尔多斯市社会劳动保障局建立了独立的社保帐户,代码为：152702000340049
本公司设有人力资源部,负责员工的招聘、日常考核和工资管理。本公司全体员工、中层管理干部的招聘、任免、奖惩以及工资标准均由本公司人力资源部独立负责,不受控股股东任何干涉。本公司全体员工的工资均由公司发放,不存在员工在股东单位领取工资的现象,也不存在本公司为股东单位工作人员发放工资的现象。
本公司的高级管理人员及其财务人员不存在在控股股东及其控股子公司内兼职之情形。本公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任,不存在股东单位干涉的现象；本公司高级管理人员及财务人员的报酬均从公司领取,不在股东单位领取任何报酬。
本次交易实施后,河南康信将按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规,组成新的股东会,选举产生新的董事会和新的董事长即法人代表；由董事会聘任总经理,并经总经理提名由董事会聘任副总经理、财务总监等其他高级管理人员。
四 机构独立性的说明
本公司主要办公场所亿利科技大厦二层系控股股东亿利资源集团公司所有,由公司向该公司租用并缴纳租金。公司拥有独立办公区域,不存在混合经营、合署办公的现象；
本公司与控股股东亿利资源集团公司拥有各自的职能机构,不存在“两块牌子,一套人马”的现象；
本公司下设人力资源部、企管监察部、证券部、财务审计部、总经理办公室等职能机构。上述机构的负责人均由本公司总经理任免,不受股东单位干涉。所有机构均独立运行,对公司董事会和总经理负责,不受股东单位的任何干涉。
五 财务独立性的说明
本公司在中国建设银行鄂尔多斯市分行设有独立的帐户,帐号为263004376,本公司控股股东亿利资源集团公司在中国建设银行鄂尔多斯市分行设有独立的帐户,帐号为265001605,不存在共用帐户的现象,也不存在将资金存入亿利资源集团公司的财务公司或结算中心帐户的情况。
本公司在税务部门设有独立的纳税专户,国家税务登记号码为：国税内字152726710462857号,地方税务登记证号码为：内地税伊字15272670146285号；亿利资源集团公司的税务登记证为内地税伊字11693328-3号,本公司不存在与亿利资源集团公司混合纳税的情况。
本公司设立了独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；本公司独立作出财务决策,不存在股东单位干预本公司资金使用的情况；本公司财务总监由公司董事会选聘,不受股东单位干涉；其他一般财务人员也由公司聘任,不存在财务人员在股东单位兼职的现象
河南康信在交行经一分行具有独立的帐号,帐号为：6072015406236。河南康信在税务部门设有独立的纳税专户,国家税务登记号码为：豫国税金字41010571264906X,地方税务登记证号码为：豫地税直字41010574253201—4号；
九、本次交易完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易和同业竞争情况的说明
(一)本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍然为亿利资源集团公司。中信医药实业公司为本公司控股子公司信海丰园的不存在控制关系的关联股东。本公司与亿利资源集团公司之间的关联交易遵循《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定,采购货物、销售货物、提供劳务均采用市场价格进行结算,并已经按照中国证监会、上海交易所的有关法律、法规及时进行了披露,相关决议进行表决时,关联董事和股东也进行了回避。
本次交易的资产出让方中信医药与本公司的实际控制人亿利资源团公司及其关联企业没有任何关联关系,因此本次重大资产购买行为对本公司与公司的实际控制人亿利资源团公司及其关联企业之间的关联交易没有任何影响。
1、本公司与实际控制人亿利资源集团公司间的关联交易
根据北京京都会计师事务所(2002)第0987号《审计报告》,2002年1-6月本公司与实际控制人亿利资源团公司及其关联企业发生的关联交易如下：
(1)支付关联协议费用
本公司履行与亿利资源集团公司签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《租赁协议》。本公司支付亿利资源集团公司以下关联协议费用或价款：
项目 2002年1-6月 依 据
土地租金 157,962.23 协议约定
办公室租金 100,000.00 协议约定
暖气供应 3,000.00 取暖总面积×当地取暖价格
集体宿舍服务 1,080.00 30元/月人
根据亿利资源集团公司与本公司重新签订的办公楼租赁协议,本公司从2002年起的租赁费为每年20万元,同时,由于本公司将所属富凯分公司的资产出售给亿利资源集团公司,本公司从2002年起不再支付富凯分公司占用土地的租金。
(2)提供担保
亿利资源集团公司为本公司截止2002年6月30日8,060万元短期借款和6,350万元长期借款提供保证担保,亿利资源集团公司以房产抵押和土地抵押形式分别为公司200万元和400万元短期贷款提供担保。
(3)收购资产
本公司收购亿利资源集团公司所属的部分固定资产和土地,该等资产按照中天华正 京 评报字 2002 第014号《资产评估报告》和内估价字第2002-004号《土地评估报告》所确定的价值为1,737.98万元。
(4)销售产品（商品）
本公司2002年1-6月出售产品给亿利资源集团公司990,530.05元。
(5)仓储运输
本公司2002年1-6月通过亿利资源集团公司的储运分公司发运部分产品,相应的仓储费、运输费由亿利资源集团公司的储运分公司代收代付。
(6)资金往来
公司出售富凯分公司,根据《资产转让协议书》的有关规定,亿利资源集团公司于2002年6月30日、2003年6月30日、2004年6月30日前等额支付,本公司2002年1-6月根据同期银行贷款利率计收资金占用费966,769.89元。
2、亿利科技与关联方交易未结算金额
根据北京京都会计师事务所(2002)第0987号《审计报告》,截止2002年6月30日,本公司与关联方交易未结算金额如下表：
单位：元
关联方名称 帐户性质 未结算金额
亿利资源集团公司 其他应收款 1,315,441.45
其他长期资产 16,546,900.00
其他应付款 680,990.80
安徽省芬格欣药业有限公司 其他应收款 10,238,287.83
北京亿利高科生物工程技术研究所 其他应收款 2,640,000.00
付耀波 应收帐款 161,324.01
预付帐款 93,907.61
王桂兰 其他应付款 4,379,882.04
(1)、截止2002年6月30日,其他应收款中亿利资源集团公司尚欠1,315,441.45元,系本公司预付亿利资源集团公司储运公司发运费。2002年10月,本公司已收回该款项；同时本公司亦偿还欠亿利资源集团公司其他应付款680,990.80元。
其他长期资产余额为16,546,900.00元,系公司向亿利资源集团公司整体出售富凯分公司资产和支付采矿权转让费后的未收取余款,根据协议规定在2004年6月30日之前应全部付清。
(2)、安徽省亿利芬格欣药业有限公司系公司与安徽省芬格欣药业有限公司共同投资组建；截止2002年6月30日,其他应收款中安徽省芬格欣药业有限公司尚欠公司10,238,287.83元,系安徽省芬格欣药业有限公司欠安徽省亿利芬格欣药业有限公司款项而合并到公司的财务报表所致。经公司2002年8月14日二届五次董事会决议,并经安徽省亿利芬格欣药业有限公司股东会决议通过,本公司将持有的安徽省亿利芬格欣药业有限公司98%的股权转让给内蒙古杭锦旗鑫河国资投资有限公司,转让金额为3,200万元,该项欠款也即消除。
(3)、截止2002年6月30日,其他应收款中北京亿利高科生物工程技术研究所尚欠本公司2,640,000.00元,系该公司暂借内蒙古亿利医药有限责任公司的药品研发费,2002年10月已经收回该款项。
(4)、应收帐款中付耀波尚欠款161,324.01元,系正常经营往来应收取的销货款。预付帐款中本公司预付93,907.61元,系正常经营往来的预付采购款。付耀波属本公司控股子公司内蒙古亿利中药材有限责任公司(现名内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司)另一股东,2002年9月付耀波将其所持该公司的30%股份转让给广州丽生贸易公司。
王桂兰系本公司控股子公司陕西华信医药有限公司的另一股东,目前持有该公司48.75%的股份。截止2002年6月30日,其他应付款中本公司尚欠王桂兰4,379,882.04元,系本公司收购陕西华信医药有限责任公司51.25%股权之前,陕西华信医药有限公司所欠王桂兰的款项合并到财务报表所致,陕西华信医药有限责任公司已逐步偿还该项欠款。
3、信海丰园和中信医药等关联方之间的交易
信海丰园和中信医药之间的关联交易主要包括采购商品、销售商品及其它债权债务关系,本次交易完成后,信海丰园将逐步清理和中信医药之间的债权债务关系,并逐步减少和中信医药及其控股子公司间的购销商品业务,对于正常经营中不得已发生的交易,将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号审计报告,截止2002年10月31日,信海丰园与中信医药间的其它应收款余额为27,000,384.41元,应收票据为7,000,000.00元；信海丰园与中信医药控股子公司北京科园信海医药经营有限公司间的其它应收款余额为1,040,479.52元,预付帐款为1,219,572.85元,应收股利1,190,011.62元,应付帐款20,914,624.39元。信海丰园已经逐步开始清理和中信医药及其控股子公司的债权、债务关系。
4、河南康信和中信医药等关联方之间的交易
河南康信和中信医药之间的关联交易主要包括采购商品、销售商品及其它债权债务关系,本次交易完成后,河南康信将逐步清理和中信医药之间的债权债务关系,并逐步减少和中信医药及其控股子公司间的购销商品业务,对于正常经营中不得已发生的交易,将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,截止2002年9月30日,河南康信与中信医药的其它应付款余额为13,900,000.00元,应付帐款为4,942,780.90元；河南康信与股东河南金卫卫生材料有限公司其他应收款余额为300,000.00元。本次交易完成后,河南康信将逐步清理和中信医药及其他关联股东的债权、债务关系。
5、本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东权益的原则,本公司就关联交易事宜做出如下安排和承诺：
本公司将尽可能减少或避免关联交易的发生,对于正常经营中不得已发生的关联交易,本公司将本着诚实信用、公开、公正、公平的原则,严格履行关联交易的有关决策程序,按照有关规定履行信息披露义务,维护全体股东的合法权益。
(二)、本公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍然为亿利资源集团公司。中信医药实业公司为本公司控股子公司信海丰园的不存在控制关系的关联股东。
本公司从事的主要业务为医药、化工、生态生物三大行业。主要业务具体为医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工和销售；以芒硝为原料的无机盐化工系列产品的生产、销售；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售。亿利资源集团公司目前主要从事投资与科技开发、生态建设与旅游开发等业务,没有从事与公司相同或类似的业务,因而不构成同业竞争。
中信医药实业公司作为本公司控股子公司信海丰园的股东,仍然控股着其它医药商业流通企业,但并不会形成同业竞争,损害本公司及中小股东的权益：
1、信海丰园及其控股子公司信海康、秦脉信海和本次交易完成后控股的河南康信均按照现代企业制度管理,实行董事会领导下的总经理负责制,并不存在股东干预日常经营的情况；
2、河南康信的市场集中在河南省,中信医药目前在河南并没有其它医药流通企业,并且中信医药已经做出承诺：今后不会在河南省设立与河南康信业务相同或相近的医药流通企业；
3、信海丰园主要业务为药品的仓储、配送等物流服务；信海康目前的主要客户为药店、医药公司等商业企业,产品主要为中西药品；秦脉信海主要业务为产品的学术推广。这三个公司的市场都集中在北京地区。中信医药目前在北京控股的其它医药流通企业在细微市场上与信海丰园、信海康和秦脉信海并不相同,并不构成同业竞争。同时中信医药已做出承诺：今后不会在北京市从事与信海丰园、信海康及秦脉信海相同或相近的业务。
十、本公司与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人仍然为亿利资源集团公司。中信医药实业公司为本公司控股子公司信海丰园的不存在控制关系的关联股东。
本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本公司的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司为关联方北京天坛信海生物制品销售有限公司提供贷款保证,保证金额为100万元,保证期限为2002年4月25日至2003年4月24日。该保证行为系信海丰园未被亿利科技并购前所为,保证期限结束后,公司将要求信海丰园不再对外提供担保。因为该保证行为金额比较小,且就要到期并不再续保,对公司并不会存在实质性重大或有负债的影响。
十一、本次交易完成后,本公司负债结构情况
本次交易实施前,根据北京京都会计师事务所(2002)第0987号《审计报告》,截止2002年6月30日,本公司合并报表资产负债率为28.81%,母公司资产负债率为27.14%。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,截止2002年9月30日,河南康信应收帐款为25,391,315.55元,存货为15,597,844.55元；河南康信总资产50,135,245.56元,其中81.765%由应收帐款和存货组成,比较集中；河南康信的资产负债率为92.48%。本次交易和前次相关交易都利用本公司的自有资金,并没有采用债务性融资的方式。因此,本次交易完成后,增加了本公司合并报表的资产负债率,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)并产生重大财务风险的情况。
十二、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的说明
本公司最近12个月内发生的资产出售、购买行为如下：
(一)并购陕西华信医药有限公司
2002年2月28日,本公司控股子公司内蒙古亿利医药有限责任公司(以下简称“亿利医药”)与陕西省医药公司签订《股权收购协议》,出资210万元收购其持有的陕西华信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的35%)。然后由亿利医药出资300万元对该公司进行增资,注册资本增至800万元,亿利医药持有490万元的出资额(占总股本的51.25%),该事宜经本公司2002年4月19日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过并已实施完毕。
(二)收购部分资产和土地使用权
2002年5月27日,亿利科技召开第二届董事会第二次会议,审议通过购买亿利资源集团公司的部分固定资产和土地使用权的议案,总价为1,737.98万元。该交易属于关联交易,该事宜已实施完毕。
(三)转让安徽省亿利芬格欣药业有限公司98%的股权
2002年8月14日,亿利科技召开第二届董事会第五次会议,审议通过将公司持有的安徽省亿利芬格欣药业有限公司98%的股权按不低于3200万元价格转让的与议案。根据公司与内蒙古杭旗鑫河国资投资有限公司签订《股权转让协议》,公司持有的安徽省亿利芬格欣药业有限公司98%的股权,转让价格为3,200万元。该事宜已经实施完毕。
(四)转让内蒙古亿利中药材有限责任公司19%的股权
2002年9月13日,亿利科技第二届董事会第七次会议审议通过了将公司持有的内蒙古亿利中药材有限责任公司19%的股权转让给部分经营管理人员的议案(转让价格为190万元)。该事宜已实施完毕。
(五)并购北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,本公司于2002年12月5日同中信医药签订了《股权转让协议》,受让中信医药持有的信海丰园1700万元出资额(占总股本的56.67%),交易金额为2975万元。
经本公司2002年12月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,并经北京信海丰园生物医药科技发展有限公司四届一次股东会通过,信海丰园全体股东于2002年12月5日签署《增资扩股协议》,同意信海丰园注册资本由3000万元增至5000万元,本公司以现金1755万元作为出资,认购1300万股；中信医药及其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万股。增资扩股后,本公司共持有信海丰园3000万元的出资额,占总股本的60%。该事宜已经实施完毕。
通过上述资产购买和转让,公司加快了产业结构的调整,向医药产业的转型已经开始显效,逐步建立了公司在医药产业的竞争优势,为公司的持续、稳定和快速发展奠定了坚实的基础。
十三、关于未制作盈利预测的说明
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具赢利预测报告,主要是河南康信属于药品流通企业,受国家产业政策、市场环境的影响比较大,未来赢利不确定性较高。同时,根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号《审计报告》,河南康信2001年度实现净利润109,731.57元；根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2002)第0370号审计报告,本公司2001年度实现净利润32,561,258.5元。河南康信2001年度实现的净利润只占本公司同期净利润的0.34%。因此,本次交易完成后,本公司未制定赢利预测。
十四、独立董事对本次资产购买的意见
本公司独立董事王秀琴、王金瑞已对本次资产购买发表了意见：独立董事认为,本次交易完成后,将进一步加快公司向医药产业的转型,可以使公司在中原重地河南省获得现成的营销网络,增强了公司的业务拓展能力,使公司的营销网络在中原地区形成重要的网络支点,提高了公司营销网络的整体竞争能力和公司未来的赢利能力。
独立董事认为该项交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,该交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
本次交易完成后,中信医药实业公司为信海丰园的没有控制关系的关联股东,不会产生同业竞争。
十五、公司监事会对本次资产购买的意见
本公司第二届监事会第四会议审议通过了本次资产购买的议案,监事会认为,本次购买股权遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构的调整,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,董事会就本次购买股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
十六、独立财务顾问对本次资产购买的主要意见
本公司聘请的独立财务顾问国海证券有限责任公司认为：本次重大资产购买行为与国家有关法律、法规及规范性文件的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
十七、律师对本次资产购买的主要意见
北京同维律师事务所就本次资产购买的意见为：本次重大资产收购行为及相关协议和整体方案合法有效,交易各方均具备主体资格,在得到董事会、股东大会的授权,并报中国证监会审核批准等履行全部必要的法律程序后,该交易的实施将不存在法律障碍。
十八、备查文件
1、本公司第二届董事会第十次会议决议；
2、本公司第二届监事会第四次会议决议；
3、信海丰园与中信医药签署的《河南省康信医药有限公司股权转让协议》；
4、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第四届二次股东会决议；
5、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第四届董事会第二次会议决议；
6、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号《审计报告》；
7、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2002)第0370号《审计报告》；
8、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2002)第0987号《审计报告》；
9、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第045号资产评估报告书；
10、中信医药实业公司关于所持河南省康信医药有限公司股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
11、河南金卫卫生材料有限公司放弃对河南康信医药有限责任公司股权优先购买权的《承诺函》；
12、中信医药实业公司关于避免同业竞争的《不竞争承诺函》；
13、本公司第二届董事会第九次会议决议；
14、本公司与中信医药签署的就信海丰园的《股权转让协议》；
15、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第四届一次股东会决议；
16、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字［2002］A300号《审计报告》；
17、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第036号资产评估报告书；
18、国海证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
19、北京同维律师事务所出具的《法律意见书》。
20、本公司及国海证券有限公司、北京同维律师事务所、北京中天华正会计师事务所有限公司、岳华会计师事务所有限责任公司、北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、中信医药实业公司、河南省康信医药有限责任公司出具的“最近六个月内买卖“亿利科技”股票的行为”的自查报告；
21、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)咨字［2002］第001号《价值估算咨询报告书》
22、北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具的［2002］中地华夏［评］字第083号《土地估价报告》；
24、中信医药实业公司关于所持北京信海丰园生物医药科技发展有限公司股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
25、中信医药实业公司股东放弃对北京信海丰园生物医药科技发展公司股权优先购买权的《承诺函》；
内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会
2002年12月31日
国海证券有限责任公司关于内蒙古亿利科技实业
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重要提示
国海证券有限责任公司接受委托,担任内蒙古亿利科技实业股份有限公司(以下简称“亿利科技”)本次重大资产购买的独立财务顾问,就本次资产购买行为提供独立意见。
本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本独立财务顾问以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据亿利科技提供的有关资料、文件出具此报告,旨在对本次资产购买作出独立、客观、公正的评价,以供亿利科技全体股东及有关方面参考。作为亿利科技本次重大资产购买的独立财务顾问,特作以下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实 包括通过亿利科技取得的本次资产购买其他当事人的有关材料 由亿利科技提供。亿利科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次资产购买各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次资产购买的独立财务顾问,国海证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
2、本独立财务顾问未参与本次交易事项相关协议条款的磋商和谈判,对本次重大资产购买事项的意见是在假设该事项的各方均按照相关协议全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问报告旨在通过对亿利科技重大资产购买报告书所涉及内容进行详尽的核查和深入分析,就本次交易事项是否符合亿利科技全体股东之共同利益发表意见,其职责范围并不包括由亿利科技董事会负责的对本次资产购买事项在商业上可行性的评论。
3、本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。同时,报告人提醒广大投资者注意：本报告不构成对内蒙古亿利科技实业股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告及内蒙古亿利科技实业股份有限公司重大资产购买报告书中有关章节的内容。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司未就本次交易完成后上市公司整体的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注。
一、释义
除非另有说明,下列简称 在本报告中具有如下意义：
亿利科技/公司：内蒙古亿利科技实业股份有限公司
中信医药：中信医药实业公司
信海丰园：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
河南康信：河南省康信医药有限公司
本独立财务顾问/我们：国海证券有限责任公司
交易各方：内蒙古亿利科技实业股份有限公司、亿利科技的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、 中信医药实业公司
前次资产购买/前次交易：内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购中信医药实业公司持有的信海丰园56.67%的股权
本次资产购买/本次交易：亿利科技控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司收购中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%股权
《通知》： 中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元：人民币元
二、绪言
为进一步增强公司的竞争实力,提高公司的盈利水平,亿利科技在巩固无机化工产业的基础上,逐步加大对医药产业的投入力度,提出“以生态生物资源开发为依托,以精细化工产业化为基础,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心”的发展战略。公司中蒙药产业的发展是以市场营销网络工程的建设来逆向拉动种植、生产和研发。
2002年12月4日,亿利科技召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于购买信海丰园部分股权的议案》；2002年12月5日,亿利科技与中信医药签订《股权转让协议》,由亿利科技购买中信医药持有的信海丰园部分股权共1,700万股,占总股本的56.67%,交易金额为2,975万元,截止2001年12月31日信海丰园的总资产为11,452.75万元、净资产为3,234.15万元、2001年度的主营业务收入为8,861.59万元,占亿利科技2001年经审计的总资产、净资产和主营业务收入的比例分别为11.6%、4.66%、39.07%,均未达到《通知》规定的重大资产购买标准。
鉴于2002年12月4日召开的亿利科技第二届董事会第九次会议和2002年12月5日召开的北京信海丰园生物医药科技发展有限公司第四届股东会第一次会议审议,均通过了对信海丰园进行增资扩股的议案,信海丰园全体股东于2002年12月5日签署了《增资扩股协议》,股本由原来的3,000万元增至5,000万元(认购价格为1.35元/股),亿利科技以现金1,755万元作为出资,认购1,300万股,持股数增至3,000万股,持股比例增至60%；中信医药及其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万股,持股比例为40%。目前,该工作已实施完毕。
2002年12月21日,信海丰园与中信医药签订了《河南省康信医药有限公司股权转让协议》,信海丰园出资210万元购买中信医药持有河南康信70%的股权。本次资产购买交易完成后,信海丰园将持有河南康信70%股权。
由于信海丰园本次购买河南康信70%的股权与前次亿利科技购买的信海丰园56.67%股权均为中信医药涉及医药业务的相关资产,且前次购买距离本次购买时间在12个月内,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)7.2.5条规定“上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为”,信海丰园本次收购河南康信70%股权应视同亿利科技行为,两次购买的标的资产在2001年度所产生的主营业务收入累计达到15,743.85万元,占亿利科技2001年度经审计主营业务收入的69.41%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为,因此,本次资产购买尚需经中国证监会审核同意后提交亿利科技股东大会审议。
三、交易各方基本情况及相互关系
(一)本次交易资产购买方--信海丰园
1、信海丰园概况
1 法定名称：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司
2 企业类型：有限责任公司
3 注册地址：北京市丰台区科学城航丰路11号
4 法定代表人：王景晟
5 注册资本：5,000万元
6 成立时间：1998年11月9日
7 经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
8 税务登记证号码：京国税丰字1101066337121796号,地税京字110106633712796000号
2、信海丰园沿革及财务情况
北京信海丰园生物医药科技发展有限公司原系中信医药实业公司控股,由中信医药实业公司和若干自然人共同出资组建的有限责任公司。目前,该公司总股本为5,000万股,其中亿利科技通过股权受让和增资扩股等方式共持有信海丰园3,000万股,占总股本的60%。
目前,信海丰园有北京信海康医药有限责任公司(控股56.1%)和北京秦脉信海医药医科技发展有限公司(控股60%)两个控股子公司。其中北京信海康医药有限责任公司主要从事非处方药品的销售,面向北京市各大中型药店,销货单位稳定,且销售市场正在不断扩大；秦脉信海是一家专门从事医药信息和医药咨询的企业,承担国内外众多著名厂商的药品、医疗器械、保健食品的市场策划及市场推广工作。
信海丰园按照长远规划,在丰台园区内购入面积为11,984.3平方米的土地,该地段位于高科技园区内,濒临四环路,交通便捷,四通八达,周围已有多家药业公司,形成了局部的行业企业氛围,一期工程是办公楼和药品配送中心,现已基本完工投入使用；二期工程是现代化的科研综合楼。工程的完工将为公司在生产、仓储、销售和科研方面提供一个良好的物质基础。
信海丰园借鉴国外先进的物流管理经验,通过与经营实体共建现代化的物流中心,利用信息网络等先进手段,发展物流配送系统,加强软硬件投入,进一步为经营实体提供优质、配套的物流配送服务,同时为制药企业提供第三方物流。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号审计报告,截止2002年10月31日,信海丰园总资产为12,544.36万元,净资产为3,700.53万元；2002年1-10月份销售收入为9,073.68万元,净利润为460.50万元。
3、亿利科技向信海丰园委派董事及高级管理人员的情况
信海丰园增资扩股后,组建了新一届董事会,董事会成员9人,其中,亿利科技委派董事5人；监事会成员3人,其中,1人为股东代表监事,2名为公司职工代表监事；信海丰园于2002年12月5日召开第四届董事会第一次会议,聘任张伟先生任公司总经理、李大庆先生和刘金泰先生为公司副总经理、单生荣先生任公司财务总监。其中,李大庆和单生荣先生曾在亿利科技任职。
(二)本次和上次交易资产出售方--中信医药实业公司
1、中信医药实业公司的概况
1 法定名称：中信医药实业公司
2 经济性质：国有经济
3 注册地址：海口市金融贸易区中房公寓10楼
4 法定代表人：王胜利
5 注册资金：6,000万元人民币
6 经营范围：西药原料及制剂,中成药,中药材,医疗器械,保健药品,制药设备,化学试剂,化工原料及产品,化妆品,房地产开发经营,纺织品,粮油食品,服装,生物制品,化学原料药及制剂,中药饮片,血液制品,抗生素,生化药品,保健食品,计划生育用品,诊断试剂、医疗器材。
7 税务登记证号码：琼国税登字460100284013566号、地税琼字460100284013566号。
2、中信医药实业公司沿革及财务状况
中信医药实业公司是经中国国际信托投资公司批准、由中信兴业投资有限责任公司出资、于1993年6月设立的国有独资企业。目前,该公司注册资本为6,000万元。截止2001年12月31日该公司总资产为27,269万元,净资产为7,840万元；2001年度销售收入为10.3亿元,净利润为1,500万元。(以上数据未经审计)
中信医药的经营业务主要为代理国内外知名医药生产商的产品,面向部分大城市的大中型医院进行药品直销业务,面向全国部分大中城市商业客户开展药品分销业务,面向零售药店开展药品配送服务,面向普通消费者开展零售连锁业务。经过近10年的发展,中信医药现已在全国范围内控股12家有经销资格的医药批发、零售企业,参股二家中药、生物制品生产厂家；与200多个药品生产厂家有分销合作关系,经销品种2000余种；与600多家大医院建立了稳定的供求关系；培养了一支敬业、专业、高素质的团队。2001年中信医药成为全国16000多家企业中,首批国家药品监督管理局《医药经营质量管理规范》(GSP)认证的37家药品批发经营企业之一。
(三)本次交易各方的关系
目前,亿利科技持有信海丰园60%股份,为信海丰园控股股东,是信海丰园的实际控制人；中信医药持有信海丰园27%股份,为信海丰园参股股东；中信医药持有河南康信70%的股份,为河南康信的控股股东。
(四)前次交易资产购买方--内蒙古亿利科技实业股份有限公司
1、公司概况
1 法定名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司
2 企业类型：股份有限公司
3 注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号
4 法定代表人：王文彪
5 注册资本：15,800万元
6 成立时间：1999年1月27日
7 税务登记证号码：国税内字152726710462857号, 内地税伊字15272670146285号。
2、公司沿革及财务情况
内蒙古亿利科技实业股份有限公司是由内蒙古伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司(现改名为亿利资源集团公司)作为主发起人,以发起方式设立的股份有限公司,是按照现代企业制度和《公司法》、《证券法》等法律法规建立的产权明晰、运作规范的股份制企业。
公司设立时,注册资本10,000万元,股本为10,000万股。其中伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司持有公司股本9,737.1万股,占总股本的97.371%；其他四家发起人持有公司股本262.9万股,占总股本的2.629%。
2000年7月,亿利科技在上海证券交易所发行人民币普通股5,800万股,发行后公司注册资本变更为15,800万元。自首次公开发行股票后,公司股本未发生任何变动。
公司经营范围为医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品(除专营)销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用,开采泥炭矿(按规定区域)；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。
公司主营业务为医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工和销售；以芒硝为原料的无机盐化工系列产品的生产、销售；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2002)第0370号审计报告,截止2001年12月31日,公司合并报表总资产972,615,229.15元,净资产697,130,753.46元,2001年度完成主营业务收入226,836,440.86元,实现净利润32,561,258.50元。
四、本次交易的有关事项
(一)本次资产购买遵循的基本原则
1、公开、公平、公正的原则
2、遵守有关法律法规的规定,操作合法合理的原则
3、有利于亿利科技长远发展、有利于提高亿利科技盈利能力、符合亿利科技全体股东利益的原则
4、诚实信用、协商一致原则
(二)本次资产购买的内容
1、股权出让方：中信医药实业公司
2、股权受让方：信海丰园
3、交易内容：中信医药实业公司将所持有的河南康信70%的股权转让给信海丰园
(三)本次资产购买的标的情况
本次资产购买的标的为中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%股权。
1、河南省康信医药有限公司基本情况
1 公司名称：河南省康信医药有限公司
2 注册地址：河南省郑州市经二路8号
3 法定代表人：韩俊钦
4 注册资本：300万元
5 公司类型：有限责任公司
6 成立时间：1999年9月7日
7 税务登记证号：豫国税金字41010571264906-X号,豫地税直字41010574253201-455119号
8 主要股东及持股比例：中信医药公司持有其70%的股权；本次交易完成后,信海丰园将持有其70%股权
2、公司沿革、主要业务及发展状况
河南省康信医药有限公司是1999年由海南中信兴海医药有限公司和河南省康赛卫生实业总公司共同出资设立的有限责任公司。2001年5月,河南省康赛卫生实业总公司、河南海虹医药电子商务有限公司达成股权转让协议,河南省康赛卫生实业总公司将持有的河南康信股权转让给河南海虹医药电子商务有限公司。2001年8月海南中信兴海医药有限公司注销法人资格并成为中信医药实业公司的分公司,中信医药实业公司成为河南康信的控股股东；2001年9月,河南海虹医药电子商务有限公司、中信医药实业公司与河南金卫卫生材料有限公司三方达成股权转让协议,河南海虹医药电子商务有限公司将其持有的河南康信股权让给河南金卫卫生材料有限公司。公司现注册资本为300万元,法人代表韩俊钦。公司主要经营范围是中成药、西药、生化药品、生物制品、诊断药品、滋补保健品、卫生材料。
河南康信自成立以来,通过实行科学化管理,充分调动全体职工的积极性,获利能力逐年增强,业务发展迅猛,迄今已建立了由数十家大、中型综合或专科医院,一百余家零售药店构成稳定的业务网络。河南康信在经营上积极推行代理经销制,目前已成为包括罗氏、辉瑞、葛兰素威康、拜耳等多家世界著名制药企业在河南省内的代理商和经销商。
3、财务状况
根据具有从事证券业务资格的岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,截止2001年12月31日,河南省康信医药有限公司资产总额39,495,928.82元,负债总额36,252,771.94元,净资产3,243,156.88元；2001年度销售收入68,822,590.98元,净利润109,731.57元。截止2002年9月30日,河南康信资产总额50,135,245.56元,负债总额46,367,027.47元,净资产3,768,218.09元；2002年1-9月份销售收入61,285,326.63元,净利润525,061.21元。河南康信有限公司目前执行的会计制度为《企业会计制度》。
4、公司的评估结果
根据具有从事证券业务资格的北京中天华正会计师事务所对河南康信出具的中天华正(京)评报字(2002)第045号《资产评估报告书》,以2002年9月30日为评估基准日,河南康信资产调整后帐面总额5,013.52万元,评估价值5,030.36万元,增值额16.84万元,增值率0.34%；负债调整后帐面总额4,636.70万元,评估价值4,636.70万元；净资产帐面总额376.82万元,评估价值393.66万元,增值额16.84万元,增值率4.47%。评估采用的基本方法为重置成本法。
河南省康信医药有限公司第七次股东会就利润分配达成如下决议：由老股东享有截止2002年9月30日经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告确认的未分配利润共计731,744.55元。因此,本次交易标的--河南省康信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的70%)对应的评估价值为：2,243,431.47元。
(四)本次交易的金额、定价方式、支付方法及生效条件
根据信海丰园生物医药公司与中信医药实业公司签署的《河南省康信医药有限公司股权转让协议》,购买其70%股权所需支付金额为210万元。
本次购买股权的最终交易金额是北京中天华正会计师事务所用重置成本法对交易标的评估值为依据,经交易各方协商一致确定的。
支付方式：本次股权转让协议生效后五个工作日内,受让方将股权转让价款210万元一次性支付出让方。
本次交易在下述事项同时满足之日起生效：
(1)经双方法定代表人(或授权人)在本协议上签字,并加盖双方公章；
(2)河南康信股东大会同意本次股权转让,其它股东放弃优先受让权；
(3)信海丰园的股东大会同意受让本次转让的股权；
(4)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会审议并通过本次股权转让；
(5)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司股东大会审议并通过本次股权转让；
(6)信海丰园的控股股东内蒙古亿利科技实业股份有限公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律、法规完成审批和相关信息披露。
(五)本次资产购买履行的必要程序
1、根据中信医药《中信医药实业公司关于转让河南省康信医药有限公司股权的决定》,中信医药转让河南康信公司股权的行为已得到公司董事会的批准；同时,中信医药已履行了必要的程序及获得必要的授权签署本次股权转让协议。
2、信海丰园第四届董事会第二次会议已审议通过《北京信海丰园生物医药科技发展有限公司受让中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%股权的议案》。本着保护中小投资者利益的目的,在信海丰园董事会对本次交易表决的时候,中信医药推荐的董事回避表决。公司第四届监事会第二次会议亦审议通过了该项议案。
3、河南省康信医药有限公司第七次股东会已批准了中信医药实业公司将持有的河南省康信医药有限公司70%股权转让给北京信海丰园生物医药科技发展有限公司的议案,河南康信的其他股东放弃对本次交易标的的优先认购权。河南康信的其他股东已出具《承诺函》,就中信医药公司向信海丰园转让河南康信的股权表示同意,并承诺放弃对中信医药出售的河南康信股权的优先购买权。
4、根据资产出售方中信医药出具的《承诺函》,其持有的河南康信的股权为其正当合法取得并持有,且未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,不存在法律纠纷和障碍。
5、根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为,需报经中国证监会审核。同时,根据《上海证券交易所股票上市规则》 2001年修订本 的规定,本次交易需经股东大会批准后方可实施。
6、北京中天华正会计师事务所有限公司已对本次资产购买的标的进行了评估,并将本次评估的结果报财政部授权的国有资产评估备案单位中信集团公司予以备案。
五、本次资产购买的独立财务顾问意见
(一)主要假设条件
本报告的有关分析以下述基本假设为基础：
1、本报告所依据资料的真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次交易经董事会决议通过后,经中国证监会审核通过和亿利科技股东大会批准后,不存在其他障碍,能按协议顺利完成；
3、本次交易的交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次资产购买不存在其他障碍,能如期完成；
6、无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响 如自然灾害、战争、社会动乱等 。
(二)独立财务顾问意见
在本报告所依据的主要假设条件成立的条件下,本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
1、本次资产购买符合亿利科技和全体股东利益的说明
(1)本次资产购买未损害非关联股东的利益
本次交易在亿利科技的控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司与中信医药实业公司之间进行,由于中信医药持有信海丰园27%的股份,而本次交易标的为中信医药持有的河南康信70%股权,因此中信医药为本次交易的关联方。本着保护中小投资者利益的目的,在信海丰园董事会、股东会对本次交易进行表决时,中信医药推荐的董事和中信医药都予以回避。
由于中信医药既不是亿利科技的控股股东,又不是亿利科技的实质控制人,因此本次交易对亿利科技并不构成关联交易。
A 本次交易前河南康信与关联企业之间关联交易的说明
本次交易前,河南康信与其控股股东中信医药及其它关联企业有正常的业务往来,根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,2002年1-9月关联交易如下：
关联内容 关联方 金额 占同期百分比
采购货物 中信医药实业公司 4,942,780.90 7.60%
销售货物 中信医药实业公司 3,120,804.00 4.53%
其他应付款 中信医药实业公司 13,900,000.00 77.65%
其他应收款 河南金卫卫生材料有限公司 300,000.00 1.68%
应付帐款 中信医药实业公司 4,942,780.90 19.83%
B 同业竞争情况
中信医药实业公司作为亿利科技控股子公司信海丰园的股东,仍然控股着其它医药商业流通企业,但并不会与河南康信形成实质性同业竞争,损害公司及中小股东的权益。
本次交易完成后,信海丰园的参股股东中信医药不再持有河南康信的股权,但由于中信医药仍然控股着其它医药企业,与河南康信之间可能产生同业竞争。但由于地域方面的限制,中信医药及其控股子公司业务不会与河南康信发生业务冲突,因此与河南康信之间不会存在同业竞争。为了切实保护亿利科技全体股东的利益,防止不可预见的同业竞争,中信医药出具了《不竞争承诺函》：中信医药目前在河南并没有其它医药流通企业,并且承诺：今后不会在河南省设立与河南康信业务相同或相近的医药流通企业。
本独立财务顾问认为：信海丰园董事会、股东会对本次交易表决时,中信医药推荐的董事和中信医药都予以回避有利于维护本次交易的公正性,未损害亿利科技全体股东的利益。
本次交易完成后,中信医药及其关联人与河南康信之间不存在同业竞争,且中信医药已做出避免同业竞争的承诺。对于难以避免的关联交易,亿利科技已承诺将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则,双方交易价格按照市场公平价格来确定,以此保证关联交易的公平合理性。上述安排和措施将有助于减少关联交易,并保证关联交易的公允性。
(2)有关资料显示河南康信公司发展前景良好,本次资产购买将对亿利科技产生积极影响 ：
A、财务报告显示河南康信公司具有较好的盈利能力
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,河南康信2002年1-9月份实现销售收入61,285,326.63元,销售利润3,374,501.56元,净利润525,061.21元,1-9月份的净资产收益率为13.93%,这显示河南康信具有较强的赢利能力,因此本次交易能增强公司的赢利能力和持续发展能力。
B、对业务发展的影响
亿利科技近年来加大力度进行了产业结构的调整：在稳定化工行业的基础上积极介入中蒙药业,提出了“以生态生物资源开发为依托,以精细化工产业化为基础,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心”的发展战略。医药产业是公司着力发展的主导产业,并且是通过医药市场营销网络工程建设来逆向拉动中蒙药的种植、加工、研发。公司医药市场营销网络工程已经形成四大体系：专业医药流通企业由内蒙古亿利医药有限责任公司、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司、陕西华信医药有限责任公司、北京信海康医药有限责任公司、内蒙古亿利中药材有限责任公司等组成；连锁店经营以内蒙古亿利大药房连锁有限责任公司的区域连锁为主；产品推广以北京秦脉信海医药科技发展有限公司为主；药品配送、仓储等服务由北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供。通过营销网络可以为终端客户提供快速、全方位的服务。地域上已经形成以北京、陕西、内蒙古为支点,以华北和西部为重点,覆盖全国的药品营销网络。本次交易可以使公司在中原重地河南省获得现成的营销网络,增强了公司的业务拓展能力,使公司的营销网络在中原地区形成重要的网络支点,提高了公司营销网络的整体竞争能力和公司未来的赢利能力。
(3)本次资产购买定价合理
本次交易聘请具有证券从业资格的评估机构-北京中天华正会计师事务所有限公司以重置成本法对交易标的进行了评估,出具了中天华正(京)评报字(2002)第045号《资产评估报告书》,并已将本次评估的结果报财政部授权的资产评估备案单位予以备案,河南康信净资产评估值为393.66万元,河南康信70%股权对应的评估值为2,243,431.47元。同时本次交易还聘请了具有证券从业资格的会计师事务所-岳华会计师事务所有限责任公司对交易标的近三年的经营情况进行了审计。
本独立财务顾问认为,本次交易的标的经过了有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估,定价依据为审计结果和评估结果,本次交易价格确定基本合理。
2、本次资产购买符合《通知》第四条要求
(1)实施本次重大资产购买后亿利科技具备股票上市的条件
本次重大资产购买完成后,亿利科技的股本总额和股本结构均没有发生变动,其股本总数为15,800万股,股本总额不少于5,000万元；流通股的股份总数为5,800万股,占股份总数的36.7%,不低于25%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；亿利科技最近三年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。
(2)实施本次重大资产购买后亿利科技具有持续经营能力
本次交易实施后,亿利科技的药品营销网络得到进一步的巩固和加强,市场覆盖范围和市场竞争能力进一步提高,向医药产业的转型进一步加快并已初具规模,公司的持续经营能力得到实质性加强。
(3)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
根据中信医药的承诺,出让方中信医药持有河南康信的股权为其正当合法取得并持有；其未在该等股权上设置任何抵押、质押以及担保等第三方权益,不存在法律纠纷和障碍。
(4)未发现损害亿利科技和全体股东利益的其他情况
本次资产购买交易的价格以具有证券从业资格的评估机构对交易标的评估值为依据,经交易各方协商一致确定；同时鉴于本次资产交易的出让方中信医药为资产购买方--信海丰园的关联方,本着保护中小投资者利益的原则,信海丰园董事会和股东会进行表决时,中信医药严格履行回避表决程序。未发现损害其控股股东亿利科技以及亿利科技全体股东利益的情况。
3、本次重大资产购买对亿利科技法人治理结构和独立经营能力的影响
本次重大资产购买完成后,信海丰园将控股河南康信公司,而信海丰园又为亿利科技的控股子公司,由于河南康信的实际控制人中信医药与亿利科技的实际控制人亿利资源集团及其关联企业没有任何关联关系,因此本次资产购买行为对亿利科技法人治理结构没有产生影响,也没有影响亿利科技与其实际控制人及关联企业在业务、资产、人员、机构、财务方面的分开情况,但河南康信公司与原控股股东中信医药在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况将直接影响亿利科技的独立经营能力。
(1)业务的独立性的说明
亿利科技拥有完整的生产系统,生产经营所必需的各类固定资产、无形资产均由公司实际控制；公司已经建立必要的销售网络,各种产品的销售均由公司独立进行；公司已设立各种职能机构和管理部门,能够独立履行公司日常管理之职责；公司具备独立的经营决策能力,能够对外部市场情况做出合理分析和判断,并制订相应的生产经营决策。
河南康信具有完备的采购、供应和销售等业务系统,具有独立的销售网络,能自主决策经营,并不存在依赖目前控股股东中信医药的情况。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,河南康信2002年1-9月仅4.53%的销售收入来自关联交易,对河南康信影响很小,因而可认定河南康信的销售具有独立性； 2002年1-10月其从中信医药的采购金额占其采购总额的7.60%,对河南康信影响也很小,因而可认定河南康信的采购具有独立性。
(2)资产的独立完整性的说明
根据北京京都会计师事务所(2002)第0987号《审计报告》,截止2002年6月30日,公司总资产共计104,719.80万元,其中流动资产64,276.54万元,固定资产35,955.36万元,无形资产4,408.00万元,长期投资79.91万元。公司所有实物资产、无形资产均处于公司的实际控制下,不存在被股东单位占用的现象。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号《审计报告》,截止2002年9月30日,河南康信的总资产计50,135,245.56元,其中流动资产45,185,686.92元,固定资产4,774,358.64元,无形资产27,600.00元。河南康信所有资产均处于实际控制下,不存在被股东单位占用的现象。
(3)人员独立说明
亿利科技所有员工均按《劳动法》等有关法律、法规的规定与公司签订了《劳动合同》。同时公司按照国家有关职工医疗保险、职工基本养老保险的有关规定为公司全体员工在鄂尔多斯市社会劳动保障局建立了独立的社保帐户。
公司设有人力资源部,负责员工的招聘、日常考核和工资管理。公司全体员工、中层管理干部的招聘、任免、奖惩以及工资标准均由公司人力资源部独立负责,不受控股股东任何干涉。公司全体员工的工资均由公司发放,不存在员工在股东单位领取工资的现象,也不存在公司为股东单位工作人员发放工资的现象。
公司的高级管理人员及其财务人员不存在在控股股东及其关联企业内兼职之情形。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任,不存在股东单位干涉的现象；公司高级管理人员及财务人员的报酬均从公司领取,不在股东单位领取任何报酬。
本次交易实施后,河南康信将组成新的股东会,由新股东会选举产生新的董事会和法人代表；由董事会聘任总经理、董事会秘书等高级管理人员,并经总经理提名由董事会聘任副总经理、财务总监等其他高级管理人员。
(4) 机构独立说明
亿利科技主要办公场所亿利科技大厦二层系控股股东亿利资源集团公司所有,由公司向亿利资源集团公司租用并缴纳租金。公司拥有独立办公区域,不存在混合经营、合署办公的现象；公司与控股股东亿利资源集团公司拥有各自的职能机构,不存在“两块牌子,一套人马”的现象；公司下设人力资源部、企管监察部、证券部、财务审计部、总经理办公室等职能机构。上述机构的负责人均由公司总经理任免,不受股东单位干涉。所有机构均独立运行,对公司董事会和总经理负责,不受股东单位的任何干涉。
河南康信具有自身的生产经营和行政管理机构；其拥有董事会、监事会、股东会,依照《公司法》建立了较为完善的法人治理结构,与原控股股东中信医药完全分开。
(5)财务独立说明
亿利科技在中国建设银行鄂尔多斯市分行设有独立的帐户,帐号为263004376,公司控股股东亿利资源集团公司在中国建设银行鄂尔多斯市分行设有独立的帐户,帐号为265001605,不存在共用帐户的现象,也不存在将资金存入亿利资源集团公司的财务公司或结算中心帐户的情况。
公司在税务部门设有独立的纳税专户,国家税务登记号码为：国税内字152726710462857号,地方税务登记证号码为：内地税伊字15272670146285号；亿利资源集团公司的税务登记证为内地税伊字11693328-3号,公司不存在与亿利资源集团公司混合纳税的情况。
公司设立了独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况；公司财务总监由公司董事会选聘,不受股东单位干涉；其他一般财务人员也由公司聘任,不存在财务人员在股东单位兼职的现象。
河南康信设有独立的财务部门,有独立的财务人员；独立在银行开户,不存在与原控股股东中信医药共用银行帐户的情况；作为独立法人,依法独立申报纳税；能够独立作出财务决策；具有自己的资金使用决策制度,有独立的会计核算体系。
综上所述,本独立财务顾问认为,亿利科技在业务、资产、人员、机构、财务方面具有独立性,由于 河南康信公司在业务、资产、人员、机构、财务方面具有独立性,因此,完成重大资产购买行为后,亿利科技依然具有独立运营能力。
4、本次资产购买完成后亿利科技与实际控制人及其关联企业之间是否仍存在持续的关联交易的说明
由于亿利科技的重大资产购买的股权出让方中信医药与本公司的实际控制人亿利资源集团公司及其关联企业没有任何关联关系,因此本次重大资产购买行为对本公司与本公司的实际控制人亿利资源集团公司及其关联企业之间的关联交易没有任何影响。
2002年1-6月本公司与实际控制人亿利资源集团公司及其关联企业发生的关联交易如下：
(1)支付关联协议费用
公司履行与亿利资源集团公司签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《租赁协议》。公司支付亿利资源集团公司以下关联协议费用或价款：
项目 2002年1-6月 依 据
土地租金 157,962.23 协议约定
办公室租金 100,000.00 协议约定
暖气供应 3,000.00 取暖总面积×当地取暖价格
集体宿舍服务 1,080.00 30元/月人
根据亿利资源集团公司与公司重新签订的办公楼租赁协议,公司从2002年起的租赁费为每年20万元,同时,由于公司将所属富凯分公司的资产出售给亿利资源集团公司,公司从2002年起不再支付富凯分公司占用土地的租金。
(2)提供担保
亿利资源集团公司为公司截止2002年6月30日8,060万元短期借款和6,350万元长期借款提供保证担保,亿利资源集团公司以房产抵押和土地抵押形式分别为公司200万元和400万元短期提供担保。
(3)收购资产
公司收购亿利资源集团公司所属的部分固定资产和土地,该等资产按照中天华正 京 评报字 2002 第014号《资产评估报告》和内估价字第2002-004号《土地评估报告》所确定的价值为1,737.98万元。
(4)销售产品 商品
公司2002年1-6月出售产品给亿利资源集团公司990,530.05元。
(5)仓储运输
公司2002年1-6月通过亿利资源集团公司的储运分公司发运部分产品,相应的仓储费、运输费由亿利资源集团公司的储运分公司代收代付。
(6)资金往来
公司出售富凯分公司,根据《资产转让协议书》的有关规定,亿利资源集团公司于2002年6月30日、2003年6月30日、2004年6月30日前等额支付,公司2002年1-6月根据同期银行贷款利率计收资金占用费966,769.89元。
(7)2002年中期亿利科技与关联方交易未结算金额如下表所示：
单位：元
关联方名称 帐户性质 未结算金额
亿利资源集团公司 其他应收款 1,315,441.45
其他长期资产 16,546,900.00
其他应付款 680,990.80
安徽省芬格欣药业有限公司 其他应收款 10,238,287.83
北京亿利高科生物工程技术研究所 其他应收款 2,640,000.00
付耀波 应收帐款 161,324.01
预付帐款 93,907.61
王桂兰 其他应付款 4,379,882.04
A、截止2002年6月30日,其他应收款中亿利资源集团公司尚欠1,315,441.45元,系公司预付亿利资源集团公司储运公司发运费,2002年10月,公司已收回该款项,公司亦偿还欠亿利资源集团公司其他应付款680,990.80元。其他长期资产余额为16,546,900.00元,系公司向亿利资源集团公司整体出售富凯分公司资产和支付采矿权转让费后的未收取余款,根据协议规定在2004年6月30日之前应全部付清。
B、安徽省亿利芬格欣药业有限公司系公司与安徽省芬格欣药业有限公司共同投资组建；截止2002年6月30日,其他应收款中安徽省芬格欣药业有限公司尚欠公司10,238,287.83元,系安徽省芬格欣药业有限公司欠安徽省亿利芬格欣药业有限公司款项而合并到公司的财务报表所致。经公司2002年8月14日二届五次董事会决议,并经安徽省亿利芬格欣药业有限公司股东会决议通过,公司将持有的安徽省亿利芬格欣药业有限公司98%的股权转让给内蒙古杭锦旗鑫河国资投资有限公司,转让金额为3,200万元,该项欠款也即消除。
C、截止2002年6月30日,其他应收款中北京亿利高科生物工程技术研究所尚欠公司2,640,000.00元,系该公司暂借内蒙古亿利医药有限责任公司的药品研发费,2002年10月已经收回该款项。
D、应收帐款中付耀波尚欠款161,324.01元,系正常经营往来应收取的销货款,预付帐款中公司预付93,907.61元,系正常经营往来的预付采购款,付耀波属公司控股子公司内蒙古亿利中药材有限责任公司(现名内蒙古亿利丽生中药材有限责任公司)另一股东,2002年9月付耀波将其所持该公司的30%股份转让给广州丽生贸易公司。
王桂兰系公司控股子公司陕西华信医药有限公司的另一股东,目前持有该公司48.75%的股份。截止2002年6月30日,其他应付款中公司尚欠王桂兰4,379,882.04元,系公司收购陕西华信医药有限责任公司51.25%股权之前,陕西华信医药有任公司所欠王桂兰的款项合并到财务报表所致,陕西华信医药有限责任公司已逐步偿还该项欠款。
本着规范和减少关联交易,保护上市公司及中小股东利益的原则,亿利科技就关联交易事宜作出如下安排和承诺：将尽可能减少或避免关联交易的发生；对于正常经营中不得已发生的关联交易事项,亿利科技将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则,双方交易价格按照市场公平价格来确定,以维护全体股东的合法权益。
本独立财务顾问认为：亿利科技已做出尽可能减少或避免关联交易的承诺；对于难以避免的关联交易,亿利科技已承诺将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则,双方交易价格按照市场公平价格来确定,以此保证关联交易的公平合理性。上述承诺将有助于减少关联交易,并保证关联交易的公允性。
5、亿利科技的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及为实际控制人及其关联人提供担保的情况
目前,公司实际控制人亿利资源集团公司所欠公司款项主要有是其他长期资产,余额为16,546,900.00元,系公司向亿利资源集团公司整体出售富凯分公司资产和支付采矿权转让费后的未收取余款,根据双方协议规定,此笔款项应在2004年6月30日之前全部付清。其他款项系正常业务往来。因此,本独立财务顾问认为,亿利科技的资金、资产基本不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况。另外,亿利科技不存在为亿利资源集团公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
亿利科技的控股子公司北京信海丰园生物医药有限公司为关联方北京天坛信海生物制品销售有限公司提供贷款保证,保证金额为100万元,保证期限为2002年4月25日至2003年4月24日。该保证行为系信海丰园未被亿利科技并购前所为,保证期限结束后,公司将要求信海丰园不再对外提供担保。因为,该保证行为金额比较小,且马上就要到期并不再续保,对公司并不会存在实质性重大或有负债的影响。
6、本次重大资产购买完成后的负债结构分析说明
本次重大资产购买实施前,根据亿利科技2002年中期财务报告,亿利科技2002年6月30日的资产负债率为28.81%。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A304号审计报告,截止2002年9月30日,河南康信应收帐款为25,391,315.55元,存货为15,597,844.55元；公司总资产50,135,245.56元,其中81.76%由应收帐款和存货组成,比较集中；河南康信的资产负债率为92.48%,因此,本次交易将导致亿利科技合并报表的应收帐款和存货比例增大,亿利科技重大资产购买完成后,亿利科技合并报表的资产负债率将会所提高。
本次交易和前次相关交易都利用公司的自有资金,并没有采用债务性融资的方式。因此,本次交易完成后,增加了公司合并报表的资产负债率,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)并产生重大财务风险的情况。
7、亿利科技最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
亿利科技最近12个月内发生的出售、购买和置换资产的情况如下：
(1)2002年2月28日,公司控股子公司内蒙古亿利医药有限责任公司(以下简称“亿利医药”)与陕西省医药公司签订《股权收购协议》,出资210万元收购其持有的陕西华信医药有限公司210万元的出资额(占总股本的35%)。然后由亿利医药出资300万元对该公司进行增资,注册资本增至800万元,亿利医药持有490万元的出资额(占总股本的51.25%),该事宜经公司2002年4月19日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过并已实施完毕。
(2)2002年5月27日,亿利科技召开第二届董事会第二次会议审议通过购买亿利资源集团公司的部分固定资产和土地使用权的议案,总价为1,737.98万元。该交易属于关联交易,该事宜已实施完毕。
(3)2002年8月14日,亿利科技召开第二届董事会第五次会议审议通过将公司持有的安徽省亿利芬格欣药业有限公司98%的股权按不低于3,200万元价格转让的与议案。根据公司与内蒙古杭旗鑫河国资投资有限公司签订《股权转让协议》,公司持有的安徽省亿利芬格欣药业有限公司98%的股权,转让价格为3,200万元。该事宜已经实施完毕。
(4)2002年9月13日,亿利科技第二届董事会第七次会议审议通过了将公司持有的内蒙古亿利中药材有限责任公司19%的股权转让给部分经营管理人员的议案(转让价格为190万元)。该事宜已实施完毕。
(5)经公司2002年12月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,公司于2002年12月5日同中信医药签订了《股权转让协议》,受让中信医药持有的信海丰园1,700万元出资额(占总股本的56.67%),交易金额为2,975万元。经公司2002年12月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过,并经北京信海丰园生物医药科技发展有限公司四届一次股东会通过,信海丰园全体股东于2002年12月5日签署《增资扩股协议》,同意信海丰园注册资本由3,000万元增至5,000万元,公司以现金1,755万元作为出资,认购1,300万股；中信医药及其它自然人股东以现金945万元作为出资,认购700万股。增资扩股后,公司共持有信海丰园3,000万元的出资额,占总股本的60%。该事宜已经实施完毕。
上述资产为非相关资产,且以上交易均未构成重大资产购买、出售行为。
上述资产出售、购买行为与本报告中的亿利科技重大资产购买行为均是亿利科技对公司进行资源整合、进一步优化公司资产结构所进行的系列措施。购买信海丰园股权增加了公司在医药领域的业务和资产,进一步充实了公司主业,将进一步拓宽公司药品的销售渠道,丰富物流配送的品种,对公司开拓北京地区医药市场具有积极而深远的影响,能够提高公司持续经营发展能力。
亿利科技本次重大资产购买的背景和动因
公司的主营业务为医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售,甘草、麻黄草等中药材的种植收购、加工、销售,化工产品销售、芒硝矿、湖盐、原碱开采利用,开采泥炭矿等。其中,无机化工产业作为公司的传统主业,具有盈利稳定的特点,但发展空间有限。公司为进一步提高盈利水平,提出了大力拓展医药产业的发展思路。目前,公司正在研制一批新药产品,另有30多种传统药品正在进行二次开发。而公司现有的医药产业的营销网络尚不能满足需要。公司认为,在医药市场现有环境下,通过企业并购方式做大做强可以有效降低市场进入成本,有利于增强公司的可持续发展能力。
亿利科技控股子公司信海丰园收购河南康信的行为是公司一系列收购行为的继续。信海丰园收购河南康信,有利于公司扩大在中原地区的市场份额,将拓宽公司在中原地区的销售渠道。而本次收购主体为公司控股子公司信海丰园,则是为了实现公司内部资源的有效整合。信海丰园收购河南康信的行为完成后,将大大改善公司营销网络不够完善的局面。
8、本次交易中的资产评估事项说明
(1)评估方法简介
本次交易的作价依据是河南康信的评估值,其评估方法是采用重置成本法。各类资产和负债的评估方法如下：
流动资产的评估主要采用重置成本法进行评估,对部分货币性资产项目采用历史成本法进行评估。
建筑物的评估采用重置成本法,并以下列条件为基础：房屋产权以资产占有方提供的房屋购买合同和相关的会计凭证为确认依据；房屋的建筑面积、购建日期均以资产占有方提供的有关文件、资料为依据。
机械设备类的评估主要采用重置成本法,并以下列条件为基础：对于电子设备,主要以评估基准日同类、同型号设备的市场交易价格为基础,同时考虑了相关的费用,确定其重置全价；对于其他设备,在清查核实的基础上,充分考虑替代原则,主要以同类型设备现行价格作为其重置成本的基础。
车辆的评估采用重置成本法：以评估基准日同类、同型号车辆的现行市场交易价格为基础,考虑相关费用予以确定其重置价值。
在建工程的评估采用重置成本法。因在建工程新近完工,评估机构查看了工程投入使用情况,以帐面值为评估值。
无形资产的评估：河南康信的无形资产为外购财务软件----用友网络财务软件。评估机构对其使用情况及目前市场价格进行了调查,以帐面值为评估值。
负债的评估：评估机构对负债所发生的时间和偿还记录进行了核实,以核实后的帐面值为评估值。
(2)评估报告成立的前提条件：根据中天华正(京)评报字(2002)第045号评估报告,评估报告是在下列前提条件下做出的：所评估资产在现有用途不变并持续经营；在评估基准日所表现的特定经济环境和公开市场假设不变；委估资产无抵押、担保事宜,以及特殊的交易方无追加付出的价格；国家宏观经济政策没有发生变化以及无自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
本独立财务顾问认为,资产评估采用重置成本法依据的理论主要是：资产的价值取决于资产的成本；资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。由于我国目前资产市场交易不够活跃,较难取得市场参照物,对未来收益也难以预测计算,数据、信息资料的取得对其他方法的运用有较大的制约,基于以上原因,并充分考虑评估对象具体情况,估价标准及评估方法的适用前提以及估价标准对评估方法的约束性等因素,确定通过不同途径采用重置成本法予以评估。北京中天华正会计师事务所本着客观、公正、科学的原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,主要采用重置成本法对河南康信的全部资产和相关负债进行评估,评估方法基本合理。
河南康信资产评估以稳定的经济环境、企业正常经营等状况为评估假设前提,是资产评估所普遍采用的假使标准,符合行业惯例,因而假设前提基本合理。
六、总体评价
经核对、查阅亿利科技重大资产购买的相关文件及有关材料,本独立财务顾问认为：亿利科技重大资产购买行为与国家有关法律、法规及规范性文件的规定无实质性冲突,交易本着公开、公平、公正的原则,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
七、提醒投资者特别注意的问题
(一)本次资产购买是亿利科技系列资产并购工作的重要步骤,其一系列资产并购行为将对亿利科技今后的发展有着重大的影响,作为本次资产购买的独立财务顾问,我们提请投资者关注在本次资产购买的同时,应认真阅读亿利科技本次资产购买前的其他资产并购内容及对亿利科技产生的影响,以便从总体上了解亿利科技的整个资产并购情况,把握投资者可能面临的投资风险。
(二)本次资产购买属于重大资产购买行为,亦为亿利科技控股子公司信海丰园和其关联方中信医药之间的关联交易行为,尚须经亿利科技公司股东大会审议表决通过后方可正式生效。
(三)亿利科技传统主业为无机化工行业,近年来逐步向医药行业转型。由于医药行业竞争日趋激烈,本独立财务顾问提醒投资者特别关注公司转向医药行业所面临的市场风险。
(四)亿利科技未就本次交易完成后上市公司整体的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注。
八、备查文件
(一)亿利科技第二届董事会第九次会议决议；
(二)信海丰园第四届董事会第二次会议决议；
(三)信海丰园第四届二次股东会决议；
(四)亿利科技与中信医药公司签订的《股权转让协议》；
(五)信海丰园与中信医药公司签订的《河南省康信医药有限公司股权转让协议》；
(六)岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字 2002 A300号《审计报告》；
(七)岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字 2002 A304号《审计报告》；
(八)北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华(京)评报字 2002 第036号《北京信海丰园生物医药科技发展有限公司资产评估报告书》；
(九)北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(京)评报字(2002)第045号《河南省康信医药有限公司资产评估报告书》；
(十)中信医药实业公司出具的《中信医药实业公司关于转让河南省康信医药有限公司股权的决定》；
(十一)中信医药实业公司出具的关于其持有信海丰园和河南康信股权合法且未设置抵押、质押以及担保等第三者权益的《承诺函》；
(十二)其他股东出具的关于放弃对信海丰园和河南康信股权优先购买权的《承诺函》；
(十三)中信医药公司出具的关于避免同业竞争的《不竞争承诺函》。
国海证券有限责任公司
签署日期：二○○二年十二月二十四日
北京市同维律师事务所关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司
重大资产收购的法律意见书
同维股收字［2002］008号
致：内蒙古亿利科技实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》” 、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本,以下简称“《上市规则》”)及中国证券监督管理委员会 以下简称“中国证监会” 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 以下简称“《通知》” 等法律、法规和规范性文件的规定,北京市同维律师事务所 以下简称“本所” 接受内蒙古亿利科技实业股份有限公司(以下简称“亿利科技”)的委托,担任亿利科技本次收购中信医药实业公司(以下简称“中信医药”)持有的北京信海丰园生物医药科技发展有限公司(以下简称“信海丰园”)56.67%股权(以下简称“第一次股权转让”)及信海丰园收购中信医药持有的河南省康信医药有限公司(以下简称“河南康信”)70%股权(以下简称“第二次股权转让”)(以下合称为“本次资产收购”)事宜的特聘专项法律顾问,就本次资产收购的合法性及对本次资产收购有重大影响的法律问题发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师查阅了认为出具本法律意见书必须查阅的文件,包括但不限于涉及本次资产收购的有关主体的资格、相关协议及授权与批准等文件的原件、副本及复印件,听取了收购各方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师已得到本次资产收购各方的保证,保证其所提供的文件及陈述的事实是真实、准确和完整的。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生事实及现行法律、法规和规范性文件规定,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、资产收购各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中,本所仅对本次资产收购的合法性及对本次资产收购有重大影响的法律问题发表律师意见,而不对与本次资产收购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司本次资产收购的必备文件,随其他申报材料一起公告和上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对亿利科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证,发表法律意见如下：
一、本次资产收购的整体方案
根据本次的收购方案,首先由亿利科技收购中信医药持有的信海丰园56.67%的股权,收购完成后,由信海丰园的在册股东对其进行增资,将注册资本由人民币3,000万元增至人民币5,000万元。增资完成后,由信海丰园收购中信医药持有的河南康信70%股权,两次股权收购的间隔时间不超过12个月。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2002A300号《审计报告》和岳总审字2002A304号《审计报告》,信海丰园2001年度实现主营业务收入合并数为人民币8,861.592’%万元,河南康信2001年度实现主营业务收入为人民币6,882.26万元。2001年度亿利科技主营业务收入为人民币22,683.64万元。两次股权转让完成后,信海丰园与河南康信2001年度经模拟计算的合并主营业务收入占亿利科技2001年度经审计的主营业务收入的69.41%@。根据《通知》的规定,本次资产收购属于上市公司重大资产购买行为。
本所律师认为,上述资产收购整体方案不存在违反法律、法规及规章的情形,在得到必要的授权和批准后,交易的实施不存在法律障碍。
二、本次资产收购双方当事人的主体资格及目标公司存续的合法性
(一)第一次股权转让的双方当事人
1、亿利科技-收购方
亿利科技是股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。
亿利科技是根据内蒙古自治区人民政府内政股批字19991号文件《关于同意设立内蒙古亿利科技实业股份有限公司的批复》,由伊克昭盟亿利化工建材 集团 公司、与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人,共同发起设立的股份有限公司。公司成立日期为1999年1月27日,注册号为1500001004344,法定住所为鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号。2000年7月4日,经中国证监会证监发行字200089号文批准,亿利科技向社会公众发行人民币普通股股票5,800万股,并于2000年7月25日在上海证券交易所上市交易,股票代码600277。
截止本法律意见书出具日,亿利科技的股本总额为15,800万股,其中国有法人股9,737.1万股,占股本总额的61.63%2)0@；法人股262.9万股,占股本总额的1.66%；社会公众股为5,800万股,占股本总额的36.71%@。经营范围为(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品(除专营)生产、销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用、开采泥煤矿(按规定区域)；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、中信医药-出让方
中信医药是经中国国际信托投资公司批准,于1993年6月14日由中信兴业信托投资公司出资设立的国有独资公司,注册资金为人民币6,000万元,工商登记注册号4600001005967""’%)&,法定住所为海口市金融贸易区中房公寓10楼,主营业务为西药原料及制剂,中成药,中药材,医疗器械,保健药品,制药设备,化学试剂,化工原料及产品,化妆品,房地产开发经营,纺织品,粮油食品,服装,生物制品,化学原料及制剂,中药饮片,血液制品,抗生素,生化药品,保健食品,计划生育用品,诊断试剂,医疗器材。
(二)第二次股权转让的双方当事人
1、信海丰园-收购方
信海丰园成立于1998年11月9日,是由中信医药和孙长森等46名自然人共同出资设立的有限责任公司,工商登记注册号为1100001514265。
信海丰园成立时注册资本为人民币3,000万元,其中中信医药出资比例为70%,孙长森等46名自然人股东出资比例为30%。
2002年12月2日,徐惠敏等25名自然人股东将其持有的信海丰园共计13.33%股权转让给中信医药持有；张旭等7名自然人股东将其持有信海丰园的共计3.67%股权转让给刘凤琳等7名原自然人股东以外的自然人；原自然人股东聂玲将其持有的信海丰园1%股权转让给原自然人股东聂申钱持有,上述转让已全部完成工商注册变更登记。上述股权转让完成后,自然人股东人数由原来的46名减少至25名。
2002年12月5日,中信医药、信海丰园与亿利科技三方达成《股权转让协议》,中信医药将其持有信海丰园56.67%股权转让给亿利科技持有(即本次资产收购中的第一次股权转让)。随后,亿利科技、中信医药及孙长森等25名自然人股东共同对信海丰园进行了增资,信海丰园注册资本由人民币3,000万元增至人民币5,000万元。
截止本法律意见书出具之日,信海丰园的法定住所为北京市丰台区科学城航丰路11号,注册资本为人民币5,000万元,其中亿利科技出资比例为60%,中信医药出资比例为27%,孙长森等25名自然人股东出资比例为13%。
2、中信医药-出让方(略)
本所律师认为,上述交易各方均为依法成立并合法存续的公司法人,具备交易的主体资格。
(三)两次股权转让的目标公司
1、信海丰园-第一次股权转让的标的公司(略)
2、河南康信-第二次股权转让的目标公司
河南康信成立于1999年9月7日,是由海南中信兴海医药有限公司和河南省康赛卫生实业总公司共同出资设立的有限责任公司,注册号为豫工商企4100001004863。
2001年5月11日,河南省康赛卫生实业总公司与河南海虹医药电子商务有限公司达成《股权转让协议》,河南省康赛卫生实业总公司将其持有河南康信的30%股权转让给河南海虹医药电子商务有限公司持有。2001年8月30日,海南中信兴海医药有限公司依法注销法人资格,变更为中信医药实业公司海南兴海分公司,中信医药实业公司成为河南康信的股东。2001年9月20日,河南海虹医药电子商务有限公司、河南金卫卫生材料有限公司与中信医药实业公司三方达成《股权转让协议》,河南海虹医药电子商务有限公司将其持有的河南康信30%股权转让给河南金卫卫生材料有限公司持有。
截止本法律意见书出具之日,河南康信注册资本为人民币300万元,其中中信医药出资比例为70%,河南金卫出资比例为30%,法定住所在郑州市经二路8号,经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发。
经查,信海丰园、河南康信为依法成立并合法存续的公司法人,不存在根据法律、法规或依其章程需要终止的情形。
三、股权转让协议
1、根据亿利科技、中信医药与信海丰园于2002年12月5日共同签署的《股权转让协议》,亿利科技收购中信医药持有信海丰园56.67%股权的对价为人民币2,975万元。上述价格是以岳华会计师事务所有限责任公司和北京中天华正会计师事务所有限公司对信海丰园以2002年10月31日为基准日经审计并评估后的净资产值为基础并经股权转让双方当事人协商确定。此外,上述协议对履约担保、交易价款的支付方式、相关手续的协作、未分配利润归属、经营管理机构的调整、违约责任、协议的变更和解除、争议解决方式、费用负担、生效条件等内容做了明确约定。
2、根据中信医药与信海丰园于2002年12月21日共同签署的《股权转让协议》,信海丰园收购中信医药持有河南康信70%股权的对价为人民币210万元。上述价格是以岳华会计师事务所有限责任公司和北京中天华正会计师事务所有限公司对信海丰园以2002年9月30日为基准日经审计并评估后的净资产值为基础并经股权转让双方当事人协商确定。此外,上述协议对履约担保、交易价款的支付方式、相关手续的协作、未分配利润归属、经营管理机构的调整、违约责任、协议的变更和解除、争议解决方式、费用负担、生效条件等内容做了明确约定。
经查,本所律师认为：
1、本次资产收购涉及的股权所有权完整,没有设定担保、质押,亦不存在被冻结、查封的情形。
2、上述股权转让协议内容合法,必备条款齐备,经各方当事人正式签署并在其约定的生效条件成熟时即可生效。
四、本次收购的授权与批准
(一)已获得的授权与批准：
1、亿利科技董事会于2002年12月4日作出决议,同意受让中信医药持有的信海丰园56.67%股权；
2、中信医药董事会于2002年12月5日作出决议,同意出让其持有的信海丰园56.67%股权给亿利科技；
3、信海丰园股东会于2002年12月5日作出决议,同意中信医药将其持有的信海丰园56.67%股权转让给亿利科技；
4、中信医药董事会于2002年12月21日作出决议,同意出让其持有河南康信70%股权给信海丰园；
5、信海丰园董事会于2002年12月6日作出决议,同意受让中信医药持有河南康信70%的股权；
6、河南康信股东会于2002年12月18日作出决议,同意中信医药将其持有的河南康信70%股权转让给信海丰园；
7、信海丰园的其他自然人股东作出承诺,同意放弃本次股权转让的有先受让权；
8、河南康信的另一方股东河南省金卫卫生材料有限公司于2002年12月18日作出承诺,同意放弃本次股权转让的有先受让权。
(二)尚需获得的授权与批准：
1、亿利科技董事会关于同意信海丰园受让中信医药持有的河南康信70%股权的决议；
2、中国证监会关于本次资产收购的批复；
3、亿利科技股东大会关于同意本次资产收购的决议。
(三)本次资产收购方亿利科技尚需完成在上海证券交易所的公告备案手续。
五、亿利科技在本次收购后的上市条件与持续经营能力
经查证,亿利科技的各项上市条件与持续经营能力未因本次资产收购发生任何变化,本次资产收购对亿利科技的上市资格和持续经营能力不构成影响。
六、本次收购标的的所有权状况
经查,本次资产收购涉及的股权归属明晰,不存在债权债务纠纷的情况。
七、债权债务处理及其他相关权利、义务处理
经查,本次资产收购不涉及债权债务处理及其他权利、义务处理的情形。
八、关联交易和同业竞争
(一)关联交易
鉴于中信医药与亿利科技不存在关联关系,因此两次股权转让对亿利科技均不构成关联交易。
(二)同业竞争
经查,本次资产收购完成后,亿利科技与其控股股东、以及控股股东的其他子公司和其他关联公司在经营上不存在竞争关系,因此亿利科技与其控股股东及控股股东的其他子公司和其他关联公司之间不构成同业竞争。
同时,为保证亿利科技全体股东的利益,中信医药已于2002年12月21日出具《不竞争承诺函》,承诺：
1、中信医药及其控股子公司将不增加与信海丰园及其控股子公司北京信海康医药有限责任公司、北京秦脉信海医药科技发展有限公司经营相同或类似业务的投入,以避免对信海丰园的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
2、中信医药保证将促使其参股子公司(除信海丰园外)不直接或间接从事、参与或进行与信海丰园及其控股子公司北京信海康医药有限责任公司、北京秦脉信海医药科技发展有限公司经营相竞争的任何活动。
3、中信医药及其控股子公司将不增加与河南康信经营相同或类似业务的投入,以避免对河南康信的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
综上,本所律师认为,本次资产收购不构成关联交易,亦不会引致同业竞争,不存在明显损害亿利科技及其全体股东利益的情形。
九、信息披露
根据《通知》及《上市规则》的规定,亿利科技应就本次资产收购按照相关规定的要求履行信息披露义务,并向监管部门报送审核及备案材料。
十、结论
综上所述,本所律师认为：本次重大资产收购行为及相关协议和整体方案合法有效,交易各方均具备主体资格,在得到董事会、股东大会的授权,并报中国证监会审核批准等履行全部必要的法律程序后,该交易的实施将不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份,具有同等法律效力。
北京市同维律师事务所经办律师：江华 杨健
二○○二年十二月二十七日
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