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悦达投资：公司董事会决议公告
2002-12-31 05:48
江苏悦达投资股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于二OO二年十二月二十七日在公司总部三楼二号会议室召开,应到董事12人,实到董事9人,委托3人,列席监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司《关于收购江苏悦达集团有限公司持有的上海复旦悦达生物技术有限公司65%股权的议案》。
详细内容见关联交易公告。
二、审议通过公司《关于与江苏悦达集团有限公司进行资产置换的议案》。
详细内容见关联交易公告。
三、审议通过公司《关于修改公司＜内部财务管理制度＞的议案》。
原公司《内部财务管理制度》第六章结算资金管理第六条：＂公司坏帐损失的核算采用备抵法,除与母公司及控股子公司发生的往来不计提坏帐准备,非控股子公司按期末应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额的10%计提坏帐准备外,其余按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额的帐龄分析计提,公司根据债务单位实际财务状况,现金流量情况等确定坏帐准备计提比例：一年以内,坏帐准备比例5%……＂。
修改为：＂公司坏帐损失的核算采用备抵法,除与母公司、控股子公司发生的往来以及公司投资控股的基础设施类公路有限公司向股东方分配现金形成的往来不计提坏帐准备,非控股子公司按期末应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额的10%计提坏帐准备外,其余按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额的帐龄分析计提,公司根据债务单位实际财务状况,现金流量情况等确定坏帐准备计提比例：一年以内,坏帐准备比例5%……＂。
四、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO二年十二月二十七日
江苏悦达投资股份有限公司关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
收购江苏悦达集团有限公司持有的上海复旦悦达生物技术有限公司65%股权。
2、关联人回避事宜
关联方江苏悦达集团有限公司派出董事在审议此议案时予以回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过本次股权收购,有利于本公司整合在生物制药领域的资源和产品储备,研究开发力量得以加强,符合本公司产业结构战略调整需要,有利于专利的应用研究和产业化运作,增强本公司在生物制药领域的可持续发展的能力。
一、关联交易概述
江苏悦达投资股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与江苏悦达集团有限公司(以下简称＂悦达集团＂)于2002年12月27日在江苏省盐城市,就本公司拟收购悦达集团持有的上海复旦悦达生物技术有限公司(以下简称＂复旦悦达＂或＂项目公司＂)65%股权签订了《股权转让协议》。根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,悦达集团为本公司的第一大股东,故本次股权收购为关联交易。
本公司2002年12月27日召开了第四届董事会第二十六次会议,审议并通过了有关股权收购的议案。胡友林、陈云华、郑潮亚、刘必茂为关联方董事,在对此议案表决时予以回避；独立董事王世定、杨盛福参加审议,同意此项议案。
此项交易尚需经公司2003年第一次临时股东大会批准,关联方悦达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次股权收购为本公司与悦达集团之间的关联交易。悦达集团是经江苏省现代企业制度建设领导小组批准设立的国有独资性质的有限责任公司,目前悦达集团在国内外拥有近30家分、子公司,主营业务范围包括国内商业,物资供销和仓储业(国家法律及政策禁止的除外)；面包车、客货两用汽车、拖拉机生产、销售；海洋货运；旅游服务；铁路、公路运输(待领取许可证后经营)。拖拉机,农机具,工具及零配件,服装,工艺品,玩具,电子原件,塑料制品,渔具,食品,家用电器出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口(除国家实行核定公司经营的12种进口商品)。注册资本14154万元。法定代表人：胡友林。截止2001年12月31日悦达集团总资产742,902.5万元,净资产54,724.6万元,2001年度利润为3299.7万元(未经审计)。悦达集团持有本公司股份128,234,486股,占总股本的23.51%,为本公司第一大股东。
本次关联交易标的超过3000万元,需经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次交易标的基本情况
上海复旦悦达生物技术有限公司法定代表人：胡友林；注册资本：人民币伍仟万元；住所：上海市张江高科技园区居里路1号3楼北侧；经营范围：生物技术研究与开发,生物制品(不含药品)及医药中间体的生产、销售及相关＂八技＂服务(涉及许可经营的凭许可证经营)；成立日期：2002年9月10日,工商注册号：3101151017709,营业期限：50年；由复旦大学、江苏悦达集团有限公司和自然人包志宏共同发起设立,三方持股比例分别为30%、65%和5%。
复旦大学以无形资产(三项专利技术)出资,作价1500万元,持有项目公司30%的股权。三项专利技术分别为：(1)一种新型免疫原性复合物制剂及制备方法,专利号：ZL93112409.3；(2)抗原-抗体-重组DNA复合型疫苗,专利号：ZL97106291.9；(3)一种新型DNA疫苗载体,申请号：01105250.3。上述专利技术经上海立信资产评估有限公司评估,评估值为人民币2100万元。
江苏悦达集团有限公司以现金3250万元人民币出资,持有复旦悦达65%的股权。
自然人包志宏以现金250万元人民币出资,持有复旦悦达5%股权。
项目公司聘请闻玉梅院士为首席科学家,将充分利用复旦大学卫生部医学分子病毒学重点实验室(原上海医科大学卫生部医学分子病毒学重点实验室,以下简称＂病毒学实验室＂)的研究力量,研制开发新药。复旦大学病毒学实验室是由闻玉梅院士领导的具有国内领先水平、国际上有一定知名度的实验室。十几年来,在应用分子生物学和分子免疫学技术在研究乙肝病毒持续性感染的机理及治疗对策方面取得了令人瞩目的成绩,被列入国家＂八六三＂重大项目,并获得了国家、省部级多项奖励。
项目公司以重组酵母乙肝表面抗原制备抗原抗体免疫原性复合物-乙肝治疗性疫苗的国家一类新药研制已于2002年8月获国家药品监督管理局批准,进入一期临床研究。
四、关联交易的主要内容
(一)权益交割日
本次交易的权益交割日双方约定为：本公司股权收购资金汇入悦达集团帐户之日作为权益交割日。
(二)交易标的
本次交易标的为悦达集团持有的复旦悦达65%股权。
(三)定价原则及交易价格和支付方式
由于项目公司于2002年9月10日成立,运营时间较短,转让双方经友好协商,同意以悦达集团出资额3250万元作为转让价格。支付方式：采用现金方式,一次性支付。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本公司自1998年始,主动顺应市场变化,在保持现有产业相对优势的同时,积极调整产业结构,确立了以国家重点扶持、回报稳定的能源、基础设施投资为主,同时涉足生物制药等高科技领域的产业定位。通过本次股权收购,有利于本公司整合在生物制药领域的资源和产品储备,研究开发力量得以加强,符合本公司产业结构战略调整需要,有利于专利的应用研究和产业化运作,增强本公司在生物制药领域的可持续发展的能力。
六、独立董事意见
独立董事王世定先生、杨盛福先生认为,本次关联交易表决程序合法,其交易价格客观、公允,交易行为是公平、公正的,关联方董事在表决时予以回避,未损害公司其他股东权益。
七、承诺事项
本公司聘请江苏现代资产投资管理顾问有限公司为本次关联交易的独立财务顾问。本公司承诺在2003年第一次临时股东大会召开5个工作日前,刊登独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、本公司第四届董事会第二十六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海立信资产评估有限公司＂信资评报字(2002)第5号评估报告书＂。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO二年十二月二十七日
江苏悦达投资股份有限公司关于资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
此次交易本公司置换出的资产为天辰公司92.77%的股权和对天辰公司的债权,置换入的资产为盐城市自来水公司城东水厂资产和天辰公司西厂区11.96万平方米的土地。
2、关联人回避事宜
关联方江苏悦达集团有限公司派出董事在审议此议案时予以回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过本次置换优化了本公司的资产结构,公路、电厂等基础设施业务进一步突出,有利于本公司的可持续发展。由于天辰公司将依国家政策规定提取3205.9万元的资产减值准备,以及本年度由此产生经营亏损,预计本公司在本次交易中形成4,473.11万元的投资损失。
一、关联交易概述
江苏悦达投资股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与江苏悦达集团有限公司(以下简称＂悦达集团＂)于2002年12月27日在江苏省盐城市,就本公司与悦达集团就转让江苏天辰股份有限公司(以下简称＂天辰公司＂)股权等签订了《资产置换协议》。根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,悦达集团为本公司的第一大股东,故本次资产置换为关联交易。
本公司2002年12月27日召开了第四届董事会第二十六次会议,审议并通过了有关资产置换的议案。胡友林、陈云华、郑潮亚、刘必茂为关联方董事,在对此议案表决时予以回避；独立董事王世定、杨盛福参加审议,同意此项议案。
此项交易尚需经公司2003年第一次临时股东大会批准,关联方悦达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次资产置换为本公司与悦达集团之间的关联交易。悦达集团是经江苏省现代企业制度建设领导小组批准设立的国有独资性质的有限责任公司,目前悦达集团在国内外拥有近30家分、子公司,主营业务范围包括国内商业,物资供销和仓储业(国家法律及政策禁止的除外)；面包车、客货两用汽车、拖拉机生产、销售；海洋货运；旅游服务；铁路、公路运输(待领取许可证后经营)。拖拉机,农机具,工具及零配件,服装,工艺品,玩具,电子原件,塑料制品,渔具,食品,家用电器出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口(除国家实行核定公司经营的12种进口商品)。注册资本14154万元。法定代表人：胡友林。截止2001年12月31日悦达集团总资产742,902.5万元,净资产54,724.6万元,2001年度利润为3299.7万元(未经审计)。悦达集团持有本公司股份128,234,486股,占总股本的23.51%,为本公司第一大股东。
本次关联交易标的超过3,000万元,需经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次交易标的基本情况
天辰公司注册资本3,925万元,注册地址：盐城市东仓路2号,经营范围：水泥、建材设备、塑料编织袋制造、销售、工业专用设备制造、维修、技术咨询服务,经济性质或类型：股份有限公司,法定代表人：葛留俊。本公司持有天辰公司92.77%的股权。
天辰公司前身是盐城市水泥厂,创建于1958年,1994年7月经江苏省体改委批准设立为股份有限公司,为水泥制造中型企业,原有6条水泥生产线(其中旋窑生产线2条),年水泥生产能力70万吨,为盐城市最大的水泥生产基地。公司1996年引进机械化复合活化粉煤灰技术,经生产性试验粉煤灰参入量达32%以下,既解决了盐城市火力发电厂排放物-粉煤灰的环境污染,又解决了本地区水泥资源的缺乏,同时水泥生产成本也得到了大幅度的降低。现由于盐城市计经委根据国家经贸委有关淘汰、压缩落后生产能力与生产工艺及环境污染严重项目的文件精神,界定天辰公司有三条生产线属于淘汰报废范围,经本公司第四届董事会第二十五次会议审议：同意天辰公司对该部分资产予以报废,并提请股东大会审议。该部分资产报废后将会导致天辰公司产品产销量下降,企业经营业绩大幅度滑坡。
盐城市自来水公司城东水厂于1998年3月开工建设,总投资1.69亿元,位于盐城市开发区内,东临文港南路,厂区占地148亩,总设计规模30万吨,目前一期工程已完成10万吨,另外投资2500万元辅设供水管道,与盐城市区的供水管道相连接,供应盐城市的居民生活及工业等用水,市场份额约占35%。
四、关联交易的主要内容
(一)权益交割日
本次交易的权益交割日双方约定为：资产置换协议生效后的第五个工作日作为双方资产置换的基准日。
(二)交易标的
此次交易本公司置换出的资产为天辰公司92.77%的股权和对天辰公司的债权,置换入的资产为盐城市自来水公司城东水厂资产和天辰公司西厂区11.96万平方米的土地。
经江苏仁合资产评估有限公司资产评估。截止2002年10月31日,天辰公司总资产17,561.55万元,净资产为2,291.06万元(扣除拟提取的固定资产减值准备),城东水厂的资产评估值为8,763.34万元。
经盐城市金地地价事务所有限公司评估,截止2002年10月31日天辰公司西厂区的生活及工业辅助用地,面积为11.96万平方米,评估值为2980.92万元。
截止2002年10月31日,本公司对天辰公司的债权帐面值为9,556.12万元。
(三)定价原则及交易价格和支付方式
根据江苏仁合资产评估有限公司和盐城市金地地价事务所有限公司评估结果,经双方友好协商确定。
悦达集团以2,125.42万元的城东水厂资产置换本公司持有的天辰公司92.77%股权,以6,734.68万元的城东水厂资产代天辰公司偿还本公司债务6,734.68万元；悦达集团在收购天辰公司的92.77%股权后同意天辰公司以西厂区11.96万平方米的土地偿还本公司的债务2,821.44万元。
天辰公司2002年10月31日至实际股权交割日期间的损益由本公司与悦达集团双方协商解决。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
天辰公司由于政策性淘汰报废生产线,资产质量久佳,不利于本公司的发展。悦达集团为支持本公司发展,用城东水厂的资产置换天辰公司的股权等事项,符合本公司总体发展规划。通过本次置换优化了本公司的资产结构,公路、电厂等基础设施业务进一步突出,有利于本公司的可持续发展。由于天辰公司将依国家政策规定提取3205.9万元的资产减值准备,以及本年度由此产生经营亏损,预计本公司在本次交易中形成4,473.11万元的投资损失。
六、独立董事意见
独立董事王世定先生、杨盛福先生认为,本次关联交易表决程序合法,其交易价格客观、公允,交易行为是公平、公正的,表决时关联方董事予以了回避,未损害公司其他股东权益。
七、承诺事项
本公司聘请江苏现代资产投资管理顾问有限公司为本次关联交易出具独立财务顾问报告。本公司承诺在2003年第一次临时股东大会召开5个工作日前,刊登独立财务顾问报告和资产评估报告。
八、备查文件
1、《资产置换协议》；
2、本公司第四届董事会第二十六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO二年十二月二十七日
江苏悦达投资股份有限公司召开2003年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2003年2月12日上午9：00
会议召开地点：公司总部三楼二号会议室
二、会议审议事项
1)《关于收购江苏悦达集团有限公司持有的上海复旦悦达生物技术有限公司65%股权的议案》。
2)《关于与江苏悦达集团有限公司进行资产置换的议案》。
三、会议出席对象
1)公司董事、监事及高级管理人员；
2)凡是2003年1月28日交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
四、登记方法
1)登记手续：凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面及传真方式登记,书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2003年2月11日下午5：00。
2)登记时间：2003年1月29日到2月11日(法定节假日除外)
上午9：30-11：30下午3：00-5：00
3)登记地点：盐城市通榆中路36号公司二楼证券部
五、其他事项
1)会期半天,与会者食宿及交通费自理。
2)联系电话：0515-8202863
传真：0515-8334601
联系人：董广勇、王浩
邮政编码：224002
特此通知。
江苏悦达投资股份有限公司董事会
二OO二年十二月二十七日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托先生/女士(身份证号码：)代表本人(本单位)出席江苏悦达投资股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权：
项目意见
《关于收购江苏悦达集团有限公司持有的上海复旦悦达同意反对弃权
生物技术有限公司65%股权的议案》
《关于与江苏悦达集团有限公司进行资产置换的议案》同意反对弃权
对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照)：
受托人签名：受托人身份证号：
委托人股票帐户：委托人持股数：
委托日期：
注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。
江苏悦达投资股份有限公司2002年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
江苏悦达投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“悦达”)2002年第四次临时股东大会于2002年12月30日在公司总部三楼二号会议室召开,与会股东及股东代理人共计7人,代表股份167,643,570股,占公司股份总额的30.74%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议,会议由公司副董事长郑潮亚先生主持。
二、提案审议情况
会议审议通过《关于公司控股子公司江苏天辰股份有限公司和分公司悦达国际大酒店提取固定资产减值准备的议案》。
盐城市计划与经济委员会根据国家经贸委有关淘汰、压缩落后生产能力与生产工艺及环境污染严重项目的文件精神,界定江苏天辰股份有限公司有三条生产线属于淘汰报废范围。本公司持有江苏天辰股份有限公司92.77%的股权。根据国家财政部2001年颁布的《企业会计制度》的相关规定,江苏天辰股份有限公司对部分固定资产提取3205.9万元的减值准备。
本公司的分公司悦达国际大酒店由于升星改造,造成部分固定资产闲置和报废,根据《企业会计制度》的规定,提取2061.2万元的固定资产减值准备。
本公司同意提取上述两项固定资产减值准备。
同意167,643,570股,占表决股份总数的100%；反对0股,占0%；弃权0股,占0%。
三、律师见证意见
本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师现场见证,并出具法律意见书,认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO二年十二月三十日
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